关于补充审议关联交易的公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2021-020
苏州华源控股股份有限公司关于补充审议关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）审议情况
2021年4月21日，苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，补充审议公司基于业务需要，于2020年7月至12月期间向苏州展瑞国际贸易有限公司（以下简称“展瑞国际”）采购马口铁及覆膜铁；及2021年3月，公司参考展瑞国际净资产作价28.34万元，收购自然人董浩杰所持展瑞国际100%股权。
关联董事李炳兴、李志聪回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
（二）补充披露关联交易的情况
2020年度以来，由于新冠肺炎疫情原因，全球经济增长态势减弱，国际贸易摩擦加剧，全球经济遭受到巨大冲击，各国政府争相实行量化宽松货币政策，导致国际大宗商品价格快速上行，公司主要原材料马口铁价格自2020年下半年一路上行。公司基于业务需要，向展瑞国际采购马口铁及覆膜铁。2021年3月，公司基于战略需要，参考展瑞国际净资产作价28.34万元，收购自然人董浩杰所持展瑞国际100%股权。
公司在内部审计和对相关交易进行自查时发现，展瑞国际原股东董浩杰先生为公司实际控制人之一李炳兴先生远亲，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，基于谨慎性及实质重于形式的原则，公司认为董浩杰先生及展瑞国际应当认定为公司的关联方，公司与其发生的交易应当按规定提交公司董事会或股东大会审议并及时披露。基于谨慎性原则，提交公司董事会予以补充确认。
2020年至本公告披露日具体交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 交易金额（元） |
| 向关联人采购商品 | 展瑞国际 | 采购马口铁、覆膜铁 | 市场价格 | 32,796,089.26 |
| 向关联人收购资产 | 董浩杰 | 收购展瑞国际100%股权 | 参考净资产 协商定价 | 283,400.00 |
| 合计 | - | - | - | 33,079,489.26 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）展瑞国际基本情况
公司名称：苏州展瑞国际贸易有限公司统一社会信用代码：91320509MA222F119Y类型：有限责任公司住所：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧恒信大道88号法定代表人：董浩杰注册资本：100万元整成立日期：2020年7月24日营业期限：2020年7月24日至长期主营业务：一般项目：金属材料销售；国内贸易代理；销售代理；会议及展览服务。
| 简要财务信息（未经审计） 单位：元 | |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 32,793,594.52 |
| 净资产 | 283,337.48 |
| 营业收入 | 15,009,722.46 |
| 净利润 | 283,337.48 |
（二）董浩杰基本情况
姓名：董浩杰性别：男住址：苏州市吴江区桃源镇九里桥村身份证号码：32058419******8318
（三）关联关系
展瑞国际原股东董浩杰先生为公司实际控制人之一李炳兴先生远亲，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司基于实质重于形式的原则将董浩杰先生及展瑞国际认定为公司的关联方。
经查，董浩杰及展瑞国际不属于失信被执行人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，以上关联交易事项由董事会审议，无需提交公司股东大会审议；以上关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，为依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、公司与展瑞国际的关联交易主要是采购马口铁及覆膜铁，根据交易双方经营实际需要进行，属于正常经营往来，遵循公司一般商业条款，定价依据市场价格双方协商，遵守公平自愿、合理公允的原则。
2、公司与董浩杰的关联交易为收购董浩杰所持展瑞国际100%股权，收购价格参考展瑞国际的净资产情况，由交易双方协商定价。
（二）协议签署情况
1、采购马口铁及覆膜铁主要根据实际发生的业务进行交易并结算。
2、收购展瑞国际100%股权的股权转让协议主要内容：
甲方：董浩杰
乙方：苏州华源控股股份有限公司
（1）甲方将其持有的 展瑞国际 的股权中的 100 万元（占公司注册资本的 100 %）以人民币
28.34万元的价格转让给乙方。
（2）乙方将股权转让款以现金或转账方式一次性支付给甲方。
（3）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在展瑞国际的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权，该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（4）乙方受让甲方所持有的展瑞国际股权后，即按照公司章程规定享有的相应的股权权利和履行股东义务。
（5）本协议自双方签字（盖章）之日起生效，到工商部门办理变更登记手续。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与展瑞国际、董浩杰之间发生的关联交易系公司正常生产经营业务所需，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和全体股东的利益。
就上述关联交易未能及时履行相关审议程序事项，公司董事会已要求公司相关部门予以高度重视，公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，从严进行关联交易的识别，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
五、独立董事意见
公司独立董事对补充审议与展瑞国际、董浩杰的关联交易事项进行了事前审查，同意提交公司第三届董事会第二十八次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：公司与展瑞国际、董浩杰发生的关联交易均为公司正常经营所需的交易事项，交易价格以市场价格为依据，双方协商确定，定价公
关于补充审议关联交易的公告允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响；该补充审议关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意此项议案。
六、监事会意见
公司监事会对补充审议与展瑞国际、董浩杰的关联交易事项进行了审议，并就该事项发表意见如下：公司与展瑞国际、董浩杰发生的关联交易，交易价格以市场价格为依据，双方协商确定，定价公允，为公司正常经营所需的交易事项，没有违反公平、公正的原则，我们一致同意此项议案。
七、其他说明
以上事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，公司关联董事回避表决，公司非关联董事对相关事项进行了审议表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2021年4月22日