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嘉友国际:前次募集资金使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2021-04-23

证券代码:603871 证券简称:嘉友国际 公告编号:2021-027转债代码:113599 转债简称:嘉友转债转股代码:191599 转股简称:嘉友转股

嘉友国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,现将嘉友国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)截至2020年12月31日的前次募集资金(包括首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券)使用情况报告如下:

一、 前次募集资金的基本情况

(一) 首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2335号)的核准,嘉友国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年1月25日向社会公开发行人民币普通股(A股)股票20,000,000股,发行价格为41.89元/股,募集资金总额837,800,000.00元,扣除相关发行费用人民币64,498,000.00元,募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位,由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2018]第ZB10040号)。

为规范本公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,保护股东权益,公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2020年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

开户单位银行名称账号初始存 放日初始存放金额截止日余额存储方式
嘉友国际物流股份有限公司中国工商银行股份有限公司北京礼士路支行02000036292001239682018/1/31113,984,600.0078,982,530.33募集资金专户、活期
嘉友国际物流股份有限公司兴业银行股份有限公司北京月坛支行3211501001001785122018/1/31309,317,400.002,270,245.99募集资金专户、活期
嘉友国际物流股份有限公司招商银行股份有限公司北京西三环支行1109233093101032018/1/31350,000,000.00-募集资金专户、活期(注)
嘉友国际物流股份有限公司厦门国际银行股份有限公司北京分行801410000001400714,986.00募集资金专户、活期
乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司厦门国际银行股份有限公司北京分行80151000000044589,683.71募集资金专户、活期
巴彦淖尔市临津物流有限公司兴业银行股份有限公司北京月坛支行321150100100186875922,479.02募集资金专户、活期
合计773,302,000.0082,199,925.05

金额单位:人民币元

开户单位银行名称账号初始存放日初始存放金额截止日余额存储方式
嘉友国际物流股份有限公司中信银行北京新兴支行81107010119019562852020/8/11715,000,000.0013,657,116.82募集资金专户、活期
嘉友国际物流股份有限公司厦门国际银行股份有限公司北京分行8014100000018347708,015,932.59募集资金专户、活期
嘉友国际物流股份有限公司江苏银行北京广渠门支行3240018800001665414,158.36募集资金专户、活期
嘉友国际物流股份有限公司兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行321130100100413980募集资金专户、活期
嘉友国际物流股份有限公司中国银行股份有限公司北京金融中心支行327270597678306,162.22募集资金专户、活期
嘉友国际物流股份有限公司北京银行股份有限公司燕京支行20000036956800035843693募集资金专户、活期
中非国际物流投资有限公司北京银行股份有限公司燕京支行NRA00045857400037682913募集资金专户、活期
合计715,000,000.00721,993,369.99

先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(信会师报字[2018]第ZB11836号)。具体置换情况如下:

单位:人民币万元

投资项目投资总额预先投入自有资金本次置换金额
巴彦淖尔保税物流中心( B型)38,664.683,706.513,706.51
智能物流综合系统6,398.46568.94568.94
合计45,063.144,275.464,275.46

2019年12月18日,公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》,同意公司巴彦淖尔保税物流中心(B型)项目利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元。

巴彦淖尔市保税物流中心(B 型)项目已完成全部工程建设施工,并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过,取得《保税物流中心(B 型)注册登记证书》。鉴于本项目已完成封关运营的前期各项准备工作,具备正式运营的条件,2019 年12月18日,公司已对本项目进行结项。

本次变更、结项后,本项目的节余募集资金 23,865.58 万元(含利息收入及理财收益,最终金额以实际转出时募集资金专户中的节余募集资金余额为准)暂未确定用途,为了提高资金使用效益,公司将根据实际经营情况,对全部或部分节余募集资金暂时用于补充流动资金,待有新项目再行投入。上述事项已经公司2020年1月7日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

2020年3月12日,公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》,同意公司变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心(B 型)”中结项后剩余的募集资金23,960.36万元(含利息收入及理财收益,具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准)和自有资金4,039.64万元(具体金额以28,000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准),合计28,000万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权。上述事项已经公司2020年3月30日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

截至2020年12月31日,本项目利用募集资金应投入金额2,575.21万元,利用募集资金已投入金额2,453.05万元。

2、公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目变更情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目不存在变更情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年3月6日,公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,资金金额为人民币20,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内,到期前归还至募集资金专用账户。公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。截至2020年3月5日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,维护公司全体股东的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

2、公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年12月21日,公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币50,000.00万元(含50,000.00万元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。截至2020年12月31日,公司用于暂时补充流动资金的募集资金0万元。

公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

(五) 募集资金利息收入永久性补充流动资金情况

1、首次公开发行股票募集资金利息收入永久性补充流动资金情况

公司于2020年3月12日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第九次会议,审议通过《补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用“补充物流及供应链贸易营运资金项目”的节余募集资金利息收入永久性补充流动资金。截止 2020 年 3 月 5日,公司用于补充物流及供应链贸易营运资金项目的本金已使用,节余利息收入金额为 293.93 万元。截至2020年12月31日,公司已将节余利息收入293.93万元用于补充流动资金。

2、公开发行可转换公司债券募集资金利息收入永久性补充流动资金情况

公司不存在将公开发行可转换公司债券募集资金利息收入永久性补充流动资金情况。

(六) 暂时闲置募集资金使用情况

1、首次公开发行股票暂时闲置募集资金使用情况

2018年3月5日,公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币5亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月。决议有效期自公司股东大会审议批准之日起12个月。

2019年3月6日,公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内,资金可以循环滚动使用,上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币40,000.00万元。公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

2020年3月20日,公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下,使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

截至2020年12月31日,公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额为零。

2、公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金使用情况

2020年8月13日,公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币71,300万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

截至2020年12月31日,公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额为零。

(七) 前次募集资金未使用完毕的情况

1、首次公开发行股票募集资金未使用完毕的情况

截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金717,232,932.35元,尚未使用完毕的前次募集资金余额为82,199,925.05元,占募集资金净额的比例为

10.63%,具体情况如下:

单位:元

项目金额
募集资金净额773,302,000.00
减:置换预先投入的自筹资金金额42,754,551.99
直接投入募投项目的金额674,478,380.36
永久性补充流动资金金额2,939,308.99
购买理财产品金额
加:利息收入扣减手续费净额29,070,166.39
前次募集资金专户余额82,199,925.05
加:暂时性补充流动资金金额
购买理财产品金额
未使用前次募集资金金额82,199,925.05

矿业有限公司(以下简称“铎奕达”)100%股权。收购完成后,公司持有铎奕达100%的股权,铎奕达成为公司全资子公司。截止2020年3月31日,按照《嘉友国际物流股份有限公司与天亿(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)关于内蒙古铎奕达矿业有限公司之股权收购协议》的约定,第一期股权收购款23,800.00万元已从募集资金账户支付,尚有第二期股权收购款4,200.00万元未支付(包括募集资金160.36万元以及自有资金4,039.64万元)。

(3)甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统等项目尚未建设完毕。公司将积极推动募投项目的持续建设,严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金,确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。

2、公开发行可转换公司债券募集资金未使用完毕的情况

截至2020年12月31日,尚未使用完毕的前次募集资金余额为721,993,369.99元(包含使用闲置募集资金补充流动资金的资金0元;包含利息收入扣减手续费净额8,516,426.59元),占募集资金净额的比例为101.15%,具体情况如下:

单位:元

项目金额
募集资金净额713,800,943.40
减:置换预先投入的自筹资金金额
直接投入募投项目的金额324,000.00
暂时性补充流动资金金额
购买理财产品金额
加:利息收入扣减手续费净额8,516,426.59
前次募集资金专户余额721,993,369.99
加:暂时性补充流动资金金额
购买理财产品金额
未使用前次募集资金金额721,993,369.99

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2-1,对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。募投项目巴彦淖尔市保税物流中心(B型)项目于2019年12月完成全部工程建设施工,经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过。2020年因新冠疫情影响,项目尚未开展运营,尚待产生效益。

2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2-2,对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

截至2020年12月31日,募投项目卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目处于建设初期,尚未产生效益。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

补充物流及供应链贸易营运资金项目属于营运资金补充,不直接生产产品,因此无法单独核算经济效益。项目的效益主要系通过提高营运资金,促进公司物流与供应链贸易业务快速发展,增加公司业务板块的协同效益,从而间接提高公司的盈利能力。

甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统等项目的实施本身并不产生效益,目前尚处于建设过程中。

2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目处于建设初期,尚未产生效益。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

巴彦淖尔保税物流中心(B型)项目已于2019年12月验收结项,2020年因新冠疫情影响,未开展运营;对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司及收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权项目已完成;其余项目尚在建设之中。公司募投项目无承诺收益,不存在累计实现收益与承诺累计收益差异的情况。

2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至2020年12月31日,募投项目卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目处于项目建设期,尚未实现收益。

四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

1、首次公开发行股票募集资金中用于认购股份的资产运行情况

公司首次公开发行股票募集资金不存在用于认购股份的情况。

2、公开发行可转换公司债券募集资金中用于认购股份的资产运行情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金不存在用于认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

1、首次公开发行股票募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

首次公开发行股票募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

2、公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、 前次募集资金使用的其他情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目延期情况

2020年2月26日,公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司募集资金投资项目延期的议案》,同意将“甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目”的项目达到预定使用状态日期由2020年2月调整为2021年8月,即该项目建设期延长至2021年8月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

公司公开发行可转换公司债券不存在募集资金使用的其他情况。

七、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2021年4月22日批准报出。附表:

1-1、 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表1-2、 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表2-1、 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表2-2、 公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2021年4月23日

附表1-1:

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位:嘉友国际物流股份有限公司 截至2020年12月31日 金额单位:人民币万元

募集资金总额:77,330.20已累计使用募集资金总额:71,723.30
各年度使用募集资金总额:71,723.30
2018年:38,252.79
变更用途的募集资金总额:28,356.532019年:7,947.44
变更用途的募集资金总额比例:36.67%2020年:25,523.07
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1巴彦淖尔保税物流中心(B型)巴彦淖尔保税物流中心(B型)30,931.742,575.212,453.0530,931.742,575.212,453.05-122.162019年12月
2巴彦淖尔保税物流中心(B型)对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司6,000.006,000.006,000.006,000.002019年3月
3巴彦淖尔保税物流中心(B型)收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权23,960.3623,800.0023,960.3623,800.00-160.362020年3月
4甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目5,000.005,000.002,326.455,000.005,000.002,326.45-2,673.552021年8月
5智能物流综合系统智能物流综合系统6,398.466,398.462,143.806,398.466,398.462,143.80-4,254.662023年2月
6补充物流及供应链贸易营运资金补充物流及供应链贸易营运资金35,000.0035,000.0035,000.0035,000.0035,000.0035,000.00不适用
合计77,330.2078,934.0371.723.3077,330.2078,934.0371.723.30-7.210.73

附表1-2:

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位:嘉友国际物流股份有限公司 截至2020年12月31日 单位:人民币万元

募集资金总额:71,380.09已累计使用募集资金总额:32.40
变更用途的募集资金总额:--各年度使用募集资金总额:32.40
变更用途的募集资金总额比例:--2020年:32.40
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺 投资金额募集后承诺 投资金额实际投资 金额募集前承诺 投资金额募集后承诺 投资金额实际投资 金额
1卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目71,380.0971,380.0932.4071,380.0971,380.0932.40-71,347.69不适用
合计71,380.0971,380.0932.4071,380.0971,380.0932.40-71,347.69

附表2-1:

首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位:嘉友国际物流股份有限公司 截至2020年12月31日 单位:人民币万元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日 累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2018年度2019年度2020年度
1巴彦淖尔保税物流中心(B型)不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
2对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
3收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
4甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
5智能物流综合系统不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
6补充物流及供应链贸易营运资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

附表2-2:

公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位:嘉友国际物流股份有限公司 截至2020年12月31日 单位:人民币万元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日 累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2018年度2019年度2020年度
1卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

  附件:公告原文
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