浙江诚意药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法治、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为，维护证券市场“公开、公平、公正”原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规及《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司董事会办公室具体负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。第三条 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 公司、控股股东及实际控制人应重视内幕信息知情人的管理工作，加强对各自董事、监事、高级管理人员及其亲属的教育、管理，防范内幕交易。
第六条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及其范围第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息人员所知悉的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，公司尚未在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体上正式对外披露的信息。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司发生大额赔偿责任；
13、公司计提大额资产减值准备；
14、公司出现股东权益为负值；
15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
20、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
21、主要或者全部业务陷入停顿；
22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
24、会计政策、会计估计重大自主变更；
25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
28、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
29、中国证监会规定或认定的的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案管理
第十一条 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理,对内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案分别记录。
第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登
记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
（二）证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司内幕信息在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司发生下列事项的，按照相关规定向上交所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和公司股票挂牌交易所要求的其他可能对公司证券的市场价格有重大影响的事项。
第十六条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送。公司如发生第十五条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项, 或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十二条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交所“公司
业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，上市公司应当及时补充报送。第十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十九条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司需按照本制度的要求执行。上述各部门及分、子公司的负责人为主要责任人，在发生或即将发生本制度规定的内幕信息时应及时将内幕信息知情人情况报送公司董事会秘书，在重大事项尚未进行公开披露前，不得对外泄露信息内容。
第二十条 公司董事会办公室应于相关人员知悉内幕信息的同时进行登记备案，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十一条 公司内幕信息知情人登记流程
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时通过发送禁止内幕信息交易告知书等方式告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性、完整性。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
（三）经董事会秘书核实无误后，董事会办公室负责对内幕信息知情人档案进行汇总，并做好档案的保管工作。按照监管部门的相关要求，需要向上海
证券交易所进行备案的，应及时按规定进行报备。第二十二条 公司内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 内幕信息知情人的交易限制
第二十三条 公司禁止证券交易内幕信息知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二十四条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。
第二十五条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或上交所认定的异动情况，且在此期间公司发生内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向中国证监会浙江监管局报备。
第二十六条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
第二十七条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理应适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》。
第六章 内幕信息的保密管理第二十九条 公司内幕信息知情人对知悉的内幕信息负有保密义务。在内幕信息尚未公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员应当采取必要措施，将信息知情范围控制到最小。第三十条 公司各业务职能部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及公司内幕信息的报告及传递时，应对内幕信息负有保密义务，并负有向公司及董事会报告、配合董事会进行信息披露的职责并严格按照本制度及公司《信息披露及内部信息报告制度》的有关规定执行。
第三十一条 按规定须向外提供未公开信息的，在提供之前，公司通过与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式，告知对方有关内幕信息知情人的保密义务、违规责任追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。对于没有合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。第三十二条 内幕信息公开前，未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文 件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须报董事会办公室登记后，经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。第三十三条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第三十四条 经常从事有关内幕信息工作的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用的办公设备。
第三十五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第三十六条 公司进行定期报告编制以及涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送时，应当采取必要的措施，尽可能缩小内幕信息知情人的范围。第三十七条 如果公司内幕信息难以保密（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。第三十八条 公司内幕信息尚未依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位要求公司向其提供内幕信息。第三十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者其直接向中国证监会浙江监管局或上海证券交易所报告。第四十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第七章 责任追究
第四十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案，同时按照监管机构的要求进行公告。
第四十二条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人员进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任，涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第四十三条 对于在公司内部任职的内幕信息知情人，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留职查办、开除等处分,以上处分可以单处或并处。
第四十四条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司
董事会发函进行违规风险警示。触犯相关法律、法规及规范性文件规定的，公司将提请中国证监会等相关监管部门处罚。
第四十五条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规及规范性文件规定的，公司提请中国证监会等相关监管部门处罚。
第八章 附 则
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十七条 本制度自董事会通过之日起执行，修改亦同。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江诚意药业股份有限公司
2021年4月22日