证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2021-023
江苏德威新材料股份有限公司关于全资子公司通过增资方式引入投资者的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
鉴于深圳有着优越的产业发展环境，有利于推动公司氢燃料电池产业的发展，公司拟与深圳市千懿氢能有限责任公司（以下简称“千懿氢能”）利用各自业务领域具有的专业优势和项目资源，就德威氢燃料电池项目在深圳开发、投资、建设、运营全方位层面建立战略合作关系。为了依托千懿氢能资源优势和深圳优越的产业发展环境，在深圳建设全球领先的氢燃料电池研发中心和氢能汽车总装基地，公司全资子公司香港德威新材料国际贸易有限公司（以下简称“香港德威”）拟引入千懿氢能进行增资。千懿氢能拟以相当于人民币3亿元的等值美元的认购香港德威新增股本3,193.5万美元，将香港德威股本增加到5,322.5万美元。本次增资完成后，千懿氢能持有香港德威60%股权，公司持有香港德威40%股权，香港德威将由公司全资子公司变为参股子公司，不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
公司于2021年4月22日召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过《关于全资子公司通过增资方式引入投资者的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组，本次交易在公司董事会的审批权限下，无需经公司股东大会审议。
二、新引入投资者基本情况
1、公司名称：深圳市千懿氢能有限责任公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5GNLEU8Q
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：徐虹
5、注册资本：30,000万元
6、成立日期：2021年3月25日
7、住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场3号楼1701
8、经营范围：从事氢能源汽车及零部件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。（以上不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事氢燃料电池关键材料、电堆制造、系统集成、动力总成、测试诊断的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。
9、股权结构：徐虹持股60%、深圳市裕文华盛资产管理有限公司持股40%。
10、截至本公告日，千懿氢能不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：香港德威新材料国际贸易有限公司
2、住所：Unit 2 LG 1 Mirror Tower 61 Mody Road Tsim Sha Tsui KL
3、注册资本：2,129万美元
4、成立日期：2013年11月4日
5、主要财务指标：
单位：美元
| 主要财务指标 | 2020年度未经审计 | 2019年度经审计 |
| 资产总额 | 26,604,602.24 | 27,816,773.77 |
| 负债总额 | 65,475.00 | 32,515.00 |
| 净资产 | 26,539,127.24 | 27,784,258.77 |
| 营业收入 | 115,910.00 | 0 |
| 利润总额 | -1,245,131.53 | -927,924.39 |
| 净利润 | -1,245,131.53 | -928,199.39 |
四、交易定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际咨报字[2021]第0084号《股权价值项目咨询报告》，截止2020年12月31日香港德威新材料国际贸易有限公司的股权价值为3,065.48万美元，根据估值基准日中国人民银行公示的美元汇率1：6.5249，折合人民币为20,001.95万元。结合公司初始投资成本，经双方协商，千懿氢能拟以相当于人民币3亿元的等值美元的认购香港德威
新增股本3,193.5万美元，将香港德威股本增加到5,322.5万美元。
五、增资协议主要内容
甲方：深圳市千懿氢能有限责任公司乙方：江苏德威新材料股份有限公司丙方：香港德威新材料国际贸易有限公司
1、丙方公司股本增加3,193.5万美元，由甲方依据本协议的约定缴付。
2、甲方以相当于人民币3亿元的等值美元现金认购丙方增加的股本3,193.5万美元，以下列方式认购增资：
| 股东名称 | 增资金额 | 计入股本 |
| 深圳市千懿氢能有限责任公司 | 人民币30,000万元 | 3,193.5万美元 |
3、甲方同意，将上述认购丙方公司增资的相当于人民币3亿元的等值美元现金，于2022年3月31日前一次性汇入丙方书面指定账户。丙方指定的账户如下：
账户名：HONG KONG DEWEI ADVANCED
开户银行：Citibank,N.A.,Hong Kong Branch
账户号：1229294004
4、各方一致同意：在甲方按本协议的约定将增资款全部汇入丙方公司指定账户之日起30日内安排验资事宜，并在合理的时间内完成增资的公司变更登记手续。
5、本次增资完成后，丙方公司注册资金为5,322.5万美元，股东、出资方式、出资额和出资比例为：
| 出资方姓名/名称 | 出资方式 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 深圳市千懿氢能有限责任公司 | 货币 | 3,193.5 | 60% |
| 江苏德威新材料股份有限公司 | 货币 | 2,129 | 40% |
| 合计 | 5,322.5 | 100% | |
6、本次增资完成后，丙方设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，并由股东会选举产生。丙方总经理由甲方提名，财务负责人由甲方提名，并由丙方董事会聘任；其他高级管理人员按照丙方所在地相关法律及香港德威章程的相关规定进行聘任。
7、本次增资完成后，甲、乙双方按照实缴出资比例行使表决权、分取红利。
8、本次增资完成后，甲、乙双方同意将上述事项及治理、运营的其他相关
事项等内容在丙方章程中进行约定。
六、对公司的影响
本次全资子公司香港德威通过增资方式引入投资者，符合其未来发展战略。本次增资有利于增强其资金实力，满足其后续资本性支出及运营支出的资金需求，提升其整体竞争力，促进公司氢燃料电池项目的发展。本次交易完成后香港德威将变为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第七届董事会第七次临时会议决议；
2、深圳市千懿氢能有限责任公司与江苏德威新材料股份有限公司关于香港德威新材料国际贸易有限公司增资协议。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2021年4月22日