国投中鲁第四届董事会第六次会议决议公告
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年4月10日以电邮方式向全体董事发出"公司关于召开董事会四届六次会议的通知"，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司四届六次董事会会议于2011年4月20日在公司会议室召开。会议应到董事11人,实到9人。董事孙烨女士因工作原因未能参加，授权董事张云若先生代为表决。独立董事雎国余先生因工作原因未能参加，授权独立董事张建平先生代为表决。董事孙烨女士、独立董事雎国余先生已事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。 会议由董事长周立成先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、 会议审议并一致通过了公司《二○一○年度董事会工作报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意将该报告提交公司2010年度股东大会审议。
二、 会议审议并一致通过了公司《二○一○年度总经理工作报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
三、 会议审议并一致通过了公司《二○一○年度财务决算报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。
四、 会议审议并一致通过了公司《二○一○年度报告及其摘要》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
公司二○一○年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
董事会同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。
五、 会议审议并一致通过了公司《二○一一年第一季度报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
六、 会议审议并一致通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意公司2011年度向银行申请的综合授信额度总量为26亿元，其中向交通银行申请5亿元综合授信额度、向北京银行申请3亿元综合授信额度、向工商银行申请2亿元的综合授信额度、向招商银行申请4亿元综合授信额度、向中信银行申请2亿元综合授信额度、向中国银行申请2亿元综合授信额度、向华夏银行申请2亿元的综合授信额度、向广发银行申请1亿元的综合授信额度、向民生银行申请2亿元的综合授信额度、向光大银行申请2亿元的综合授信额度、向汇丰银行申请1亿元的综合授信额度。
董事会同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。
七、 会议审议并一致通过了公司《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意公司为9家控股子公司在2011年度提供总额不超过14亿元额度的贷款担保或委托贷款。其中：向山东鲁菱果汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保(其中含向交通银行5,000万元额度内贷款担保)；向韩城中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保(其中含向交通银行5,000万元额度内贷款担保)；向富平中鲁果蔬汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保；向万荣中鲁果汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保；向山西临猗湖滨果汁有限公司提供20,000万元额度内的贷款担保；向山西国投中鲁果汁有限公司提供20,000万元额度内的贷款担保；向辽宁国投中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向云南国投中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保；向中鲁美洲有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保。
如果上述控股子公司不能从银行取得贷款或取得的贷款量不足，公司董事会同意在上述总额度范围内以自有资金通过委托交通银行、北京银行、中信银行、民生银行、招商银行等金融机构贷款给上述控股子公司。
上述控股及参股子公司中河北公司、临猗公司、辽宁公司、美洲公司资产负债率超过70%，且总的担保额或委托贷款额超过公司净资产50%。详见公司《对外担保公告》（临2011－006）
董事会同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。
八、 会议审议并一致通过了公司《二○一○年度利润分配的预案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2010年实现净利润-55,795,698.01元（母公司实现净利润-18,612,828.93元）。2010年末滚存的未分配利润114,353,520.42元，本年度公司可供股东分配的利润为114,353,520.42元，其中公司最近三年实现的年均可分配利润为26,406,978.07元。
结合公司实际，为满足公司生产经营的资金需求，保证公司持续健康发展，董事会同意公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事同意上述意见。
董事会同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。
九、 会议审议并一致通过了公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、 会议审议并一致通过了公司《2010年度董事会决议执行情况的报告》
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
十一、 会议审议并一致通过了公司《独立董事二○一○年度述职报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意将该报告提交公司2010年度股东大会审议。
十二、 会议审议并一致通过了公司《董事会薪酬委员会2010年履职情况汇总报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
十三、 会议审议并一致通过了公司《董事会审计委员会2010年履职情况汇总报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
十四、 会议审议并一致通过了《关于制定<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
公司《规范与关联方资金往来管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十五、 会议审议并一致通过了《公司2010年度社会责任报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
《公司2010年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十六、 会议审议并一致通过了《公司内部控制的自我评估报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
《公司内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十七、 会议审议并一致通过了公司《关于董事变更的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事长周立成先生、董事孙烨女士、董事李一鸣先生因工作原因，向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司董事职务。
周立成先生、孙烨女士、李一鸣先生未持有公司股份，且不在本公司担任任何职务。鉴于上述三位董事辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》等有关规定，孙烨女士、李一鸣先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。在股东大会选举产生新的董事，并经新组成的董事会选举产生新董事长之前，周立成先生继续履行公司董事长及法人职责。
公司董事会对周立成先生、孙烨女士、李一鸣先生在担任公司董事期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！
经董事会对控股股东国家开发投资公司推荐人选的资格审查，同意提名郝建先生、戎蓓先生和罗林先生为公司第四届董事会董事候选人，并报请股东大会审议批准。
董事会同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。
董事候选人简历详见附件1。
十八、 会议审议并一致通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
审计委员会一致通过了《大信会计师事务有限公司从事2010 年度审计工作的总结报告》，并同意聘任大信会计师事务有限公司作为公司2011年度审计机构。详见附件2。
董事会同意续聘大信会计师事务有限公司为本公司2011年度审计机构；同意公司向其支付2011年度审计费用54万元。
董事会同意将该议案提交2010年度股东大会审议。
十九、 会议审议并一致通过了公司《关于确定二○一○年度高管人员业绩考核结果的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
二十、 会议审议并一致通过了《关于召开公司二○一○年度股东大会的议案》。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意于2011年5月13日在北京阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室召开公司2010年度股东大会。详见公司《关于召开二○一○年度股东大会的通知》（临2011－005）
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十三日
附件1：董事候选人简历
董事候选1：郝建，男，50岁，大学本科，高级工程师。曾任职北京有色金属研究总院；中国有色金属工业总公司；国家原材料投资公司项目二部有色金属处副处长；国原实业开发公司部门经理；国家开发投资公司产权部（正处级）；国投交通公司项目经理、责任项目经理；国投煤炭有限公司责任项目经理、总经理助理；现任国投高科技投资有限公司副总经理。
董事候选2：戎蓓，男，48岁，大学本科。曾任职中国成套设备出口公司人事处干部、专家处干部；中国成套设备进出口（集团）总公司企业发展部干部、建立现代企业制度办公室副主任、企管部副经理、股份制改造办公室副主任；中成进出口股份有限公司董事、董事会秘书；国家开发投资公司资本运营部副总经理；现任国家开发投资公司战略发展部副主任。
董事候选3：罗林，男，54岁，大学本科，高级经济师。曾任职国家计委国土司区域经济规划处干部;国家交通投资公司资金财务部副处长;国通路港实业公司部门经理;国投交通实业公司部门经理;国投创兴资产管理公司项目经理;国投资产管理公司责任项目经理、项目经理;国家开发投资公司化肥投资部项目经理、责任项目经理;现任国投高科技投资有限公司责任项目经理。
附件2：审计委员会关于2011年度聘请会计师事务所的决议
国投中鲁果汁股份有限公司董事会审计委员会
关于2011年度聘请会计师事务所的决议
国投中鲁果汁股份有限公司董事会审计委员会于2011年4月20日在公司会议室召开会议，应到3人，实到3人，审计委员会以签名表决方式一致同意通过以下议案：
1、公司2010年度财务会计报告；
2、关于大信会计师事务有限公司从事2010年度审计工作的总结报告；
3、通过监督、了解年审机构，我们认为公司聘请的大信会计师事务有限公司在为公司提供2010年度审计服务中，恪尽职守、遵守独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议董事会继续聘任大信会计师事务有限公司作为公司2011年度审计机构。
审计委员会委员：张建平、雎国余、姜山
董事会审计委员会
二○一一年四月二十日
