中国银河证券股份有限公司
关于
新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项
之
2020年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
独立财务顾问声明
中国银河证券接受北新路桥的委托，担任北新路桥2020年发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。中国银河证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
依据本报告出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本报告。本独立财务顾问特作如下声明：
本独立财务顾问报告所依据的资料由北新路桥及交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立报告不构成对北新路桥的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读北新路桥发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、公司、本公司、北新路桥 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司 |
| 建工集团、交易对手、控股股东 | 指 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 |
| 北新渝长、标的公司、标的资产 | 指 | 重庆北新渝长高速公路建设有限公司 |
| 本报告 | 指 | 《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导工作报告》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金。 |
| 募集资金 | 指 | 本次重大资产重组募集配套资金 |
| 中国银河证券、独立财务顾问（主承销商） | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》的补充协议 |
| 《补充协议（二）》 | 指 | 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产补充协议（二） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
释 义 ...... 2
目录 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4
（一）本次交易的基本情况 ...... 4
（二）标的资产的交付与过户的实施情况 ...... 4
（三）财务顾问核查意见 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 6
五、公司治理结构与运行情况 ...... 7
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 8
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的基本情况
北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权。经交易各方协商，交易标的交易作价为108,170.97万元，其中以股份支付84,170.97万元，以可转换公司债券支付10,800.00万元，以现金支付13,200.00万元。本次交易完成后，上市公司持有北新渝长100%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行不超过15,000.00万元可转换债券及不超过79,970.97万元股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，依次用于支付收购北新渝长的现金对价、本次交易的相关费用及投入标的公司项目建设。
（二）标的资产的交付与过户的实施情况
1、标的资产交割情况
2020年6月28日，北新渝长就本次交易涉及的资产过户事宜在重庆市长寿区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有北新渝长100%股权，北新渝长为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
2020年6月29日，希格玛会计师出具了《新疆北新路桥集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2020）0027号）。经审验，截至2020年6月29日，公司已收到北新渝长100%股权；本次增资前公司注册资本为人民币898,206,436.00元，本次发行股份相应新增注册资本人民币156,451,617.00元，变更后注册资本为人民币1,054,658,053.00元。
3、新增股份登记情况及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年7月2日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次
新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年7月20日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次购买资产之新增定向可转债登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年8月3日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入北新路桥的可转换公司债券持有人名册。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；上市公司发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所上市；本次交易新增定向可转债已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，登记手续合法有效。
北新路桥尚未完成本次配套募集资金的发行，公司已经按照规定及时履行信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关的协议主要为《购买资产协议》及其《补充协议》、《补充协议
（二）》，经核查，截至本报告出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
本次交易过程中，本次交易各方出具的承诺主要包括提供材料真实、准确、完整承诺、股份锁定期承诺、避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺、保持上市公司独立性的承诺、关于银团贷款偿还不足部分进行担保的承诺等。截至本报告出具之日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情
形。经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，公司本次交易未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测及业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
独立财务顾问查阅了北新路桥2020年年度报告管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状情况如下：
“2020年是社会发展史上极不平凡、极不容易的一年。面对新冠疫情、美国SDN制裁双重压力和影响下，北新路桥坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻党的十九届五中全会精神，学习贯彻第三次中央新疆工作座谈会特别是习近平总书记重要讲话精神。紧盯各项任务指标，全面推进改革发展各项工作，不畏险阻，勇立潮头，强基础、稳运行、抢市场、保产值，在大战大考中践行初心使命，在攻坚克难中展现担当作为，用汗水浇灌收获，以实干笃定前行。市场承揽再创新高，较好地完成了各项目标任务，公司主要经营情况如下：
（一）主业保持稳定发展
2020年，公司实现营业收入118.86亿元，较上年同期增加6.83%，实现归属于母公司所有者净利润5,508.67万元，较上年同期增加2.98%。从业务构成来看，公司收入仍主要来自于工程收入，2020年公司实现施工业收入920,065.72万元，同比增加0.98%，占营业收入的77.41%，毛利率7.55%。
（二）市场开拓成效显著
根据市场开发战略，重新定位整合市场开发布局，成立华东分公司，对区域市场深根细作，新开发上海、杭州、广西等华东市场；梳理市场开发理念，把传统项目做长、投资项目做优定位承揽任务主导；调整任务承揽结构。统筹调配全
集团资源，及时解决项目落地前各种问题，利用一切可利用的资源、渠道，进一步拓展、扩大市场。
（三）高速公路自主运营
高速公路自主运行模式是北新路桥集团涉足的一个新的领域，以2019年顺邵高速通车为标志，公司参与投资并施工总承包的多条高速公路将陆续完工，会为公司带来稳定的现金流和新的业绩增长点，迈出了公司利用一切可利用资源、渠道，进一步拓展、扩大市场的重要的一步，标志着北新路桥开辟的新业务模式——高速公路自主运营正式开始。尽管渝长高速由于受新冠疫情和重庆地区极端天气影响未能在2020年顺利通车，但造成的影响相对较小，不会影响公司高速公路自主运营业务发展大局。
（四）安全生产形势稳定
深入开展安全生产专项整治三年行动，凝聚企业安全发展共识，树立“安全管理是第一管理”的理念，推动各单位和项目部全面落实企业安全生产主体责任。以“零事故、零伤害”为目标，压紧压实安全生产责任，严格管控安全风险，深入排查治理安全隐患，扎实推进问题整改，坚决遏制事故发生。全年未发生一般及以上生产安全事故和火灾事故，未发生职业健康危害事故，安全生产形势稳定可控。
（五）质量管理不断强化，科技发展成效显著。
2020年度获得省部级“三峡杯”优质结构工程奖2项。质量QC成果获得中国建筑业协会三等奖1项；重庆建筑业协会一等奖1项，二等奖7项，三等奖16项；自治区质量协会三等奖9项；共计34项。申报自治区公路工程工法19项；获得2019年自治区公路工程工法11项，获得企业级工法31项，获得实用新型专利5项，获得专利受理通知书20项。”
经核查，本独立财务顾问认为：2020年上市公司经营情况良好，在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司法人治理结构完善，运行规范。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易各方按照重组方案履行责任和义务，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与已公布的重组方案存在差异的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李雪斌 张津铭
中国银河证券股份有限公司
年 月 日