证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2021-042
深圳微芯生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：
1. 拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
2. 回购规模：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币18,750万元（含）；
3. 回购价格：不超过人民币50元/股（含）；
4. 回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5. 回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购事项无法顺利实施的风险；
2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；
3. 公司本次回购股份拟用于实施员工股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
2021年3月30日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-030）。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
2021年4月20日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2021年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-039）。
（三）2021年3月19日，公司董事长、实际控制人XIANPING LU先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2021-027）。
公司于2021年3月30日召开第二届董事会第二次会议和2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了上述股份回购提议。上述提议时间、程序和董事会及股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价。
（三）回购期限
自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1. 如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2. 如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。
3. 公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币18,750万元（含）。回购股份数量：本次拟回购股份数量为375万股，全部用于公司员工股权激励。按照本次回购价格上限50.00元/股进行测算，回购金额上限为人民币18,750万元，回购股份比例约占公司目前总股本的0.91%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 回购用途 | 拟回购资金总额（万元） | 按回购价格上限测算回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 回购实施期限 |
| 用于员工股权激励 | 18,750 | 375 | 0.91 | 自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内 |
股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前（2020年12月31日） | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 159,600,000 | 38.93 | 163,350,000 | 39.84 | 161,600,000 | 39.41 |
| 无限售条件流通股 | 250,400,000 | 61.07 | 246,650,000 | 60.16 | 248,400,000 | 60.59 |
| 总股本 | 410,000,000 | 100.00 | 410,000,000 | 100.00 | 410,000,000 | 100.00 |
相关事项的意见
1. 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2. 公司以人民币18,750万元上限金额回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3. 公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4. 公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
5. 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。
公司持股5%以上的股东Vertex Technology Fund (III) Ltd和LAV One (HongKong) Co., Limited在未来3个月、未来6个月存在减持计划，具体详见公司于2020年12月4日在上海证券交易所网站发布的《减持股份计划公告》（公告编号：2020-043）
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人XIANGPIGN LU系公司董事长、实际控制人。2021年3月19日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份用于员工股权激励。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会和股东大会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。公司后续将按照相关法律法规的规定进行股份转让，若公司未能如期实施该计划，未转让部分公司将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司股东大会授权公司董事会及管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1. 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2. 在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3. 依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4. 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3. 公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况
公司于2021年4月7日披露了公司第二届董事会第二次会议决议公告的前一个交易日（即2021年3月30日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件
股东的名称、持股数量和持股比例情况，于2021年4月22日披露了公司2020年度股东大会股权登记日（2021年4月13日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于2021年4月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-034）和2021年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-041）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
账户名称：深圳微芯生物科技股份有限公司回购专用证券账户
账户号码： B883951322
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2021年4月23日