北京同益中新材料科技股份有限公司
BEIJING TONGYIZHONG NEW MATERIAL TECHNOLOGY CORPORATION
（北京市北京经济技术开发区中和街16号901厂房）
关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文
件的审核问询函的回复
联席保荐机构（主承销商）
| 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 | 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 |
二〇二一年四月
8-1-1-1
上海证券交易所：
贵所于2020年11月9日出具的《关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕895号）已收悉，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为保荐机构，与北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”“同益中”或“公司”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”或“观韬中茂”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了落实，并形成回复，请予以审核。如无特别说明，本问询回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
| 字体 | 释义 |
| 黑体加粗 | 《审核问询函》中的问题 |
| 宋体 | 对《审核问询函》的回复、中介机构核查意见 |
| 楷体加粗 | 对招股说明书的修改、补充 |
8-1-1-2
目 录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 4
问题1、关于历史沿革和股权激励 ...... 4
问题2、关于董事 ...... 24
问题3、关于分公司 ...... 29
问题4、关于社会保险及住房公积金 ...... 32
二、关于发行人核心技术 ...... 40
问题5、关于核心技术 ...... 40
问题6、关于科创板定位 ...... 56
三、关于发行人业务 ...... 75
问题7、关于发行人产品 ...... 75
问题8、关于采购、生产与供应商 ...... 80
问题9、关于销售模式与主要客户 ...... 108
问题10、关于发行人行业地位 ...... 143
四、关于公司治理与独立性 ...... 155
问题11、关于独立性与关联交易 ...... 155
问题12、关于行政处罚 ...... 181
问题13、关于营业收入 ...... 193
五、关于财务会计信息与管理层分析 ...... 226
问题14、关于营业成本和毛利率 ...... 226
问题15、关于期间费用 ...... 249
问题16、关于政府补助 ...... 269
问题17、关于税务 ...... 279
问题18、关于应收账款 ...... 284
问题19、关于存货 ...... 295
问题20、关于预收账款 ...... 306
问题21、关于非流动资产 ...... 312
问题22、关于其他财务会计信息 ...... 327
六、关于风险揭示 ...... 344
8-1-1-3问题23、关于风险因素及重大事项提示 ...... 344
七、关于其他事项 ...... 351
问题24、关于募集资金用途 ...... 351
问题25、其他 ...... 354
8-1-1-4
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题1、关于历史沿革和股权激励
1.1律师工作报告显示，2015年10月中纺投资重大资产重组，2015年重组置出资产中包括同益中有限97.5%股权。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第4问核查并发表明确意见。
回复：
就2015年10月中纺投资重大资产重组，2015年重组置出资产中包括同益中有限97.5%股权的相关情况，保荐机构、发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）之4中关于发行人部分资产来自于上市公司的要求逐项核查的情况如下：
一、发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷。
（一）发行人取得上市公司资产的背景
中纺投资发展股份有限公司，股票简称中纺投资，1997年5月19日在上交所上市，成立时名称为中纺投资发展股份有限公司，股票简称中纺投资（股票代码：600061），主要从事纺织原材料的生产和销售，上市时主营业务包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。2015年，先后通过发行股份全资收购安信证券、出售原有纺织资产，收购国投中谷期货有限公司，完成主营业务由纺织业到证券业的转型。2015年6月30日，公司更名为国投安信股份有限公司，股票简称变更为国投安信。2017年1月，国投安信完成收购国投资本控股有限公司后，成为综合经营证券、信托、期货、基金、保险等业务的央企上市金融控股平台，更名为国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本股份”）。
2015年中纺投资主营业务变更为证券业务，故置出全部纺织业资产。2015年7月，中纺投资决定将原有纺织资产即除所持安信证券与上海毅胜投资有限公
8-1-1-5
司（以下简称“毅胜投资”）全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本以现金向中纺投资支付对价。出售的资产具体包括同益中有限97.5%股权、上海中纺100%股权等7项纺织资产。此外，双方特别约定，出售资产最终由国投贸易承接，国投资本应按约定将出售资产转让给国投贸易或其指定的第三方。2015年11月，国投资本将取得的贸易纺织业务全部资产及负债无偿划转至国投贸易，其中包括同益中有限97.5%的股权。（上述交易简称“2015年重大资产出售”）。2017年6月16日，上海中纺将其持有的同益中有限2.5%的股权转让给上海荥盛。
（二）发行人取得上市公司资产所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
1、出售方中纺投资内部审议程序
（1）2015年6月23日，中纺投资召开六届八次临时董事会审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次重组相关的议案。会议同意中纺投资向国投资本出售除安信证券及毅胜投资股份（股权）以外的全部资产和负债，具体包括同益中有限97.5%股权、上海中纺100%股权等7项。
（2）2015年7月27日，国投安信（“中纺投资发展股份有限公司”于2015年6月30日更名为“国投安信股份有限公司”）召开2015年第一次临时股东大会，决议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次重组相关的议案。
2、受让方国投资本内部审议程序
2015年6月11日，国投资本召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于国投资本收购中纺投资持有的纺织类资产并将其无偿划转至国投贸易的议案》，同意国投资本按经国投集团备案后的评估值以现金收购中纺投资持有的纺织类资产，并将该类资产无偿划转至国投贸易。
3、国投集团的批准
2015年6月16日，国投集团召开董事长办公会，审议批准国投资本按经备案后的评估值以现金收购中纺投资持有的纺织类资产并将该类资产无偿划转至国投贸易。
8-1-1-6
2015年6月19日，国投集团对中纺投资拟出售资产的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第666号）出具Z52820150021281号评估备案表。
2015年7月8日，国投集团作出《关于中纺投资发展股份有限公司协议转让贸易纺织业务相关全部资产及负债有关问题的批复》（国投经营[2015]166号），同意将中纺投资的贸易纺织业务相关全部资产及负债协议转让给国投资本。
4、协议签署
2015年6月23日，中纺投资与国投资本签署《重大资产出售协议》，约定中纺投资向国投资本出售除安信证券及毅胜投资股份（股权）以外的全部资产和负债，具体包括同益中有限97.5%股权、上海中纺100%股权等7项。双方特别约定，出售资产最终由国投贸易承接，国投资本应按约定将出售资产转让给国投贸易或其指定的第三方。
2015年7月27日，国投安信与国投资本签署《股权转让协议》，约定国投安信将其持有的同益中有限97.5%的股权，共计7,800万元的出资转让给国投资本。
5、同益中有限的内部审议程序
2015年7月27日，同益中有限全体股东通过股东会决议，同意国投安信将其在同益中有限的7,800万元出资，占公司注册资本的97.5%，转让给国投资本。股东上海中纺放弃优先受让权。同意对同益中有限章程进行相应修改。
2015年7月30日，同益中有限法定代表人签署了《章程修正案》。
6、审计及评估
2015年6月8日，天职国际出具了《审计报告》（天职业字[2015]10697号），对截至2015年3月31日中纺投资拟出售的资产及负债进行了审计，经审计净资产合计为49,526.77万元，经审计资产中包含同益中有限的资产及负债。
2015年6月18日，中联资产评估集团有限公司对中纺投资拟出售的资产，在评估基准日2015年3月31日的全部资产及相关负债进行了评估，并出具了《中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第666号），其中就同益中有限截至评估基准日2015年3月31日的全部资产及相
8-1-1-7
关负债出具了《中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目北京同益中特种纤维技术开发有限公司资产评估说明》，经评估，同益中有限截至2015年3月31日的净资产价值为14,742.28万元。
7、信息披露情况
2015年6月6日-11月24日，中纺投资根据交易进展相应发布了《重大事项停牌公告》《重大资产重组停牌公告》《重大资产重组进展公告》《重大资产重组实施进展公告》等相关重组进展公告。
2015年6月25日，中纺投资分别发布《六届八次临时董事会决议公告》（公告编号：临2015-052）、《六届三次临时监事会决议公告》（公告编号：临2015-053）、《独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》及《关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》等相关公告。
综上所述，中纺投资已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，中纺投资2015年重大资产出售事项不存在争议或潜在纠纷。
综上，中纺投资2015年重大资产出售事项已履行相应的决策、审批程序及信息披露义务，符合法律法规、交易双方公司章程以及中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，且不存在争议或潜在纠纷。
二、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形;上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施。
（一）对发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形
1、发行人董事、监事、高级管理人员在上市公司历史任职情况，是否存在违反竞业禁止义务的情形
发行人的董事、监事、高级管理人员名单以及历史曾在中纺投资及其控制的
8-1-1-8
公司任职情况如下：
| 姓名 | 在发行人担任的职务 | 是否曾在中纺投资及其控制的公司任职 |
| 黄兴良 | 董事长、总经理 | 1997年6月至1999年2月，任中纺投资北京分公司财务负责人；2009年12月至2012年12月任中纺投资监事；2013年4月至2015年5月任中纺投资董事。 |
| 陈艳华 | 董事 | 否 |
| 吉林娜 | 董事 | 否 |
| 宋全峰 | 董事 | 否 |
| 冀飞 | 董事 | 否 |
| 张绍坤 | 董事 | 否 |
| 孙蔓莉 | 独立董事 | 否 |
| 米良 | 独立董事 | 否 |
| 来侃 | 独立董事 | 否 |
| 邢海星 | 监事会主席 | 否 |
| 蔡颖 | 职工代表监事 | 否 |
| 王望 | 监事 | 否 |
| 谢云翔 | 副总经理、总法律顾问 | 1998年11月至1999年2月，任中纺投资北京分公司业务经理 |
| 赵鹏 | 副总经理 | 否 |
| 刘清华 | 副总经理 | 1998年11月至1999年2月，任中纺投资北京分公司工艺工程师 |
| 余燕飞 | 副总经理 | 否 |
| 林凤崎 | 副总经理 | 否 |
| 苏敏 | 财务负责人、董事会秘书 | 否 |
除黄兴良、谢云翔和刘清华外，发行人及其董事、监事、高级管理人员历史上均未在中纺投资及其控制的公司任职。黄兴良、谢云翔、刘清华于1999年2月同益中有限设立后，分别与同益中有限签订了劳动合同，除黄兴良曾在2009年12月至2012年12月任中纺投资监事以及2013年4月至2015年5月任中纺投资董事外，均未继续在中纺投资担任任何职务。黄兴良、谢云翔、刘清华在中纺投资及其控制的公司任职期间未签署竞业禁止协议，不存在违反竞业禁止义务的情形。
8-1-1-9
2、发行人现有关联方的董事、监事、高级管理人员在上市公司历史任职情况
根据公司提供的资料并经保荐机构及发行人律师核查，截至本问询回复出具日，发行人的现有关联方的董事、监事、高级管理人员在中纺投资及其控制的公司历史任职情况如下：
| 姓名 | 在发行人关联方现担任的职务 | 是否曾在中纺投资及其控制的公司任职 |
| 高肇德 | 中国国投国际贸易上海有限公司董事、上海荥盛董事 | 1997年5月至2003年7月任中纺投资监事 |
| 易峙任 | 国投国际贸易（天津）有限公司董事、国投俊杰农产品（北京）有限公司董事 | 2015年5月至2016年4月任国投安信监事 |
| 朱秉青 | 北京亚华房地产开发有限责任公司监事、国投高科技投资有限公司监事 | 2015年5月至2016年4月任国投安信监事 |
| 刘连东 | 国投人力资源服务有限公司监事 | 2013年4月至2016年4月任中纺投资监事会主席 |
| 周华瑜 | 中国国投高新产业投资有限公司董事、国投高科技投资有限公司董事 | 2000年7月至2003年7月任中纺投资副董事长 |
| 叶柏寿 | 国投资本股份有限公司董事长 | 2015年5月至今任国投资本股份董事（包括更名前为中纺投资、国投安信期间） |
| 李岩 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司监事 | 2005年5月至2006年9月任中纺投资财务总监 |
| 吴会俊 | 上海中纺物产发展有限公司总经理 | 2013年4月至2016年4月任中纺投资职工监事 |
| 浦瑞华 | 上海中纺物产发展有限公司董事长 | 2015年12月前任上海荥盛董事 |
除上述任职情况外，发行人关联方现任董事、监事、高级管理人员在上市公司及其控制公司不存在其他历史任职情况。发行人关联方的董事、监事、高级管理人员，不存在需要向上市公司及其控制的公司履行竞业禁止义务的情形。
综上所述，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形。
3、对资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况以及与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施
2015年重大资产出售事项相关决策程序履行期间，发行人的董事、监事及高级管理人员未在中纺投资任职，与中纺投资及其董事、监事和高级管理人员不
8-1-1-10
存在亲属和其他密切关系。
鉴于中纺投资审议2015年重大资产出售事项相关议案时，交易对方国投资本控股为国投集团的全资子公司，中纺投资为国投集团的控股子公司，本次交易构成关联交易，中纺投资的关联董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓对议案回避表决。中纺投资独立董事出具了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》认为2015年重大资产出售对中纺投资及中小股东公平、合理，不会损害中纺投资非关联股东的利益。
综上，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形；2015年重大资产出售时，发行人的董事、监事和高级管理人员未在上市公司的任职，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。上市公司相关决策程序履行过程中，相关人员已回避表决。
三、对资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼
经查阅中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并根据国投资本股份公开披露信息以及国投资本股份、国投贸易出具的确认函，经核查，2015年重大资产出售完成后，发行人及其关联方与国投资本股份就上述转让资产不存在纠纷或诉讼的情形。
四、发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
如前所述，在2015年重大资产出售事项相关决策程序履行过程中，发行人的董事、监事、高级管理人员均未在上市公司任职，发行人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在损害非关联股东利益的情形。中纺投资独立董事于2015年6月25日出具了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》认为2015年重大资产出售对中纺投资及中小股东公平、合理，不会损害中纺投资非关联股东的利益。因此，发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在2015年重大资产出售时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
8-1-1-11
五、发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用
（一）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间
发行人来自于上市公司的资产系通过上市公司在发行人设立及历次增资过程中向发行人出资的方式置入发行人。中纺投资及其子公司对发行人的历次出资情况如下：
| 序号 | 时间 | 变动事项 | 出资方 | 金额（万元） | 出资方式 |
| 1 | 1999年2月 | 发行人设立时，中纺投资对发行人出资 | 中纺投资 | 800.00 | 现金 |
| 上海中纺（中纺投资的全资子公司） | 200.00 | 现金 | |||
| 2 | 2002年7月 | 中纺投资增资 | 中纺投资 | 3,000.00 | 现金 |
| 3 | 2007年7月 | 中纺投资增资 | 中纺投资 | 4,000.00 | 现金 |
根据上述情形，除发行人设立及2002年、2007年增资时，中纺投资及其子公司共计对发行人货币出资8,000万元外，发行人不存在资产来自上市公司的情形。上述出资的具体情况如下：
1、同益中有限设立
1998年11月8日，中纺投资召开了一届二次临时董事会，通过了《关于设立北京同益中特种纤维技术开发有限公司（暂定名）的议案》，同意由中纺投资与上海中纺合资设立同益中有限，注册资本1,000万元。其中，中纺投资出资800万元，持股占注册资本的80%；上海中纺出资200万元，持股占注册资本的20%。1999年2月，相关款项出资到位。
2、2002年7月增资
2002年3月20日，中纺投资召开二届四次董事会，审议通过了《关于增加中纺投资下属子公司注册资本的议案》，同意向同益中有限出资3,000万元，同益中有限注册资本由1,000万元增加至4,000万元。
3、2007年7月增资
2007年3月6日，中纺投资召开四届二次董事会，审议通过了《中纺投资
8-1-1-12
关于对北京同益中公司进行增资的议案》，同意向同益中有限出资4,000万元，将注册资本由4,000万元增加为8,000万元。中纺投资履行的相关程序符合当时有效并适用的中纺投资《公司章程》《董事会议事规则》规定的应当由董事会审议的事项。中纺投资已根据相关规定召开了相关董事会并通过了相关决议。
（二）来源于上市公司的资产，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用
| 置入发行人的资产种类 | 资产置入的 时间 | 占投资当年末发行人净资产的比例 | 占发行人2019年末净资产 比例 | 对发行人生产经营的作用 |
| 货币1,000万元 | 1999年2月 | 100.00% | 1.39% | 为发行人设立注入启动资金 |
| 货币3,000万元 | 2002年7月 | 576.22% | 4.18% | 补充运营资金 |
| 货币4,000万元 | 2007年7月 | 38.62% | 5.57% | 补充运营资金 |
由上表可以看出，上述相关资产在1999年、2002年以及2007年投入发行人时，因发行人新设立及处于早期资金投入阶段，相关资产占发行人当时净资产比例较高，但随着发行人经营发展，上述资产在发行人整体资产中的占比降低，截至2019年末，占发行人净资产的比例已经较小。
六、境内外上市公司分拆子公司在科创板上市，是否符合相关规定
中纺投资系上交所上市公司，于2015年将所持同益中有限全部股权转让给国投资本并最终由国投贸易承接，中纺投资已于2015年10月退出对发行人全部股权投资。报告期内发行人非境内外上市公司直接或间接控制子公司，不存在《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的境内上市公司分拆子公司在科创板上市的情形。
七、保荐机构、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅2015年重大资产出售发行人股权涉及的工商登记资料；
2、查阅中纺投资2015年重大资产出售过程中涉及的相关协议文件以及内部审议程序；
8-1-1-13
3、发行人2002年末财务报表、2007年末审计报告、天职国际于2020年8月15日出具的天职业字[2020]33723号审计报告；
4、取得发行人、国投贸易、国投资本股份出具的书面确认；
5、查阅中纺投资的公告文件；
6、审阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的任职调查表；
7、通过国投资本股份公开披露的公告以及国家企业信用信息公示系统核查发行人的现有关联方的董事、监事、高级管理人员在中纺投资及其控制的公司历史任职情况；
8、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道查询国投资本股份（中纺投资、国投安信）与同益中及其关联方等主体的诉讼信息。
（二）核查结论
经逐项对照《审核问答（二）》之 4 中关于发行人部分资产来自于上市公司的核查要求，经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人取得上市公司资产的背景系2015年中纺投资将全部纺织资产置出上市公司所进行的重大资产出售。所履行的决策程序、审批程序与信息披露均符合法律法规、交易双方公司章程以及中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷。
2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形；2015年重大资产出售时，发行人的董事、监事和高级管理人员未在上市公司的任职，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。上市公司相关决策程序履行过程中，相关人员已回避表决。
3、2015年重大资产出售完成后，发行人及其关联方与上市公司就上述转让资产不存在纠纷或诉讼的情形。
4、发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在2015年重大资产出售时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
5、发行人来自于上市公司的资产置入发行人的方式为发行人设立及历次增
8-1-1-14
资过程中上市公司向发行人的出资。相关资产在1999年、2002年以及2007年投入发行人时，因发行人新设立及处于早期资金投入阶段，相关资产占发行人当时净资产比例较高，但随着发行人经营发展，上述资产在发行人整体资产中的占比降低，截至2019年年末，占发行人净资产的比例已经较小。发行人使用自身技术、资产并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖。
6、发行人非境内外上市公司直接或间接控制子公司，不存在《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的境内上市公司分拆子公司在科创板上市的情形。
1.2招股说明书披露，2017年8月，上海中纺将其持有的有限公司2.50%的股权转让给上海荥盛，2018年7月，发行人整体变更为股份公司。2019年12月，发行人注册资本由8,000.00万元增加至16,850.00万元，本次增资完成后，同益中以1,239.51万元向国投贸易回购237.00万股股份用于股权激励，28名同益中的核心员工通过同益中企管合伙企业无偿受让前述股份。
请发行人说明：（1）报告期内，历次股权转让价格及定价依据，定价是否公允，相关股权转让行为是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》；（2）持股平台设立及历次股权转让的具体情况及是否应当按照股份支付进行处理、股份支付费用的公允价值及确认方法、是否涉及服务期安排以及对发行人财务数据的影响；（3）向国投贸易定向回购股份用于员工激励履行的程序及其合规性。
请保荐机构、申报会计师核查（1）（2）并发表明确意见；
说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因，对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，对存在服务期约定的，服务期的判断是否准确，服务期各期确认的员工服务成本或费用是否准确，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
8-1-1-15
一、报告期内，历次股权转让价格及定价依据，定价是否公允，相关股权转让行为是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
报告期内，公司共进行一次股权转让，具体情况如下：
| 时间 | 具体事项 | 转让价格 | 定价依据 |
| 2019年12月 | 公司向国投贸易回购237.00万股股份用于股权激励，28名同益中的核心员工通过同益中企管合伙企业无偿受让前述股份 | 5.23元/股 | 截至2018年6月30日，同益中的评估值为41,820.68万元，因此本次定价系根据评估值除以增资/转让前的股本（8,000万）协商确定 |
2019年12月，同益中以1,239.51万元向国投贸易回购237.00万股股份用于股权激励，28名同益中的核心员工通过同益中企管合伙企业无偿受让前述股份。本次回购并无偿授予28名核心员工股份构成股份支付。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定，对设定服务期限等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
根据《北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法》的规定，员工持股人自直接或间接持有同益中股份之日起在同益中及其下属企业全职工作不少于五年，在职员工持股人不得以任何理由要求公司收回激励股权。
综合上述规定，公司按照授予日所授予权益工具的公允价值确认股份支付总额，在约定的5年服务期限内对股份支付总额分期摊销，并根据激励对象所从事的工作内容分别计入各期管理费用、研发费用等科目，并相应增加资本公积，符合《企业会计准则》相关规定。
8-1-1-16
二、持股平台设立及历次股权转让的具体情况及是否应当按照股份支付进行处理、股份支付费用的公允价值及确认方法、是否涉及服务期安排以及对发行人财务数据的影响
（一）持股平台设立情况
同益中企管合伙企业系同益中员工持股平台，于2019年11月13日设立，设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 黄兴良 | 有限合伙人 | 1,146.00 | 11.46% |
| 2 | 谢云翔 | 普通合伙人 | 867.00 | 8.67% |
| 3 | 刘清华 | 有限合伙人 | 784.00 | 7.84% |
| 4 | 林凤崎 | 有限合伙人 | 722.00 | 7.22% |
| 5 | 余燕飞 | 有限合伙人 | 722.00 | 7.22% |
| 6 | 苏敏 | 有限合伙人 | 578.00 | 5.78% |
| 7 | 赵鹏 | 有限合伙人 | 433.00 | 4.33% |
| 8 | 孙其永 | 有限合伙人 | 433.00 | 4.33% |
| 9 | 刘金良 | 有限合伙人 | 433.00 | 4.33% |
| 10 | 申志冲 | 有限合伙人 | 433.00 | 4.33% |
| 11 | 李永富 | 有限合伙人 | 433.00 | 4.33% |
| 12 | 张艳芳 | 有限合伙人 | 433.00 | 4.33% |
| 13 | 丁立军 | 有限合伙人 | 433.00 | 4.33% |
| 14 | 李强 | 有限合伙人 | 348.00 | 3.48% |
| 15 | 陈振坤 | 有限合伙人 | 309.00 | 3.09% |
| 16 | 葛兆刚 | 有限合伙人 | 242.00 | 2.42% |
| 17 | 谢明权 | 有限合伙人 | 231.00 | 2.31% |
| 18 | 吴忠 | 有限合伙人 | 212.00 | 2.12% |
| 19 | 张志强 | 有限合伙人 | 174.00 | 1.74% |
| 20 | 魏广恒 | 有限合伙人 | 173.00 | 1.73% |
| 21 | 宫同军 | 有限合伙人 | 116.00 | 1.16% |
| 22 | 田红 | 有限合伙人 | 76.00 | 0.76% |
| 23 | 马艳霞 | 有限合伙人 | 76.00 | 0.76% |
| 24 | 姬万滨 | 有限合伙人 | 58.00 | 0.58% |
| 25 | 董敬芳 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.45% |
8-1-1-17
| 序号 | 股东 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 26 | 蓝雁 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.30% |
| 27 | 苏健 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.30% |
| 28 | 廖代均 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.30% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
（二）持股平台历次股权转让具体情况及是否应当按照股份支付进行处理截至本问询回复出具日，同益中企管合伙企业未发生股权转让，不涉及股份支付。
（三）股份支付费用的公允价值及确认方法
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《北京同益中新材料科技股份有限公司拟进行混合所有制改革项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第1299号），确认发行人在评估基准日2018年6月30日的所有者权益账面价值为19,629.74万元，评估值为41,820.68万元。发行人就本次评估履行了国有资产评估项目备案手续（《国有资产评估项目备案表》备案号：0581GJKT20190002）。按照经备案确认的截至2018年6月30日公司的评估净资产数额，以及同次外部投资者增资的价格，确定股份支付相关权益工具公允价值为5.23元/股。
（四）是否涉及服务期安排以及对发行人财务数据的影响
根据《北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法》的规定，员工持股人自直接或间接持有同益中股份之日起在同益中及其下属企业全职工作不少于五年，在职员工持股人不得以任何理由要求公司收回激励股权。本次股权激励服务期为2019年12月18日-2024年12月17日。
持股平台进行股权激励对发行人报告期内财务数据影响具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期间费用 | 247.90 | 8.66 | - |
如上所述，2019年和2020年，公司分别确认了股份支付金额8.66万元和
247.90万元，未对公司财务状况造成重大影响。
8-1-1-18
三、说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因
公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异，具体情况如下：
2018年1月至2020年12月上市公司收购标的公司属于化学纤维制造业的可比交易案例估值情况如下表所示：
| 上市公司简称 | 标的公司 | 交易事项 | 首次披露时间 | 过户交易时间 | 估值相对于最近一年净利润的PE倍数 | 标的公司主营业务 |
| 泰和新材 | 泰和集团 | 泰和新材吸收合并泰和集团 | 2019.12.09 | 2020.09.15 | 14.23 | 通过控股子公司开展氨纶、芳纶等纤维的研发生产及销售业务 |
| 民士达 | 泰和新材购买民士达65.02%股权 | 2019.12.09 | 2020.09.15 | 19.25 | 芳纶纸及其衍生产品的研发、生产及销售 | |
| 楚江新材 | 江苏天鸟高新技术股份有限公司 | 楚江新材购买天鸟高新90%股权 | 2018.08.06 | 2018.12.21 | 30.60 | 高性能碳纤维预制件以及特种纤维布 |
| 恒逸石化 | 嘉兴逸鹏化纤有限公司 | 恒逸石化收购嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料100%股权 | 2018.03.15 | 2018.12.08 | 10.48 | 民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售 |
| 太仓逸枫化纤有限公司 | 民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售 | |||||
| 浙江双兔新材料有限公司 | 10.14 | 民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售 | ||||
| 平均 | 16.94 | - | ||||
| 同益中 | 9.30 | - | ||||
对比2018年以来上市公司收购化学纤维制造业企业案例情况，化学纤维制造业的平均估值PE倍数为16.94倍，同益中员工持股适用的9.30倍PE低于上市公司并购标的公司，系综合考虑员工持股锁定期安排、公司混合所有制改革同次增资投资者适用估值等情况。公司股份支付相关权益工具选取的公允价值具备
8-1-1-19
合理性。
四、对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行
根据《北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法》的规定，员工持股人自直接或间接持有同益中股份之日起在同益中及其下属企业全职工作不少于五年，在职员工持股人不得以任何理由要求公司收回激励股权。
如上所述，发行人对股权激励对象的服务期限进行了约定，相关约定条件真实、可行。
五、对存在服务期约定的，服务期的判断是否准确，服务期各期确认的员工服务成本或费用是否准确，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
根据《北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法》，激励对象取得激励股份之日起在发行人及其下属企业全职工作不少于五年。因此，股份支付的服务期为5年。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定，对设定服务期限等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
权益结算的股份支付确认的费用总额为1,239.51万元，服务期间为2019年12月18日-2024年12月17日，2019年和2020年公司分别确认了股份支付金额
8.66万元和247.90万元，并根据激励对象所从事的工作内容分别计入各期管理费用、研发费用等科目。
综上，公司股份支付的服务期判断准确，服务期各期确认的员工服务成本或费用准确，符合《企业会计准则》相关规定。
六、发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公
8-1-1-20
允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定，对设定服务期限等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。根据《北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法》的规定，员工持股人自直接或间接持有同益中股份之日起在同益中及其下属企业全职工作不少于五年，在职员工持股人不得以任何理由要求公司收回激励股权。综合上述规定，鉴于《北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法》的相关约定，自激励对象取得激励股份之日起在同益中及其下属企业全职工作不少于五年。因此，公司按照约定的5年服务期限分期摊销，并根据激励对象所从事的工作内容分别计入各期管理费用、研发费用等科目，并相应增加资本公积，符合《企业会计准则》相关规定。
七、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）保荐机构和申报会计师核查程序
1、查阅了发行人的工商档案文件、发行人历次股权变动涉及的协议文件、历次变更的营业执照、验资报告文件、资金支付凭证等；
2、查阅了发行人自设立至今历次股权变动的决策文件或出具的批复文件、发行人自设立至今历次股权变动涉及的评估报告、评估备案文件、国资批复文件等；
3、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询发行人及股东的基本情况；
4、在企业信息公示系统、天眼查等网站上查询发行人历次股权变动情况；
5、查阅了同益中企管合伙企业的工商档案、合伙协议及营业执照，并访谈
8-1-1-21
相关股权激励对象；
6、获取股权激励同次外部投资者的增资协议，与发行人股权支付确定的公允价值进行比较；
7、获取2018年至2020年12月上市公司收购标的公司属于化学纤维制造业的可比交易案例，对比分析发行人股份支付的公允价值是否合理。
（二）保荐机构和申报会计师核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人历次股权变更的增资价格或转让价格均系依据发行人当时的实际经营情况、按照评估结果或其他综合因素协商谈判确定，价格公允；截至本问询回复出具日，发行人的员工持股平台同益中企管合伙企业所持发行人股份构成股份支付，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、发行人的员工持股平台自设立至今未直接或间接转让所持发行人股份，不存在需按股份支付处理的情形。
3、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异。
4、公司存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，相关条件是否真实、可行。
5、公司股份支付的服务期判断准确，服务期各期确认的员工服务成本或费用准确。
6、发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
八、向国投贸易定向回购股份用于员工激励履行的程序及其合规性
（一）回购股份用于员工股权激励的程序
1、评估程序
2018年12月31日，中企华出具《北京同益中新材料科技股份有限公司拟进行混合所有制改革项目资产评估报告》（编号：中企华评报字（2018）第1299号）。经该评估机构评估确认，同益中截至2018年6月30日经评估的股东全部
8-1-1-22
权益评估值为41,820.68万元。
2019年2月25日，国投集团对《北京同益中新材料科技股份有限公司拟进行混合所有制改革项目资产评估报告》（编号：中企华评报字（2018）第1299号）出具《国有资产评估项目备案表》（编号：0581GJKT20190002）。
2、内部决策
2019年4月28日，同益中召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《北京同益中新材料科技股份有限公司混合所有制实施方案》（以下简称“《混合所有制实施方案》”）《北京同益中新材料科技股份有限公司员工股权激励实施方案》（以下简称“《员工股权激励实施方案》”）。
2019年11月13日，同益中召开2019年第三次临时股东大会，会议通过了《关于<北京同益中新材料科技股份有限公司混合所有制改革股权设置方案>的议案》《关于<北京同益中新材料科技股份有限公司增资扩股方案>的议案》《关于<北京同益中新材料科技股份有限公司员工股权激励授予方案>的议案》《关于<北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法>的议案》《关于<北京同益中新材料科技股份有限公司回购中国国投贸易有限公司部分股份方案>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会督导和实施员工股权激励方案>的议案》。
3、职工代表大会程序
2019年4月26日，同益中召开职工代表大会，通过《员工股权激励实施方案》。
4、国投集团审批
发行人已根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号）（以下简称“4号文”）及国务院国资委《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（国资发改革[2019]52号）第15项之规定向国投集团报送员工股权激励方案，2019年6月25日，国投集团董事会审议通过《关于提请审议<北京同益中新材料科技股份有限公司混合所有制实施方案>的议案》。该《混合所有制实施方案》中包括《员工股权激励实施方案》。《员工股权激励实施方案》主要内容包括：
同益中根据国有科技型企业实施股权激励的要求，拟采取股权出售及股权奖励相结合的方式进行股权激励，其中股权出售采用非公开协议方式由员工激励对象认
8-1-1-23
购同益中本次增发股份，价格与引入投资方确定的股份发行价格相同；股权奖励由同益中向国投贸易回购其持有的同益中237万股后无偿授予员工持股平台方式实施。2019年11月11日，国投集团召开董事长办公会，会议同意同益中混合所有制改革中的增资扩股价格为5.23元/股；同意同益中混合所有制改革后的股权结构、党组织及法人治理结构。
5、签署协议
2019年11月22日，国家产业投资基金、融发基金、上海产业股权投资基金、中启洞鉴、晋财盛合、金融街资本、员工持股平台同益中企管合伙企业以及黄兴良等50名员工与国投贸易、上海荥盛共同签署了《北京同益中新材料科技股份有限公司增资协议》，约定各方一致同意通过增加注册资本的方式，引入投资方和员工股权激励对象。对于符合4号文及相关规定的股权出售激励对象资格条件的员工，以增资方式直接持有公司股份，对于28名符合股权奖励对象资格条件的员工设立员工持股平台，以受让公司回购国投贸易持有的公司股份的方式取得公司股份。本次增加注册资本8,850万元，增资后公司注册资本变更为16,850万元。增资完成后，同益中按5.23元/股的价格一次性收购国投贸易237万股股份并无偿授予同益中企管合伙企业实施股权奖励。
2019年11月22日，同益中与国投贸易签署《北京同益中新材料科技股份有限公司股份回购协议》，约定同益中以1,239.51万元价格回购国投贸易持有的同益中237万股股份，占同益中总股本的1.41%，同益中回购后将该等股份无偿授予同益中企管合伙企业。
2019年11月25日，同益中与同益中企管合伙企业签订《股份转让协议》，约定同益中将237万股股份授予给同益中企管合伙企业。
6、工商变更
2019年12月18日，同益中就本次增资及同益中回购国投贸易持有的公司股份并授予同益中企管合伙企业办理了工商变更手续，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局向其核发了变更后的《营业执照》。
（二）合规性
8-1-1-24
发行人已根据4号文履行了审批、决策程序，发行人股权激励方案符合国有企业员工持股的相关规定。
经国投集团董事会审议通过的《关于提请审议<北京同益中新材料科技股份有限公司混合所有制实施方案>的议案》系将混合所有制改革和员工股权激励进行整体实施。根据国有科技型企业实施股权激励的要求，同益中向员工激励对象增发股份进行股权激励的同时，同益中向国投贸易回购其持有的同益中237万股后无偿授予员工持股平台方式实施股权奖励。
根据4号文第八条，企业可以通过以下方式解决激励标的股权来源：（一）向激励对象增发股份。（二）向现有股东回购股份。（三）现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。此外，《公司法》第一百四十二条规定：公司可以回购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励。因此，发行人通过股份回购进行员工股权激励符合法律规定。
由于发行人在拟定混合所有制改革方案（含股权激励）时，公司的股东仅有国投贸易及上海荥盛，且上海荥盛为国投贸易的全资子公司。经公司2019年第三次临时股东大会审议，由发行人向国投贸易回购股份并向员工持股平台授予该等股份用于股权激励。
综上，同益中向国投贸易回购股权用于员工股权激励的程序及内容符合《公司法》及国有科技型企业员工激励的相关规定，合法合规。
九、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人2019年增资涉及的工商登记资料；
3、核查了发行人2019年增资涉及的内部审批文件、相关协议、职工代表大会文件、国投贸易、国投集团涉及员工股权激励履行相关审批程序文件。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：同益中向国投贸易回购股权用于员工股权激励的程序及内容符合《公司法》及国有科技型企业员工激励的相关规定，合法合规。
8-1-1-25
问题2、关于董事招股说明书披露，2018年6月，邓乔林、易峙任、齐为人不再担任公司董事，选举陈艳华、吉林娜、宋全峰为公司董事，变动后董事会成员为黄兴良、陈艳华、吉林娜、宋全峰、苏敏；独立董事米良为北京外国语大学法学院院长。
请发行人说明：（1）结合变更前后董事会人员的变更，分析发行人董事最近2年是否存在重大不利变化；（2）米良担任独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、结合变更前后董事会人员的变更，分析发行人董事最近2年是否存在重大不利变化
（一）最近2年内公司董事变动情况
2018年6月，因股东国投贸易内部工作调整，股东国投贸易其委派董事由邓乔林、易峙任、齐为人变更为陈艳华、吉林娜、宋全峰。2019年12月，因公司增资扩股引入新股东，增选新股东国家产业投资基金提名的张绍坤和新股东融发基金提名的冀飞为董事。董事兼财务负责人苏敏辞去董事职务后，发行人于2020年6月增选独立董事孙蔓莉、米良、来侃。
（二）发行人董事最近2年是否存在重大不利变化
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第6问规定：“对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”
8-1-1-26
最近2年，发行人董事的变动情况如下表所示：
| 时间 | 董事会成员 | 变动情况 |
| 2018.1-2018.6 | 黄兴良、邓乔林、齐为人、易峙任、苏敏 | —— |
| 2018.6.-2019.12 | 黄兴良、陈艳华、吉林娜、宋全峰、苏敏 | 董事邓乔林、齐为人、易峙任变更为陈艳华、吉林娜、宋全峰 |
| 2019.12-2020.6 | 黄兴良、陈艳华、吉林娜、宋全峰、苏敏、冀飞、张绍坤 | 新增董事冀飞、张绍坤 |
| 2020.6-至今 | 黄兴良、陈艳华、吉林娜、宋全峰、冀飞、张绍坤、孙蔓莉、米良、来侃 | 苏敏辞去董事职务、新增独立董事孙蔓莉、米良、来侃 |
最近2年，因发行人股东国投贸易内部工作调整，其委派董事由邓乔林、易峙任、齐为人变更为陈艳华、吉林娜、宋全峰，变更后的董事仍系原股东委派。董事苏敏同时在公司兼任董事会秘书和财务负责人，因发行人内部对苏敏职务调整，在其辞去董事职务后，苏敏仍为发行人董事会秘书和财务负责人。由董事兼任、董事会秘书和财务负责人调整为仅担任董事会秘书和财务负责人。报告期内，发行人股东委派董事存在变动，变动后新增部分董事仍来自于自原股东委派；新增的独立董事系公司出于规范治理结构的需要而聘请；苏敏辞任董事后，仍担任发行人高级管理人员，系在发行人内部管理层职务调整导致的岗位变化，根据《审核问答》第6问的相关规定，上述变动不构成重大不利变化，对发行人生产经营不构成重大不利影响。综上，发行人董事最近2年不存在重大不利变化。
二、米良担任独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定。
根据《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的相关规定，高等学校选拔任用干部执行《党政领导干部选拔任用工作条例》和《党政领导干部选拔任用工作监督检查办法（试行）》的规定。
根据中共中央组织部下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的相关规定：“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。”但未就党政领导干
8-1-1-27
部范围作出规定。
根据《党政领导干部选拔任用工作条例》，关于党政领导干部的范围包括：
中共中央、全国人大常委会、国务院、全国政协、中央纪律检查委员会工作部门领导成员或者机关内设机构担任领导职务的人员，国家监察委员会、最高人民法院、最高人民检察院领导成员（不含正职）和内设机构担任领导职务的人员；县级以上地方各级党委、人大常委会、政府、政协、纪委监委、法院、检察院及其工作部门领导成员或者机关内设机构担任领导职务的人员；上列工作部门内设机构担任领导职务的人员。
2020年5月25日，北京外国语大学出具《同意兼职声明》：“米良为北京外国语大学（以下简称“本单位”）教授、博士生导师、院长、党支部书记，上述职位不属于《中华人民共和国公务员法（2018年修订）》《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的法律法规中规定的公务员或学校党政领导干部，其担任北京同益中新材料科技股份有限公司独立董事无需教育部审批或驻教育部纪检组监察局备案。本单位同意米良利用业余时间在外兼职，对其在外任职独立董事事宜无反对意见，上述行为亦不违反本单位相关规定。”
根据米良出具的书面说明，米良确认其担任同益中独立董事，符合《中华人民共和国公务员法》《党政领导干部选拔任用工作条例》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关规定中对于任职资格及兼任职务的规定。
综上，米良未担任党政领导干部，其担任同益中独立董事，符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定。
三、保荐机构、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人董事的任职及变动情况的内部决策程序文件；
2、对发行人的董事进行访谈，了解董事在发行人处的选任情况；
3、查阅《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《党政领导干部选拔任用工作条例》《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强
8-1-1-28
高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关规定；
4、取得北京外国语大学出具的《同意兼职声明》及独立董事米良出具的《独立董事候选人声明》《确认函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人董事最近2年不存在重大不利变化；米良担任同益中独立董事符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定。
8-1-1-29
问题3、关于分公司招股说明书披露，公司共拥有三家分公司。此外，报告期内，公司注销了一家分公司请发行人说明：（1）按照具体产品说明各分公司主要生产销售的产品种类，业务定位和关系，公司有关生产线的分布情况，各二级分类产品之间的差异；（2）注销分公司的原因和背景，是否履行了法定程序，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。请发行人律师核查（2）并发表明确意见。回复：
一、按照具体产品说明各分公司主要生产销售的产品种类，业务定位和关系，公司有关生产线的分布情况，各二级分类产品之间的差异
（一）公司各分公司的业务定位及生产线分布
截至本问询回复出具日，发行人母公司及各分公司具体情况如下：
| 公司名称 | 业务定位 | 主要产品 | 生产线分布 |
| 同益中 （本部） | 研发、管理、UHMWPE纤维和复合材料生产、销售中心 | UHMWPE纤维、无纬布、防弹制品 | 纤维生产线（600吨/年）、无纬布生产线（300吨/年），以及防弹制品生产线 |
| 通州分公司 | UHMWPE纤维生产中心 | UHMWPE纤维 | 纤维生产线（900吨/年） |
| 新泰分公司 | UHMWPE纤维生产中心 | UHMWPE纤维 | 纤维生产线（650吨/年） |
| 技术研究中心 | 研发中心 | - | - |
（二）公司各产品二级分类及差异
公司各二级分类产品之间的差异情况如下：
| 产品大类 | 二级分类 | 主要产品介绍 | 应用领域 |
| UHMWPE纤维 | 常规纤维 | 断裂强度＜37cN/dtex的超高分子量聚乙烯纤维 | 海洋渔业、安全防护、体育器材、医疗器材、纺织用品等领域 |
| 有色纤维 | 系不同纤度的超高分子量聚乙烯纤维在生产过程中通过添加一定配比的颜料，生产出不同颜色的超高分子量聚乙烯纤维 | ||
| 超高强型纤维 | 断裂强度≥37cN/dtex的超高分子量聚乙烯纤维 | 主要应用于军事装备、安全防护等领域 |
8-1-1-30
| 产品大类 | 二级分类 | 主要产品介绍 | 应用领域 |
| 无纬布 | UHMWPE纤维无纬布 | 以超高强型纤维为原料加工制成的无纬布 | |
| 芳纶无纬布 | 以芳纶纤维为原料加工制成的无纬布 | ||
| 防弹制品 | 防弹衣 | 采用无纬布制成的防弹衣，可以根据客户的需求，定制不同防弹规格的防弹衣 | |
| 防弹板 | 主要分为防弹盾牌、防弹陶瓷板等，可以根据客户的需求，定制不同防护性能的防弹板 | ||
| 防弹头盔 | 采用无纬布制成的防弹头盔，可以根据客户的需求，定制不同防护性能的防弹头盔 | ||
| 其他防弹制品 | 主要为防刺毡，可以根据客户的需求，由无纬布定制不同防护性能的防刺毡 |
二、注销分公司的原因和背景，是否履行了法定程序，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项
（一）注销分公司的原因和背景
发行人于2005年设立无锡分公司，至2018年，无锡分公司的生产线设备老旧，单线生产能力低，已无法满足生产需要。
发行人经过多年发展，在调研后选择在各项产业政策较优的山东省新泰市设立同益中新泰分公司，并建设新的厂房及生产线进行生产。此外，发行人在山东省新泰市租赁泰丰生产基地的厂房及生产线。出于集约化管理和产业布局的考虑，发行人决定将山东省新泰市作为后续发展的重点区域，因此发行人于2016年9月决定注销无锡分公司，无锡分公司2018年陆续关闭生产线，并于2019年5月完成注销手续。
（二）已履行法定程序
2016年9月30日，同益中有限召开董事会，审议通过注销无锡分公司的议案。
2019年5月8日，国家税务总局无锡市税务局第三税务分局出具的《清税证明》（锡税三税企清﹝2019﹞304038号），证明同益中无锡分公司所有税务事项均已结清。2019年5月21日，江苏无锡经济开发区市场监督管理局出具《分公司准予注销登记通知书》（分公司注销［2019］第05210001号）核准同益中无锡分公司注销登记。
综上所述，无锡分公司的注销已履行法定程序。
8-1-1-31
（三）不存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项
发行人无锡分公司不存在纠纷及潜在纠纷或其他应披露未披露事项。
三、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、取得了发行人对于无锡分公司注销原因的说明；
2、查阅发行人注销无锡分公司的内部决策文件；
3、取得无锡分公司注销的工商、税务文件；
4、登录中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网及中国执行信息公开网等网站进行了公开查询。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：发行人为更好的集约化管理及进行产业布局调整，决定注销无锡分公司。发行人注销无锡分公司已履行了法定程序，不存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。
8-1-1-32
问题4、关于社会保险及住房公积金招股说明书披露，（1）2017年和2018年，山东泰丰的员工为公司提供所租赁生产线相关的生产服务，并由公司将员工薪酬支付给山东泰丰，再由山东泰丰向员工发放，其中2017年末和2018年末分别涉及141人和187人；（2）截至2020年6月30日，公司有101人未缴纳住房公积金，系农业户口，自愿放弃缴纳公积金；（3）律师工作报告显示，由于国有企业历史人员关系管理等原因，国投贸易仍为同益中4名员工代扣代缴社会保险及住房公积金，该等人员社会保险及住房公积金费用涉及单位支付部分由同益中全额负担，该等人员均与同益中签订劳动合同，全职在同益中工作，未在国投贸易担任任何职务或领取任何薪酬或报酬。
请发行人说明：（1）报告期内，山东泰丰员工为公司提供服务行为的法律性质，是否构成劳务外包；相关人员是否为公司员工，是否形成劳动合同关系，由公司支付薪酬给山东泰丰，再由其支付给员工的合规性；（2）公司101人未予缴纳住房公积金的合规性；如需补缴，具体需要补缴的金额；（3）国投贸易为发行人员工代扣代缴社会保险和住房公积金的原因及合规性，被代扣代缴人员的任职情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、报告期内，山东泰丰员工为公司提供服务行为的法律性质，是否构成劳务外包；相关人员是否为公司员工，是否形成劳动合同关系，由公司支付薪酬给山东泰丰，再由其支付给员工的合规性
（一）人员劳务服务相关合同签署情况
2010年起，山东泰丰看好超高分子量聚乙烯纤维产业发展前景，在厂房中铺设了超高分子量聚乙烯纤维生产线，但未能掌握制备超高分子量聚乙烯纤维的核心工艺及技术，实际产品未能达到足以对外出售的品质及性能。同益中与山东泰丰于2016年1月和3月分别签署了《工业生产厂房设备租赁协议》及《补充协议》（以下简称“《协议》”），约定发行人租赁山东泰丰的厂房和生产线设备、使用山东泰丰提供的水、电、蒸汽、并由山东泰丰的人员提供劳务服务，租赁期
8-1-1-33
间为2016年2月23日至2021年7月22日。
《协议》中关于租赁厂房、租赁设备和提供人员劳务服务的相关约定，是山东泰丰与同益中进行业务合作的整体安排。
（二）劳动合同关系及日常管理
《协议》约定，租赁期间，发行人使用的山东泰丰工作人员均与山东泰丰签订劳动合同，山东泰丰负责缴纳社会保险及住房公积金并支付工资，该等工作人员劳动关系均在山东泰丰处。如因山东泰丰未及时签订及续订劳动合同、未足额发放工资或缴纳社会保险而产生的纠纷等用工责任均由山东泰丰承担。《协议》同时约定了由发行人负责考勤管理、薪酬管理、岗位安排及劳动防护。
根据对发行人、山东泰丰的访谈，由于在双方合作初期，发行人在山东未设立工厂，山东泰丰员工提供的劳务均在山东泰丰的厂区内完成，且在山东泰丰对于超高分子量聚乙烯纤维的先进生产工艺掌握不足的情况下，发行人出于保障产量和产品质量的需要，向租赁的山东泰丰生产线现场派出了部分技术骨干和管理人员，负责监督山东泰丰提供足够完成生产任务的劳务人员数目，以及监督生产过程、质量控制，工艺流程辅导等工作。山东泰丰负责员工入职、离职手续办理，相关人员需同时遵守山东泰丰和同益中的制度，同益中负责安排整体工作计划，监督山东泰丰提供足够完成生产任务的劳务人员数量，现场对劳务人员进行管理并记录考勤，监督生产过程、质量控制，工艺流程辅导。
（三）费用结算
根据对发行人的访谈，实际履行过程中，双方按照《协议》约定结算整体费用，费用包括租赁费、水电费、蒸汽费及人员劳务费用。同益中向山东泰丰租赁场地和车间，由山东泰丰提供人员劳务服务，人员劳务费用包含在同益中整体支付的费用中。发行人与山东泰丰综合实际用工的岗位以及当地平均工资水平确定劳务人员的岗位薪酬，并根据生产情况由发行人确定劳务人员的绩效考核。发行人每月根据劳务人员出勤及绩效情况，核算劳务人员当月薪酬，发行人向山东泰丰支付人员劳务费用后，由山东泰丰直接向相关工作人员支付工资、福利及缴纳社会保险等费用。
（四）建立劳动合同关系
8-1-1-34
2019年起，发行人新泰分公司在建成后需要招聘员工，山东泰丰员工对同益中的生产工序及质量要求比较熟悉，发行人陆续与有意愿加入同益中且符合同益中用工条件的山东泰丰员工签署了劳动合同建立了劳动合同关系，由同益中为其缴纳社会保险和住房公积金。截至2020年8月，同益中不存在继续使用山东泰丰员工从事生产活动的情况。
（五）合规证明
根据新泰市人力资源和社会保障局出具的《说明》，认定同益中历史上存在接受无劳务派遣资质的山东泰丰提供的劳务服务行为，存在超过劳务派遣比例用工以及不符合劳务派遣用工岗位要求的情况，不构成重大违法违规行为，该局不予追究。
根据新泰市人力资源和社会保障局、泰安市住房公积金中心新泰市管理部出具的相关合规证明文件以及发行人书面说明并经保荐机构、发行人律师核查，确认发行人在报告期内不存在因违反劳动保障和住房公积金方面的法律法规而受到主管行政部门处罚的情形。
综上，2016年双方基于超高分子量聚乙烯纤维生产合作签署了一揽子合作协议，其中在人员使用方面约定由山东泰丰提供劳务服务，后续双方按照《协议》相关约定履行义务，构成劳务派遣关系。2019年起，基于发行人新泰分公司未来的用工需要，发行人与有意愿加入同益中且符合同益中用工条件的山东泰丰员工签署了劳动合同建立了劳动合同关系，由同益中为其缴纳社会保险和住房公积金，截至2020年8月，同益中不存在继续使用山东泰丰员工从事生产活动的情况。
二、公司101人未予缴纳住房公积金的合规性；如需补缴，具体需要补缴的金额
（一）公司101人未予缴纳住房公积金的原因
公司101名未予缴纳住房公积金的员工均为农村户籍员工，该类员工缴纳住房公积金的意愿不强，为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司未为该部分员工缴纳住房公积金；且该部分员工均签署自愿放弃声明，自愿放弃在公司缴纳住房公积金。
8-1-1-35
根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）和建设部、财政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）的相关规定，国家未强制城镇企业为农村户籍员工缴纳住房公积金。
（二）发行人已采取多种应对措施
针对上述未予缴纳住房公积金的情况，公司已采取以下应对措施：
1、公司为保障员工的住房需求，公司为员工提供了员工宿舍；
2、为方便公司员工往返于公司及自住地上下班，公司为员工设置了员工班车；
3、发行人的控股股东已出具《关于社会保险费用和住房公积金的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，发行人及其分支机构已按照国家和地方的政策要求为符合条件的在册员工缴纳了基本养老保险费、基本医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费和住房公积金；2017年1月1日至今，发行人及其分支机构不存在因员工社会保险及住房公积金事宜被行政主管部门给予行政处罚或与员工发生纠纷或潜在纠纷的情形；
2、如因发行人及其分支机构在上市前存在未按规定缴纳员工社会保险及住房公积金被任何有权机构要求或责令支付和补缴，或因前述行为受到相关行政处罚，本企业将承担上述全部支出，以确保发行人及其分支机构不会因此遭受任何损失。”
（三）发行人不存在因未缴纳住房公积金而受到主管部门的行政处罚
发行人及分公司所在地的住房公积金主管机关已出具相关证明，证明发行人及分公司在报告期内，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现发行人及分公司存在住房公积金违法违规行为。
（四）如需补缴，具体需要补缴的金额
针对公司未予缴纳住房公积金的情况，并根据发行人及新泰分公司员工住房公积金缴纳的比例以及该等人员入职的时间，如发行人需补缴住房公积金，需补缴的金额及占发行人利润总额比例的具体情况如下：
8-1-1-36
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 测算金额（万元） | 32.01 | 20.10 | 10.61 |
| 利润总额（万元） | 6,555.73 | 5,451.97 | 5,265.09 |
| 占利润总额比例 | 0.49% | 0.37% | 0.20% |
注：截至2020年末，公司未予缴纳住房公积金的员工人数为77人，均为农村户籍员工，缴纳住房公积金的意愿不强，为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司未为该部分员工缴纳住房公积金，该部分员工均签署自愿放弃缴纳住房公积金声明。
经测算，发行人如需要补缴住房公积金，对报告期内各期利润影响均较小，且控股股东已经承诺代发行人承担因未为全部员工缴纳住房公积金可能产生的补缴或罚款费用。
综上，公司未予缴纳住房公积金的员工均为农村户籍员工，根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》和建设部、财政部、中国人民银行《关于住房住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）的相关规定，国家未强制城镇企业为农村户籍员工缴纳住房公积金，为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司未为该部分员工缴纳住房公积金。公司已采取多种应对措施保障上述员工的住宿条件，并取得了住房公积金主管部门出具的书面证明文件，发行人不存在因未缴纳住房公积金而受到主管部门的行政处罚。如需补缴，所需补缴金额较少，对报告期内各期利润影响均较小，且控股股东已经承诺代发行人承担因未为全部员工缴纳住房公积金可能产生的补缴或罚款费用。据此，公司未予缴纳住房公积金不会对本次发行上市构成实质性障碍。
三、国投贸易为发行人员工代扣代缴社会保险和住房公积金的原因及合规性，被代扣代缴人员的任职情况。
（一）国投贸易为发行人员工代扣代缴社会保险和住房公积金的原因
国投贸易为发行人的员工黄兴良、谢云翔、丁大为及段志刚4人代扣代缴社会保险和住房公积金。前述4名员工在入职同益中有限前，均系中国纺织物资（集团）总公司招聘入职的员工，人事档案及社会保险、住房公积金关系一直保留在中国纺织物资（集团）总公司。后“中国纺织物资（集团）总公司”改制并更名为“中国国投国际贸易有限公司”，4名员工的人事关系由国投贸易继续管理，基于国有企业人事管理的需要，该4名员工的人事档案一直存放在国投贸易，社会保险及住房公积金亦由国投贸易代扣代缴，相关费用由发行人与国投贸易结算。
8-1-1-37
根据国投贸易出具的《关于代扣代缴社保人员的证明函》：“由于国有企业历史人员关系等原因，同益中黄兴良、谢云翔、丁大为、段志刚人员及社保关系由本公司统一管理。截至本函出具之日，本公司另为同益中黄兴良、谢云翔、丁大为、段志刚代扣代缴社会保险及住房公积金，该等人员社会保险及住房公积金费用涉及单位支付部分由同益中全额负担。该等人员均与同益中签订全日制劳动合同，全职在同益中工作，未在本公司担任任何职务或领取任何报酬。”
（二）国投贸易为发行人员工代扣代缴社会保险和住房公积金的合规性
1、社会保险及住房公积金相关法律、法规规定
根据《中华人民共和国社会保险法》第四条规定：“中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费……”第五十八条规定：“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记……”。
根据《住房公积金管理条例》第十五条规定：“单位录用职工的，应当自录用之日起30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记……”。
2、发行人股东代缴社会保险及住房公积金的合规性
通过将缴纳社会保险及住房公积金的费用支付给国投贸易，发行人实际承担了4名员工社会保险及住房公积金的全额费用。
虽然，发行人未依照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的规定，在发行人社会保险及公积金账户为该4名员工缴纳社会保险及住房公积金，但发行人通过国投贸易代缴社会保险及住房公积金的方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，并承担了相应费用。
3、发行人不存在因未缴纳员工的社会保险及住房公积金而受到行政处罚
根据北京市通州区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心通州管理部、北京住房公积金管理中心方庄管理部出具的相关证明文件，报告期内，发行人不存在违法受到社会保险主管部门给予的行政处罚或行政处理的不良记录，未因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，未发现发行人存在住房公积金违法违规行为。
（三）被代扣代缴人员的任职情况
8-1-1-38
发行人4名被代扣代缴人员在发行人的任职情况如下：
黄兴良担任董事长、总经理职务；谢云翔担任副总经理、总法律顾问职务；丁大为、段志刚均担任采购主管职务。
综上，因国有企业人事管理的需要国投贸易为发行人4名员工代扣代缴社会保险和住房公积金，发行人虽未依照相关规定在发行人社会保险及公积金账户为该4名员工缴纳社会保险及住房公积金，但已实际履行为员工缴纳社会保险及住房公积金的义务，并承担了相关费用；报告期内，发行人不存在因未缴纳员工社会保险及住房公积金而受到行政处罚的情形；据此，国投贸易为发行人员工代扣代缴社会保险和住房公积金，未对发行人产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市产生实质性障碍。
四、保荐机构、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、访谈山东泰丰合作对接人，以及发行人的关键管理人员及人力资源部门负责人，查阅《工业生产厂房设备租赁协议》及《补充协议》，了解合同主要内容及具体履行的情况；
2、抽查发行人与原山东泰丰员工签订的劳动合同情况；
3、查阅发行人报告期内向山东泰丰支付的人员劳务服务费用明细；
4、查阅了新泰市人力资源和社会保障局、泰安市住房公积金中心新泰市管理部、北京市通州区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心通州管理部、北京住房公积金管理中心方庄管理部出具的相关合规证明文件；
5、查阅了新泰市人力资源和社会保障局出具的《说明》；
6、取得发行人对于住房公积金缴纳的说明；
7、取得发行人员工放弃缴纳住房公积金的承诺书；
8、取得发行人控股股东出具的《关于代扣代缴社保人员的证明函》《关于社会保险费用和住房公积金的承诺函》；
9、查阅发行人向国投贸易支付社会保险及住房公积金费用的凭证，取得国
8-1-1-39
投贸易为4名员工代缴社会保险及住房公积金的明细表；
10、查阅社会保险及住房公积金缴纳的相关法律法规。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、山东泰丰员工为公司提供服务行为的性质为劳务派遣，2017-2018年间相关人员仍为与山东泰丰具有劳动关系的员工，并非同益中员工。因此，发行人向山东泰丰支付人员劳务费用后，由山东泰丰直接向相关工作人员支付工资、福利及缴纳社会保险等费用合法合规。2019年，基于发行人新泰分公司未来的用工需要，同益中与有意愿加入公司且符合公司用工条件的员工签署了劳动合同建立了劳动关系，并为其缴纳社会保险和住房公积金。截至2020年8月，同益中不存在继续使用山东泰丰员工从事生产活动的情况。
2、公司未予缴纳住房公积金的员工均为农村户籍员工，根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》和建设部、财政部、中国人民银行《关于住房住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）的相关规定，国家未强制城镇企业为农村户籍员工缴纳住房公积金。如需补缴，所需补缴金额较少，对报告期内各期利润影响均较小，且控股股东已经承诺代发行人承担因未为全部员工缴纳住房公积金可能产生的补缴或罚款费用。公司未予缴纳住房公积金不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3、因国有企业人事管理的原因，国投贸易为发行人员工代扣代缴社会保险和住房公积金，发行人虽未依照相关规定在发行人社会保险及公积金账户为该4名员工缴纳社会保险及住房公积金，但已实际履行为员工缴纳社会保险及住房公积金的义务，并承担了相关费用。在报告期内，发行人不存在因未缴纳员工的社会保险及住房公积金而受到行政处罚的情形。国投贸易为发行人员工代扣代缴社会保险和住房公积金，未对发行人产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市产生实质性障碍。
8-1-1-40
二、关于发行人核心技术
问题5、关于核心技术
5.1招股说明书披露，发行人发明专利申请时间较早，从2001年至2015年，最早的4项发明专利为继受取得。同时，招股说明书披露，我国对超高分子量聚乙烯纤维的研究与开发始于20世纪80年代初，东华大学开展相关基础研究，在取得超高分子量聚乙烯纤维纺丝工艺中试研究成果的基础上，相继与发行人等企业开展合作，使超高分子量聚乙烯纤维走向了产业化。
请发行人说明：（1）继受取得的专利情况，包括但不限于相关专利的权利人、转让情况、转让价格等，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人在成立之初与东华大学开展合作的具体情况，发行人的核心技术是否来源于东华大学；（3）继受取得的专利与核心技术的关系；招股说明书“核心技术所对应的已授权专利均为原始取得”是否准确。
回复：
一、继受取得的专利情况，包括但不限于相关专利的权利人、转让情况、转让价格等，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）关于继受取得的专利情况
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 证载原始专利权人 | 协议受让方 | 实际承接方 | 转让 时间 |
| 1 | 一种软质防刺层状材料、其制备方法及其用途 | ZL200510070862.2 | 发明专利 | 中纺投资 | 国投资本 | 同益中 | 2015年11月 |
| 2 | 一种纤维复合材料平铺及交叠成型设备及材料制造方法 | ZL02140170.5 | 发明专利 | 中纺投资 | 国投资本 | 同益中 | 2015年11月 |
| 3 | 一种用于超高分子量聚合物纺丝用溶剂油及其制造方法 | ZL02122682.2 | 发明专利 | 中纺投资 | 国投资本 | 同益中 | 2015年11月 |
| 4 | 纺丝用超高分子量聚乙烯高浓度溶液的制备方法 | ZL01123600.0 | 发明专利 | 中纺投资 | 国投资本 | 同益中 | 2015年11月 |
（二）转让情况、转让价格等，是否存在纠纷或潜在纠纷
2015年10月，中纺投资决定将原有纺织资产即除所持安信证券与毅胜投资
8-1-1-41
全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本以现金向中纺投资支付对价。出售的资产具体包括同益中有限97.5%股权、上海中纺100%股权等7项纺织资产。包括中纺投资名下属于同益中实际研发和使用的专利、商标一并转让给国投资本，并由国投资本无偿划转给国投贸易。上述资产经评估，最终确定的交易价格为64,644.05万元，上述4项专利的转让价款亦包含在其中。2015年9月29日，国投贸易向国投安信出具《关于协助办理商标专利权属一次性变更的函》，根据国投集团对中纺投资实施重大资产重组工作的安排，国投贸易从国投资本承接了中纺投资原有资产、负债，包括商标、专利等无形资产，中纺投资将名下的超高分子量聚乙烯纤维业务相关18项专利（含题述4项专利）权属一次性变更至发行人名下。根据中纺投资的公告，中纺投资重大资产重组对价已支付完成。
相关专利权转让手续已经国家知识产权局审核通过并依法办理完成，发行人现已成为上述专利的专利权人，依法享有上述专利的全部权利，上述4项专利不存在任何争议或潜在纠纷。
二、发行人在成立之初与东华大学开展合作的具体情况，发行人的核心技术是否来源于东华大学
东华大学从1984年起开展对超高分子量聚乙烯纤维相关基础研究，并取得了超高分子聚乙烯纤维湿法纺丝工艺中试研究成果。发行人成立于1999年，与东华大学开展合作，进行超高分子量聚乙烯纤维的产业化。发行人于2002年初建成了年产250吨规模的工业化生产线，成功解决了产业化进程中遇到的设备、工艺问题，形成了双螺杆挤出机溶解纺丝、连续萃取干燥、多级多段拉伸的全套工艺，并形成了多项专利。在前述前期产业化成果的基础上，发行人不断进行研发创新、技术进步与产品积累，形成了目前“高可纺性熔体单丝细化纺丝工艺及特殊纺丝组件设计加工技术”“防弹专用超高强型纤维的开发及产业化技术”“超轻软质防弹无纬布的开发和产业化技术”等10项核心技术。发行人的核心技术均为自主研发，不存在来源于东华大学的情形。
8-1-1-42
三、继受取得的专利与核心技术的关系；招股说明书“核心技术所对应的已授权专利均为原始取得”是否准确
（一）继受取得的专利与核心技术的关系
发行人自中纺投资处继受取得的专利为一种软质防刺层状材料、其制备方法及其用途、一种纤维复合材料平铺及交叠成型设备及材料制造方法、一种用于超高分子量聚合物纺丝用溶剂油及其制造方法和纺丝用超高分子量聚乙烯高浓度溶液的制备方法四项专利。前述四项专利非发行人的核心技术所对应的专利，发行人核心技术包括“高可纺性熔体单丝细化纺丝工艺及特殊纺丝组件设计加工技术”“防弹专用超高强型纤维的开发及产业化技术”“超轻软质防弹无纬布的开发和产业化技术”等10项核心技术。上述继受取得的专利主要为发行人在超高分子量聚乙烯纤维领域技术研发早期（2001年至2005年）研发的相关生产工艺技术，且根据中纺投资提供的书面确认，发行人系其子公司，负责承担超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料工艺技术的开发研究及产业化项目，发行人为超高分子量聚乙烯纤维相关技术及专利和奖励的实际开发和申请人，为了归口管理，2010年以前，申报的专利和奖项的所有权人或申报主体均为中纺投资。
发行人依托较高的技术研发与迭代能力，经过多年的发展，已经形成了完整的技术体系，并已取得对应的专利保护，上述自中纺投资继受取得的专利不属于发行人现有核心技术对应的专利。
（二）招股说明书“核心技术所对应的已授权专利均为原始取得”是否准确
截至本问询回复出具日，发行人核心技术相关的已授权专利共28项，该等专利均为发明专利，其中，在中国境内拥有已授权发明专利18项，在境外拥有已授权发明专利10项。各项核心技术对应的专利情况如下表所示：
| 序号 | 技术名称 | 核心技术对应的专利名称 | 申请 地区 | 专利类别 | 专利/申请号 | 申请日 | 状态 |
| 1 | 高可纺性熔体单丝细化纺丝工艺及特殊纺丝组件设计加工技术 | 一种超高分子量聚乙烯纤维纺丝溶液的制备方法 | 中国 | 发明 | 201010262244.9 | 2010.08.24 | 授权 |
| 凝胶化预取向丝及其制备方法和超高分子量聚乙烯纤维 | 中国 | 发明 | 201110306879.9 | 2011.10.11 | 授权 |
8-1-1-43
| 序号 | 技术名称 | 核心技术对应的专利名称 | 申请 地区 | 专利类别 | 专利/申请号 | 申请日 | 状态 |
| 及其制备方法 | |||||||
| 凝胶化预取向丝及其制备方法和超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法 | 澳大利亚 | 发明 | AU2012323656 | 2012.6.8 | 授权 | ||
| 凝胶化预取向丝及其制备方法和超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法 | 加拿大 | 发明 | CA2851740 | 2012.6.8 | 授权 | ||
| 凝胶化预取向丝及其制备方法和超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法 | 日本 | 发明 | 5961270 | 2012.6.8 | 授权 | ||
| 凝胶化预取向丝及其制备方法和超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法 | 韩国 | 发明 | 10-1683089 | 2012.6.8 | 授权 | ||
| 凝胶化预取向丝及其制备方法和超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法 | 俄罗斯 | 发明 | RU2577768 | 2012.6.8 | 授权 | ||
| 凝胶化预取向丝及其制备方法和超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法 | 美国 | 发明 | US9816204 | 2012.6.8 | 授权 | ||
| 凝胶化预取向丝及其制备方法和超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法 | 以色列 | 发明 | 232064 | 2012.6.8 | 授权 | ||
| 一种超高分子量聚乙烯纤维纺丝溶液的制备方法 | 欧洲 | 发明 | EP2610374 | 2011.8.22 | 授权 | ||
| 2 | UHMWPE纤维在线添加改性技术 | 一种超高分子量聚乙烯纤维纺丝原液及其制备方法 | 中国 | 发明 | 201010576928.6 | 2010.12.7 | 授权 |
| 超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法 | 中国 | 发明 | 201310221325.8 | 2013.06.05 | 授权 | ||
| 3 | 原液染有色纤维的开发及产业化技术 | 一种超高分子量聚乙烯纤维的染色方法 | 中国 | 发明 | 201310744307.8 | 2013.12.30 | 授权 |
| 一种用于制备超高分子量聚乙烯有色纤维的纺丝溶胀液及纺丝原液 | 中国 | 发明 | 201110124761.4 | 2011.5.13 | 授权 | ||
| 4 | 耐割纤维的开发及产业化技术 | 一种耐切割超高分子量聚乙烯纤维的制备方法 | 中国 | 发明 | 201410767327.1 | 2014.12.12 | 授权 |
8-1-1-44
| 序号 | 技术名称 | 核心技术对应的专利名称 | 申请 地区 | 专利类别 | 专利/申请号 | 申请日 | 状态 |
| 一种耐切割超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法和应用 | 中国 | 发明 | 201510616985.5 | 2015.9.24 | 授权 | ||
| 一种耐切割超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法和应用 | 中国 | 发明 | 201510616997.8 | 2015.9.24 | 授权 | ||
| 一种耐切割超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法和应用 | 中国 | 发明 | 201510616998.2 | 2015.9.24 | 授权 | ||
| 一种耐切割超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法和应用 | 中国 | 发明 | 201510617006.8 | 2015.9.24 | 授权 | ||
| 5 | 超轻软质防弹无纬布的开发和产业化技术 | 一种复合防弹单元材料及其制备方法 | 中国 | 发明 | 201410073642.4 | 2014.02.28 | 授权 |
| 一种复合防弹单元材料及其制备方法 | 欧洲 | 发明 | EP3112797 | 2014.4.8 | 授权 | ||
| 一种复合防弹单元材料及其制备方法 | 美国 | 发明 | US10697738B2 | 2014.4.8 | 授权 | ||
| 6 | UHMWPE防弹头盔的开发和产业化技术 | 防弹头盔的制造方法及由其制造的防弹头盔 | 中国 | 发明 | 201110456532.2 | 2011.12.30 | 授权 |
| 聚乙烯复合防弹头盔 | 中国 | 发明 | 201310176467.7 | 2013.05.14 | 授权 | ||
| 一种防弹头盔及其制造方法 | 中国 | 发明 | 201410114098.3 | 2014 .03.25 | 授权 | ||
| 7 | UHMWPE无纬布、防弹板及其复合板的开发和产业化技术 | 一种防弹材料的制造工艺 | 中国 | 发明 | 201010502342.5 | 2010.09.30 | 授权 |
| 聚乙烯复合防弹板及其制备方法 | 中国 | 发明 | 201110377290.8 | 2011.11.03 | 授权 | ||
| 一种阻燃防弹复合材料的制备方法及所制得的复合材料 | 中国 | 发明 | 201310636546.1 | 2013.11.27 | 授权 |
综上所述，发行人上述核心技术对应的专利，均为发行人作为申请人或申请人之一，并原始取得的专利，且根据中纺投资的书面确认，发行人继受取得的专利的实际开发仍为发行人。
因此，招股说明书关于“核心技术所对应的已授权专利均为原始取得”的相关描述准确。
5.2招股说明书披露，报告期内发行人核心技术产品收入占营业收入比较高。
请发行人说明：核心技术产品收入的计算方法；将芳纶纤维无纬布计入的合理性。
8-1-1-45
回复：
报告期内，在核心技术产品收入中，发行人外购的芳纶纤维加工成芳纶无纬布对外销售，或在芳纶无纬布的基础上加工成防弹制品对外销售，不存在直接对外销售芳纶纤维的情形。超高分子量聚乙烯纤维或芳纶纤维是制作无纬布的主要原材料，在无纬布的制作过程中，纤维的编织方式对复合材料的防弹性能有一定的影响，对于二维编织物，无纬布消除了机织布或针织布的应力波反射和叠加的负面效应，使应力波的能量向外传播得更快，进而显著提高防弹性能。同时，平行排列的纤维结构也可以大幅度提升面料的整体利用率。为了达到无纬布优异的防护性能，发行人在无纬布领域拥有“超轻软质防弹无纬布的开发和产业化技术”“UHMWPE无纬布、防弹板及其复合板的开发和产业化技术”两项核心技术。发行人将超高分子量聚乙烯纤维或芳纶纤维加工成无纬布，都需要应用前述核心技术。发行人无纬布领域的核心技术在无纬布制作过程中的核心工艺应用具体如下：
在展丝环节，通过牵引力，将每一束丝纤维在同一平面上以基本平行和单向的方式排列，然后通过展丝工艺，使纤维丝束完全铺展到最大宽度，从而使丝束的厚度接近其等效直径，展丝的均匀性直接关系到防弹性能的一致性。
8-1-1-46
在浸润环节，树脂含量是必须严格控制的关键工艺参数之一，控制树脂的均匀性直接影响防弹性能的一致性。树脂将纤维黏结在一起，保持整体性（位置和取向），使应力分布更均匀，并在纤维间发挥传递荷载的作用，提高无纬布沿纤维方向的承载能力。此外，该环节使用的树脂系发行人自主研发和设计的，可以提升无纬布的防弹性能和凹陷性能，以及提高无纬布的柔软性和穿着舒适性。在超高分子量聚乙烯纤维无纬布和芳纶无纬布的生产过程中，发行人的生产工艺流程是一致的。发行人通过对核心技术的应用和工艺的控制，生产的芳纶无纬布具备优异的防弹性能和抗凹陷性能，在同级别防弹标准下，可大幅降低无纬布的重量，提高穿着的柔软和舒适感。2020年1月14日，根据公安部特种警用装备质量监督检验中心出具的《“警盾-2019”防护装备公开比测活动检测结果通知单》，通过对防弹头盔重量、防弹性能、舒适性、盔壳侧向刚性等项目进行检验，同益中在自产芳纶无纬布的基础上加工制成的芳纶材质的2级防弹头盔在比测活动获得第二名。2021年1月22日，根据“警盾-2020”警用防刺服挑战赛组委会出具的《“警盾-2020”警用防刺服挑战赛成绩通知单》，公司B类芳纶材质防刺服在满足防刺标准的情况下，重量、厚度和柔软度3个指标在比测活动中均获得第一名。
综上，发行人将芳纶纤维无纬布的收入计入核心技术产品收入，具有合理性。
5.3公司核心技术人员5人分别为赵鹏、刘清华、林凤崎、陈振坤和葛兆刚。
请发行人说明：（1）核心技术人员的认定依据，未包括全部在研项目研发技术人员的原因，未包括技术研究中心负责人冯向阳的原因；（2）公司在研项目情况，拟突破的技术难点和产生的技术优势，具体优化现有产品生产工艺的措施，是否符合行业发展趋势，如何保证技术水平处于先进地位。
回复：
一、核心技术人员的认定依据，未包括全部在研项目研发技术人员的原因，未包括技术研究中心负责人冯向阳的原因
（一）核心技术人员的认定依据的标准
8-1-1-47
2019年12月12日发行人召开董事长办公会，认定赵鹏、刘清华、林凤崎、陈振坤和葛兆刚为发行人核心技术人员，并确定发行人核心技术人员认定标准，具体认定标准如下：
“（一）与公司签订了劳动合同，已在公司研发或生产岗位连续工作满8年，且在公司车间一线持续从事工艺、装备、研发等技术创新工作满5年；
（二）有较强的责任感和敬业精神，工作表现优异，业绩突出，荣获公司颁发的“优秀员工”荣誉，且未受到公司通报批评以上程度的处罚；
（三）具备突出的专业生产技术理论、实践经验和科研能力，具有化工、材料、化工机械及机电自动化专业等相关领域教育背景，以及与公司主营业务匹配的工作经验，具有较强的复合型技能和科研成果转化能力，非高级管理人员需具有相关专业的研究生学历；
（四）长期、持续地在车间一线参与公司关键技术攻关或核心产品研发过程，对公司核心技术突破、产品体系建设有突出贡献，对公司主力产品形成过程具有重大技术贡献，主导攻克了重大技术难题，且每天保证在车间指导、从事相关研发、生产、装备等工作时间不少于5小时；
（五）所具备的实践经验、专业知识、技术等综合能力，属于公司稀缺资源；
（六）参与公司重要研发项目5项以上的，且在研发项目中起主导或带领作用，能够对该研发项目的研发方向进行把控、研发关键环节进行指导。”
（二）核心技术人员认定情况
根据上述规定，公司核心技术人员的认定情况如下：
| 序号 | 核心技术人员 | 任职期间相关贡献 |
| 1 | 赵鹏 | 2006年签订劳动合同，在公司研发和生产岗位连续工作14年，且在一线从事工艺、装备技术创新工作14年；有较强的责任感和敬业精神，工作表现优异，业绩突出，连续荣获公司颁发的“优秀员工”荣誉，且未受到公司通报批评以上程度的处罚；毕业于吉林化工学院化工设备与机械专业，具备突出的专业生产技术理论、实践经验和科研能力，具有较强的复合型技能和科研成果转化能力和综合能力；长期、持续地在车间一线参与公司关键技术攻关工作，每天保证在车间指导、从事装备改良等工作时间不少于5小时，在公司生产装备改良及生产效率提升方面具有突出贡献；主导参与研发公司重要研发项目5项以上，参与研发公司的5项实用新型专利。 |
| 2 | 刘清华 | 1999年签订劳动合同，在公司生产岗位连续工作21年，且在一线持续从事工 |
8-1-1-48
| 序号 | 核心技术人员 | 任职期间相关贡献 |
| 艺、研发等技术创新工作21年；有较强的责任感和敬业精神，工作表现优异，业绩突出，连续荣获公司颁发的“优秀员工”荣誉，且未受到公司通报批评以上程度的处罚；毕业于北京服装学院化学纤维专业，属于公司主营业务相关的稀缺资源，具备突出的专业生产技术理论、实践经验和科研能力；每天保证在车间指导、从事相关研发、生产工作时间不少于5小时，在公司超高强型纤维、高耐磨纤维及有色纤维的产品创新、生产工艺优化等方面具有突出贡献；主导参与研发公司重要研发项目5项以上，参与研发公司的4项发明专利。 | ||
| 3 | 林凤崎 | 2006年签订劳动合同，在研发生产岗位连续工作14年，且在一线从事超高分子了聚乙烯纤维研发和生产工作14年，有较强的责任感和敬业精神，工作表现优异，业绩突出，连续荣获公司颁发的“优秀员工”荣誉，且未受到公司通报批评以上程度的处罚；毕业于北京化工大学高分子材料专业，研究生学历，专业生产技术理论和科研能力突出，每天在车间指导并从事相关研发、生产工作时间不少于5小时，在超高强型纤维、高耐磨纤维及有色纤维生产效率提升、溶剂回收等方面具有突出贡献；参与研发公司重要研发项目5项以上，参与研发公司5项发明专利和2项实用新型专利。 |
| 4 | 陈振坤 | 2009年签订劳动合同，在研发岗位连续工作11年，且在一线从事研发工作满11年；有较强的责任感和敬业精神，工作表现优异，业绩突出，连续多年荣获公司颁发的“优秀员工”荣誉，且未受到公司通报批评以上程度的处罚；毕业于中国科学院理化技术研究所物理化学专业，博士研究生学历；每天保证在车间指导、从事相关研发、生产工艺调整等工作时间不少于5小时，专业理论、实践经验和科研能力突出，在军警用软硬质防弹材料、防弹头盔及防弹无纬布产品创新、生产工艺流程系统的设计等方面具有突出贡献；参与研发公司重要研发项目5项以上，参与研发公司3项发明专利和5项实用新型专利。 |
| 5 | 葛兆刚 | 2009年签订劳动合同，在研发、生产岗位连续工作11年，且在一线从事研发、生产工作满11年；有较强的责任感和敬业精神，工作表现优异，业绩突出，连续多年荣获公司颁发的“优秀员工”荣誉，且未受到公司通报批评以上程度的处罚；毕业于天津工业大学材料学专业，硕士研究生学历；每天保证在车间指导、从事相关研发、生产工艺等工作时间不少于5小时，专业理论、实践经验和科研能力突出，在超高强型纤维、防割纤维、高耐磨纤维及有色纤维的产品创新、生产工作优化等方面具有突出的贡献；参与研发公司重要研发项目5项以上，参与研发公司4项发明专利。 |
（三）核心技术人员未包括全部在研项目研发技术人员的原因，未包括技术研究中心负责人冯向阳的原因公司全部在研项目在研发过程中，研发技术人员较多，存在部分研发技术人员未被认定为核心技术人员的情形，该等相关人员系在公司核心技术人员的统筹安排下开展的研发工作，为公司在研项目的研发设计等具体工作做出贡献，但未满足发行人核心技术人员认定标准，因而未被认定为发行人核心技术人员。发行人根据公司实际经营情况，综合考虑相关人员的工作年限、学历及工作职责、绩效表现、专业能力、研发经验以及在研发过程中所承担的角色及贡献程度，确定了核心技术人员为赵鹏、刘清华、林凤崎、陈振坤和葛兆刚。
8-1-1-49
技术研究中心负责人冯向阳，在2002年至2007年期间担任同益中总经理，2007年至2015年期间担任同益中副总经理兼技术研究中心主任，并主要承担公司核心技术的研究和开发，并在项目开发中做出突出贡献，2015年到龄退休后，以退休返聘的形式继续担任同益中技术研究中心负责人至今，冯向阳在退休后主要担任技术顾问职务，为公司提供技术咨询，已不再具体参与公司研发工作，亦不符合核心技术人员的认定标准，因此本次未将技术研究中心负责人冯向阳认定为核心技术人员。
二、公司在研项目情况，拟突破的技术难点和产生的技术优势，具体优化现有产品生产工艺的措施，是否符合行业发展趋势，如何保证技术水平处于先进地位
8-1-1-50
| 序号 | 项目 名称 | 研发方向 | 拟达到目标 | 技术难点和形成的技术优势 | 具体优化的措施 | 行业发展趋势 |
| 1 | 新一代超高强高模聚乙烯纤维的开发 | 高端防弹用超高强型TM42纤维的开发 | 在保持断裂强度≧42cN/dtex的同时，模量≧1,800cN/dx | 1、技术难点： （1）降低原料在溶解过程中的降解率，以获得更加均一的纺丝溶液； （2）进一步提高冻胶丝的高倍可牵伸性能。 2、技术优势： 使纤维获得更高取向度和结晶度，保证其强度、模量得到全面提升，满足军事装备领域客户的高端需求。 | 通过改良纺丝溶液，以及优化纺丝关键设备中的喷丝组件，从而改善冻胶丝的高倍可牵伸性，提高纤维的强度和模量。 | 军事装备是超高分子量聚乙烯纤维的主要应用领域。防弹制品的减轻减重是防弹领域一直追求的目标，而更高强度、更高模量纤维的开发，对防弹制品的减重至关重要；同时，开发更高强度、更高模量的超高分子量聚乙烯纤维产品，对提高个体防护、轻质装甲防护等总体水平意义重大。 |
| 高端绳缆用超高强、高耐磨纤维的开发 | 缆绳专用纤维达到强度≧36cN/dtex，且耐磨性能提升40%-50% | 1、技术难点： （1）在保证纤维高强度的条件下，有效改善纤维耐磨性能； （2）在保证纤维高强度的条件下，实现对纤维的着色环节。 2、技术优势： 通过对纤维高强化、耐磨、着色的统筹考虑，开发出具有高强、耐磨、有色等特性于一体的纤维新品种，给下游绳缆客户提供更多选择，提高纤维在高端绳缆领域的应用优势。 | 通过改良纺丝溶液，优化纺丝关键设备中的喷丝组件和喷丝板的结构，以及根据绳缆领域对纤维颜色需求，开展颜料色浆的开发以及在线添加技术的应用。 | 在海洋产业中，超高分子量聚乙烯纤维以其优良的性能，成为海上用绳缆、船舶系留绳、远洋渔网和海上养殖网箱等的主要材料。结合目前远洋大型渔船、海洋工程等海洋产业的发展，前瞻研究院预计，未来海洋产业用超高分子量聚乙烯纤维市场将继续保持稳定增长。 | ||
| 2 | 高性能轻量化聚乙烯混杂防弹头盔 | 耐热、高阻燃性、抗静电性高性能超轻防弹头盔的开发 | 6.8mm厚度盔壳，防1.1g破片V50值达到700m/s以上 | 1、技术难点： （1）提升无纬布的性能，完善裁剪方式和铺层方法； （2）选择性能优异的混杂纤维材料，确定混合比例，并确定相 | 1、根据混杂防弹头盔使用材料的特点，开发设计每个阶段需要的专用模具，包括铺盔模具，预成型模具、 | 随着新材料、新设备等技术的不断发展，研究人员为了克服单一材料制造防弹头盔存在的缺点，在不断研究开发综合性能优越的防弹头盔。本项目是研发一种以超轻、高强度的“超高分子量聚乙烯 |
8-1-1-51
| 序号 | 项目 名称 | 研发方向 | 拟达到目标 | 技术难点和形成的技术优势 | 具体优化的措施 | 行业发展趋势 |
| 的开发 | 耐热、高阻燃性、抗静电性加强型防弹头盔的开发 | 10mm厚度盔壳，防1.1g破片V50值达到900m/s以上 | 应的成型技术。 2、技术优势： （1）形成具有高的层间结合剪切强度的UHMWPE无纬布材料制造技术； （2）形成特殊的混杂技术，混杂方式、织物形式及混杂纤维比例可根据不同防弹头盔产品对防弹性能和力学性能的要求灵活调整。 | 成型模具； 2、采取实验和力学性能分析，综合评价混杂纤维织物结构和复合材料性能之间的关系，优选出满足轻量化的设计要求的用于头盔壳体的混杂纤维复合材料。 | 纤维”做成的防弹材料为主要基材，通过集成各种其它材料的优点，来制备综合性能最好的混杂防弹头盔 | |
| 3 | 轻量化防护材料的开发 | BR5级防弹透明装甲的开发 | 面密度≤50kg/m2，厚度≤30mm的透明装甲，可有效阻止5.8mm口径95步枪发射的87式普通钢芯弹的贯穿 | 1、技术难点： （1）开发高强高硬的透明材料； （2）有机硅涂层表面强化硬化技术。 2、技术优势： 研制出低成本、高透光度和高抗弹能力的透明装甲。 | 1、研究并优化透明装甲的结构； 2、对涂层材料进行创新，从而获得具有高强度高韧性且硬度高的有机硅涂层材料。 | 透明装甲主要作用是在保持结构完整性和光学透明性的同时提供专业的反弹道/反爆破保护。透明装甲正成为军用船舶车辆、政府执法车辆和重要建筑等的标准装备。它既能保证车船内人员对周围环境的良好观察，又能起到保护车船内人员生命安全的重要作用，该项目符合行业发展趋势。 |
| 高端防弹无纬布的开发 | 用该无纬布做成的14kg/m2的防弹插板，达到NIJ Ⅲ | 1、技术难点： （1）开发专用的高模量树脂体系； （2）优化纤维的界面，提高防护性能。 2、技术优势： （1）树脂和纤维性能可控； （2）防弹制品具备质量轻，防弹性能优异等特点，可防多发弹的技术优势。 | 通过开发专用的树脂体系、优化纤维的界面和无纬布的成型工艺。 | 防弹制品未来的发展趋势是在相同防护等级的条件下减轻重量，随着纤维及树脂的改进，防弹制品的重量可以得到有效减轻。 |
8-1-1-52
| 序号 | 项目 名称 | 研发方向 | 拟达到目标 | 技术难点和形成的技术优势 | 具体优化的措施 | 行业发展趋势 |
| 碳化硼防弹复合板的开发 | 普通型：面密度≤25kg/m2，且凹陷≤35mm，能防护口径7.62mm的M80北约弹的贯穿 增强型：面密度≤37.5kg/m2，凹陷≤35mm，能防护口径7.62mm的53式穿甲燃烧弹的贯穿 | 1、技术难点： 保证材料吸收子弹冲击的充分，避免形成贯穿。 2、技术优势： 碳化硼与超高分子量聚乙烯纤维的合理配比，达到较高的防护水平。 | 通过提升超高分子量聚乙烯纤维防弹板的性能，并优化复合材料加工复合工艺，并配合碳化硼材料，形成一套完备的多层防弹梯度。 | 高性能轻质的复合防弹材料一直是行业未来发展的趋势，通过复合材料的融合，提高防弹制品的防护性能。随着我国国防支出的持续稳步增长，防护材料的需求将呈现增长趋势。 | ||
| 泡沫钛复合装甲的开发 | 70公斤级装甲：防12.7mm制式弹，V50=818-825 m/s，应用于100m常规装甲车替代均质装甲 | 1、技术难点： （1）制造高孔隙率高强度平台的泡沫钛中间层； （2）现有产品的凹陷较高，抗多发打击能力相对较差。 2、技术优势： 通过使用铝合金中间层，产品在同等防护等级下，质量得到有效减轻。 | 提升泡沫钛的强度，以及改进公司的工艺技术。 | |||
| 4 | 防弹防刺材料的研发 | 超轻软质防弹防刺材料的开发 | 面密度≤7.5kg/m2条件下满足NIJ0101.06的3A和NIJ0115.00的2级 | 1、技术难点： 专用树脂和独特的工艺技术。 2、技术优势： 简化的加工工艺，以及同等防护等级下，质量得到有效减轻。 | 通过优化树脂和改进加工工艺的方式，提高产品的适配性。 | 把更轻防弹与防刺两种功能集合于一体，满足军事装备领域不同的应用需求。 |
| 5 | 超高分子量聚乙烯纤维高效 | 精确计量控制系统及余热回收利用技术在超高 | 完成纺丝系统温度及溶液配比的精确计量及控制设计，优化回收系统流程，实现回 | 1、 技术难点 溶剂计量精度和稳定性；回收系统回收过程中能量的回收利用。 2、 技术优势 | 通过优化溶剂计量方式，提高溶剂计量精度；通过气体回收改造，实现尾气的回收 | 随着超高分子量聚乙烯纤维行业的快速发展，行业对降本增效、节能、环保提出更高的要求。 |
8-1-1-53
| 序号 | 项目 名称 | 研发方向 | 拟达到目标 | 技术难点和形成的技术优势 | 具体优化的措施 | 行业发展趋势 |
| 生产及差别化项目 | 分子量聚乙烯纤维生产装备上的应用 | 收系统的余热利用 | 提高纺丝溶液配比的稳定性和均一性，保证后续纤维的均一性；实现尾气回收利用，降低消耗、减少排放；实现对余热的回收利用，降低能源消耗。 | 循环利用，通过对气体回收过程中的余热进行换热回收利用，降低能源消耗。 | ||
| 高含固量聚乙烯纤维生产工艺及系统的开发 | 设计开发15-25%的浓度下，断裂强度≥20cN/dtex，模量≥800cN/dtex的高含固量纺丝工艺 | 1、 技术难点 实现高浓度下的纺丝和稳定牵伸。 2、 技术优势 通过高浓度纺丝，到达降低成本的目的。 | 通过原料选型、纺丝母液的优化配制，前纺工艺的设计、热牵工艺的设计和定型，实现高浓度纺丝。 | 部分民用领域如手部防护、家纺等对纤维的强度要求并不高，但对价格敏感，因此，针对此类产品，高浓度纺丝等高效生产工艺具有突出的开发价值。 | ||
| 高等级耐割纤维、抗菌纤维、鱼线专用有色细旦纤维 | 耐割纤维耐切割等级达到EN388-2016的D/E级标准；抗菌纤维的有效抑菌率达到99.9%以上 | 1、 技术难点 改性添加材料的选型和原料配方。 2、技术优势 开发出在不添加钢丝和玻纤的条件下达到EN388-2016的D/E级标准的抗切割纤维、抗菌纤维等差别化品种。 | 在纤维制备过程中通过引入特殊的抗切割粒子实现物理改性，实现纤维的高级别抗切割性能；通过在UHMWPE纤维大分子链中引入具有合适粒径的、具有广谱抗菌性的无机抗菌剂，开发抗菌纤维。 | 行业对UHMWPE纤维提出了差别化、功能化的要求。如在防护领域，关注纤维的抗切割性能等；在家纺行业，关注纤维的凉感性能、抗菌性能等。因此，行业开展UHMWPE纤维物化改性等差别化加工并赋予其特殊功能性迫在眉睫。 | ||
| 6 | 超轻硬质防弹无纬布的研发 | 高端超轻硬质防弹无纬布的开发 | 面密度为14kg/m2防M80 NATO弹，满足NIJⅢ级要求 | 1、技术难点： （1）开发专用的耐高温可加工的树脂体系； （2）优化纤维的上胶工艺，实现高含丝率无纬布。 2、技术优势： （1）树脂和纤维性能可控； | 通过开发专用的树脂体系、优化上胶工艺和无纬布的成型工艺。 | 防弹制品未来的发展趋势是在相同防护等级的条件下减轻重量，随着纤维及树脂的改进，制备高含丝率无纬布，防弹制品的重量可以得到有效减轻。 |
8-1-1-54
| 序号 | 项目 名称 | 研发方向 | 拟达到目标 | 技术难点和形成的技术优势 | 具体优化的措施 | 行业发展趋势 |
| （2）防弹制品具备质量轻，刚性强，防弹性能优异等特点，可防多发弹的技术优势。 | ||||||
| 7 | 装配式模块化军用营房的研发 | 轻量化、简约化装配式模块化军用营房的研发 | 面密度≤25kg/m2的营房侧板，满足GA141-2010的3级标准防护标准；营房抗震设防烈度达到8级 | 1、技术难点： （1）装配式房屋整体结构强度设计，防水设计； （2）房屋整体保暖设计； （3）整体轻量化设计。 2、技术优势： 该板材集防弹、结构强度、保暖、轻量化一体。 | 借鉴传统木工工艺的结构设计结合现代防水材料和工艺技术来改进军用营房。 | 2020年新建军事建筑中装配式比例达到30%，2025年将达到60%，市场发展迅速。 |
| 8 | 新一代超高分子量聚乙烯纤维及防弹复合材料技术开发和产业化项目 | 新一代超高强高端UHMWPE纤维的开发及产业化 | 断裂强度不低于42.5cN/dtex，强度变异系数（CV）小于5%，超高强高端UHMWPE纤维单线产能不低于300吨/年 | 1、技术难点： 高效制取具有高分子量保留率、解缠充分且均匀稳定的纺丝液。 2、技术优势： 在纤维强度及其均匀性得到提升的同时，保障制造效率，满足军事装备领域客户的高端需求。 | 通过进一步改良纺丝溶液，降低原料降解率，改善纺丝液均一性，提高冻胶丝的可牵伸性能，提升纤维的强度及其均匀性。 | 军事装备是超高分子量聚乙烯纤维的主要应用领域。防弹制品的减轻减重一直是防弹领域追求的目标，而更高强度、更高模量纤维的开发，对防弹制品的减重至关重要；同时，开发更高强度、更高模量的超高分子量聚乙烯纤维产品，对提高个体防护、轻质装甲防护等总体水平意义重大。 |
| 新型高端超轻软质防弹层的开发 | 面密度≤6.0kg/m2条件下，防破片V50值不低于660m/s，防弹性能满足I级防护要求且凹陷深度不高于25mm | 1、技术难点： （1）开发专用树脂体系，以及提升防弹用的超高强型纤维性能； （2）优化多层多角度复合工艺及其设备。 2、技术优势： 用该无纬布制作的防弹衣更轻、更薄且防弹性能更加优异。 | 通过开发专用的低模量树脂体系，选用防弹专用的超高强型纤维，并优化单向片的多层多角度正交复合工艺。 | 软质防弹衣主要由外套和防弹层组成。防弹衣一直伴随着防弹材料的更新而发展。目前防弹层呈现以下发展趋势：（1）防弹层轻量化；（2）随着纤维及树脂的性能提升，同等重量下，防弹性能有效提高。 |
8-1-1-55
综上，为保持公司在技术上的领先地位，公司重视研发项目的投入。公司跟踪行业的最新需求、技术方向和技术规范，并通过自身广泛的市场调研、数据分析、总结行业经验等手段，预判市场对产品的需求，提前进行前瞻性的研发，抢占先发地位。
8-1-1-56
问题6、关于科创板定位关于发行人符合科创板定位要求的专项说明及关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见显示，2009年“凝胶纺高强高模聚乙烯纤维及其连续无纬布的制备技术、产业化及应用开发”项目获国家科技进步二等奖时获奖单位为中纺投资及其他四家单位。时任发行人副总经理兼技术研究中心主任的冯向阳因在项目开发中做出突出贡献，个人荣获国家科技进步二等奖。发行人和保荐机构认为发行人符合科创属性评价指引例外标准第二项“作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务”和第四项“依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”。
6.1请发行人按照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第10条规定，在招股说明书概览中披露发行人符合科创板定位的相关内容。
回复：
公司已按照《科创属性评价指引（试行）》以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定的要求，明确了具体适用的关于科创属性的指标要求，并在招股说明书“第二节 概览”之“七、发行人符合科创板定位要求”补充披露如下：
“七、发行人符合科创板定位要求
公司行业领域归类和科创属性符合科创板定位要求，符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《申报及推荐暂行规定》”）相关规定。
（一）发行人符合行业领域要求
公司主营业务为超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属的行业为“C28化学纤维制造业”大类下的“C2829其他合成纤维制造”。根据国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》，超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料被列为发展重点；根据国家统计局颁布的
8-1-1-57
《战略性新兴产业分类（2018）》，公司产品属于战略性新兴产业重点产品和服务目录中的“3.5.1高性能纤维及制品制造”大类下的“3.5.1.5有机纤维制造”，符合《申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域。
（二）发行人符合《申报及推荐暂行规定》第四条中部分规定指标报告期内，公司注重研发投入，研发费用占收入的比例逐年上升，各期公司研发费用分别1,095.92万元、1,302.72万元和1,937.15万元，占营业收入的比例分别为3.75%、4.32%和6.85%。最近三年累计研发投入金额为4,335.80万元万元，占最近三年累计营业收入的比例为4.95%，不符合关于研发投入的相应要求。截至本招股说明书签署之日，公司在中国境内共有授权发明专利27项，发明专利数量大于5项，符合关于发明专利的相应要求。
报告期各期，公司营业收入分别为29,211.72万元、30,134.32万元和28,293.70万元，不符合营业收入的相应要求。
（三）发行人科技创新能力突出
………
（四）发行人符合《申报及推荐暂行规定》第五条中规定情形
1、发行人符合科创属性评价指引例外标准第二项的依据
（1）获奖单位情况
2009年12月，经中国纺织工业协会、教育部和上海市联合推荐，公司（以中纺投资的名义）与东华大学、宁波大成新材料科技股份有限公司、湖南中泰特种装备有限责任公司、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所共五家单位共同研发、推进的“凝胶纺高强高模聚乙烯纤维及其连续无纬布的制备技术、产业化及应用开发”项目荣获国家科技进步二等奖，时任公司副总经理兼技术研究中心主任的冯向阳因在项目开发中做出突出贡献，个人也荣获国家科技进步二等奖。
（2）各单位在获奖项目中承担的职责和贡献情况
经过多家单位系统深入的研究和协作攻关，公司（以中纺投资的名义）与东华大学等单位攻克了高强高模聚乙烯纤维及其连续无纬布制备的一系列关键技
8-1-1-58
术，并研制了关键设备。在突破关键技术的基础上，建立了从纤维制备到军警用防弹防护装备生产的完整产业化体系。根据中国纺织工业协会、教育部和上海市的国家科学技术进步奖推荐书，各单位贡献情况如下：
| 单位名称 | 主要职责和贡献情况 |
| 东华大学 | 东华大学的主要贡献情况：1、创建了立足国内原料的溶剂、萃取剂体系；自主开发了以预溶胀和双螺杆挤出技术为特征的连续快速溶解新工艺，发明了聚乙烯冻胶纺丝专用双螺杆挤出机；制定了连续萃取、干燥及多级超倍拉伸工艺，发明了多级萃取机和百束拉伸机，创建了自主的高强高模聚乙烯纤维生产工艺；2、在此研究基础上，东华大学相继与宁波大成、湖南中泰和中纺投资合作进行了高强高模聚乙烯纤维的产业化，使我国成为了继美国、荷兰之后世界上第三个具有自主知识产权生产高强高模聚乙烯纤维的国家，推动了我国高性能纤维及应用的国产化进程；3、在产业化过程中，东华大学一直致力于高强高模聚乙烯冻胶纺丝的研究，在学校建立了一条冻胶纺丝试验线，深入研究了聚乙烯冻胶纺丝的缠结与解缠机理，研究了冻胶纤维的萃取、干燥及拉伸机理，为产业化生产工艺的制定与优化提供了实验依据，发明了纳米粒子改性高强高模聚乙烯纤维的方法并成功用于纤维产业化生产。 |
| 宁波大成 | 宁波大成的主要贡献情况：1、国内首家实现了超高强聚乙烯纤维的产业化，率先为我国高性能纤维行业起到了示范和引领效应，对促进行业技术发展和产业结构优化升级、推动我国化纤行业提高整体水平，向世界化纤领域发展前沿迈进具有重大作用；2、在本项目中获授权发明专利5项、实用新型专利5项；3、产品广泛应用国防军需、防弹防护、航天航空、海洋工程、建筑增强等领域。 |
| 湖南中泰 | 湖南中泰实施了高强高模聚乙烯纤维与连续式宽幅无纬布的产业化，主要贡献为：1、完成了项目研发的全部课题，掌握了核心技术，拥有自主知识产权；2、创立了以双螺杆挤出机为核心的纤维制备工艺、连续式宽幅无纬布制造工艺和成套生产装备及关键技术，与国内外同类技术和产品相比，总体水平国内领先，国际先进，形成年产超高分子量聚乙烯纤维、连续宽幅无纬布各1,500吨的产能规模；3、在本项目中获授权发明专利1项、实用新型与外观设计专利4项。 |
| 中纺投资 | 中纺投资为东华大学高强聚乙烯纤维项目的研究开发和具体实施单位，在项目实施过程中，中纺投资的主要贡献为：1、成功解决了高强聚乙烯纤维产业化进程中遇到的设备、工艺难题。自主研发了高强聚乙烯纤维的全套工业化生产装置；2、解决了高分子量聚乙烯原料、溶剂、添加剂、萃取剂的遴选和配伍难题，并率先采用环保型碳氢清洗剂，完善了萃取剂回收工艺及装备，实现了清洁生产；3、定型了断点生产工艺，优化了高倍牵伸工艺及装备，进一步提高了纤维制造精度及质量；4、成功的将无机纳米粒子用于高强高模聚乙烯纤维的产业化生产，使纤维的力学模量处于世界领先地位，从而使产业化高强高模聚乙烯纤维及其制品的性能可以与国外公司产品抗衡，打破了国外公司的产品垄断；5、形成了高强高模聚乙烯纤维600吨/年、高强高模聚乙烯纤维制品200吨/年的产能；6、在本项目中获授权境内发明专利2项、境外发明专利1项。 |
| 中国人民解放军总后勤部军需装备研究所 | 在本项目的研究中，中国人民解放军总后勤部军需装备研究所的主要贡献：1、多渠道获取了充分的研究资料数据，对国外纤维和无纬布样品的理化和加工性能指标进行了测试分析，全面掌握了该领域国际 |
8-1-1-59
| 单位名称 | 主要职责和贡献情况 |
| 先进水平的技术信息，为进行高强高模纤维和无纬布材料的自主技术创新确立了明确的目标和总体发展的技术框架；2、根据单兵防护装备研制对防弹材料性能的要求，制定了性能提高和质量改进方案；3、根据我军单兵弹道防护的需求，改进和提升了高强高模聚乙烯纤维和连续宽幅无纬布材料的工艺技术水平，研制出了单兵防护装备专用型高强高模聚乙烯纤维和连续宽幅无纬布材料；4、研究了专用型高强高模聚乙烯纤维和连续款宽幅无纬布材料的弹道防护性能和军用防弹衣制造的工艺技术，研制成功高强高模聚乙烯纤维无纬布材料军用防弹衣，通过了“全军后勤装备定型委员会”的装备定型，现已装备中国人民解放军。 |
如上所述，宁波大成、湖南中泰和同益中（以中纺投资名义）作为超高分子量聚乙烯纤维产业化实施单位，三家分别实现了产业化，各家在产业化过程中采用的溶剂和原辅料等都各有差异，且在生产工艺上也各有侧重点，实现的产品也各有特色。相对于其他参与单位，同益中在项目实施过程中，自主研发了高强聚乙烯纤维的全套工业化生产装置，并在产业化过程中，不断完善生产工艺，成功解决了高分子量聚乙烯原料、溶剂、添加剂、萃取剂的遴选和配伍难题，并率先采用环保型碳氢清洗剂，实现清洁生产，同时成功的将无机纳米粒子用于高强高模聚乙烯纤维的产业化生产，使纤维的力学模量处于世界领先地位，从而使产业化高强高模聚乙烯纤维及其制品的性能可以与国外公司产品抗衡，打破了国外公司的产品垄断，因此同益中对获奖项目作出了重要的贡献，系获奖项目的主要参与单位之一。
基于上述，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条之第（二）项“作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务”的规定。
2、发行人符合科创属性评价指引例外标准第四项的依据
公司的超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料属于国家鼓励、支持和推动的关键材料。公司的超高分子量聚乙烯纤维产品性能达到国际同类产品水平，且符合我国对超高分子量聚乙烯纤维的战略需求，因此，公司的产品实现了进口替代，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条之第
（四）项“依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”的规定。”
8-1-1-60
6.2请发行人说明：（1）中纺投资股份有限公司及其他单位联合获得国家科学进步二等奖的具体情况，中纺投资承担的主要职责和做出的贡献；（2）中纺投资及其他单位联合获奖如何表明发行人作为主要参与单位获奖，获奖项目与发行人主营业务关系；（3）获奖员工冯向阳的任职经历及主要承担的科研工作内容，相关科研工作与公司主营业务的关系；（4）发行人主要产品实现了进口替代的客观依据，结合实现进口替代的时间、过程、替代的国外厂商具体产品、市场份额变化等进行论证；（5）发行人主要产品实现了进口替代但主营业务收入主要源于出口境外是否冲突，及其行业可比情况。
请保荐机构就上述事项的依据是否充分进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
回复：
一、中纺投资股份有限公司及其他单位联合获得国家科学进步二等奖的具体情况，中纺投资承担的主要职责和做出的贡献
（一）获奖情况
2009年12月，经中国纺织工业协会、教育部和上海市联合推荐，中纺投资股份有限公司与东华大学、宁波大成新材料科技股份有限公司、湖南中泰特种装备有限责任公司、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所共五家单位共同研发、推进的“凝胶纺高强高模聚乙烯纤维及其连续无纬布的制备技术、产业化及应用开发”项目荣获国家科技进步二等奖，各单位的主要职责情况如下：
| 单位名称 | 主要职责 |
| 东华大学 | 主要负责项目的技术支持等工作 |
| 中纺投资股份有限公司、宁波大成新材料科技股份有限公司和湖南中泰特种装备有限责任公司 | 主要负责超高分子量聚乙烯纤维及无纬布产业化的实施，各公司分别独立完成了产业化 |
| 中国人民解放军总后勤部军需装备研究所 | 主要负责纤维制成防弹制品的应用 |
（二）中纺投资的主要贡献情况
同益中作为中纺投资在高强聚乙烯纤维产业化的实施单位，在获奖项目中作出的主要贡献为：
1、主要关键技术与创新
8-1-1-61
（1）提出了基于热力学解缠的动力学控制解缠机理，形成了低缠结、亚高浓度超高分子量聚乙烯纺丝溶液的连续制备技术，并由中纺投资申请获得了相关发明专利《纺丝用超高分子量聚乙烯高浓度溶液的制备方法》；
（2）攻克了以保持柔性链低缠结状态为核心的超高分子量聚乙烯冻胶纤维成形关键技术，进一步改善纤维生产过程的稳定性和纤维的性能；
（3）研发了高效萃取和超高倍拉伸的专用设备及关键技术，开发了适用于高强高模聚乙烯纤维的生产的多级高效连续萃取设备，并申请获得了相关发明专利《一种超高分子量聚乙烯冻胶丝连续高效萃取装置》；
（4）研发了纤维摩擦均匀铺展和连续无纬布制备技术和装备，优化了胶粘剂，采用环保型的水性树脂基体材料，在提高纤维间粘合力的同时增加层间粘合强度，改善了纤维界面性能，提高了与胶粘剂的粘合强度，解决了防弹无纬布生产过程中展丝难题，完善了连续单取向无纬布的成形技术，开发出用于连续式宽幅高强高模聚乙烯纤维无纬布规模化生产装备；
（5）开发了军警用轻质防弹装备的结构设计与工程化技术。
2、产品性能情况
2009年，通过该项目，发行人、宁波大成新材料科技股份有限公司和湖南中泰特种装备有限责任公司生产的超高分子量聚乙烯纤维及无纬布与国外同类产品在2009年的主要性能对比如下：
| 产品 | 主要技术指标 | 发行人等公司 | 国际领先企业一 | 国际领先企业二 |
| UHMWPE 纤维 | 强度（cn/dtex） | 26~37 | 28~37 | 23~36 |
| 模量（cn/dtex） | 880~1,300 | 900~1,180 | 780~1,280 | |
| 断裂伸长率（%） | 2.9~3.5 | 3.5~3.6 | 2.9~3.6 | |
| 单丝纤度（dtex） | 2.0~3.0 | 1.5~2.0 | 2.0~10.0 | |
| 无纬布 | 面密度（g/m2） | 160（4层） | 160（4层） | 100（2层） |
| 防弹性能（V50） | ≥550 | ≥512.2 | 530 |
注：防弹性能（V50）系根据防弹衣防1.1g破片数据计算得到。
综上所述，与国外同类技术相比，中纺投资通过同益中产业化的超高分子量聚乙烯纤维及其制品总体处于国际先进水平，在防弹、防刺、防切割及缆绳领域
8-1-1-62
得到了广泛应用，促进了我国高性能纤维产业化的跨越式发展。产品除满足我国军用及民用需求外，也对外出口，并且还进入欧洲和美国市场，得到国际同行认可，在国际市场上具有较强的竞争力。
二、中纺投资及其他单位联合获奖如何表明发行人作为主要参与单位获奖，获奖项目与发行人主营业务关系
（一）获奖时中纺投资各子公司主营业务情况
2009年12月，中纺投资各子公司的主营业务情况如下：
| 公司名称 | 主要业务性质 |
| 中纺投资（本部） | 纺织品贸易和普通化纤 |
| 同益中 | 高强高模聚乙烯纤维产品的研究、开发及销售 |
| 上海中纺物产发展有限公司 | 国际贸易，区内贸易及仓储，加工及咨询服务 |
| 无锡华燕化纤有限公司 | 化纤制品（涤纶和锦纶）的生产、加工、销售 |
| 包头中纺山羊王实业有限公司 | 羊绒制品的生产，加工及销售 |
| 上海纺通物流发展有限公司 | 仓储运输，贸易及代理，物流信息咨询 |
| 上海萨瓦多毛纺有限公司 | 国际贸易，区内贸易，加工及咨询服务 |
注：以上资料整理自中纺投资《2009年年度报告》
如上所述，除发行人以外，中纺投资的子公司均不存在从事超高分子量聚乙烯纤维业务的情形。无锡华燕化纤有限公司主要从事涤纶、锦纶相关的业务，其不具备从事超高分子量聚乙烯纤维的生产线、技术以及专利。
发行人自设立以来一直专注于超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料的研发工作，并由发行人实现了超高分子量聚乙烯纤维及无纬布的产业化。
（二）中纺投资的相关说明
根据中纺投资股份有限公司（现更名为“国投资本股份有限公司”，证券代码：600061）于2012年出具的相关说明，确认：“同益中系其子公司，负责承担超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料工艺技术的开发研究及产业化项目，同意为超高分子量聚乙烯纤维相关技术及专利和奖励的实际开发和申请人，包括《凝胶纺高强高模聚乙烯纤维及其连续无纬布的制备技术、产业化及应用开发》项目荣获的国家科学技术进步二等奖以及冯向阳个人荣获的国家科学技术二等奖（冯向阳为同益中副总经理兼技术研究中心主任），为了归口管理，2010年以前，申报
8-1-1-63
的专利和奖项的所有权人或申报主体均为中纺投资。”
（三）获奖项目与公司主营业务的关系
依托“凝胶纺高强高模聚乙烯纤维及其连续无纬布的制备技术、产业化及应用开发”获奖项目，发行人不断进行研发创新，形成了“高可纺性熔体单丝细化纺丝工艺及特殊纺丝组件设计加工技术”“UHMWPE纤维在线添加改性技术”“防弹专用超高强型纤维的开发及产业化技术”“耐割纤维的开发及产业化技术”“绳缆专用高强、高耐磨纤维的开发及产业化技术”“原液染有色纤维的开发及产业化技术”，以及“超轻软质防弹无纬布的开发和产业化技术”等7项核心技术。在前述核心技术的基础上，发行人自主研发并拥有防弹专用超高强型纤维、绳缆专用高强、高耐磨纤维、耐割纤维、有色纤维的产业化技术，同时也进一步改善和提升了超高分子量聚乙烯纤维和无纬布的产品性能。在无纬布的基础上，发行人顺利研制出防弹头盔、防弹板等下游产品，达到了发行人在超高分子量聚乙烯纤维行业全产业链布局的战略目标，因此发行人的现有主营业务与获奖技术息息相关。综上所述，发行人曾作为中纺投资的全资子公司，是中纺投资“凝胶纺高强高模聚乙烯纤维及其连续无纬布的制备技术、产业化及应用开发”获奖项目的具体承担主体，拥有超高分子量聚乙烯纤维及无纬布的生产线和专利技术，顺利实现超高分子量聚乙烯纤维及无纬布的产业化。因此，发行人系中纺投资及其他单位联合获奖项目的主要参与单位。
三、获奖员工冯向阳的任职经历及主要承担的科研工作内容，相关科研工作与公司主营业务的关系
（一）冯向阳的任职经历及科研成果情况
冯向阳在2002年至2007年期间担任发行人的总经理，2007年至2015年期间担任同益中副总经理兼技术研究中心主任，2015年到龄退休后，以退休返聘的形式一直担任同益中技术研究中心负责人至今。2002年至今，冯向阳未在中纺投资及中纺投资的其他子公司担任职务。
冯向阳作为主要专利发明人，先后在同益中参与并获得授权的发明专利为：
2005年获得《一种用于超高分子量聚合物纺丝用溶剂油及其制备方法》；2006
8-1-1-64
年获得《纺丝用超高分子量聚乙烯高浓度溶液的制备方法》；2007年获得《一种纤维复合材料平铺及交叠成型设备及材料制造方法》、《一种软质防刺层状材料、其制备方法及其用途》；2010年获得《一种超高分子量聚乙烯冻胶丝连续高效萃取装置》；2011年获得《一种在线松弛定型的超高分子量聚乙烯纤维生产方法》；2013年获得《防刺复合材料及其制备方法》；2014年获得《一种防弹材料的制造工艺》、2015年获得《一种复合防弹单元材料及其制备方法》等九项发明专利。
综上，冯向阳在发行人任职期间，始终从事超高分子量聚乙烯纤维的研发和生产工作，与公司研发团队共同协作，不断优化公司核心产品的性能，提高公司产品的市场竞争力。
（二）冯向阳相关科研工作与发行人主营业务的关系
冯向阳作为主要专利发明人，取得的九项发明专利与公司主营业务的关系，具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 授权日期 | 与发行人主营业务的关系 |
| 1 | 一种用于超高分子量聚合物纺丝用溶剂油及其制备方法 | 2005.5.18 | 系发行人生产超高分子量聚乙烯纤维所需辅料溶剂油的制备方法 |
| 2 | 纺丝用超高分子量聚乙烯高浓度溶液的制备方法 | 2006.5.17 | 系发行人生产超高分子量聚乙烯纤维所需溶液的制备方法 |
| 3 | 一种纤维复合材料平铺及交叠成型设备及材料制造方法 | 2007.3.21 | 主要应用于产品纤维复合材料的制备方法 |
| 4 | 一种软质防刺层状材料、其制备方法及其用途 | 2007.11.28 | 主要应用于产品防刺毡的制备方法 |
| 5 | 一种超高分子量聚乙烯冻胶丝连续高效萃取装置 | 2010.7.7 | 开发了适用于超高分子量聚乙烯纤维生产的多级高效连续萃取设备，解决了冻胶纤维连续在线萃取的问题，公司在此基础上，进行了改良和优化，是公司纤维生产环节中关键设备之一 |
| 6 | 一种在线松弛定型的超高分子量聚乙烯纤维生产方法 | 2011.1.5 | 系发行人纤维生产过程中的方法 |
| 7 | 防刺复合材料及其制备方法 | 2013.5.1 | 主要应用于产品防刺毡的制备方法 |
| 8 | 一种防弹材料的制造工艺 | 2014.7.30 | 系发行人防弹制品的定型工艺 |
8-1-1-65
| 序号 | 专利名称 | 授权日期 | 与发行人主营业务的关系 |
| 9 | 一种复合防弹单元材料及其制备方法 | 2015.11.25 | 系发行人软质防弹材料的制备方法 |
综上所述，冯向阳的相关科研工作与发行人纤维和复合材料的生产息息相关，在前述科研工作的基础上，公司不断优化生产工艺，形成了现阶段纤维和复合材料的生产技术，达到了公司在超高分子量聚乙烯纤维行业全产业链布局的战略目标。
四、发行人主要产品实现了进口替代的客观依据，结合实现进口替代的时间、过程、替代的国外厂商具体产品、市场份额变化等进行论证
（一）超高分子量聚乙烯纤维发展及产业化历程
1979年，荷兰帝斯曼公司以白色粉末状UHMWPE为原料，采用冻胶纺丝及超拉伸技术，成功制备了UHMWPE纤维。20世纪80年代，荷兰帝斯曼、美国霍尼韦尔、日本东洋纺等企业先后实现了超高分子量聚乙烯纤维产业化生产，上述公司掌握着超高分子量聚乙烯纤维制备的核心技术，为了获取高额的回报，其采用封锁技术、操纵价格等手段，相对垄断了国际销售市场，并在相当长时期内将此类纤维及防弹无纬布产品列为“巴黎统筹协议”中禁止向社会主义国家出口的军事用品。
超高分子量聚乙烯纤维与芳纶纤维、碳纤维并称世界三大高性能纤维，国外领先企业在超高分子量聚乙烯纤维领域的垄断、技术封锁，对我国相关产业的发展以及该种纤维在军工装备领域的应用带来了较大的限制。
1984年，东华大学开展对超高分子量聚乙烯纤维相关基础研究，并于20世纪90年代初取得了超高分子聚乙烯纤维湿法纺丝工艺中试研究成果。1999年开始，东华大学分别与同益中、宁波大成新材料科技股份有限公司（以下简称“宁波大成”）、湖南中泰特种装备有限责任公司（以下简称“湖南中泰”）三家国内企业进行技术及产学研合作，上述三家企业先后实现超高分子量聚乙烯纤维的批量化生产，使得我国成为全球第四个掌握全套超高分子量聚乙烯纤维产业化技术的国家。2009年，公司（以中纺投资名义）与东华大学、宁波大成、湖南中泰等单位及相关个人共同获得了国家科技进步二等奖。
8-1-1-66
（二）我国超高分子量聚乙烯纤维产业发展的具体过程
经查阅2011年至2016年刊载于《纤维复合材料》《化学工业》《针织工业》等多篇行业内知名期刊对于我国超高分子量聚乙烯纤维发展历史的综述文献，我国相关科研院所、企业在该领域的发展历程具体如下：
1、基础研究阶段
我国对超高分子量聚乙烯纤维的研究开发始于20世纪80年代初期，东华大学化学纤维研究成立冻胶纺丝课题组，从1984年起开始进行冻胶纺聚乙烯纤维的研究，1985年起承担了中石化“高强高模聚乙烯纤维”项目研究，同期于1986年底获国家自然科学基金立项开展“聚乙烯冻胶纺”研究，系统地研究了聚乙烯冻胶纺丝成形理论，为聚乙烯纤维工业化提供了经验与理论支持。20世纪80年代末，东华大学冻胶纺丝课题组初步掌握了聚乙烯冻胶纺丝技术，建立了工业化小试规模的冻胶纺丝实验室，研制得到的高强高模聚乙烯纤维的主要性能与DyneemaSK60相近，强度25~26cN/dtex，模量900cN/dtex。
东华大学研究UHMWPE冻胶纺丝所用的聚乙烯原料为北京助剂二厂及上海化工研究院生产的UHMWPE，研究初期采用的溶剂为十氢萘。但当时我国十氢萘尚未实现工业化生产，只能依赖进口。为此，东华大学课题组开始探索其他溶剂，如：煤油、石蜡油等，并从1986年起改用国产煤油做溶剂、汽油做萃取剂，探索高强聚乙烯纤维的中试。
东华大学在高强聚乙烯纤维小试研究基础上，取得了高强高模聚乙烯纤维制备理论和技术成果，1992年承担了上海市“八五”攻关项目“3吨/年改性高强高模聚乙烯纤维研究”项目，并于1995年通过省部级鉴定，东华大学积极开展“产学研”结合进行高强聚乙烯纤维的中试研究，逐步形成了适宜我国国情的工艺路线，建立了具有知识创新的高强高模聚乙烯纤维的工艺路线，为产业化提供了坚实的基础。
2、产业化应用阶段
在取得超高分子量聚乙烯纤维湿法纺丝工艺中试研究成果的基础上，东华大学相继与同益中、宁波大成、湖南中泰等企业合作，使UHMWPE纤维走向了产业化。
8-1-1-67
同益中自1999年成立以来，持续与东华大学开展合作，进行超高分子量聚乙烯纤维的产业化。同益中于2000年建成年产80吨生产线，并于2002年建成了年产250吨的工业化生产线，成功解决了产业化进程中遇到的设备、工艺问题，形成了双螺杆挤出机溶解纺丝、连续萃取干燥、多级多段拉伸的全套工艺。在前述前期产业化成果的基础上，同益中不断进行研发创新、技术进步与产品积累，形成了目前“高可纺性熔体单丝细化纺丝工艺及特殊纺丝组件设计加工技术”“防弹专用超高强型纤维的开发及产业化技术”“超轻软质防弹无纬布的开发和产业化技术”等10项核心技术。
除同益中以外，宁波大成、湖南中泰也积极与东华大学合作，开展超高分子量聚乙烯纤维的产业化工作，具体如下：（1）宁波大成与东华大学于1996年4月开始进行“高强高模聚乙烯纤维中试工业化及其市场开发”，在合作期间建成了年产60吨规模的高强高模聚乙烯纤维中试工业线。此后，宁波大成于1999年起承担了国家攻关地方重大科技项目“高强高模聚乙烯纤维”，发明了高溶解性能的混合溶剂，申请了发明专利，并于2000年实现了高强高模聚乙烯纤维的产业化生产；（2）湖南中泰与东华大学合作，于2000年建成100吨级的高强聚乙烯纤维生产线，2001年底建成连续式宽幅高强聚乙烯纤维无纬布生产线，使无纬布均匀性及防弹能力获得较大提高并实现了产业化生产。
2005年之前，国内能够规模化生产UHMWPE纤维的企业只有同益中、宁波大成、湖南中泰三家公司。2005年之后，UHMWPE纤维行业良好的市场前景和经济效益吸引多家企业投资，国内新建了数十条UHMWPE纤维生产线，形成了较为完善的规模化生产能力。
（三）我国超高分子量聚乙烯纤维实现进口替代的过程
超高分子量聚乙烯纤维凭借其突出的性能，被列为三大高性能纤维之一，为鼓励该产业持续做大做强，我国将超高分子量聚乙烯纤维列为关键战略材料，并在2005年发布《产业结构调整指导目录（2005年本）》时便将“功能性高分子材料”列入鼓励类名单，2011年发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》时进一步明确将“高强高模聚乙烯（超高分子量聚乙烯）纤维（UHMWPE）”列入鼓励类名单。我国超高分子量聚乙烯纤维实现进行替代的具体过程如下：
8-1-1-68
1、我国超高分子量聚乙烯纤维产能占全球产能比例逐步提升
随着我国超高分子量聚乙烯纤维产业逐步实现“从无到有”、“由弱变强”，我国超高分子量聚乙烯纤维产能占全球产能的比例也快速提升。2011年，全球超高分子量聚乙烯纤维的总产能为2.92万吨/年，我国产能近
1.70万吨/年，约占总产能的58%；2015年，全球超高分子量聚乙烯纤维的总产能为3.95万吨，我国产能近3.05万吨，约占总产能的77%。2015-2019年，全球超高分子量聚乙烯纤维的产能快速增加，2019年全球超高分子量聚乙烯纤维产能达到6.46万吨，2019年中国产能约4.10万吨/年，占比63%。
通过持续较快发展，我国超高分子量聚乙烯纤维的下游应用产业已经基本摆脱了对于国外超高分子量聚乙烯纤维生产厂家的依赖，并通过自身的规模优势，在全球超高分子量聚乙烯纤维行业占据了较大的市场份额。
2、国产化发展打破了国外龙头公司价格垄断
荷兰帝斯曼、美国霍尼韦尔、日本东洋纺等海外龙头公司依靠率先掌握的超高分子量聚乙烯纤维制备核心技术，为了获取高额的回报，其采用封锁技术、操纵价格等手段，相对垄断了国际销售市场，并在以前相当长时期内将此类纤维及防弹无纬布产品列为“巴黎统筹协议”中禁止向社会主义国家出口的军事用品。
随着中国超高分子量聚乙烯纤维的产业化发展，逐步打破了国外龙头公司垄断。相较于国外超高分子量聚乙烯纤维产品价格，国产化超高分子量聚乙烯纤维具有价格优势，促进了我国超高分子量聚乙烯纤维下游应用领域的快速发展。与此同时，国外龙头企业的相关产品售价也在国内企业的持续竞争下，呈现大幅下降的趋势。
3、国产超高分子量聚乙烯纤维达到国际领先水平并满足国内外高端市场
同益中、宁波大成、湖南中泰等国内成规模的超高分子量聚乙烯纤维企业经过多年的技术研发、不断突破各项核心技术瓶颈，生产的超高分子量聚乙烯纤维性能已经达到国际水平，除可有效满足国内中、低端市场需求外，产品性能还可有效满足国内外高端市场。
根据2017年12月中国超高分子量聚乙烯纤维产业链创新论坛暨分会年会的
8-1-1-69
相关资料，“目前，我国的超高分子量聚乙烯纤维产品质量达到国际先进水平，国际市场竞争力不断提高”。
根据2020年12月《中国工程院院刊》刊载的《我国高性能纤维及其复合材料发展战略研究》，“UHMWPE纤维实现与国际优势企业比肩，不仅可以部分替代进口，而且具备一定出口创汇能力”。此外，根据同行业可比公司的公开资料，以及根据国家纺织制品质量监督检验中心对发行人的超高分子量聚乙烯纤维的检测报告，发行人的超高分子量聚乙烯纤维产品在多项核心性能上已经达到了国际龙头企业水平，具体如下：
| 序号 | 检验指标 | 国际某UHMWPE纤维知名企业 | 发行人 | 指标说明 |
| 1 | 断裂强度（cn/dtex） | 29.0~42.5 | 32.0~41.9 | 纤度相同的条件下，断裂强度越大表明纤维所能承受的最大拉力 |
| 2 | 初始模量（cn/dtex） | 1,118~1,590 | 1,340~1,750 | 模量越大表明纤维抵抗变形的能力越好 |
| 3 | 断裂伸长率（%） | 3.5 | 3.0~3.4 | 断裂伸长率越大表示其柔软性能和弹性越好 |
由此说明，发行人的产品已经能够满足超高分子量聚乙烯纤维在高端领域的相关需求，产品性能已达国际领先水平。
4、国产超高分子量聚乙烯纤维在部分细分领域仍需继续实现突破
虽然以发行人、湖南中泰、宁波大成为代表的国内企业，已经带领我国超高分子量聚乙烯纤维产业实现了进口替代，但在部分细分领域，国外竞争对手凭借深厚的技术积淀，仍具有较强的实力，我国企业仍需在部分细分领域继续实现突破，具体包括：
（1）抗蠕变产品的研发及生产
目前超高分子量聚乙烯纤维仍存在应力作用下易蠕变等弱点，限制了超高分子量聚乙烯纤维及其绳缆制品在大型海洋钻井平台、海洋油气、矿产资源开发工程等领域的应用。
根据荷兰帝斯曼的披露，该公司的DM20产品具有突出的抗蠕变性能：“在室温和10%断裂载荷下，每年蠕变约0.03%，??而普通超高分子量聚乙烯纤维仅400个小时，伸长就高达50%并断裂”。根据工信部发布的《重点新材料首批
8-1-1-70
次应用示范指导目录（2019年版）》，目前我国对于超高分子量聚乙烯纤维的抗蠕变性能要求为：“在70℃、300MPa 应力条件下蠕变断裂时间≥900 小时，蠕变伸长率≤8%，强度≥30 cN/dtex”，其中300MPa 应力条件约相当于10%的断裂载荷。因此，我国于2019年的新材料指导目录标准所界定的抗蠕变指标，仍远远落后于荷兰帝斯曼的DM20产品。基于上述，我国对于超高分子量聚乙烯纤维的抗蠕变性能的研发及应用水平，仍远远低于国外领先水平，国内企业在该项性能指标方面仍需进行较大的研发投入。
（2）产品一致性及稳定性仍有待提高
根据国家纺织制品质量监督检验中心对发行人的超高分子量聚乙烯纤维的检测报告，发行人的产品在核心性能指标：断裂强度、初始模量、断裂伸长率已经与国外竞争对手达到同等水平，但在产品的稳定性、一致性指标上，仍存在一定的差距。
线密度偏差率是代表产品一致性的重要指标，其计算方式为：（平均线密度-名义线密度）/名义线密度×100%；卷内接头数是代表产品稳定性的重要指标，在连续纺丝的过程中，可能会因为工艺参数波动导致纺丝不连续，该数值越低，代表稳定性越好。
经比较发行人及国外知名竞争对手、超高分子量聚乙烯纤维国家标准（GBT29554-2013）、超高分子量聚乙烯长丝纺织行业标准（FZT 54027-2010）的相关参数，发行人虽然已经达到了国家标准和行业标准的要求的线密度偏差率和卷内接头数，但与国外知名竞争对手仍有一定的差距。具体如下：
| 指标 | 同益中 | 超高分子量聚乙烯纤维国家标准（GBT 29554-2013） | 超高分子量聚乙烯长丝纺织行业标准（FZT 54027-2010） | 国际某UHMWPE纤维知名企业 |
| 产品稳定性指标 | ||||
| 线密度偏差率% | ±（4.5-6.0） （根据线密度不同要求不同） | ±6.0 | ±（4.5-9.0） （根据线密度不同要求不同） | 纤度偏差很小，实测偏差小于3.0% |
| 卷内接头数 | 1-4个/万米 | - | 1-4个/万米 | 无接头 |
| 核心性能指标 | ||||
8-1-1-71
| 指标 | 同益中 | 超高分子量聚乙烯纤维国家标准（GBT 29554-2013） | 超高分子量聚乙烯长丝纺织行业标准（FZT 54027-2010） | 国际某UHMWPE纤维知名企业 |
| 断裂强度（cn/dtex） | 32.0~41.9 | ≥15,20,25,30,35 | ≥22,25,28,32 | 29.0~42.5 |
| 初始模量（cn/dtex） | 1,340~1,750 | ≥300,400,650,950,1150 | ≥750,800,900,1025 | 1,118~1,590 |
| 断裂伸长率（%） | 3.0~3.4 | - | ≤4 | 3.5 |
对于上述领域，发行人已经前瞻性的进行了客观分析及相应布局，并将持续投入产品的研发和生产工艺的改进，以促进我国超高分子量聚乙烯纤维产业向更高水平发展。
（四）发行人的超高分子量聚乙烯纤维等产品实现了进口替代
进口替代的目的是经济上独立自主，减少或者消除通过进口方式满足该种产品需求的依赖。
随着我国将超高分子量聚乙烯纤维列为关键战略材料，其国产化的重要性不言而喻。以发行人为代表的国内企业所研发和生产的超高分子量聚乙烯纤维产品，在指标和功能方面，已达到国际领先知名品牌的同等水平，改变了我国相关行业，尤其是军工装备领域对国外进口品牌供应商依赖的状况，为我国新材料行业及相关应用领域的发展做出了突出贡献。
2009年12月，经中国纺织工业协会、教育部和上海市联合推荐，同益中（以中纺投资股份有限公司的名义）与东华大学、宁波大成新材料科技股份有限公司、湖南中泰特种装备有限责任公司、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所共五家单位共同研发、推进的“凝胶纺高强高模聚乙烯纤维及其连续无纬布的制备技术、产业化及应用开发”项目荣获国家科技进步二等奖，时任发行人副总经理兼技术研究中心主任的冯向阳因在项目开发中做出突出贡献，个人也荣获国家科技进步二等奖。上述项目参加国家科技进步奖评选的依据之一为：“研制的军警用防弹衣，产品质量符合《GJB4300-2002军用防弹衣安全技术性能要求》和《GA141-2001警用防弹衣通用技术条件》的要求，经部队官兵和公安干警的实际使用，效果良好，结束了该装备长期依赖国外进口的历史，有效地提高了防护性能，保证了战斗力”。2009年，发行人与超高分子量聚乙烯纤维领域其他几家做出突出贡献的单位共同获得了国家科技进步二等奖。
8-1-1-72
综上，发行人的超高分子量聚乙烯纤维等产品实现了进口替代具有充分依据。
五、发行人主要产品实现了进口替代但主营业务收入主要源于出口境外是否冲突，及其行业可比情况报告期内，发行人各类产品出口和内销的具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| UHMWPE纤维 | 内销 | 4,983.77 | 4,069.57 | 4,828.04 |
| 出口 | 10,451.77 | 14,264.29 | 17,691.91 | |
| 无纬布 | 内销 | 2,236.88 | 1,893.63 | 1,450.59 |
| 出口 | 4,284.60 | 1,198.65 | 1,549.93 | |
| 防弹制品 | 内销 | 1,519.63 | 3,350.83 | 2,004.46 |
| 出口 | 4,240.83 | 5,125.57 | 1,242.12 | |
注：上表防弹制品统计数据中未包括其他防弹制品。
由上表可见，发行人各类产品的出口规模均大于内销规模，同时，内销产品的整体规模在各年度期间也相对稳定。发行人主营业务收入主要来自于出口的具体原因如下：
（一）我国在超高分子量聚乙烯纤维领域具有产能优势，出口较多符合行业特点
中国是超高分子量聚乙烯纤维的主要产能地区，2019年，我国超高分子量聚乙烯纤维产能约为4.10万吨，占全球总产能的60%以上；与此同时，中国超高分子量聚乙烯纤维的理论需求量为4.15万吨，占全球理论需求量的48%，低于全球产能的占比。因此，我国部分超高分子量聚乙烯纤维的产能系通过出口方式满足境外市场的采购需求。根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2019年我国超高分子量聚乙烯纤维行业的出口量为3,354.9吨，进口量为402.1吨；出口量明显大于进口量。
因此，发行人出口产品占比较高，符合超高分子量聚乙烯纤维行业的产能、需求量特点，且与我国超高分子量聚乙烯纤维行业出口量明显大于进口量的情况相符。
（二）境外市场整体售价及毛利率较高
8-1-1-73
报告期内，发行人各类产品出口和内销的毛利率情况如下：
单位：元/kg、元/件
| 项目 | 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | ||
| 境内 | UHMWPE纤维 | 71.84 | 19.78% | 94.53 | 30.23% | 94.55 | 30.27% |
| 无纬布 | 177.93 | 32.94% | 202.22 | 30.92% | 180.18 | 27.94% | |
| 防弹制品 | 372.81 | 36.90% | 430.70 | 38.98% | 503.71 | 38.37% | |
| 境外 | UHMWPE纤维 | 90.91 | 37.22% | 102.52 | 31.89% | 103.76 | 33.90% |
| 无纬布 | 161.68 | 42.49% | 198.08 | 47.54% | 184.10 | 32.93% | |
| 防弹制品 | 540.84 | 33.21% | 562.02 | 31.43% | 446.15 | 40.12% | |
注：1、UHMWPE纤维、无纬布的价格单位为元/kg，防弹制品的计价单位为元/件；
2、上表防弹制品统计数据中未包括其他防弹制品。
由上表可见，发行人向境外客户销售的毛利率整体高于内销毛利率，主要由于同益中的产品性能已逐步达到国外领先厂家产品技术水平，并通过长期经营，树立了良好的品牌形象，其产品得到了海外客户的青睐。因此，发行人在境外市场的售价及毛利率整体高于国内市场。
报告期内，发行人考虑到自身产能相对有限，通常在满足国内重点客户、重点领域的采购需求的前提下，优先选择向境外长期合作的优质客户销售，使得报告期内，发行人整体的出口占比较高，上述情况具有合理的商业逻辑。
（三）境内外市场的竞争格局及需求结构存在差异
2005年，以同益中、湖南中泰、宁波大成为代表的国内超高分子量聚乙烯纤维企业实现技术突破后，UHMWPE纤维行业良好的市场前景和经济效益吸引多家企业投资，国内新建了数十条UHMWPE纤维生产线，形成了较为完善的规模化生产能力。
但是，国内的超高分子量聚乙烯纤维整体呈现中低端产能富余、高端产能紧缺的情况；同时，在应用端，下游市场对于高端产品的应用尚在开发过程中，中低端领域的应用占比相对较高。
发行人考虑到自身产能有限，国内中低端市场的竞争相对激烈，因此，在国内市场优先满足部分重点客户、重点领域的采购需求后，按照市场化的原则，优
8-1-1-74
先与采购量较大、价格及付款条件良好的客户进行长期合作。
综上，发行人主营业务收入主要来自于境外，主要由于以下原因：我国在超高分子量聚乙烯纤维领域具有产能优势，出口较多符合行业特点；境外市场整体售价及毛利率较高；境内外市场的竞争格局及需求结构存在差异。
六、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了发行人所处行业的资料、发行人的知识产权文件；
2、获取2009年国家科技进步二等奖的相关申报材料，以及中纺投资出具的说明；
3、查阅中纺投资公开披露的年度报告，了解其各子公司的业务情况；
4、对2009年获得国家科技进步二等奖的东华大学的主要参与者，以及公司主要参与者冯向阳进行访谈，确认获奖单位的职责情况以及同益中的贡献情况；
5、查阅了公开披露的行业刊物，对发行人所属行业的发展历程进行了解；
6、获取2019年超高分子量聚乙烯纤维的进出口情况，分析行业特点。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、中纺投资作为“凝胶纺高强高模聚乙烯纤维及其连续无纬布的制备技术、产业化及应用开发”项目的获奖单位之一，前述获奖项目的实际开发和申请人为其全资子公司同益中，凭借该项目，同益中生产的产品达到国际同类产品水平；
2、发行人的产品实现进口替代，主营业务收入主要来源于境外，与所处行业情况相符。
8-1-1-75
三、关于发行人业务
问题7、关于发行人产品
7.1招股说明书披露，公司的超高分子量聚乙烯纤维（UHMWPE纤维）系列品种包含不同旦数、单纤数和颜色的产品，产品种类、规格达上百种，可满足各领域客户的差异化需求。通常，常规纤维主要应用于缆绳、防割手套等；有色纤维主要应用于体育器材、高端缆绳以及功能性纺织物等；超高强型纤维主要应用于无纬布及防弹制品等。请发行人说明：（1）超高分子量聚乙烯纤维与高性能超高分子量聚乙烯纤维是否为同一概念；（2）UHMWPE纤维的界定标准，其与超高强型纤维的差别；常规纤维、有色纤维、超高强型纤维的性能指标差异；（3）发行人报告期内每年常规纤维、有色纤维、超高强型纤维分别的产量、销量、自用量；（4）发行人的优势产品是UHMWPE纤维还是超高强型纤维。
请发行人根据前述（3）的回复，补充披露：按照下游应用领域分类的发行人报告期内收入及占比。
回复：
一、超高分子量聚乙烯纤维与高性能超高分子量聚乙烯纤维是否为同一概念
为了保证纤维具有优良的综合性能，超高分子量聚乙烯纤维一般采用分子量在300万以上的聚乙烯作为基体材料的一种高强高模聚乙烯纤维。超高分子量聚乙烯纤维属于高性能纤维，与对位芳纶、碳纤维并称当今世界三大高性能纤维。
超高分子量聚乙烯纤维系高性能纤维的一种，“超高分子量聚乙烯纤维”即表示高性能纤维。因此，为消除歧义，已将招股说明书中“高性能超高分子量聚乙烯纤维”的表述统一变更为“超高分子量聚乙烯纤维”。
二、UHMWPE纤维的界定标准，其与超高强型纤维的差别；常规纤维、有色纤维、超高强型纤维的性能指标差异
为了保证纤维具有优良的综合性能，超高分子量聚乙烯纤维一般采用分子量在300万以上的聚乙烯作为基体材料的一种高强高模聚乙烯纤维。
8-1-1-76
超高分子量聚乙烯纤维根据性能不同，通常划分为常规纤维、有色纤维和超高强型纤维，因此超高强型纤维属于超高分子量聚乙烯纤维的其中一种，公司各类型的纤维指标差异如下：
| 名称 | 性能指标 | 应用领域 |
| 常规纤维 | 断裂强度＜37cN/dtex的超高分子量聚乙烯纤维 | 主要应用于海洋渔业、安全防护、体育器材、纺织领域、医疗器材等领域 |
| 有色纤维 |
| 主要应用于海洋渔业、纺织用品、安全防护、体育用品、医疗器材等领域 | ||
| 超高强型纤维 | 断裂强度≥37cN/dtex的超高分子量聚乙烯纤维 | 主要应用于军事装备、安全防护等领域 |
三、发行人报告期内每年常规纤维、有色纤维、超高强型纤维分别的产量、销量、自用量
报告期内，发行人常规纤维、有色纤维、超高强型纤维的产量、销量和自用量情况如下：
单位：吨
| 纤维分类 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 常规纤维 | 产量 | 1,705.35 | 1,696.06 | 2,130.31 |
| 销量 | 1,669.44 | 1,703.74 | 2,147.32 | |
| 自用量 | - | - | - | |
| 有色纤维 | 产量 | 178.97 | 129.41 | 84.86 |
| 销量 | 173.94 | 118.17 | 68.33 | |
| 自用量 | - | - | - | |
| 超高强型纤维 | 产量 | 489.55 | 343.97 | 205.29 |
| 销量 | - | - | - | |
| 自用量 | 452.27 | 320.82 | 167.86 | |
| UHMWPE 纤维合计 | 产量 | 2,373.86 | 2,169.44 | 2,420.46 |
| 销量 | 1,843.38 | 1,821.91 | 2,215.65 | |
| 自用量 | 452.27 | 320.82 | 167.86 |
如上所述，超高分子量聚乙烯纤维的收入主要由常规纤维和有色纤维构成，超高强型纤维公司用于自产复合材料。
8-1-1-77
四、发行人的优势产品是UHMWPE纤维还是超高强型纤维超高强型纤维属于UHMWPE纤维的其中一种，发行人的优势产品为UHMWPE纤维。发行人注重超高分子量聚乙烯纤维的性能，公司的UHMWPE纤维产品满足不同应用领域客户的需求。同时，为了积极向UHMWPE纤维的下游应用领域拓展，发行人通常将超高强型纤维加工成无纬布和防弹制品，进行对外销售。因此，UHMWPE纤维的收入主要由常规纤维和有色纤维构成。
综上所述，发行人的优势产品为UHMWPE纤维，此外，凭借超高强型纤维的优异防护性能，以及发行人特定的工艺，将其加工成无纬布和防弹制品进行销售，故发行人的无纬布及防弹制品在军事装备领域具备一定的领先优势。
五、请发行人根据前述（3）的回复，补充披露：按照下游应用领域分类的发行人报告期内收入及占比。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（二）主要产品的销售情况”之“2、主要产品的销售收入”补充披露如下内容：
“超高分子量聚乙烯纤维广泛应用于海洋产业、安全防护、体育器材等领域，报告期内，公司超高分子量聚乙烯纤维销售收入按下游应用领域分类情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 海洋产业 | 6,528.22 | 62.51% | 4,020.63 | 31.35% | 6,220.91 | 41.52% |
| 安全防护 | 2,790.31 | 26.72% | 7,787.25 | 60.73% | 7,999.78 | 53.40% |
| 体育器材 | 611.93 | 5.86% | 457.58 | 3.57% | 479.87 | 3.20% |
| 其他 | 512.95 | 4.91% | 558.22 | 4.35% | 280.67 | 1.87% |
| 总计 | 10,443.41 | 100.00% | 12,823.67 | 100.00% | 14,981.23 | 100.00% |
注：公司不掌握贸易商客户的终端销售情况，故上表列示数据仅为公司超高分子量聚乙烯纤维终端客户销售收入按下游应用领域分类情况。公司贸易商客户同样将超高分子量聚乙烯纤维销售至下游海洋产业、安全防护、体育器材等领域。”
8-1-1-78
7.2招股书显示，超高分子量聚乙烯纤维，是继碳纤维、芳纶纤维之后的第三代高性能纤维。公司以自产超高分子量聚乙烯纤维为原材料，经特定工艺加工成无纬布；根据客户的需求，公司也会在外购芳纶纤维的基础上制作芳纶无纬布。请发行人说明：（1）超高分子量碳纤维、芳纶纤维、超高分子量聚乙烯纤维的下游应用领域的差异情况；（2）目前无纬布和防弹制品使用的主流高性能纤维品种。
回复：
一、碳纤维、芳纶纤维、超高分子量聚乙烯纤维的下游应用领域的差异情况
碳纤维、芳纶纤维以及超高分子量聚乙烯纤维的主要下游应用和差异情况如下：
| 纤维类型 | 主要的下游应用和差异情况 |
| 碳纤维 | 碳纤维以其质轻、高强度、高模量、耐高低温和耐腐蚀等特点，被应用于航天及国防领域，如大型飞机、军用飞机、无人机及导弹等；在工业领域，碳纤维应用在汽车、电缆、风能发电、压力容器等；在体育休闲领域，碳纤维应用于高尔夫球杆、钓鱼竿、自行车羽毛球拍等 |
| 芳纶纤维 | 芳纶纤维主要分为间位芳纶纤维和对位芳纶纤维，其中间位芳纶纤维具有耐高温、阻燃、绝缘性能，应用于安全防护、环境保护、轨道交通、电气绝缘等领域；对位芳纶纤维同时具有耐高温、阻燃、高强度、高模量等特点，广泛应用于光缆、汽车、防护等领域 |
| UHMWPE纤维 | 超高分子量聚乙烯纤维的断裂伸长率高于碳纤维和芳纶，柔韧性好，在高应变率和低温下力学性能仍然良好，抗冲击能力优于碳纤维、芳纶等，是一种非常理想的防弹、防刺安全防护材料，且由于其质量轻，密度只有0.97g/cm3，是高性能纤维中密度唯一小于1可漂浮于水上的纤维，因此被广泛应用于海洋产业领域，超高分子量聚乙烯纤维被应用于缆绳、捕鱼拖网等；在安全防护领域，超高分子量聚乙烯纤维被应用于防割手套、防刺服等；在体育器材领域，超高分子量聚乙烯纤维被应用于钓鱼线、球拍网线等；在军事装备领域，如防弹衣、防弹板等 |
二、目前无纬布和防弹制品使用的主流高性能纤维品种
防弹复合材料采用的纤维经历了从高强尼龙、高强玻璃纤维、碳纤维到芳纶、超高分子量聚乙烯纤维的过程。目前，超高分子量聚乙烯纤维和对位芳纶是无纬布和防弹制品的主流高性能纤维。
相比较而言，超高分子量聚乙烯纤维是目前高性能纤维中比拉伸模量、比拉
8-1-1-79
伸强度最高的纤维，而且具有轴向和横向压缩强度低、抗冲击性好、耐化学腐蚀性强、密度小等优点。声速在超高分子量聚乙烯纤维中较高，因此超高分子量聚乙烯纤维在受到子弹及碎片冲击时，应力波的传递均优于其他纤维，冲击能可迅速分散到复合材料较大的面积上，利于冲击动能的吸收。由于熔点较低，耐热性不高是超高分子量聚乙烯纤维的不足，但它不受水的作用，且日光照射下的稳定性高于对位芳纶，在防弹制品应用中无需特别的保养。
8-1-1-80
问题8、关于采购、生产与供应商
8.1发行人采购的主要原料为超高粉（UHMWPE），报告期内第一大供应商为TTC公司（日本），采购金额每年3,000多万元。
招股说明书披露，UHMWPE是制作UHMWPE纤维的主要原材料，2016年全球UHMWPE产能和需求量分别为22.1万吨和20万吨，预计至2021年其产量和需求量分别有望达到38万吨和36.7万吨。在国际上，UHMWPE的生产企业主要包括美国Celanese Corporation（总产能约为10.8万吨/年，为全球产能最高的企业）、巴西Braskem（总产能约为4.5万吨/年）、荷兰帝斯曼等国外企业。国内主要的生产企业有河南沃森超高化工科技有限公司、上海联乐化工科技有限公司、安徽省特佳劲精细化工有限责任公司、九江中科鑫星新材料有限公司、中国齐鲁石化公司等企业，合计产能约为8万吨/年。
请发行人说明：（1）荷兰帝斯曼的总产能；TTC公司在全球超高粉供应商中的地位；（2）国产超高粉与进口超高粉之间是否存在明显的性能差异，发行人从TTC公司进口原材料的原因及合理性；（3）原材料与发行人产品性能的关系，发行人产品是否基于原材料进行技术提升；（4）发行人的原材料是否存在单一供应商依赖、进口依赖。
回复：
一、荷兰帝斯曼的总产能；TTC公司在全球超高粉供应商中的地位
（一）荷兰帝斯曼的总产能
荷兰帝斯曼公开信息中未披露近年来超高粉的总产能数据，因此，发行人无法对其进行列示。
根据前瞻产业研究院发布的《2020-2025年中国超高分子量聚乙烯纤维行业市场前瞻与投资规划分析报告》，荷兰帝斯曼的超高分子量聚乙烯纤维的产能为
1.74万吨/年。
（二）TTC公司在全球超高粉供应商中的地位
TTC公司（日本）系日本旭化成株式会社（Asahi Kasei Corporation，以下简称“旭化成”）代理商，负责旭化成超高粉的销售工作。
8-1-1-81
旭化成成立于1931年，总部位于日本，系东京证券交易所上市公司，证券代码3407。旭化成主要从事化学业务，其产品覆盖材料、住宅建材、医药医疗等领域，其中材料领域提供超高粉、丙烯腈、铜氨纤维、高功能树脂等产品。2019年4月至2020年3月，旭化成实现营业收入197.74亿美元，归属于母公司股东的净利润9.55亿美元。旭化成未公开其超高粉产能情况。
二、国产超高粉与进口超高粉之间是否存在明显的性能差异，发行人从TTC公司进口原材料的原因及合理性
（一）国产超高粉与进口超高粉之间是否存在明显的性能差异
发行人利用冻胶纺丝技术生产超高分子量聚乙烯纤维产品，此技术对原材料超高粉的要求主要体现在分子量、颗粒度分布、堆砌密度等，这些指标对超高分子量聚乙烯纤维的成形工艺和性能影响显著。因此，发行人主要根据上述核心指标来确定超高粉的性能，进而选择相应的合格供应商。报告期内，发行人主要从TTC公司（日本）、上海杭景塑胶有限公司（以下简称“杭景塑胶”）、上海联乐化工科技有限公司（以下简称“上海联乐”）以及上海佳桥国际贸易有限公司（以下简称“上海佳桥”）采购超高粉，其中TTC公司（日本）系代理销售旭化成超高粉，杭景塑胶系代理销售塞拉尼斯（上海）国际贸易有限公司超高粉，该超高粉由塞拉尼斯（南京）化工有限公司（以下简称“南京塞拉尼斯”）生产，上海联乐系超高粉生产厂商，上海佳桥系代理韩国大韩油化工业株式会社（以下简称“大韩油化”）超高粉。公司主要供应商提供的国产超高粉和进口超高粉在性能上不存在明显差异。发行人凭借工艺控制等方式，可以消除原材料差异对产品性能的影响，不同原材料生产的产品性能详见本题“三、（一）原材料与发行人产品性能的关系”的相关内容。
（二）发行人从TTC公司进口原材料的原因及合理性
报告期内，发行人主要通过TTC公司（日本）采购旭化成超高粉，其主要原因如下：
第一，发行人自2010年就开始与TTC公司（日本）发生业务往来，截至目前双方已合作10年之久，形成了长期稳定的合作伙伴关系。TTC公司（日本）不仅能保障发行人原材料供应的稳定性，还能在销售价格、付款条件、售后服务
8-1-1-82
等方面给予发行人一定的有利条件。
第二，经过长期生产经验的积累，发行人的纤维生产工艺与旭化成的超高粉契合度高，生产效率较高。尽管国产超高粉与进口超高粉在性能上不存在较大的差异，但原材料的更换需要对工艺参数重新调整，在短期内会对发行人的生产效率和材料利用率构成一定影响。
第三，在原材料性能不存在较大差异的情况下，国产超高粉较进口超高粉在采购价格上并无明显的优势。综上所述，发行人向TTC公司（日本）进口原材料系综合考虑原材料性能、原材料与生产工艺的契合度、生产稳定性、原材料采购价格以及长期供应商关系的维系等因素的结果，具有合理性。
三、原材料与发行人产品性能的关系，发行人产品是否基于原材料进行技术提升
（一）原材料与发行人产品性能的关系
断裂强度、断裂伸长率和初始模量是衡量超高分子量聚乙烯纤维性能的三大重要指标。根据国家纺织制品质量监督检验中心对发行人不同规格的超高分子量聚乙烯纤维的检测报告，发行人使用国产超高粉所生产的超高分子量聚乙烯纤维的主要性能指标与使用进口超高粉所生产的超高分子量聚乙烯纤维差异不大，具体情况如下：
| 序号 | 检验指标 | 单位 | 使用进口超高粉 | 使用国产超高粉 |
| 1 | 断裂强度 | cN/dtex | 32.0~41.9 | 31.4-43.4 |
| 2 | 初始模量 | cN/dtex | 1,340~1,750 | 1,360-1,730 |
| 3 | 断裂伸长率 | % | 3.0~3.4 | 3.1-3.4 |
作为发行人产品的主要原材料，超高粉在公司产品中起到较为重要的作用，其性能与发行人产品的性能、生产效率以及稳定性存在一定关系。发行人凭借工艺控制等方式，可消除原材料差异对产品性能的影响，但原材料差异仍对生产效率以及稳定性构成一定影响。
综上，发行人在优化并改进工艺的基础上，国产超高粉生产的产品性能可以与进口超高粉生产的产品性能保持在同一水平范围内。
（二）发行人产品是否基于原材料进行技术提升
8-1-1-83
发行人使用国产超高粉和进口超高粉所生产出来的超高分子量聚乙烯纤维在性能上不存在较大差异，发行人产品技术的提升并非完全基于原材料开展。发行人产品技术的提升主要体现在工艺技术的优化、产品品质的提升、生产效率的提高以及生产成本的降低等方面，在此基础上，发行人形成了“高可纺性熔体单丝细化纺丝工艺及特殊纺丝组件设计加工技术”“UHMWPE纤维在线添加改性技术”“防弹专用超高强型纤维的开发及产业化技术”“耐割纤维的开发及产业化技术”“绳缆专用高强-高耐磨纤维的开发及产业化技术”“原液染有色纤维的开发及产业化技术”，以及“超轻软质防弹无纬布的开发和产业化技术”等多项核心技术，自主研发并拥有防弹专用超高强型纤维、绳缆专用高强、高耐磨纤维、耐割纤维、有色纤维的产业化技术，进一步改善和提升了超高分子量聚乙烯纤维和无纬布的产品性能。
四、发行人的原材料是否存在单一供应商依赖、进口依赖
（一）发行人的原材料是否存在单一供应商依赖
公司产品生产所需的核心原材料为超高粉。报告期内，公司的超高粉主要向TTC公司（日本）采购，但亦存在向上海联乐、杭景塑胶、上海佳桥采购超高粉的情形，因此，公司不存在单一供应商依赖。针对公司供应商集中度较高的风险，公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（四）主要原材料供应商集中风险”中进行了披露。
（二）发行人的原材料是否存在进口依赖
公司的核心原材料为超高粉，报告期内，发行人进口超高粉（产地为境外地区）的采购金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 超高粉（A） | 3,832.56 | 3,021.67 | 3,722.14 |
| 同类原材料采购额（B） | 3,848.75 | 3,059.40 | 4,041.80 |
| 占比（C=A/B） | 99.58% | 98.77% | 92.09% |
注：超高粉进口采购金额不含关税、港杂费
报告期各期，公司进口超高粉采购额占超高粉总采购额的比例分别为
92.09%、98.77%和99.58%，主要采购自TTC公司（日本）销售的旭化成超高粉，
8-1-1-84
系公司出于保证原材料与生产工艺的匹配性、生产稳定性、产品性能一致性等因素综合考虑的结果。超高粉在国内外市场的货源较为充足，有较多能提供同类产品的供应商可供选择，竞争较为充分，报告期内亦向上海联乐等国产厂商采购过超高粉，故不存在进口依赖。
8.2招股说明书披露，超高分子量聚乙烯纤维凝胶纺丝工艺主要有两大类：
一类是干法工艺路线；另一类是湿法工艺路线。干法和湿法各有优缺点。请发行人说明：（1）生产工艺的演进情况；目前主流的生产工艺；干法和湿法生产的单位成本对比情况，不同方法生产出的产品性能是否存在明显差异；
（2）结合生产成本、生产速度分析发行人的工艺路线是否存在技术迭代风险。
一、生产工艺的演进情况；目前主流的生产工艺；干法和湿法生产的单位成本对比情况，不同方法生产出的产品性能是否存在明显差异
（一）生产工艺的演进情况，以及目前主流的生产工艺
自20世纪70年代起，国外的企业和研究机构便开始探索出生产超高分子量聚乙烯纤维多种技术路线，有固相挤出法、表面结晶生长法、超拉伸法、凝胶纺丝-超拉伸法、区域拉伸法、冻胶挤压超拉伸法、熔融纺丝法，具体生产工艺演进情况如下：
综上所述，人们进行了大量的研究工作，开发了上述多种超高分子量聚乙烯纤维的制备方法，尝试了多种工艺路线。经研究表明，制备超高分子量聚乙烯纤维的关键是提高拉伸倍数，提高拉伸倍数有助于提高纤维的结晶度与取向度，使呈折叠链状的片晶结构向伸直链结构转化，从而极大地改善纤维强度和模量。
8-1-1-85
目前，熔融纺丝法和凝胶纺丝——超拉伸法（又称“冻胶纺丝法”）是世界上工业化生产的主要方法。与其他制备方法相比，凝胶纺丝-超拉伸工艺有许多优点，如制得的纤维性能较好、纺丝工艺易于控制等。因此，目前工业化纺织超高分子量聚乙烯纤维最为成熟并已广泛工业化的仅凝胶纺丝——超拉伸法。世界上超高分子量聚乙烯纤维的主要生产商荷兰帝斯曼、美国霍尼韦尔、日本东洋纺、发行人以及国内的生产企业均采用凝胶纺丝工艺。根据凝胶纺丝——超拉伸法所用溶剂挥发性的高低，凝胶纺丝——超拉伸法又可分为湿法凝胶纺丝和干法凝胶纺丝，两种方法的具体比较如下：
| 纺丝方法 | 湿法 | 干法 |
| 溶剂 | 聚合物相应的溶剂，如白油（不易挥发，安全性高） | 易挥发溶剂，如十氢萘（易挥发，安全性低） |
| 纺丝形式 | 采用喷丝板，喷丝板与凝固浴保持一定距离 | 无凝固浴，纺丝必须采用密闭的甬道 |
| 凝固过程 | 进入凝固浴的纺丝原液与凝固浴只发生热交换，凝固过程几乎没有质交换 | 挤出喷孔的原液在密闭的甬道中挥发，溶剂被冷凝回收，高聚物析出成丝 |
| 除溶剂 | 采取萃取方法除去初生丝中的溶剂，萃取剂在随后的干燥、拉伸过程中除去 | 无 |
| 拉伸 | 在加热状态下进行超倍拉伸，拉伸30-60倍，拉伸分多级完成 | 在加热状态下进行拉伸，拉伸3-8倍，分多级完成 |
| 产品特征 | 一般为长丝，纤维界面基本上为圆形，纤维强度比较高 | 可为长丝或短丝，纤维截面形状比较规则 |
| 代表企业 | 美国霍尼韦尔、同益中、江苏九九久等 | 荷兰帝斯曼、日本东洋纺、仪征化纤 |
凝胶纺丝——超拉伸法自开发成功以来，依据所用溶剂挥发性的不同，主要以矿物油或十氢萘为溶剂选用上述两种工艺路线实施超高分子量聚乙烯纤维的产业化，由于两类溶剂特性区别大，从而后续溶剂脱除工艺也完全不同，各有优势。
（二）干法和湿法生产的单位成本对比情况
发行人超高分子量聚乙烯纤维的单位成本由2018年的67.98元/kg降低到2020年的57.28元/kg。发行人使用湿法路线，单位成本整体呈现下降的趋势。由于干法路线的代表企业仅三家，且均未公开披露其生产的单位成本情况，因此无法对干法和湿法生产的单位成本进行对比。
（三）不同方法生产出的产品性能是否存在明显差异
在超高分子量聚乙烯纤维的生产过程中，纺丝的温度、纺丝的速度、以及拉
8-1-1-86
伸等工序，都将对产出的产品性能造成一定影响。因此，各企业根据自身工艺的特点，不断优化各自选取的湿法或干法路线；而湿法和干法两种工艺下，生产的纤维性能不存在较大的差异。此外，根据同行业可比公司的公开资料，以及根据国家纺织制品质量监督检验中心对发行人不同规格的超高分子量聚乙烯纤维的检测报告，对比情况如下：
| 序号 | 检验指标 | 国际某UHMWPE纤维企业（干法工艺） | 发行人 （湿法工艺） | 指标说明 |
| 1 | 断裂强度（cn/dtex） | 29.0~42.5 | 32.0~41.9 | 纤度相同的条件下，断裂强度越大表明纤维所能承受的最大拉力 |
| 2 | 初始模量（cn/dtex） | 1,118~1,590 | 1,340~1,750 | 模量越大表明纤维抵抗变形的能力越好 |
| 3 | 断裂伸长率（%） | 3.5 | 3.0~3.4 | 断裂伸长率越大表示其柔软性能和弹性越好 |
经检测，发行人的超高分子量聚乙烯纤维性能与国际某超高分子量聚乙烯纤维干法工艺企业不存在较大差异。
二、结合生产成本、生产速度分析发行人的工艺路线是否存在技术迭代风险
首先，从高性能纤维行业本身特点看，超高分子量聚乙烯纤维属于高性能纤维，涉及生产工艺、设备制造等多学科交叉领域，需要通过工艺技术、设备技术的融合创新，才能实现纤维产品的性能提升和成本降低等产业化目标，是一项复杂的系统工程，技术的发展呈现逐步提升、不断改进的特征。
其次，从技术产业化发展进程看，超高分子量聚乙烯纤维的研究始于20世纪70年代，荷兰帝斯曼申请了第一个凝胶纺丝-超拉伸法技术制备超高分子量聚乙烯纤维的专利，该技术是采用十氢萘作为溶剂的干法纺丝技术。1985年，美国Allied Signal公司（现为美国霍尼韦尔）获得荷兰帝斯曼的专利许可，并进行技术改进，以矿物油为溶剂开发出新的超高分子量聚乙烯纤维工业化生产技术，形成了湿法纺丝工艺。超高分子量聚乙烯纤维产业化相关技术经过近50年的发展，截至目前主流的生产工艺仍为湿法凝胶纺丝和干法凝胶纺丝两种工艺，只是在工艺的优化、设备的改良以及机器设备的自动化程度等方面进行不断创新。超高分子量聚乙烯纤维相关技术已经形成了稳定的系统，任何一项技术的更新都涉及到各个方面的调整和适配，是一个循序渐进的过程，超高分子量聚乙烯纤维的
8-1-1-87
产业化应用也是一个逐步推进和转化的过程，目前随着技术的成熟和成本的降低，超高分子量聚乙烯纤维已经开始在体育器械、民用纺织、建筑等新兴领域得到应用。
再次，从行业主流企业具体技术路线看，湿法纺丝和干法纺丝工艺均有代表的龙头企业，且两种工艺均已形成较为固定的技术路线；在生产成本方面，湿法纺丝工艺在不断优化，达到降低成本的目的，以发行人为例，公司超高分子量聚乙烯纤维的单位成本由2018年的67.98元/kg降低到2020年的57.28元/kg，呈下降趋势；在生产效率方面，随着设备的不断改良，发行人目前的超高分子量聚乙烯纤维的单线产能达到300吨/年。在产业化技术路线方面，公司将继续进行工艺和设备的优化，提高产品质量的同时，达到降本增效的目的。
综上，发行人的湿法技术路线在可预见的未来不存在迭代为干法技术路线的风险。
8.3招股说明书披露，UHMWPE纤维是制作无纬布的主要原材料；公司又在无纬布的基础上，经特定工艺和材料制成防弹制品。
请发行人说明：超高分子量聚乙烯纤维与无纬布、防弹制品之间的产出比，并据此分析发行人报告期内相关产品之间的勾稽关系。
回复：
一、超高分子量聚乙烯纤维与超高分子量聚乙烯纤维无纬布的产出比情况
报告期内，发行人超高分子量聚乙烯无纬布产量与超高分子量聚乙烯纤维直接使用量的具体情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| UHMWPE纤维直接使用量（吨） | 452.27 | 320.82 | 167.86 |
| UHMWPE纤维无纬布产量（吨） | 546.70 | 365.98 | 243.08 |
| 投入产出比 | 1.21 | 1.14 | 1.45 |
注：投入产出比=UHMWPE纤维无纬布产量/UHMWPE纤维直接使用量
由上表可知，报告期内超高分子量聚乙烯纤维生产超高分子量聚乙烯无纬布投入产出比分别为1.45、1.14、1.21，其中2018年投入产出比变动较大，主要系在无纬布制作过程中，通常先将其加工成正交片，正交片经过热定型即制成无
8-1-1-88
纬布，公司于2018年使用较多正交片直接制成无纬布。公司各期UHMWPE纤维直接使用量与UHMWPE纤维正交片投入产出情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| UHMWPE纤维直接使用量（吨） | 452.27 | 320.82 | 167.86 |
| UHMWPE纤维正交片 | 531.84 | 357.46 | 195.25 |
| 投入产出比 | 1.18 | 1.11 | 1.16 |
综上，各期投入产比保持相对稳定。
二、无纬布与防弹制品的产出比情况
无纬布是制作防弹制品的主要原材料，报告期内，发行人主要防弹制品产量与无纬布直接使用量的具体情况如下：
| 产品类型 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 防弹衣 | 无纬布直接使用量（kg） | 82,976.26 | 83,486.64 | 100,338.88 |
| 防弹衣产量（件） | 31,207.00 | 30,509.00 | 56,506.00 | |
| 投入产出比 | 0.38 | 0.37 | 0.56 | |
| 防弹头盔 | 无纬布直接使用量（kg） | 4,073.79 | 1,719.37 | 935.24 |
| 防弹头盔产量（件） | 3,046.00 | 1,314.00 | 738.00 | |
| 投入产出比 | 0.75 | 0.76 | 0.79 | |
| 防弹板 | 无纬布直接使用量（kg） | 56,582.05 | 103,393.93 | 46,461.49 |
| 防弹板产量（件） | 77,789.00 | 147,665.00 | 45,019.00 | |
| 投入产出比 | 1.37 | 1.43 | 0.97 |
注：1、投入产出比=防弹制品产量/无纬布直接使用量；
2、上表无纬布直接使用量包括外购的芳纶布料。
报告期各期，发行人主要防弹制品的投入产出比存在一定波动，主要系与发行人防弹制品的规格相关。报告期内，由于发行人防弹制品类型丰富、规格较多，且客户对防弹制品的防弹等级、防护面积等具体要求不同，故相应投入原材料的量也不同，从而各期的投入产出比存在一定差异。
综上，报告期各期公司超高分子量聚乙烯纤维与无纬布、无纬布与防弹制品的投入产出比存在一定的合理变动，耗用量与产量的勾稽关系无异常。
8-1-1-89
8.4 招股说明书披露，2018年，无锡分公司陆续关闭150吨/年和200吨/年的UHMWPE纤维旧生产线；2020年，通州分公司关闭250吨/年的UHMWPE纤维旧生产线、新泰分公司新增650吨/年的UHMWPE纤维生产线。公司作为超高分子量聚乙烯纤维行业的主要参与者，目前拥有年产2,150吨的高性能超高分子量聚乙烯纤维生产线。请发行人说明：（1）关闭无锡分公司、通州分公司UHMWPE纤维生产线的原因；（2）目前发行人主要固定资产在不同分公司之间的分布以及2,150吨产能的分布；（3）结合募投产能的所在地，分析未来是否以山东新泰为主要生产基地。如是，分析选择山东新泰作为主要生产基地的原因。回复：
一、关闭无锡分公司、通州分公司UHMWPE纤维生产线的原因
发行人于2018年陆续关闭无锡分公司两条生产线，于2020年2月关闭通州分公司两条老旧生产线。
发行人关闭的无锡分公司生产线系分别于2005年和2009年建成，关闭的通州分公司生产线系于2007年建成，上述生产线建成时间久远，生产工艺相对落后，单线设计产能较低，因设备老化导致单线产能低、能耗高，产品生产成本较高。发行人关闭上述生产线主要为了提升公司经营效率，聚焦资源于公司核心业务。此外，公司有计划地关闭无锡分公司、通州分公司生产线，在山东新泰建立规模化生产基地，以实现集约化管理和规模效应，进一步降低产品生产成本，增加产品利润空间。
二、目前发行人主要固定资产在不同分公司之间的分布以及2,150吨产能的分布
（一）主要固定资产分布情况
截至2020年12月31日，发行人本部及各分公司的固定资产分布情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公及其他设备 | 合计 |
| 同益中 （本部） | 8,883.68 | 1,834.94 | 319.72 | 214.34 | 11,252.68 |
8-1-1-90
| 公司名称 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公及其他设备 | 合计 |
| 通州分公司 | - | 5,410.19 | 27.48 | 46.44 | 5,484.11 |
| 新泰分公司 | 10,479.71 | 4,956.47 | 45.03 | 86.68 | 15,567.89 |
| 合计 | 19,363.39 | 12,201.60 | 392.23 | 347.46 | 32,304.68 |
由上表可知，截至2020年12月31日，公司房屋及建筑物主要分布在本部和新泰分公司，生产设备主要分布在通州分公司和新泰分公司。
（二）主要产能分布情况
截至2020年12月31日，发行人本部及各分公司的超高分子量聚乙烯纤维产能分布情况如下：
| 公司名称 | 产能（吨/年） | 产能占比 |
| 同益中（本部） | 600 | 27.91% |
| 通州分公司 | 900 | 41.86% |
| 新泰分公司 | 650 | 30.23% |
| 合计 | 2,150 | 100.00% |
三、结合募投产能的所在地，分析未来是否以山东新泰为主要生产基地。如是，分析选择山东新泰作为主要生产基地的原因
公司本次发行募集资金投资项目包括年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（二期）、防弹无纬布及制品产业化项目和高性能纤维及先进复合材料技术研究中心，其中年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（二期）和防弹无纬布及制品产业化项目拟在新泰市经济开发区投建，加之公司已在新泰市投建年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（一期）项目，公司已将山东新泰作为公司未来发展的主要生产基地。
公司选择山东新泰作为主要生产基地的原因包括：
1、北京生产场所有限，无法扩充产能。北京作为国家首都，其城市战略定位是全国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心。根据《北京城市总体规划（2016年—2035年）》，北京将“坚守建设用地规模底线，严格落实土地用途管制制度。到2020年全市建设用地总规模（包括城乡建设用地、特殊用地、对外交通用地及部分水利设施用地）控制在3,720平方公里以内，到2035
8-1-1-91
年控制在3,670平方公里左右。促进城乡建设用地减量提质和集约高效利用，到2020年城乡建设用地规模由现状2,921平方公里减到2,860平方公里左右，到2035年减到2,760平方公里左右”。受目前公司在北京生产场所限制，已没有场地进行技术改造扩充产能，公司未来极有可能面临相关产品产能不足的问题。
2、公司发展与新泰市城市总体规划相契合。根据《新泰经济开发区总体规划（2004年~2020年）》，新泰经济开发区是高新技术开发区与经济开发区合二为一的现代化生态型的新型产业区，是未来城市工业发展的主要空间，工业经济开发区以发展工业项目为主。综合考虑该区域资源优势和招商特点，开发区重点发展机械电子、精细化工、纺织服装、生物工程和新材料工业等产业。发行人在新泰市拟建设的年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（二期）和防弹无纬布及制品产业化项目，属于新泰经济开发区重点发展类建设项目。公司发展需求与新泰市经济开发区的整体规划契合度较高。
3、公司已在新泰市积累了丰富的运营经验。公司于2016年1月与山东泰丰达成合作协议，通过租用山东泰丰超高分子量聚乙烯生产线开展生产工作，具备丰富的运营经验，因此新泰市作为主要生产基地，有助于公司实现集约化管理和规模效应。
8.5根据招股说明书披露，报告期内，公司主要原辅料、主要能源采购合计金额为11,813.78万元、11,835.29万元、10,187.31万元和4,997.48万元，占比为
76.94%、82.36%、72.66%和68.50%。
请发行人分析披露能源消耗与产量之间的勾稽关系。
发行人说明：（1）报告期各期，主要类别原材料采购金额变动的原因，是否与业务规模匹配；相关原材料在公司提供产品或服务中所起的作用，是否存在供应商依赖；（2）不同类型产品或服务原材料采购特征是否存在差异，并结合产品的结构变化说明报告期内公司主要原材料采购结构的变动原因；（3）公司主要原材料是否存在大宗商品，如有，请说明采购价格波动趋势与大宗商品价格走势是否相符；（4）核心原材料的种类，报告期内采购的核心原材料内容、金额、占比，对发行人产品质量的具体影响，发行人主要产品成本中核心原材料的金额、占比；（5）报告期各期核心原材料对应的供应商及采购金额，是否
8-1-1-92
存在公司客户指定公司供应商或直接指定采购材料类型、采购单价的情形，发行人对相关供应商是否构成依赖；（6）报告期各期进口原材料的内容、数量、金额及变动原因，涉及的主要产品、营业收入及占比情况，核心原材料是否存在进口依赖；（7）按地区说明报告期各期进口原材料的金额、比例，国际经济环境的变化对发行人采购原材料的影响；（8）是否存在直接采购原材料对外销售的情形，如有，说明其会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、请发行人分析披露能源消耗与产量之间的勾稽关系
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况及主要供应商”之“（一）、采购情况”之“3、能源消耗与产量之间的勾稽关系”中作出如下补充披露：
“3、能源消耗与产量之间的勾稽关系
报告期内，公司生产纤维所需能源主要为电、燃气或蒸汽，其中同益中通州分公司纤维车间使用电、燃气；无锡分公司及山东泰丰基地使用电、蒸汽；新泰分公司使用电、蒸汽，以及少部分燃气用于导热油加热；公司生产无纬布和防弹制品所需能源主要为电。
报告期内，主要能源采购和耗用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购 金额 | 耗用 金额 | 采购 金额 | 耗用 金额 | 采购 金额 | 耗用 金额 | |
| 电 | 2,405.45 | 2,454.40 | 2,746.58 | 2,732.29 | 3,030.71 | 3,101.15 |
| 燃气 | 722.93 | 614.65 | 931.73 | 876.51 | 972.22 | 935.09 |
| 蒸汽 | 819.93 | 959.92 | 442.72 | 442.72 | 517.10 | 531.37 |
| 合计 | 3,948.31 | 4,028.97 | 4,121.03 | 4,051.52 | 4,520.03 | 4,567.61 |
报告期内公司主要产品的产量与能源耗用对应情况如下：
（1）超高分子量聚乙烯纤维能耗与产量情况
报告期内，公司超高分子量聚乙烯纤维能源消耗与产量具体情况如下：
8-1-1-93
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电力耗用金额（万元） | 2,302.36 | 2,551.27 | 2,965.20 |
| 电力耗用数量（万千瓦时） | 3,877.71 | 3,769.11 | 4,378.42 |
| 燃气耗用金额（万元） | 614.65 | 876.51 | 935.09 |
| 燃气耗用数量（万立方米） | 284.80 | 392.03 | 412.00 |
| 蒸汽耗用金额（万元） | 959.92 | 442.72 | 531.37 |
| 蒸汽耗用数量（吨） | 58,395.19 | 29,681.70 | 39,238.21 |
| 产量（吨） | 2,373.86 | 2,169.44 | 2,420.46 |
| 单位用电量（万千瓦时/吨） | 1.63 | 1.74 | 1.81 |
| 单位用燃气量（万立方米/吨） | 0.12 | 0.18 | 0.17 |
| 单位用蒸汽量（吨蒸汽/吨纤维） | 24.60 | 13.68 | 16.21 |
报告期内发行人通过优化生产流程及工艺、设备更新换代等方式优化产品能源单耗，单位能源消耗整体较为稳定，其中部分年度出现单耗波动较大原因如下：
1）2020年单位用燃气量较低，主要系新泰分公司投产，其生产主要使用蒸汽，因此其产量整体拉低了单位用燃气量；2）2020年蒸汽单耗上升主要系新泰分公司的新建生产线在2020年上半年处于安装调试阶段，安装调试期间，因生产设备调试、生产线试车运行、工艺参数设置等导致试生产期间产量较少，整体抬高2020年蒸汽单耗。
（2）无纬布能耗与产量情况
报告期内，公司无纬布能源消耗与产量具体情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电力耗用金额（万元） | 105.92 | 117.93 | 99.25 |
| 电力耗用数量（万千瓦时） | 144.77 | 156.70 | 129.91 |
| 产量（吨） | 569.68 | 407.06 | 294.66 |
| 单位用电量（万千瓦时/吨） | 0.25 | 0.38 | 0.44 |
无纬布在生产过程中仅耗用电能。报告期内公司无纬布产量逐年上升，并通过设备改良，以及改进工艺流程等方式提高无纬布的生产效率，因此各期电费单耗逐年降低。
（3）防弹制品能耗与产量情况
报告期内，公司防弹制品无纬布能源消耗与产量具体情况如下：
8-1-1-94
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电力耗用金额（万元） | 46.12 | 63.09 | 36.70 |
| 电力耗用数量（万千瓦时） | 59.15 | 86.96 | 43.01 |
| 防弹制品产量（件） | 112,042.00 | 179,488.00 | 102,263.00 |
| 单位制品用电量（千瓦时/件） | 5.28 | 4.84 | 4.21 |
注：防弹制品产量系主要防弹制品防弹衣、防弹板和防弹头盔的合计产量。防弹制品由于规格不同，相应的加工工序存在差异，所耗用的电量也不同，因此能源消耗与防弹制品产量之间不存在对应关系。”
二、报告期各期，主要类别原材料采购金额变动的原因，是否与业务规模匹配；相关原材料在公司提供产品或服务中所起的作用，是否存在供应商依赖
（一）报告期各期，主要类别原材料采购金额变动的原因，是否与业务规模匹配
报告期内，公司主要原材料为超高粉和芳纶纤维，其中超高粉系制作超高分子量聚乙烯纤维的主要原材料，芳纶纤维是制作芳纶无纬布的主要原材料，主要原材料与各对应业务的规模对比情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 一、超高粉采购量与UHMWPE纤维产量变动情况 | |||||
| 超高粉采购量 | 2,796.00 | 42.07% | 1,968.00 | -29.63% | 2,796.60 |
| UHMWPE纤维产量 | 2,373.86 | 9.42% | 2,169.44 | -10.37% | 2,420.46 |
| 二、芳纶纤维采购量与芳纶无纬布产量变动情况 | |||||
| 芳纶纤维采购量 | 11.94 | -71.17% | 41.41 | -17.26% | 50.04 |
| 芳纶无纬布产量 | 22.98 | -44.05% | 41.08 | -20.37% | 51.59 |
如上所述，报告期内，超高粉采购量与UHMWPE纤维产量、芳纶纤维采购量与芳纶无纬布产量均保持同向变动。随着UHMWPE纤维和芳纶无纬布的销售情况，公司适当调整超高粉和芳纶纤维的采购量。2020年公司结合下游销售市场需求及主要原材料库存情况，大幅增加了对超高粉的采购量，减少了对芳纶纤维采购量。
综上，报告期内公司根据主要产品的销售情况，适当调整主要原材料的采购
8-1-1-95
量，原材料的采购与业务规模相匹配。
（二）相关原材料在公司提供产品或服务中所起的作用，是否存在供应商依赖
相关原材料在公司提供产品或服务中所起的作用参见本题目“五、核心原材料的种类，报告期内采购的核心原材料内容、金额、占比，对发行人产品质量的具体影响，发行人主要产品成本中核心原材料的金额、占比”之回复，是否存在供应商依赖参见本题目“六、报告期各期核心原材料对应的供应商及采购金额，是否存在公司客户指定公司供应商或直接指定采购材料类型、采购单价的情形，发行人对相关供应商是否构成依赖”之回复。
三、不同类型产品或服务原材料采购特征是否存在差异，并结合产品的结构变化说明报告期内公司主要原材料采购结构的变动原因
（一）公司采购不同类型产品原材料采购特征不存在差异
报告期内，公司的产品分为超高分子量聚乙烯纤维、无纬布以及防弹制品三大类。其中，超高分子量聚乙烯纤维需要的主要原材料为超高粉，主要辅料为白油、碳氢清洗剂；无纬布分为超高分子量聚乙烯纤维无纬布和芳纶无纬布，超高分子量聚乙烯纤维无纬布的主要原材料为公司生产的超高分子量聚乙烯纤维，芳纶无纬布的主要原材料为芳纶纤维，无纬布生产所需的主要辅料为胶；防弹制品的主要原材料为公司生产的无纬布。
因此，公司主要原材料为超高粉、芳纶纤维，主要辅料为白油、碳氢清洗剂、胶。公司对不同类别原材料采购模式一致，即公司结合以前年度的产销情况以及具体订单情况制定原材料采购计划，维持合理的安全库存，保证生产和销售活动的持续进行。
综上所述，针对不同类型产品，公司原材料采购特征不存在差异。
（二）结合产品的结构变化说明报告期内公司主要原材料采购结构的变动原因
报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
8-1-1-96
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 超高粉 | 4,167.71 | 95.42% | 3,201.04 | 80.08% | 4,465.78 | 86.44% |
| 芳纶纤维 | 199.87 | 4.58% | 796.25 | 19.92% | 700.46 | 13.56% |
| 合计 | 4,367.59 | 100.00% | 3,997.29 | 100.00% | 5,166.24 | 100.00% |
注：上述原材料采购金额均含关税、港杂费
报告期内，公司主要原材料采购量随相应产品的产量变动而变动，具体详见本题 “二、（一）报告期各期，主要类别原材料采购金额变动的原因，是否与业务规模匹配”的相关内容。
报告期内，主要原材料采购和耗用情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购 金额 | 耗用 金额 | 采购 金额 | 耗用 金额 | 采购 金额 | 耗用 金额 | |
| 超高粉 | 4,167.71 | 3,759.46 | 3,201.04 | 3,681.93 | 4,465.78 | 3,970.84 |
| 芳纶纤维 | 199.87 | 307.73 | 796.25 | 627.02 | 700.46 | 522.95 |
| 合计 | 4,367.59 | 4,067.19 | 3,997.29 | 4,308.95 | 5,166.24 | 4,493.79 |
注：上述原材料采购金额均含关税、港杂费
报告期内公司各类原材料采购金额波动趋势与耗用金额波动趋势基本一致，报告期内公司原材料采购结构的变动符合公司以销定产的生产管理模式和按需采购的原材料采购原则，与公司生产经营相匹配。
四、公司主要原材料是否存在大宗商品，如有，请说明采购价格波动趋势与大宗商品价格走势是否相符
公司主要原材料不属于大宗商品，不存在公开的市场价格统计数据。
五、核心原材料的种类，报告期内采购的核心原材料内容、金额、占比，对发行人产品质量的具体影响，发行人主要产品成本中核心原材料的金额、占比
（一）核心原材料的种类，对发行人产品质量的具体影响
公司生产所需的核心原材料为超高粉，具体的理由及其对产品质量影响说明如下：
8-1-1-97
| 核心原材料 | 确定核心原材料的理由 | 对产品质量的具体影响 |
| 超高粉 | 超高粉系公司主要产品超高分子量聚乙烯纤维的主要原材料，同时超高分子量聚乙烯纤维系公司无纬布及防弹制品的主要原材料 | 详见审核问题“8.1”之“三、原材料与发行人产品性能的关系，发行人产品是否基于原材料进行技术提升”的相关回复 |
（二）报告期内采购的核心原材料内容、金额及占比
报告期内，公司采购的核心原材料、金额及占当期主要原辅料采购总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 超高粉（A） | 4,167.71 | 3,201.04 | 4,465.78 |
| 主要原辅料采购总额（B） | 6,601.89 | 6,066.28 | 7,315.26 |
| 占比（C=A/B） | 63.13% | 52.77% | 61.05% |
注：上述超高粉（A）、主要原辅料采购总额（B）均含关税及港杂费
报告期内，公司采购的核心原材料超高粉的整体金额及占比保持相对稳定，与公司的业务规模变化相匹配。
（三）发行人主要产品成本中核心原材料的金额、占比
公司核心原材料为超高粉，超高粉系制作超高分子量聚乙烯纤维的主要原材料，报告期各期超高粉占当期超高分子量聚乙烯纤维总成本的金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 超高粉在UHMWPE纤维成本金额（A） | 2,927.29 | 3,096.18 | 3,685.51 |
| UHMWPE纤维总成本（B） | 10,559.42 | 12,554.34 | 15,061.57 |
| 占比（C=A/B） | 27.72% | 24.66% | 24.47% |
报告期各期，超高粉占超高分子量聚乙烯纤维总成本的比例分别为24.47%、
24.66%和27.72%。公司超高分子量聚乙烯纤维成本中核心原材料的金额与公司的业务规模变化相匹配，占比整体保持稳定。
六、报告期各期核心原材料对应的供应商及采购金额，是否存在公司客户指定公司供应商或直接指定采购材料类型、采购单价的情形，发行人对相关供应商是否构成依赖
（一）报告期各期核心原材料对应的供应商及采购金额，发行人对相关供
8-1-1-98
应商是否构成依赖报告期内，核心原材料超高粉的供应商及相应采购金额具体如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| TTC（日本） | 3,832.56 | 3,015.33 | 3,722.14 |
| 上海杭景塑胶有限公司 | - | 30.17 | 319.66 |
| 上海佳桥国际贸易有限公司 | - | 6.34 | - |
| 上海联乐化工科技有限公司 | 16.19 | 7.57 | - |
| 合计 | 3,848.75 | 3,059.40 | 4,041.80 |
注：对TTC（日本）采购金额不含关税、港杂费
如上所述，报告期内公司合作过的超高粉供应商共四家，其中TTC（日本）、上海杭景塑胶有限公司、上海联乐化工科技有限公司入选公司合格供应商名录。公司与TTC（日本）已合作10年之久，其在销售价格、付款条件以及售后服务等方面给予公司一定的有利条件，此外经过长期生产经营的积累，公司的纤维生产工艺与其超高粉契合度高，基于以上因素和生产效率的整体考量，公司对TTC（日本）的超高粉采购量相对较大。但公司合格供应商名录中还有上海杭景塑胶有限公司、上海联乐化工科技有限公司亦可提供超高粉，且超高粉在行业内的供应商较多，因此公司对采购原材料的供应商不存在重大依赖。
（二）是否存在公司客户指定公司供应商或直接指定采购材料类型、采购单价的情形
报告期内，公司不存在客户直接指定公司供应商或直接指定采购材料类型、采购单价的情形。
七、报告期各期进口原材料的内容、数量、金额及变动原因，涉及的主要产品、营业收入及占比情况，核心原材料是否存在进口依赖
（一）报告期各期进口原材料的内容、数量、金额及变动原因
公司的主要原材料为超高粉和芳纶纤维，主要辅料为胶、碳氢清洗剂、白油等。报告期内，公司采购进口的原材料（产地为境外地区）的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
8-1-1-99
| 项目 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 超高粉 | 2,784.00 | 3,021.67 | 3,722.14 |
| 芳纶纤维 | 11.94 | 780.30 | 700.46 |
| 进口材料合计采购总额（A） | 2,795.94 | 3,801.97 | 4,422.60 |
| 同类材料合计采购总额（B） | 2,807.94 | 3,839.70 | 4,742.26 |
| 占比（C=A/B） | 99.57% | 99.02% | 93.26% |
注：上述原材料进口采购金额均不含关税、港杂费。报告期内，公司进口的原材料为超高粉和芳纶纤维。其中超高粉作为公司生产超高分子量聚乙烯纤维的主要原材料，报告期内公司依据超高分子量聚乙烯纤维的产量以及超高粉的库存量进行采购，整体采购量保持稳定。芳纶纤维作为公司生产芳纶无纬布的主要原材料，报告期内其采购量随着芳纶无纬布订单情况变动而变动。2018年和2019年，芳纶纤维采购金额较高，主要系当期芳纶无纬布市场需求旺盛，发行人根据订单情况进行芳纶无纬布的生产所致。2020年公司根据下游芳纶无纬布市场需求，减少了对芳纶纤维的采购量。
（二）涉及的主要产品、营业收入及占比情况
报告期内，公司进口的原材料超高粉用于生产超高分子量聚乙烯纤维，同时发行人使用自产的超高强型纤维制作成超高分子量聚乙烯纤维无纬布和防弹制品；进口的芳纶纤维原材料主要应用于制作芳纶无纬布和部分防弹制品，各进口原材料涉及的主要产品，对应的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
| 核心 原材料名称 | 涉及的 主要产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 营业 收入 | 占比 | 营业 收入 | 占比 | 营业 收入 | 占比 | ||
| 超高粉 | UHMWPE纤维、UHMWPE纤维无纬布及防弹制品 | 26,645.90 | 94.18% | 28,019.87 | 92.98% | 25,821.73 | 88.40% |
| 芳纶 纤维 | 芳纶无纬布、防弹制品 | 335.15 | 1.18% | 670.69 | 2.23% | 537.16 | 1.84% |
（三）核心原材料是否存在进口依赖
公司核心原材料不存在进口依赖，具体原因详见前述审核问题“8.1”之“四、发行人的原材料是否存在单一供应商依赖、进口依赖”的相关回复。
8-1-1-100
八、按地区说明报告期各期进口原材料的金额、比例，国际经济环境的变化对发行人采购原材料的影响报告期内，公司进口原材料按地区（国别）分类采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 采购内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 日本 | 超高粉 | 3,832.56 | 95.17% | 3,015.33 | 79.31% | 3,722.14 | 84.16% |
| 芳纶纤维 | 12.17 | 0.30% | 81.85 | 2.15% | - | - | |
| 韩国 | 超高粉 | - | - | 6.34 | 0.17% | - | - |
| 芳纶纤维 | 182.26 | 4.53% | 698.45 | 18.37% | 700.46 | 15.84% | |
| 合计 | 4,026.99 | 100.00% | 3,801.97 | 100.00% | 4,422.60 | 100.00% | |
注1：上述进口采购金额均包括原产地为韩国或日本，通过中国公司代理采购；注2：上述原材料进口采购金额均不含关税、港杂费。
公司超高粉主要由日本进口，芳纶纤维由韩国进口。报告期内，原材料的采购稳定性及价格未受到贸易冲突及国际经济形势的影响。此外，公司的合格供应商名录中均有可替代的国内原材料供应商，因此，国际经济环境变化不会对发行人原材料采购产生不利影响。
九、是否存在直接采购原材料对外销售的情形，如有，说明其会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的规定
报告期内，公司存在少量采购原材料对外销售的情形，销售内容包括芳纶机织布、防弹头盔面罩、头盔手提袋等，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 原材料销售收入（A） | 31.36 | 36.67 | 84.70 |
| 营业收入总额（B） | 28,293.70 | 30,134.32 | 29,211.72 |
| 占比（C=A/B） | 0.11% | 0.12% | 0.29% |
根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018）中三、关于应设置的相关会计科目和主要账务处理规定：“（二）其他业务收入：本科目核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括出租固定资产、出租无形资产、出租包装物和商品、销售材料、用材料进行非货币性交换（非货
8-1-1-101
币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量）或债务重组等实现的收入。企业（保险）经营受托管理业务收取的管理费收入，也通过本科目核算。”
公司在获取销售原材料验收单据时确认其他业务收入及成本，符合《企业会计准则》的规定。
8.6根据招股说明书披露，报告期内，对前五大供应商采购的金额分别为8,904.56万元、9,051.61万元、8,859.37万元和4,202.09万元，报告期各期对主要供应商采购金额占比均超过50%。根据申报材料，发行人报告期持续向“山东泰丰控股集团”租赁位于新泰市“泰丰研发基地”内的超高分子量聚乙烯纤维生产车间和相关设备，从事超高分子量聚乙烯纤维的生产业务。请发行人披露供应商集中的原因，是否符合行业惯例。
请发行人披露供应商集中的原因，是否符合行业惯例。
请发行人说明：（1）向山东泰丰控股集团租赁厂房所用能源管线是否独立及依据，双方有无存在共用生产人员、原材料、机器设备等导致变相为发行人分担成本、费用的情况及依据；（2）向山东泰丰控股集团有限公司采购的具体内容、金额，采购及后续的会计处理方法，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）前五大供应商的基本情况，合作历史，主要材料的主要供应商、采购金额及占同类采购比例，分析说明各主要供应商采购金额和采购比例变动的原因；（4）主要供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排，主要供应商与发行人之间是否存在购销以外的关系。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人披露供应商集中的原因，是否符合行业惯例
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况及主要供应商”之“（二）、发行人向前五名供应商的采购情况”之“2、供应商集中的原因”中更新披露：
“2、供应商集中的原因
8-1-1-102
……报告期内，发行人同行业可比公司第一大供应商及前五大供应商采购占当年总采购金额比例情况如下：
| 公司简称 | 第一大供应商占比（%） | 前五大供应商占比（%） | ||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 中简科技 | 33.97 | 38.52 | 40.54 | 70.37 | 77.44 | 75.98 |
| 光威复材 | 24.75 | 35.63 | 39.49 | 52.33 | 70.57 | 64.93 |
| 千禧龙纤 | - | 25.47 | 26.94 | - | 72.01 | 73.51 |
| 平均值 | 29.36 | 33.21 | 35.66 | 61.35 | 73.34 | 71.47 |
| 同益中 | 26.59 | 21.50 | 25.90 | 56.10 | 63.18 | 62.99 |
如上所述，同行业可比公司与发行人同属高性能纤维领域，采购相对集中，符合行业惯例。”
二、向山东泰丰控股集团租赁厂房所用能源管线是否独立及依据，双方有无存在共用生产人员、原材料、机器设备等导致变相为发行人分担成本、费用的情况及依据
公司向山东泰丰租赁厂房所用能源管线独立，其依据如下：蒸汽、自来水均系租赁厂房独立能源管线及仪表；电能系所租赁厂房所属整体厂区统一电表计量，各期电费计量方式：发行人消耗电费=一级电表耗用数-总表下其他公司二级电表耗用量数。
双方不存在共用生产人员、原材料、机器设备等情形，不存在变相为发行人分担成本、费用的情况，相关依据请参见本题目“六、申报会计师核查并发表意见”之“（一）核查程序”。
三、向山东泰丰控股集团有限公司采购的具体内容、金额，采购及后续的会计处理方法，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）公司向山东泰丰采购的具体内容、金额
报告期内，公司向山东泰丰采购的具体内容、金额如下：
单位：万元
| 采购内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
8-1-1-103
| 采购内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 厂房及设备租赁费 | 315.73 | 378.88 | 378.88 |
| 电费 | 797.41 | 977.55 | 849.99 |
| 蒸汽 | 412.36 | 476.84 | 299.09 |
| 水费 | 7.89 | 12.39 | 8.87 |
| 加工费 | 26.34 | 843.56 | 845.03 |
| 合计 | 1,559.73 | 2,689.22 | 2,381.87 |
（二）采购及后续的会计处理方法，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定公司向山东泰丰租赁厂房及设备的租赁费系按照合同约定每月定期支付的固定费用，电费、蒸汽、水费按照月度统计的耗用数进行确认，加工费按照生产员工月度考勤进行核算，最终按照权责发生制及公司成本核算原则分别计入生产成本及制造费用中，相关处理符合《企业会计准则》的规定。
四、前五大供应商的基本情况，合作历史，主要材料的主要供应商、采购金额及占同类采购比例，分析说明各主要供应商采购金额和采购比例变动的原因
（一）前五大供应商的基本情况，合作历史
报告期内，公司前五大供应商的基本情况、合作历史情况如下：
| 供应商名称 | 成立 时间 | 注册资本 | 主营业务及经营范围 | 开始合作的时间 | |
| TTC 日本 | TOKYO TRADING CO., LTD. | 1987年2月 | JPY 1,000.00万元 | 进出口及销售：药品及其他 | 2010年 |
| NEW CHEMICAL TRADING CO., LTD. | 1947年7月 | JPY 40,000 万元 | 原料：化工产品、建材等。 | 2018年 | |
| NCT CHEMICAL CO., LTD. | 2013年5月 | JPY 800.00万元 | 贸易及批发：塑料原料及其他 | 2018年 | |
| 山东泰丰控股集团有限公司 | 1996年3月 | RMB 4,480万元 | 煤炭开采、洗选（以上限分支机构经营）；授权范围内的国有资产经营、管理及投资；普通货运(有效期限以许可证为准)。漆包线、矿山机械设备及配件的生产、销售、维修；机械设备的租赁、维修；钢材、木材、五金交电、 | 2016年 | |
8-1-1-104
| 供应商名称 | 成立 时间 | 注册资本 | 主营业务及经营范围 | 开始合作的时间 |
| 建筑材料、装饰材料、劳保用品、煤炭、煤矸石的销售（仅限销售分公司生产的煤炭及煤矸石）；进出口业务；技术转让；高强高模聚乙烯纤维及制品、设备、配件的生产、销售；1,2-丙二醇的销售；场地、房屋租赁。 | ||||
| 天津振兴特种装具有限公司 | 2010年6月 | RMB 5,500万元 | 特种装具、帐篷、背包、睡袋、鞋帽、蚊帐、服装、针纺织品生产、销售；自有厂房、机械设备租赁；专用防护纺织材料设计、生产、销售、技术咨询；家具、机电产品、化工产品（危险品及易制毒品除外）、建材（砂石料除外）、钢材、五金制品、塑料制品（超薄塑料袋除外）、机械设备零配件、服装辅料销售；针纺织品生产技术研发、咨询、服务、转让；普通货运。 | 2015年 |
| 国网北京市电力公司 | 1991年9月 | RMB 2,947,025.99万元 | 电力供应；电力设备的运行、维修；投资及投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；施工总承包；专业承包、劳务分包。 | 2012年 |
| CROWN ASIA CORP | 2010年11月 | TWD 513.00万元 | 代理国际大厂BIP / ISOTANE / LESSON POLYURETHANES / ICAP-SIRA….化工原料 | 2019年 |
| 北京华油联合燃气开发有限公司马驹桥分公司 | 2003年3月 | - | 销售天然气、燃气专用设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料；维修燃气专用设备（不含特种设备）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；租赁燃气专用设备；专业承包。 | 2006年 |
| 珠海市邦宇发展有限公司 | 1999年10月 | RMB 100万元 | 商品的批发、零售。 | 2015年 |
注：TTC公司（日本）为NEW CHEMICAL TRADING CO., LTD./TTC CHEMICAL CO.,LTD./NCT CHEMICAL CO., LTD./TOKYO TRADING CO., LTD.统称；2018年TOKYOTRADING CO., LTD.将其所持TTC CHEMICAL CO., LTD.的股权转让给NEW CHEMICALTRADING CO., LTD.后，TTC CHEMICAL CO., LTD.名称变更为NCT CHEMICAL CO., LTD.
（二）主要材料的主要供应商、采购金额及占同类采购比例，分析说明各主要供应商采购金额和采购比例变动的原因
8-1-1-105
报告期内，主要材料各期前五大供应商的采购金额及占同类采购比例情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购 内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占同类采购 比例 | 金额 | 占同类采购 比例 | 金额 | 占同类采购 比例 | ||
| TTC（日本） | 超高粉 | 3,832.56 | 99.58% | 3,015.33 | 98.56% | 3,722.14 | 92.09% |
| 天津振兴特种装具有限公司 | 防弹衣外套等 | 899.03 | 99.47% | 1,013.22 | 100.00% | 108.49 | 94.45% |
| CROWN ASIA CORP | 胶 | 453.67 | 35.69% | 218.97 | 34.31% | - | - |
| 天津聚美科技有限公司 | 碳氢清洗剂 | 300.35 | 44.82% | 530.52 | 54.08% | 544.3 | 44.71% |
| 天津艾优品贸易有限公司 | 白油 | 254.58 | 98.02% | 172.98 | 41.25% | 321.64 | 65.69% |
| KOLON DACC COMPOSITE | 芳纶 纤维 | 182.26 | 93.74% | 364.83 | 46.76% | - | - |
| 珠海市邦宇发展有限公司 | 芳纶 纤维 | - | - | 333.62 | 42.76% | 700.46 | 100.00% |
| 天津普罗米新材料有限公司 | 碳氢清洗剂 | - | - | 127.01 | 12.95% | 390.68 | 32.09% |
注：上述TTC（日本）、CROWN ASIA CORP 、KOLON DACC COMPOSITE进口原材料采购金额均不含关税、港杂费
报告期内，公司向TTC（日本）采购超高粉的量保持相对稳定，不存在较大变动。公司向上海杭景塑胶有限公司采购超高粉的金额下降，主要系出于价格及成本控制等因素的考量，调整采购量。
公司向天津振兴特种装具有限公司采购的防弹衣外套在报告期内存在一定波动，主要系公司根据防弹衣订单的具体需求，进行配套防弹衣外套的采购。
针对其余原辅料芳纶纤维、胶、碳氢清洗剂和白油，公司根据具体需求的规格在不同合作的供应商之间调整采购量。
8-1-1-106
五、主要供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排，主要供应商与发行人之间是否存在购销以外的关系。报告期内，公司主要供应商中与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排，主要供应商与发行人之间也不存在购销以外的关系。
六、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
1、检查与山东泰丰签订厂房设备租赁及相关合同，分析论证其中关键结算条款；实地走访了山东泰丰集团，现场查看了公司在山东泰丰集团租用的生产厂房、设备及运行状况，以及能源管线的具体情况；就公司与山东泰丰的合作情况访谈了山东泰丰集团方面的有关负责人；获取并查看了山东泰丰集团的公司章程、财务报表及营业执照等资料；对公司与山东泰丰集团的往来款项进行了函证；了解公司与山东泰丰合作的原因、方式、费用结算等情况；向公司财务部门获取了公司与山东泰丰集团房租、水电、人员费用的结算情况；获取了公司山东泰丰生产基地的成本核算单据，并分析单位产成品的成本构成情况等数据；
2、获取供应商明细，了解主要供应商的主要情况、合作历史等，了解主要材料供应商采购金额和采购比例变动的原因；
3、通过企查查、天眼查等渠道查看发行人主要供应商的工商登记信息，查看主要供应商实际控制人和高管人员名单，与公司股东、高级管理人员、核心技术人员进行交叉比对，核查主要供应商是否与公司存在关联关系、购销以外的关系；
4、实地/视频走访了发行人主要供应商，查看经营场所，了解其经营情况是否正常。
5、获取公司董监高银行流水进行查阅，核查公司董监高是否与主要供应商存在资金往来或其他利益安排。
（二）核查意见
8-1-1-107
经核查，申报会计师认为：
1、向山东泰丰控股集团租赁厂房所用能源管线是独立的，双方不存在共用生产人员、原材料、机器设备等导致变相为发行人分担成本、费用的情况；
2、向山东泰丰控股集团有限公司采购及后续的会计处理方法，符合《企业会计准则》的规定；
3、报告期内，公司主要供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排，主要供应商与发行人之间也不存在购销以外的关系。
8-1-1-108
问题9、关于销售模式与主要客户
9.1 招股说明书披露，发行人的客户主要分为终端客户和贸易商客户。贸易商客户主要为从事化纤产品及复合材料的贸易企业，其购得发行人产品后，无需经过其他生产加工程序而直接向下游用户销售。发行人针对贸易商的销售比例持续上升。由于我国对军品出口实行严格的许可制度，军品的出口必须通过国家授权的军品贸易公司进行。因此，公司的防弹制品进行出口，通常委托军品贸易公司代理出口。请发行人说明：（1）按照三类不同产品分别列示前五大客户，注明其为终端客户或贸易商；（2）报告期内主要贸易商的基本情况，是否发生较大变动，是否依赖少数贸易商；（3）前述销售模式是否符合行业惯例；（4）结合相关合同约定，说明贸易商客户与公司之间是买断式销售的依据，公司的相关收入确认时点是否准确；（5）主要贸易商的基本情况、所在区域、与发行人的合作历史以及是否与发行人及其关联方存在关联关系，与发行人是否存在购销以外的关系，贸易商是否专门销售发行人产品，相关交易公允性；（6）结合贸易商的进入、退出及存续情况分析与贸易商之间的合作稳定性；是否掌握贸易商的终端销售信息，贸易商对应的终端客户，贸易商的期末存货情况、期后销售情况，销售回款情况，是否存在第三方回款，是否存在个人贸易商；（7）报告期内新增贸易商的基本情况，对新增贸易商销售收入金额及占比，结合相关价格和毛利率说明销售价格是否公允，回款是否正常，报告期内贸易商是否存在发行人的员工、前员工、股东及其关联方持股、任职等情况；（8）同一产品针对不同贸易商、贸易与直销，在价格与毛利率方面是否存在差异及原因。回复：
一、按照三类不同产品分别列示前五大客户，注明其为终端客户或贸易商
报告期内，公司三类产品前五大客户销售情况如下：
（一）超高分子量聚乙烯纤维
8-1-1-109
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 客户类型 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | FIBERS INTERNATIONAL B.V. | 1,251.05 | 8.10% | 贸易商 |
| 2 | SOUTHERN ROPES (PTY) LTD | 974.33 | 6.31% | 终端客户 |
| 3 | DSR CORP. | 739.49 | 4.79% | 终端客户 |
| 4 | FIBRXL INDUSTRIAL B.V./ LUMAT HIGH PERFORMANCE FIBERS | 692.67 | 4.49% | 贸易商 |
| 5 | GARWARE TECHNICAL FIBRES LIMITED | 666.48 | 4.32% | 终端客户 |
| 合计 | 4,324.01 | 28.01% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD. | 4,809.16 | 26.23% | 终端客户 |
| 2 | FIBERS INTERNATIONAL B.V. | 1,450.03 | 7.91% | 贸易商 |
| 3 | FIBRXL INDUSTRIAL B.V./ LUMAT HIGH PERFORMANCE FIBERS | 1,398.40 | 7.63% | 贸易商 |
| 4 | TILSATEC LIMITED | 1,331.93 | 7.26% | 终端客户 |
| 5 | 杭州品奕科技有限公司 | 696.12 | 3.80% | 贸易商 |
| 合计 | 9,685.63 | 52.83% | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD. | 3,748.82 | 16.65% | 终端客户 |
| 2 | FIBRXL INDUSTRIAL B.V./ LUMAT HIGH PERFORMANCE FIBERS | 3,018.87 | 13.41% | 贸易商 |
| 3 | KORONAKIS,D.,S.A. | 1,422.91 | 6.32% | 终端客户 |
| 4 | FIBERS INTERNATIONAL B.V. | 1,321.59 | 5.87% | 贸易商 |
| 5 | TILSATEC LIMITED | 1,018.20 | 4.52% | 终端客户 |
| 合计 | 10,530.40 | 46.76% | ||
注：FIBRXL INDUSTRIAL B.V的数据包含其在美国的关联公司LUMAT HIGH PERFORMANCEFIBERS LLC的交易数据。
（二）无纬布
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 客户类型 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | INNOEVER CO.,LTD. | 1,678.12 | 25.73% | 贸易商 |
| 2 | SMPP PRIVATE LIMITED | 1,257.63 | 19.28% | 终端客户 |
| 3 | 北京美西联合贸易有限公司 | 1,196.80 | 18.35% | 贸易商 |
| 4 | 北京普凡防护科技有限公司 | 714.54 | 10.96% | 终端客户 |
8-1-1-110
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 客户类型 |
| 5 | 上海万沓供应链管理有限公司 | 398.60 | 6.11% | 贸易商 |
| 合计 | 5,245.69 | 80.44% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | 北京美西联合贸易有限公司 | 1,443.71 | 46.69% | 贸易商 |
| 2 | SMPP PRIVATE LIMITED | 278.22 | 9.00% | 终端客户 |
| 3 | CES ADVANCED COMPOSITE | 227.97 | 7.37% | 终端客户 |
| 4 | 北京鑫源荣海装备科技有限公司 | 216.91 | 7.01% | 终端客户 |
| 5 | YUAN LANG INTERNATIONAL DEVELOP LIMITED | 169.88 | 5.49% | 贸易商 |
| 合计 | 2,336.69 | 75.57% | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | ERE INDUSTRIAL CO., LTD. | 1,032.46 | 34.41% | 终端客户 |
| 2 | 北京美西联合贸易有限公司 | 982.05 | 32.73% | 贸易商 |
| 3 | 北京鑫源荣海装备科技有限公司 | 213.43 | 7.11% | 终端客户 |
| 4 | 广州市涟合贸易有限公司 | 206.65 | 6.89% | 贸易商 |
| 5 | DUKE DEFENCE (PTY) LTD | 89.41 | 2.98% | 终端客户 |
| 合计 | 2,524.00 | 84.12% | ||
注：本回复中北京普凡防护科技有限公司包含同一控制下的河北普凡新材料有限公司、北京普凡防护科技有限公司涿州分公司。
（三）防弹制品
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 客户类型 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | CONNEXION CO., LTD. | 2,986.19 | 51.84% | 贸易商 |
| 2 | NIGERIA MACHINE TOOLS | 419.25 | 7.28% | 贸易商 |
| 3 | 宁波伊克塞尔汽车配件有限公司 | 399.91 | 6.94% | 贸易商 |
| 4 | 4M SYSTEMS a.s. | 343.09 | 5.96% | 贸易商 |
| 5 | SEVEN’S A SARL | 188.06 | 3.26% | 贸易商 |
| 合计 | 4,336.50 | 75.28% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | CONNEXION CO., LTD. | 3,922.96 | 46.28% | 贸易商 |
| 2 | 南京际华三五二一特种装备有限公司 | 1,380.26 | 16.28% | 终端客户 |
| 3 | 北京康柏斯防护科技有限公司 | 681.94 | 8.05% | 贸易商 |
8-1-1-111
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 客户类型 |
| 4 | SIPKA MANUFACTURING (PVT.) LTD. | 635.11 | 7.49% | 终端客户 |
| 5 | 北京润泽金松科技发展有限责任公司 | 250.71 | 2.96% | 终端客户 |
| 合计 | 6,870.98 | 81.06% | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | 新兴际华国际贸易有限公司 | 832.92 | 25.66% | 贸易商 |
| 2 | OZTEK TEKSTIL TERBIYE TESISLERI S | 401.26 | 12.36% | 终端客户 |
| 3 | 北京美西联合贸易有限公司 | 297.52 | 9.16% | 贸易商 |
| 4 | ELSHAKTORI TRADING ESTABLISHMENT | 191.65 | 5.90% | 贸易商 |
| 5 | 广州市涟合贸易有限公司 | 171.09 | 5.27% | 贸易商 |
| 合计 | 1,894.44 | 58.35% | ||
二、报告期内主要贸易商的基本情况，是否发生较大变动，是否依赖少数贸易商
（一）公司的主要贸易商
公司向主要贸易商各期销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| CONNEXION CO., LTD. | 2,986.21 | -23.89% | 3,923.38 | 7,659.85% | 50.56 |
| INNOEVER CO.,LTD. | 1,718.95 | 2873.45% | 57.81 | -34.91% | 88.82 |
| 北京美西联合贸易有限公司 | 1,682.55 | 2.21% | 1,646.09 | 5.58% | 1,559.16 |
| FIBERS INTERNATIONAL B.V. | 1,251.05 | -13.72% | 1,450.03 | 9.72% | 1,321.59 |
| FIBRXL INDUSTRIAL B.V/LUMAT HIGH PERFORMANCE FIBERS | 692.67 | -50.47% | 1,398.40 | -53.68% | 3,018.87 |
| 新兴际华国际贸易有限公司 | 3.54 | -97.70% | 154.04 | -82.62% | 886.51 |
| 杭州品奕科技有限公司 | 84.00 | -87.93% | 696.12 | 0.35% | 693.70 |
| 合计 | 8,418.98 | -9.72% | 9,325.87 | 22.40% | 7,619.21 |
（二）公司贸易商的基本情况
公司报告期内主要贸易商的业务性质及经营状态情况具体如下：
| 序号 | 贸易商名称 | 注册资本 | 区域 | 成立时间 | 主要业务 | 开始合作时间 |
8-1-1-112
| 序号 | 贸易商名称 | 注册资本 | 区域 | 成立时间 | 主要业务 | 开始合作时间 |
| 1 | CONNEXION CO., LTD. | KRW10亿元 | 韩国 | 2017.09.19 | 专营商品的批发 | 2017年 |
| 2 | INNOEVER CO.,LTD. | KRW7,900万元 | 韩国 | 2012.12.06 | 批发用于纺纱和织造的纤维和纱线 | 2017年 |
| 3 | 北京美西联合贸易有限公司 | RMB500万元 | 中国 | 2001.06.28 | 批发业：经营范围包括货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售针纺织品及原料等 | 2016年 |
| 4 | FIBERS INTERNATIONAL B.V. | - | 荷兰 | 2015.06.24 | 纺织品非专营批发 | 2016年 |
| 5 | FIBRXL INDUSTRIAL B.V | EUR45万元 | 荷兰 | 1991.10.18 | 基本工业化学品批发 | 2013年 |
| LUMAT HIGH PERFORMANCE FIBERS | - | 美国 | 2010.11.15 | 非耐用品批发 | ||
| 6 | 新兴际华国际贸易有限公司 | RMB5,000万元 | 中国 | 2010.06.08 | 批发业，经营范围包括进出口业务，销售纺织品及原材料等 | 2013年 |
| 7 | 杭州品奕科技有限公司 | RMB50万元 | 中国 | 2016.02.01 | 纺织原料及产品的批发和零售等 | 2016年 |
经查询公开资料及中国出口信用保险公司出具的海外贸易商《海外资信报告》，公司报告期内主要贸易商均主要从事与纺织品相关的商品批发贸易活动，经营履历正常。
（三）公司主要贸易商是否发生较大变动
公司的主要贸易商客户主要根据其在手订单以及市场开拓情况调整其对上游供应商的采购量，因此贸易商客户各期采购规模存在一定波动，其中，随着合作的深入，INNOEVER CO.,LTD.的采购规模整体呈增长的趋势。
（四）公司是否存在依赖少数贸易商
报告期内，公司已经与多家贸易商建立了稳定的商业合作关系，单个贸易商收入占当期销售收入比例均不超过15%，公司不存在依赖少数贸易商的情形。
三、前述销售模式是否符合行业惯例
根据千禧龙纤披露的招股说明书，贸易商客户在千禧龙纤的销售模式中亦存在，具体情况如下：
8-1-1-113
| 同行业企业 | 贸易商客户 | 基本情况 |
| 千禧龙纤 | 永康市茂信新材料有限公司 | 负责山东省和浙江省金华市的常规丝、有色丝产品的销售工作 |
| 美国生然公司（Natura-Biotic, INC.） | 负责北美地区纤维的销售工作 |
由同行业公司销售模式可知，贸易商客户在超高分子量聚乙烯纤维行业较为普遍，公司的销售模式符合行业惯例。
四、结合相关合同约定，说明贸易商客户与公司之间是买断式销售的依据，公司的相关收入确认时点是否准确
根据公司与国内外贸易商签订的销售合同（甲方指公司，乙方指贸易商），公司通常与国内贸易商的销售合同中规定：乙方在收到甲方送交的货物后应根据行业标准及时验收，若发现质量问题，到货10日或15日内提出异议，10日或15日内未提出书面异议或验收，视同为货物合格。甲方将全部货物发出后应及时为乙方开具增值税发票；公司通常与国外贸易商的销售合同中规定：如遇质量/数量不符，买方需要在货物到港后15天内提出请求。因此，公司向贸易商销售的商品，在货物交付给贸易商时，货物的所有权和风险（控制权）即转移给贸易商。除非产品存在质量、数量问题，贸易商没有权利要求公司回购其采购的产品。公司对于贸易商后续是否对外销售不承担任何责任，因此，贸易商客户与公司之间属于买断式销售。
公司具体的收入确认政策、确认时点及依据如下：
| 境内外销售 | 收入确认政策 | 确认依据 | 确认时点 |
| 境内销售 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经签收确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 客户签收单 | 客户签收单据日期 |
| 境外销售 | 公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得报关单、装箱单、提货单后，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 提货单 | 提货单日期 |
公司将货物交付给客户，经客户确认后，货物所有权和风险（控制权）即转移给客户，公司根据客户提供的签收单据/提货单确认收入，符合企业会计准则的规定，相关收入确定时点准确。
8-1-1-114
五、主要贸易商的基本情况、所在区域、与发行人的合作历史以及是否与发行人及其关联方存在关联关系，与发行人是否存在购销以外的关系，贸易商是否专门销售发行人产品，相关交易公允性
公司主要贸易商的基本情况请见本题回复之“二、报告期内主要贸易商的基本情况，是否发生较大变动，是否依赖少数贸易商”之“（二）公司贸易商的基本情况”。
发行人主要贸易商客户与发行人均不存在关联关系，亦不存在购销以外的关系。
发行人报告期内的主要贸易商通常为从事纺织原料及产品、化学产品批发及代理进出口的企业，除与发行人进行纤维及其复合材料贸易外，该等贸易商同时还进行其他纺织品或工业化学产品贸易活动，因此贸易商并非专门销售公司商品。
公司一般根据市场竞争情况、原材料成本、产品定位等多因素确定产品定价基础，同时综合考虑客户采购数量、长期合作意向、所在地区、市场影响力等因素，通过与客户协商谈判确定最终价格。因此，由于客户采购的产品数量不同、采购时市场情况不同以及协商谈判的情况不同，会导致同一产品不同客户最终成交价格产生差异。公司针对贸易商的销售价格定价公允。
六、结合贸易商的进入、退出及存续情况分析与贸易商之间的合作稳定性；是否掌握贸易商的终端销售信息，贸易商对应的终端客户，贸易商的期末存货情况、期后销售情况，销售回款情况，是否存在第三方回款，是否存在个人贸易商；
（一）结合贸易商的进入、退出及存续情况分析与贸易商之间的合作稳定性
报告期内，公司主要贸易商数量的变动情况如下：
单位：家
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初数量 | 10 | 11 | 13 |
| 本期新增 | 2 | 0 | 1 |
| 本期减少 | 1 | 1 | 3 |
8-1-1-115
| 期末数量 | 11 | 10 | 11 |
注：上述贸易商增减变动的统计口径为销售额超过200万元人民币的贸易商客户。
报告期内除个别贸易商客户由于自身下游客户订单变化影响当期采购量之外，主要贸易商变动较小。
报告期各期前五大贸易商采购情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| CONNEXION CO., LTD. | 2,986.21 | 3,923.38 | 50.56 |
| INNOEVER CO.,LTD. | 1,718.95 | 57.81 | 88.82 |
| 北京美西联合贸易有限公司 | 1,682.55 | 1,646.09 | 1,559.16 |
| FIBERS INTERNATIONAL B.V. | 1,251.05 | 1,450.03 | 1,321.59 |
| FIBRXL INDUSTRIAL B.V/ LUMAT HIGH PERFORMANCE FIBERS | 692.67 | 1,398.40 | 3,018.87 |
| 新兴际华国际贸易有限公司 | 3.54 | 154.04 | 886.51 |
| 杭州品奕科技有限公司 | 84.00 | 696.12 | 693.70 |
| 上述贸易商收入合计 | 8,418.98 | 9,325.87 | 7,619.21 |
| 当期贸易商收入 | 13,454.34 | 12,354.81 | 11,152.82 |
| 上述贸易商收入/当期贸易商收入 | 62.57% | 75.48% | 68.32% |
上表所述，公司主要贸易商客户与公司保持稳定的合作关系，报告期各期公司对主要贸易商客户的销售收入均保持在60%以上。
综上所述，报告期内公司与主要贸易商合作关系较为稳定。
（二）是否掌握贸易商的终端销售信息，贸易商对应的终端客户，贸易商的期末存货情况、期后销售情况，销售回款情况，是否存在第三方回款，是否存在个人贸易商
1、是否掌握贸易商的终端销售信息
根据客户购买产品后的主要用途，公司将销售活动分为直销和贸易两种模式，所有销售模式下均为买断形式。贸易模式下，客户采购产品主要用于直接对外销售，产品性能等具体要求均由贸易商提出，公司直接与贸易商进行订单下达、产品的交付和款项支付，不与终端客户进行对接，所以并不掌握贸易商的终端客户信息。但根据行业惯例，贸易商一般将公司产品销售给从事超高分子量聚乙烯纤
8-1-1-116
维下游产业应用的生产型企业及防弹制品的终端使用方。
2、贸易商对应的终端客户，贸易商的期末存货情况、期后销售情况报告期各期末，贸易商的库存情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 对贸易商的函证覆盖比例 | |||
| 提供库存信息的贸易商收入金额（A） | 12,806.07 | 8,131.52 | 10,526.87 |
| 公司当期贸易商全部收入金额（B） | 13,454.34 | 12,354.81 | 11,152.82 |
| 占比（C=A/B） | 95.18% | 65.82% | 94.39% |
| 提供库存信息的贸易商期末库存及销售情况 | |||
| 期末存货金额（D） | 293.23 | 13.51 | 1.74 |
| 期后销售金额（E） | 244.05 | 9.97 | 1.74 |
| 期后销售占比（F=E/D） | 83.23% | 73.80% | 100.00% |
提供库存信息的贸易商中，大部分贸易商期末存货情况为零。贸易商的主要客户系从事超高分子量聚乙烯纤维下游产业应用的生产型企业以及防弹制品的终端使用方。
3、销售回款情况，是否存在第三方回款，是否存在个人贸易商
截至本问询回复出具日，贸易商各期销售回款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 贸易商收入金额 | 贸易商回款金额 | 贸易商回款比例 |
| 2020年12月31日 | 13,454.34 | 13,454.34 | 100.00% |
| 2019年12月31日 | 12,354.81 | 12,354.81 | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 11,152.82 | 11,152.82 | 100.00% |
报告期内，公司针对贸易商大部分采用款到发货的形式，需要缴纳全款后公司安排发货，部分长期合作主要贸易商给予1-3个月账期。报告期内贸易商应收账款余额较小，期后回款正常，未发生信用逾期。
报告期内，公司贸易商客户中存在少量委托第三方回款的情况，具体金额如下：
8-1-1-117
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 第三方回款金额 | - | 2.63 | - |
| 对贸易商销售收入金额 | 13,454.34 | 12,354.81 | 11,152.82 |
| 占比 | - | 0.02% | - |
注：上表第三方回款不包括公司军品代理出口，由军贸公司代为收取款项的情况。公司出口防弹制品需通过中国新兴、新兴际华办理出口事宜，并经中国新兴、新兴际华回款。报告期内，通过军贸公司回款金额为1,242.12万元、5,125.57万元和4,240.83万元，款项均已收回。
报告期内，除极少数境外贸易商由于当地外汇管理制度的因素通过第三方银行付款外，不存在其他第三方回款情况，且报告期内第三方回款金额较小。
报告期内，公司贸易商均为法人，不存在个人贸易商。
七、报告期内新增贸易商的基本情况，对新增贸易商销售收入金额及占比，结合相关价格和毛利率说明销售价格是否公允，回款是否正常，报告期内贸易商是否存在发行人的员工、前员工、股东及其关联方持股、任职等情况
（一）报告期内新增贸易商的基本情况，对新增贸易商销售收入金额及占比
报告期内，公司每年新增的且当年销售收入超过100万以上的贸易商销售情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 产品 | 金额 | 占比 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | NIGERIA MACHINE TOOLS | 防弹制品 | 419.25 | 1.48% |
| 2 | ARMET DEMIR CELIK VE MADENCILIK TEKSTIL SANAYI VE TICARET LTD. | UHMWPE纤维 | 429.58 | 1.52% |
| 3 | SEVEN’S A SARL | 防弹制品 | 188.06 | 0.66% |
| 4 | FILTERIE DE BRIGNAC | UHMWPE纤维 | 158.06 | 0.56% |
| 合计 | 1,194.95 | 4.22% | ||
| 2019年未新增当年收入超过100万元以上的贸易商客户 | ||||
| 2018年度 | ||||
| 1 | 广州市涟合贸易有限公司 | 防弹制品 | 377.75 | 1.30% |
| 2 | BARNET PACIFIC, LLC | UHMWPE纤维 | 114.85 | 0.39% |
8-1-1-118
| 序号 | 名称 | 产品 | 金额 | 占比 |
| 3 | INTERA CION DE EQUITOS Y SOLUCIONES ARQUIMI DES | 防弹制品 | 109.98 | 0.38% |
| 合计 | 602.58 | 2.07% | ||
上述新增贸易商的基本情况如下：
| 序号 | 贸易商名称 | 注册资本 | 区域 | 成立时间 | 主要业务 | 开始合作时间 |
| 1 | NIGERIA MACHINE TOOLS | - | 尼日利亚 | 1980-2-18 | 设备仪器，军警防护用品 | 2020年 |
| 2 | ARMET DEMIR CELIK VE MADENCILIK TEKSTIL SANAYI VE TICARET LTD. | TL330万元 | 土耳其 | 2005-1-25 | 纱线贸易 | 2020年 |
| 3 | SEVEN’S A SARL | CFA100万元 | 布基纳法索 | 2010-3-14 | 一般贸易公司，经营五金材料，建筑和公共工程的进口和销售 | 2020年 |
| 4 | FILTERIE DE BRIGNAC | EUR2.40万元 | 法国 | 1997-10-22 | 纺织品生产 | 2020年 |
| 5 | 广州市涟合贸易有限公司 | RMB50万元 | 中国 | 2006-7-4 | 商品批发贸易 | 2018年 |
| 6 | Barnet Pacific, LLC | USD50万元 | 中国 | 2016-8-12 | 纺织品及服装、塑料制品、玻璃纤维批发 | 2018年 |
| 7 | INTERA CION DE EQUITOS Y SOLUCIONES ARQUIMI DES | MXN5万元 | 墨西哥 | 2015-8-19 | 电子安防系统、系统及高科技设备的进口、销售、安装 | 2018年 |
（二）结合相关价格和毛利率说明销售价格是否公允，回款是否正常报告期内，公司根据市场行情、销售商品品种、数量等制定销售价格，销售价格公允。受常规纤维旦数、防弹制品具体产品规格、数量、客户要求等影响，以及客户本身议价能力的差异，不同贸易商的平均单价和毛利率会产生波动，但销售价格公允。报告期内，针对新增贸易商，公司采取款到发货的形式，贸易商需要缴纳全部货款后公司才安排发货，因此，上述贸易商回款均正常，不存在逾期应收款项。
（三）报告期内贸易商是否存在发行人的员工、前员工、股东及其关联方持股、任职等情况
报告期内，贸易商不存在发行人的员工、前员工、股东及其关联方持股、任职等情况。
8-1-1-119
八、同一产品针对不同贸易商、贸易与直销，在价格与毛利率方面是否存在差异及原因
（一）同一产品针对不同贸易商的价格和毛利率差异及原因分析
报告期内，由于产品的具体规格以及采购量不同，因此不同贸易商的价格和毛利率会存在一定差异，但均在合理区间内。
（二）贸易与直销客户的销售价格与毛利率的差异及原因分析
报告期内，区分贸易商客户与题述直销客户（以下为：终端客户），分产品销售单价和毛利率情况如下：
单位：元/kg、元/件
| 类型 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 价格 | 毛利率 | 价格 | 毛利率 | 价格 | 毛利率 | ||
| 纤维 | 贸易 | 93.09 | 36.15% | 103.84 | 32.63% | 106.08 | 35.60% |
| 终端 | 79.90 | 29.41% | 99.31 | 31.05% | 99.55 | 31.87% | |
| 无纬布 | 贸易 | 163.08 | 36.40% | 200.44 | 28.56% | 178.06 | 26.91% |
| 终端 | 171.63 | 42.52% | 200.76 | 47.50% | 186.20 | 33.30% | |
| 防弹制品 | 贸易 | 505.46 | 33.80% | 527.63 | 33.91% | 517.04 | 38.15% |
| 终端 | 382.52 | 36.52% | 465.28 | 35.21% | 408.43 | 41.21% | |
报告期内，超高分子量聚乙烯纤维贸易商客户的毛利率分别为35.60%、32.63%和36.15%，2018年至2020年，贸易商客户的毛利率均高于同期终端客户毛利率，主要系客户采购产品的类型不同所致。2020年，公司贸易商毛利率为36.15%，高于终端客户毛利率6.74个百分点，主要原因包括：1、贸易商客户中毛利率较高的有色纤维销售占比高于终端客户，故贸易商客户整体毛利率较高；2、部分终端客户采购量较大，公司为维系该类客户，给予一定折价。
报告期内，无纬布贸易商客户的毛利率分别为26.91%、28.56%和36.40%，均低于同期终端客户毛利率。其中，2018年至2019年主要系贸易商客户中毛利率较低的芳纶无纬布销售占比高于终端客户所致；2020年主要系当期终端客户采购的无纬布防护性能较好，故售价和毛利率相应较高。
报告期内，防弹制品贸易商客户的毛利率分别为38.15%、33.91%和33.80%均低于同期终端客户毛利率，主要系防弹制品类型、款式、防弹等级、防护面积
8-1-1-120
等产品规格不同所致。
9.2根据申报材料，报告期内，公司外销的防弹制品存在两种销售模式，其一由军贸公司买断销售，公司的客户为军贸公司；其二，若为公司开发的终端客户，公司仅委托军贸公司办理出口，由军贸公司代收客户款项，公司向军贸公司支付代理费。请发行人说明：（1）上述业务模式是否符合行业惯例；（2）上述的销售情况，回款情况并做简要分析；（3）报告期各期支付代理费的金额，与相关收入的勾稽关系。
一、上述业务模式是否符合行业惯例
报告期内，公司外销的防弹制品存在两种销售模式，具体情况如下：
1、军品代理出口。公司主要通过中国新兴进出口有限责任公司（以下简称“中国新兴”）和新兴际华国际贸易有限公司（以下简称“新兴际华”）办理防弹制品对外出口业务。中国新兴具备经营军需品及后勤装备产品出口资质，旗下具备多家生产企业，生产的主要产品包括军用服装及附件、鞋靴、装具、防弹产品、警用产品，以及车辆和野战装备等。新兴际华是一家军需轻工生产制造企业，主要从事军需轻工产品的开发、生产和销售。根据《中华人民共和国军品出口管理条例》的规定，“国家对军品出口实行许可制度。军品出口项目、合同，应当依照本条例的规定申请审查批准。军品出口，应当凭军品出口许可证。”公司销售的防弹制品属于用于军事目的装备、专用生产设备及其他物资，依照前述规定应当凭军品出口许可证对外出口。公司无军品出口经营许可，对外出口防弹制品需委托军品贸易公司代为办理。因此，公司委托军贸公司办理军品出口符合行业规定及惯例。
2、买断销售模式。与公司发生购销业务往来的军贸公司为新兴际华、中国新兴天津进出口有限责任公司（以下简称“中国新兴天津”）。中国新兴天津为中国新兴的子公司，与中国新兴从事相同业务，新兴际华和中国新兴天津根据自身销售等需求向公司采购防弹制品具备商业逻辑，符合行业惯例。
经查询已上市军用产品制造公司，西安天和防务技术股份有限公司（股票代码：300397）的军贸出口亦通过军贸公司代理或军贸公司买断方式进行，公司上
8-1-1-121
述业务模式符合行业惯例。
二、上述情形的销售情况，回款情况并做简要分析
单位：万元
| 销售类型 | 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入金额 | 期末应 收账款 | 应收账款期后收回 | 收入金额 | 期末应 收账款 | 应收账款期后收回 | 收入金额 | 期末应 收账款 | 应收账款期后收回 | ||
| 代理 | 中国新兴进出口有限责任公司 | 4,240.83 | - | 不适用 | 5,115.96 | - | 不适用 | 1,242.12 | - | 不适用 |
| 新兴际华国际贸易有限公司 | - | - | 不适用 | 9.60 | - | 不适用 | - | - | 不适用 | |
| 合计 | 4,240.83 | - | 5,125.57 | - | 1,242.12 | - | - | |||
| 买断式 | 新兴际华国际贸易有限公司 | 3.54 | - | 不适用 | 154.04 | - | 不适用 | 832.92 | 92.83 | 92.83 |
| 中国新兴天津进出口公司 | - | - | 不适用 | 0.86 | - | 不适用 | 1.11 | - | 不适用 | |
| 合计 | 3.54 | - | 154.90 | - | 834.03 | 92.83 | 92.83 | |||
报告期内，公司防弹制品需通过军贸公司办理代理出口，代理实现的收入金额分别为1,242.12万元、5,125.57万元和4,240.83万元，代理收入变动主要受防弹制品出口收入变动影响。公司通过中国新兴等公司代理出口业务均采用先款后货的方式，不形成应收账款。报告期内，公司军贸公司买断销售金额分别为834.03万元、154.90万元和
3.54万元，主要系军贸公司根据其自身需求向公司进行采购。通过新兴际华等公司买断式业务会给予3个月的账期，各期应收账款余额分别为92.83万元、0.00万元、0.00万元，期后款项均已收回。
三、报告期各期支付代理费的金额，与相关收入的勾稽关系
报告期内，公司支付的代理费、通过代理形成的收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 通过军贸公司代理形成的收入 | 4,240.83 | 5,125.57 | 1,242.12 |
8-1-1-122
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 占营业收入的比例 | 14.99% | 17.01% | 4.25% |
| 代理费（销售费用） | 14.79 | 19.03 | 9.50 |
| 代理费率 | 0.35% | 0.37% | 0.76% |
代理费一般为合同金额的0.1%-1%，或直接约定代理费价款。代理费和代理实现的收入基本匹配，各期之间比例存在的差异较小，代理费的制定与每次出口的销售金额有关，代理费根据每笔代理的销售总额按固定比例收取，如果实际计算出的代理费大于1,000元人民币则按照实际执行，如果小于1,000元，则按照最低标准1,000元执行。
9.3招股说明书披露，公司凭借产品规格的齐全，以及卓越的产品质量得到了客户的广泛认可，获得了良好的品牌形象，拥有了成熟稳定的销售渠道，积累了数量众多的优质客户。但发行人2019年UHMWPE纤维销售收入、销量、产销率和均价都有所下降。
请发行人说明：（1）2019年UHMWPE纤维销售收入、销量、产销率和均价都有所下降的原因；（2）发行人主要产品的市场竞争是否逐步加剧；全球供求关系是否出现转变，由供小于求转变为供过于求；（3）结合2019年以及2020年1-6月销售情况，说明发行人是否存在客户流失及市场份额下降的风险。
一、2019年UHMWPE纤维销售收入、销量、产销率和均价都有所下降的原因
报告期内，公司超高分子量聚乙烯纤维销售收入、销量、产销率和均价情况具体如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额/数量 | 变动 | 金额/数量 | 变动 | 金额/数量 | |
| 销售收入（万元） | 15,435.53 | -15.81% | 18,333.86 | -18.59% | 22,519.95 |
| 销量（吨） | 1,843.38 | 1.18% | 1,821.91 | -17.77% | 2,215.65 |
| 销售均价（元/kg） | 83.74 | -16.79% | 100.63 | -0.99% | 101.64 |
| 产量（吨） | 2,373.86 | 9.42% | 2,169.44 | -10.37% | 2,420.46 |
| 产销率（%） | 77.65 | -7.53% | 83.98 | -8.26% | 91.54 |
| 自用量（吨） | 452.27 | 40.97% | 320.82 | 91.12% | 167.86 |
8-1-1-123
| 产量利用率（%） | 96.71 | 98.77 | 98.47 |
2019年超高分子量聚乙烯纤维销量下降17.77%，主要原因包括：（1）报告期内，公司业务重心逐步向毛利率更高的产业链下游延伸，将超高强型的超高分子量聚乙烯纤维进一步加工成无纬布和防弹制品后对外销售。2019年，公司超高分子量聚乙烯纤维自用量为320.82吨，较2018年增长91.12%，故2019年复合材料收入达到11,568.68万元，较2018年增长81.58%。此外，由于2018年12月关闭无锡分公司200吨/年的超高分子量聚乙烯纤维老旧生产线，导致公司2019年产量有所下降，同时，随着公司复合材料订单增多，超高分子量聚乙烯纤维自用量增长导致超高分子量聚乙烯纤维直接对外销售数量有所下降；（2）2019年，受中美贸易摩擦影响，公司对美国出口的超高分子量聚乙烯纤维订单规模有所下降。2019年，公司在美国的超高分子量聚乙烯纤维收入为812.35万元，较2018年2,111.77万元下降61.53%。2019年超高分子量聚乙烯纤维均价为100.63元/kg，较2018年均价略微下降，主要系市场价格整体有所下降所致。
二、发行人主要产品的市场竞争是否逐步加剧；全球供求关系是否出现转变，由供小于求转变为供过于求
（一）发行人主要产品的市场竞争是否逐步加剧
超高分子量聚乙烯纤维属于关键战略材料，具备良好的市场前景，国际上的主要参与者荷兰帝斯曼、美国霍尼韦尔、日本东洋纺在超高分子量聚乙烯纤维领域深耕多年，拥有较为深厚的技术积累，掌握全球超高分子量聚乙烯纤维高端产品技术。根据前瞻研究院统计，上述三家企业的产能占全球产能的比例约为30%。随着超高分子量聚乙烯纤维市场快速发展，产业支持政策持续出台，国内企业产能逐步扩大，全球产能占比超过60%。虽然中国代表性企业超高分子量聚乙烯纤维的市场占有率在逐渐上升，但是中国本土企业产品主要以中低端产品为主。
综上，随着超高分子量聚乙烯纤维市场的快速增长，国内外的主要参与者正在持续加大技术和产品投入，市场竞争有所加剧。但行业整体仍处于良性发展轨道，伴随着下游需求的稳定增长，公司凭借长期积累的技术、产品、客户和品牌等优势在行业竞争中取得一定市场地位。
8-1-1-124
（二）全球供求关系是否出现转变，由供小于求转变为供过于求超高分子量聚乙烯纤维作为目前世界上比强度和比模量最高的纤维，凭借超高强度、超高模量、低密度、耐磨损、耐低温、耐紫外线、抗屏蔽、柔韧性好、冲击能量吸收高及耐强酸、强碱、化学腐蚀等众多的优异性能，被广泛应用于军事装备、海洋产业、安全防护、体育器械等领域。从供需求方面来看，2019年全球超高分子量聚乙烯纤维产能达到6.46万吨，而全球需求量为8.60万吨，市场供不应求。预计2025年全球超高分子量聚乙烯纤维需求总量将达到16.50万吨，国内超高分子量纤维需求将超过10万吨，市场潜在需求巨大。综上所述，短期内受市场竞争的加剧，产品价格有所下调；长期来看，随着UHMWPE纤维的技术研究与产业化应用的全面开展，产品价格的逐步下降，超高分子量聚乙烯纤维产品正在由军事装备、海洋产业、安全防护等领域向一般产业领域延伸，逐步进入一些新的民用领域，如家用纺织、体育器材等，在民用领域市场具有较大的发展潜力，因此全球市场的供求关系不存在转变，不存在供过于求的情形。
三、结合2019年以及2020年1-6月销售情况，说明发行人是否存在客户流失及市场份额下降的风险
2019年及2020年1-6月，公司的主要产品收入结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| UHMWPE纤维 | 7,039.71 | 49.20% | 18,333.86 | 61.31% |
| 复合材料 | 7,267.99 | 50.80% | 11,568.68 | 38.69% |
| 其中：无纬布 | 3,290.74 | 23.00% | 3,092.28 | 10.34% |
| 防弹制品 | 3,977.25 | 27.80% | 8,476.40 | 28.35% |
| 合计 | 14,307.70 | 100.00% | 29,902.54 | 100.00% |
由上表可知，凭借超高分子量聚乙烯纤维与复合材料双轮驱动的战略，2020年上半年公司超高分子量聚乙烯纤维收入和复合材料收入的占比基本持平。
2019年及2020年1-6月，公司前五大客户的销售情况具体如下：
8-1-1-125
单位：万元
| 公司名称 | 销售产品 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| CONNEXION CO., LTD. | 防弹制品、无纬布 | 2,979.99 | 20.38% | 3,923.38 | 13.02% |
| SMPP PRIVATE LIMITED | 无纬布、防弹制品 | 1,257.63 | 8.60% | 279.03 | 0.93% |
| 北京美西联合贸易有限公司 | UHMWPE纤维、无纬布、防弹制品 | 1,066.90 | 7.30% | 1,646.09 | 5.46% |
| FIBERS INTERNATIONAL B.V. | UHMWPE纤维 | 705.70 | 4.83% | 1,450.03 | 4.81% |
| FIBRXL INDUSTRIAL B.V/ LUMAT HIGH PERFORMANCE FIBERS | UHMWPE纤维 | 636.01 | 4.35% | 1,398.40 | 4.64% |
| F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD. | UHMWPE纤维 | 129.65 | 0.89% | 4,809.16 | 15.96% |
| 合计 | - | 6,775.88 | 46.35% | 13,506.09 | 44.82% |
由上表可知，2020年1-6月主要客户的销售收入合计6,775.88万元，合计占2020年1-6月公司收入的比例为46.35%；2019年主要客户的销售收入合计13,506.09万元，合计占2019年公司收入的比例为44.82%，主要客户的销售占比相对稳定，呈现增长的趋势。
2020年1-6月，公司主要客户F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD.对公司的收入贡献下降较为明显。2019年及2020年1-6月，公司对F.M.S. ENTERPRISESMIGUN LTD.实现的收入分别为4,809.16万元和129.65万元，占公司全年收入的比例分别为15.96%和0.89%，主要原因是：1）公司近年来逐渐向产业链下游延伸，与F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD.在境外复合材料市场形成竞争关系，因而合作机会有所减少；2）2020年受新冠疫情影响，F.M.S. ENTERPRISESMIGUN LTD.收入整体下降，其采购量相应减少所致。综上所述，公司主要客户关系稳定，整体收入相对稳固，不存在客户流失及市场份额下降的情形。
9.4招股说明书披露，报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为69.43%、71.21%、68.85%和71.75%，占比较高。
请发行人说明：（1）按照境外销售、境内销售分别列示前五大客户，注明其为终端客户或贸易商；（2）形成境外销售为主的业务模式的原因；（3）国际贸易摩擦对于境外销售的具体影响情况，境外销售地区贸易政策是否发生明显
8-1-1-126
不利变化。
回复：
一、按照境外销售、境内销售分别列示前五大客户，注明其为终端客户或贸易商
（一）公司境内销售前五大客户
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 客户类型 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | 北京美西联合贸易有限公司 | 1,682.55 | 19.25% | 贸易商 |
| 2 | 北京普凡防护科技有限公司 | 800.67 | 9.16% | 终端客户 |
| 3 | 海宁丝诺灵纺织品有限公司 | 606.00 | 6.93% | 贸易商 |
| 4 | 青岛安炫国际贸易有限公司 | 554.69 | 6.35% | 贸易商 |
| 5 | 宁波伊克塞尔汽车配件有限公司 | 399.91 | 4.58% | 贸易商 |
| 合计 | 4,043.82 | 46.27% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | 北京美西联合贸易有限公司 | 1,646.09 | 17.67% | 贸易商 |
| 2 | 南京际华三五二一特种装备有限公司 | 1,380.26 | 14.82% | 终端客户 |
| 3 | 北京康柏斯防护科技有限公司 | 681.94 | 7.32% | 贸易商 |
| 4 | 杭州品奕科技有限公司 | 696.12 | 7.47% | 贸易商 |
| 5 | 海宁丝诺灵纺织品有限公司 | 553.56 | 5.94% | 贸易商 |
| 合计 | 4,957.97 | 53.22% | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | 北京美西联合贸易有限公司 | 1,559.16 | 18.82% | 贸易商 |
| 2 | 新兴际华国际贸易有限公司 | 886.51 | 10.70% | 贸易商 |
| 3 | 杭州品奕科技有限公司 | 693.70 | 8.37% | 贸易商 |
| 4 | 青岛安炫国际贸易有限公司 | 602.28 | 7.27% | 贸易商 |
| 5 | 浙江杭州巧邦贸易有限公司 | 503.67 | 6.08% | 贸易商 |
| 合计 | 4,245.32 | 51.25% | ||
（二）公司境外销售前五大客户
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 客户类型 |
8-1-1-127
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 客户类型 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | CONNEXION CO., LTD. | 2,986.21 | 15.74% | 贸易商 |
| 2 | INNOEVER CO.,LTD. | 1,718.95 | 9.06% | 贸易商 |
| 3 | SMPP PRIVATE LIMITED | 1,257.63 | 6.63% | 终端客户 |
| 4 | FIBERS INTERNATIONAL B.V | 1,251.05 | 6.59% | 贸易商 |
| 5 | SOUTHERN ROPES (PTY) LTD | 974.33 | 5.13% | 终端客户 |
| 合计 | 8,188.17 | 43.15% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD. | 4,809.16 | 23.36% | 终端客户 |
| 2 | CONNEXION CO., LTD. | 3,923.38 | 19.06% | 贸易商 |
| 3 | FIBERS INTERNATIONAL B.V | 1,450.03 | 7.04% | 贸易商 |
| 4 | FIBRXL INDUSTRIAL B.V./ LUMAT HIGH PERFORMANCE FIBERS LLC | 1,398.40 | 6.79% | 贸易商 |
| 5 | TILSATEC LIMITED | 1,331.93 | 6.47% | 终端客户 |
| 合计 | 12,912.89 | 62.72% | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD. | 3,748.82 | 18.30% | 终端客户 |
| 2 | FIBRXL INDUSTRIAL B.V./ LUMAT HIGH PERFORMANCE FIBERS LLC | 3,018.87 | 14.74% | 贸易商 |
| 3 | KORONAKIS, D., S.A. | 1,422.91 | 6.95% | 终端客户 |
| 4 | FIBERS INTERNATIONAL B.V | 1,321.59 | 6.45% | 贸易商 |
| 5 | ERE INDUSTRY CO., LTD | 1,046.78 | 5.11% | 终端客户 |
| 合计 | 10,558.98 | 51.55% | ||
二、形成境外销售为主的业务模式的原因
1、公司出口业务毛利率高：作为推动超高分子量聚乙烯纤维国产化，结束国外公司在超高分子量聚乙烯纤维领域一统天下局面的先行企业，同益中品牌在全球市场均享有较高的品牌美誉度。相较于国内市场，国外市场同类产品销售毛利率较高，报告期内，公司境内超高分子量聚乙烯纤维客户销售毛利率分别为
30.27%、30.23%和19.78%；公司境外超高分子量聚乙烯纤维客户销售毛利率分别为33.90%、31.89%和37.22%。报告期内，公司陆续关闭通州分公司、无锡分公司老旧生产线，超高分子量聚乙烯纤维产能有所下降。在有限产能下，公司按
8-1-1-128
照市场化的原则，优先与采购量较大、价格及付款条件良好的境外长期客户合作，因而报告期内以境外销售为主。
2、公司已在国外市场搭建了稳定的客户资源：作为国内首批产业化生产超高分子量聚乙烯纤维及无纬布企业，公司自创建以来即对标国外领先企业。截至本问询回复出具日，公司已在境外获取18项境外PCT专利，在世界范围内均建立了稳定的合作伙伴。受益于品牌知名度、产品性能等，公司在成立早期即以欧美等成熟地区作为市场突破口，与FIBRXL INDUSTRIAL B.V.、FIBERSINTERNATIONAL B.V.等纤维贸易厂商均建立了长期友好合作关系。
三、国际贸易摩擦对于境外销售的具体影响情况，境外销售地区贸易政策是否发生明显不利变化
（一）国际贸易摩擦对公司境外销售影响总体可控
报告期内，发行人境外主营业务收入主要来源于亚洲和欧洲区域，其中，亚洲区域的以色列、韩国和印度，欧洲区域的荷兰、希腊和英国是公司境外收入的主要来源国家。发行人报告期内境外收入主要涉及的国家及占比情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 亚洲 | 10,580.90 | 38.17% | 13,343.50 | 44.62% | 8,630.84 | 30.00% |
| 其中：韩国 | 6,226.32 | 22.46% | 5,078.62 | 16.98% | 2,516.34 | 8.75% |
| 印度 | 2,314.10 | 8.35% | 1,249.74 | 4.18% | 113.66 | 0.40% |
| 以色列 | 198.44 | 0.72% | 4,884.86 | 16.34% | 3,748.82 | 13.03% |
| 其他 | 1,842.05 | 6.65% | 2,130.28 | 7.12% | 2,252.03 | 7.83% |
| 欧洲 | 5,796.77 | 20.91% | 5,653.80 | 18.91% | 8,560.89 | 29.76% |
| 其中：荷兰 | 2,072.73 | 7.48% | 2,558.21 | 8.56% | 2,965.58 | 10.31% |
| 希腊 | 984.63 | 3.55% | 1,021.91 | 3.42% | 1,937.66 | 6.74% |
| 英国 | 433.27 | 1.56% | 854.06 | 2.86% | 1,032.51 | 3.59% |
| 其他 | 2,306.15 | 8.32% | 1,219.62 | 4.08% | 2,625.14 | 9.13% |
| 非洲 | 1,962.57 | 7.08% | 575.65 | 1.93% | 722.54 | 2.51% |
| 其中：南非 | 1,117.79 | 4.03% | 534.52 | 1.79% | 647.29 | 2.25% |
| 其他 | 844.78 | 3.05% | 41.13 | 0.14% | 75.25 | 0.26% |
8-1-1-129
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 北美洲 | 431.90 | 1.56% | 864.53 | 2.89% | 2,444.61 | 8.50% |
| 其中：美国 | 396.39 | 1.43% | 812.35 | 2.72% | 2,111.77 | 7.34% |
| 其他 | 35.51 | 0.13% | 52.18 | 0.17% | 332.84 | 1.16% |
| 南美洲 | 171.67 | 0.62% | 104.35 | 0.35% | 103.50 | 0.36% |
| 大洋洲 | 33.38 | 0.12% | 46.67 | 0.16% | 21.58 | 0.08% |
| 境外地区 | 18,977.20 | 68.47% | 20,588.50 | 68.85% | 20,483.97 | 71.21% |
| 主营业务收入 | 27,717.48 | 100.00% | 29,902.54 | 100.00% | 28,767.05 | 100.00% |
由上表可知，贸易摩擦对发行人在美国区域的收入造成一定影响，公司在美国的超高分子量聚乙烯纤维收入由2018年的2,111.77万元下降至2020年的
396.39万元。但从整体来看，报告期内，公司境外销售收入分别为20,483.97万元、20,588.50万元和18,977.20万元，其中，2019年较上年增长了0.51%，境外销售收入保持稳定；2020年境外收入受疫情影响略有下降。公司境外主要贸易国家主要位于亚洲和欧洲，公司收入受国际经济环境的变化及中美贸易摩擦影响较小。
（二）主要区域对外贸易政策情况
报告期内，公司境外销售主要集中在亚洲地区和欧洲地区，主要客户位于韩国、以色列、荷兰等国家。
在中亚贸易关系上：2020年11月15日，15个亚洲成员国经贸部部长正式签署《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）。该协定的签署标志着世界上人口数量最多、成员结构最多元、发展潜力最大的东亚自贸区建设成功启动。该协定由东盟10国发起，邀请中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰、印度6个对话伙伴国参加，旨在通过削减关税及非关税壁垒，建立一个16国统一市场的自由贸易协定。该协定的初衷旨在形成区域内统一的规则体系，降低经营成本，减少经营的不确定风险。根据域内比较优势形成供应链和价值链，加速商品流动、技术流动、服务流动、资本流动，形成“贸易创造”效应。域内企业均可参与原产地的价值积累，对促进区域内相互贸易投资大有裨益。RCEP将实现地区各国间货物贸易、服务贸易和投资高水平开放，极大提升区域贸易投资自由化便利化水
8-1-1-130
平，提升地区吸引力和竞争力，不仅将有力推动地区经济整体复苏进程，必将为促进地区的发展繁荣增添新动能，也将成为拉动全球增长的重要引擎。
在中欧关系上：自2004年以来，欧盟一直是中国的第一大贸易伙伴，而中国长期是欧盟的第一大贸易伙伴，双方每天的货物贸易量就可达10亿欧元。疫情暴发以来，中欧双方均高度重视维护和稳定国际产业链、供应链的紧密联系以及全球贸易的自由、开放与便利。为此中欧领导人进行了高屋建瓴的政治引领。在2020年6月举行的第二十二次中国－欧盟领导人会晤和2020年9月举行的中国、欧盟和德国三方领导人峰会上，双方领导人都高度关注共同维护产业链供应链安全、促进双方扩大市场双向开放，深化双方在贸易、投资、数字经济等领域的合作。在中国与欧盟及各成员国相关部门的紧密磋商和协调下，中欧双方为疫情背景下尽快激活和恢复生产、物流、贸易以及商务往来进行了大量便利性工作，双方在工作层面建立的有关贸易海关便利化沟通机制得以顺利运行。根据欧盟统计局的最新数据显示，2020年中国与欧盟27国的双边货物贸易额达到5,860亿欧元，同比增长4.72%，其中中国对欧盟出口增长达5.6%，中国取代美国成为欧盟第一大贸易伙伴。这是中欧经贸关系向着不断提高规则性、规范性，相互尊重和平等互利方向努力的重要体现。中欧双方领导人还确认了加快中欧投资协定谈判，实现年内完成谈判的目标，其将是全球最大规模的双边投资协议，促进全球规模最大、人口最多的两大市场实现双向投资便利化和投资方权益保护，对于全球贸易和投资体制也将起到巨大的塑造和支持作用。此外，中欧还决定打造中欧绿色合作伙伴、数字合作伙伴关系，拓展经贸合作的新疆域，促进双边经贸关系朝着相互依托、不断深化、互利共赢的正确方向不断发展。
综上所述，我国与上述发行人主要境外销售区域的贸易关系稳定，且贸易政策未发生明显不利变化。
9.5根据招股说明书披露，报告期内，发行人对前五大客户销售的金额分别为10,279.82万元、11,071.36万元、13,227.05万元和6,646.22万元。
请发行人说明：（1）各类业务主要客户基本情况，历史合作情况，分析销售金额变动原因；（2）报告期各期末的在手订单情况，并结合下游行业发展、签订的框架协议情况、发行人客户拓展情况等，说明向主要客户销售是否具有可持续性、发行人是否存在经营情况波动的风险；（3）发行人与主要客户签订
8-1-1-131
合同中对付款、安装验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不同客户、不同期间是否存在显著差异；（4）是否存在客户和供应商重叠的情形；（5）各类业务主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排。
一、各类业务主要客户基本情况，历史合作情况，分析销售金额变动原因；
（一）各类业务主要客户销售金额及变动原因：
1、超高分子量聚乙烯纤维
报告期各期，公司超高分子量聚乙烯纤维前五大客户的销售收入及变动情况具体如下：
单位：万元
| 客户名称 | 收入金额 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| FIBERS INTERNATIONAL B.V | 1,251.05 | 1,450.03 | 1,321.59 |
| SOUTHERN ROPES (PTY) LTD | 974.33 | 489.25 | 641.30 |
| DSR CORP. | 739.49 | 196.98 | 53.77 |
| FIBRXL INDUSTRIAL B.V./LUMAT HIGH PERFORMANCE FIBERS LLC | 692.67 | 1,398.40 | 3,018.87 |
| GARWARE TECHNICAL FIBRES LIMITED | 666.48 | 221.03 | - |
| 杭州品奕科技有限公司 | 84.00 | 696.12 | 693.23 |
| KORONAKIS, D., S.A. | 298.49 | 510.19 | 1,422.91 |
| F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD. | 197.83 | 4,809.16 | 3,748.82 |
| TILSATEC LIMITED | 348.22 | 1,331.93 | 1,018.20 |
报告期内，公司主要超高分子量聚乙烯纤维客户的收入有所变动，其中：公司对F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD.实现的收入分别为3,748.82万元、4,809.16万元和197.83万元，2020年收入下降主要原因包括：1）报告期内，公司积极拓展复合材料市场，与其在境外复合材料市场形成了竞争关系；2）同时，2020年受新冠疫情影响，F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD.收入规模有所下降，其对公司采购需求亦有所下降，双方合作机会因此减少。
除F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD.外，公司其他主要超高分子量聚乙烯客户收入变动主要系客户根据市场因素调整其自身采购需求的正常波动。
8-1-1-132
2、无纬布
报告期各期，公司无纬布销售额超过200万以上的主要客户的销售收入及变动情况具体如下：
单位：万元
| 客户名称 | 收入金额 | ||
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| INNOEVER CO.,LTD. | 1,678.12 | 0.96 | 21.51 |
| SMPP PRIVATE LIMITED | 1,257.63 | 278.22 | 62.57 |
| 北京美西联合贸易有限公司 | 1,196.80 | 1,443.71 | 982.05 |
| 北京普凡防护科技有限公司 | 714.54 | 1.59 | 2.23 |
| 上海万沓供应链管理有限公司 | 398.60 | 0.23 | - |
| CES ADVANCED COMPOSITE | 301.12 | 227.97 | 0.24 |
| 广州市涟合贸易有限公司 | 168.53 | 12.66 | 206.65 |
| ERE INDUSTRY CO., LTD | 0.75 | 106.12 | 1,032.46 |
| 北京鑫源荣海装备科技有限公司 | - | 216.91 | 213.43 |
报告期内，公司无纬布客户各期收入变动较大，主要系无纬布为防弹制品的主要原材料，公司无纬布客户根据其下游防弹制品订单情况执行无纬布采购计划。
3、防弹制品
报告期各期，公司防弹制品销售额超过200万以上的主要客户的销售收入及变动情况具体如下：
单位：万元
| 客户名称 | 收入金额 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| CONNEXION CO., LTD. | 2,986.19 | 3,922.96 | 50.56 |
| NIGERIA MACHINE TOOLS | 419.25 | - | - |
| 宁波伊克塞尔汽车配件有限公司 | 399.91 | 224.50 | 51.04 |
| 4M SYSTEMS a.s. | 343.09 | - | - |
| 南京际华三五二一特种装备有限公司 | 66.13 | 1,380.26 | 140.38 |
| 北京康柏斯防护科技有限公司 | 93.13 | 681.94 | 12.67 |
| Sipka Manufacturing(Pvt.)Ltd | - | 635.11 | - |
| 北京润泽金松科技发展有限责任公司 | 17.92 | 250.71 | - |
8-1-1-133
| 客户名称 | 收入金额 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| OZTEK TEKSTILTERBIYE TESISLERISANAYI VE TICARET A.S. | - | - | 401.26 |
| 北京美西联合贸易有限公司 | 70.31 | 59.98 | 297.52 |
| 新兴际华国际贸易有限公司 | 3.54 | 154.04 | 832.92 |
报告期内，公司防弹制品客户主要根据其下游终端客户的采购需求与公司开展合作，因防弹制品终端客户主要采用集中招采，单次批量采购后短期内一般不会持续采购，因此，公司防弹制品客户在不同期间的收入波动较大。
（二）各类业务主要客户基本情况
报告期内，公司各类业务主要客户的基本情况具体如下：
1、超高分子量聚乙烯纤维
| 序号 | 贸易商名称 | 注册资本 | 区域 | 成立时间 | 主要业务 | 开始合作时间 |
| 1 | FIBERS INTERNATIONAL B.V | - | 荷兰 | 2015-6-24 | 纺织品非专业批发 | 2016年 |
| 2 | FIBRXL INDUSTRIAL B.V/ LUMAT HIGH PERFORMANCE FIBERS | EUR45万元 | 荷兰 | 1991-10-18 | 基本工业化学品批发 | 2013年 |
| 3 | DSR CORP. | KRW80亿元 | 韩国 | 1965-04-01 | 制造渔网及其它绳索 | 2016年 |
| 4 | GARWARE TECHNICAL FIBRES LIMITED | INR60,000万元 | 印度 | 1976-4-1 | 绳索、绳、网、技术纺织品 | 2019年 |
| 5 | 杭州品奕科技有限公司 | RMB50万元 | 中国 | 2016-2-1 | 纺织原料及产品的批发和零售等 | 2016年 |
| 6 | KORONAKIS, D., S.A. | EUR1,163.78万元 | 希腊 | 1967年 | 经营高炉和钢铁厂 | 2009年 |
| 7 | F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD. | NIS2,000万元 | 以色列 | 1986-5-6 | 防弹材料和产品 | 2003年 |
| 8 | SOUTHERN ROPES (PTY) LTD | - | 南非 | 1993-11-5 | 合成纤维绳索制造与销售 | 2011年 |
| 9 | TILSATEC LIMITED | - | 英国 | 2002年 | 个人防护设备 | 2015年 |
2、无纬布
| 序号 | 贸易商名称 | 注册资本 | 区域 | 成立时间 | 主要业务 | 开始合作时间 |
| 1 | INNOEVER CO.,LTD. | KRW7,900万元 | 韩国 | 2012-12-06 | 批发用于纺纱和织造的纤维和纱线 | 2017年 |
| 2 | SMPP PRIVATE LIMITED | INR200万元 | 印度 | 1985-10-18 | 防弹衣等防弹装备生产 | 2018年 |
| 3 | 北京美西联合贸易有限公司 | RMB500万元 | 中国 | 2001-6-28 | 货物进出口、技术进 | 2016年 |
8-1-1-134
| 出口、代理进出口；销售针纺织品及原料等 | ||||||
| 4 | 北京普凡防护科技有限公司 | RMB5,200万元 | 中国 | 2009-11-9 | 芳纶防弹材料和防护制品 | 2014年 |
| 5 | 上海万沓供应链管理有限公司 | RMB100万元 | 中国 | 2015-5-29 | UD布和防护制品 | 2016年 |
| 6 | 广州市涟合贸易有限公司 | RMB50万元 | 中国 | 2006-7-4 | 商品批发贸易 | 2018年 |
| 7 | CES ADVANCED COMPOSITE | TL2000万元 | 土耳其 | 1996-1-10 | 国防系统复合部件的制造和贸易 | 2018年 |
| 8 | ERE INDUSTRY CO., LTD | KRW20,000万元 | 韩国 | 1991-9-9 | 军警服装和设备 | 2018年 |
| 9 | 北京鑫源荣海装备科技有限公司 | RMB10,000万元 | 中国 | 2006-6-23 | 防弹衣，携行具，鞋帽，户外用具，伪装帐篷等 | 2017年 |
3、防弹制品
| 序号 | 贸易商名称 | 注册资本 | 区域 | 成立时间 | 主要业务 | 开始合作时间 |
| 1 | CONNEXION CO., LTD. | KRW100,000万元 | 韩国 | 2017-9-19 | 专营商品的批发 | 2017年 |
| 2 | NIGERIA MACHINE TOOLS | - | 尼日利亚 | 1980-2-18 | 设备仪器，军警用防护产品 | 2020年 |
| 3 | 宁波伊克塞尔汽车配件有限公司 | RMB100万元 | 中国 | 2011-2-15 | 防护产品贸易 | 2017年 |
| 4 | 4M SYSTEMS a.s. | EUR7.86万元 | 捷克 | 2014-12-29 | 防弹制品及相关配件销售 | 2017年 |
| 5 | 南京际华三五二一特种装备有限公司 | RMB30,000万元 | 中国 | 1991-6-1 | 军品装具、部队帐篷、环保滤料 | 2016年 |
| 6 | 北京康柏斯防护科技有限公司 | RMB500万元 | 中国 | 2015-4-16 | 纺织品进出口 | 2015年 |
| 7 | Sipka Manufacturing(Pvt.)Ltd | PKR600万元 | 巴基斯坦 | 1989-8-2 | 从事无线设备、通信电缆及设备的制造、进口、贸易 | 2015年 |
| 8 | 北京润泽金松科技发展有限责任公司 | RMB10,000万元 | 中国 | 2009-8-17 | 军品装备 | 2017年 |
| 9 | 新兴际华国际贸易有限公司 | RMB5,000万元 | 中国 | 2010-6-8 | 批发业，经营范围包括进出口业务，销售纺织品及原材料等 | 2013年 |
| 10 | OZTEKTEKSTILTERBIYE TESISLERISANAYI VE TICARET A.S. | TL5,000万元 | 土耳其 | 2001-5-2 | 织物的整理、染色和印花 | 2018年 |
| 11 | 北京美西联合贸易有限公司 | RMB500万元 | 中国 | 2001-6-28 | 批发业：经营范围包括货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售针纺织品及原料等 | 2016年 |
8-1-1-135
二、报告期各期末的在手订单情况，并结合下游行业发展、签订的框架协议情况、发行人客户拓展情况等，说明向主要客户销售是否具有可持续性、发行人是否存在经营情况波动的风险
（一）报告期末在手订单情况
超高分子量聚乙烯纤维和无纬布系标准化产品，公司采取“以销定产”与“合理库存”相结合的经营模式，超高分子量聚乙烯纤维和无纬布的期末存货主要系根据客户订单安排生产的库存商品，以及为保证及时交付而提前进行的主要产品备货。防弹制品为非标准化产品，公司采取“以销定产”的经营模式，防弹制品期末存货基本上为根据客户订单生产的产品。报告期各期末，公司在手订单（不含税）金额分别为2,556.69万元、4,707.62万元和3,660.52万元，具体情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| UHMWPE纤维 | 703.07 | 1,570.29 | 1,684.28 |
| 复合材料 | 2,957.46 | 3,137.32 | 872.42 |
| 合计 | 3,660.52 | 4,707.62 | 2,556.69 |
（二）下游行业发展情况
超高分子量聚乙烯纤维的下游主要应用领域为军事装备、海洋产业、安全防护、纺织、体育器械等。下游行业的较快发展，为公司营业收入增长提供了良好的市场环境，各行业的具体发展情况如下：
1、军事装备：国防军费支出是军工发展的源头。根据中国国防部公开数据显示，2018年中国国防支出为11,280.46亿元，其中，军事装备费支出占中国国防军费支出额的比重连年上升，从2010年的33.20%上升至2017年的41.10%。
根据英国IHS简氏防务预算，到2020年前，中国国防预算将达到2,330亿美元。因此，随着中国国防支出的增长，我国对军事装备投入也将呈现增长趋势，同时也会极大地推动我国超高分子量聚乙烯纤维的需求。
2、海洋产业：海洋是我国经济社会发展重要的战略空间，是孕育新产业、引领新增长的重要领域，在国家经济社会发展全局中的地位和作用日益突出。根据国家海洋总局数据显示，2014年至2019年，中国海洋产业生产总值稳步增长，
8-1-1-136
2019年将达到89,415亿元，同比增长7.19%。在海洋产业中，超高分子量聚乙烯纤维以其优良的性能，迅速成为海上用绳缆、船舶系留绳、远洋渔网和海上养殖网箱等的主要材料。其市场需求保持旺盛的增长，特别是绳索、缆绳等绳网制造业，用超高分子量聚乙烯纤维制成的绳索、缆绳，在自重下的断裂长度远远高于钢绳和芳纶，且比水轻、能浮于水面之上，同时又耐海水腐蚀和紫外线的照射，可保证更长的使用寿命。结合目前渔业及海洋工程的发展速度，超高分子量聚乙烯纤维在海洋产业的应用需求将持续增长
3、安全防护：公共安全是社会稳定、和谐发展的关键因素。近年来，公共安全在中国得到高度重视，从一系列政策、法规的制定，到标准的实施、监管体系的完善，为推进公共安全应急相关产业的发展营造了良好的氛围。根据中国产业用纺织品行业协会统计，2013-2018年中国安全防护用纺织品纤维加工量一直维持稳步上升趋势，2018年已经达到41万吨，较上年增加5.94%。未来随着经济的发展、法制的健全以及民众健康防护意识的日益增强，中国安全防护用纺织品无疑将以高品质、功能化、专业化、体系化为目标，以超高分子量聚乙烯纤维为代表的更高质量和防护性能的防护用品的应用也将不断提高。
4、纺织：纺织品行业是我国传统的支柱产业，根据中家纺数据显示，2018年1,857家规模以上家纺企业实现主营业务收入2,041.58亿元，同比增长4.55%。其中，规模以上床上用品企业作为家纺行业的重要组成部分，实现主营业务收入1,082.32亿元，占家纺行业总共主营业务收入的一半以上，同比增长5.21%。
超高分子量聚乙烯纤维可应用在具有凉感的床单、被面、枕套、枕巾、凉席、床单、沙发垫、靠垫、高强缝纫线、牛仔面料等产品方面，之前因成本和价格等的局限，消费者的接受认可度不高。近几年，随着技术进步和纤维成本的进一步下降，超高分子量聚乙烯纤维在民用领域的应用已经进入快车道，一定程度上促进了对该纤维需求量的提升。
5、体育器械：目前，我国体育器械用超高分子量聚乙烯纤维主要包含登山绳、钓鱼线、球拍网线、风筝线、射箭弓弦等绳索产品、运动衣、击剑服等纺织织物及滑雪板、滑雪橇、钓竿、球拍、赛车、滑翔板、赛艇、帆船、网球拍、帆轮板等复合材料几个方面。
8-1-1-137
根据国家体育总局发布的数据测算：2009-2018年，我国体育用品行业（运动服、运动鞋、运动器材及相关体育产品的制造和销售）增加值逐年增加，由2009年的1,350亿元，增加至2017年的3,265亿元。同时，伴随着一系列对体育产业及赛事的指导意见陆续出台及逐步落地，我国大众体育和健身运动诉求也在出现爆发式的增长，作为体育产业重要子行业之一的国内体育用品行业亦因此迎来快速发展。可以预见，在未来几年，随着国内消费市场的逐步启动，国内对体育用品产业需求将增加，体育用品行业的发展仍将步入快车道，此外，冰雪旅游、休闲渔业等项目的发展，都将加大对超高分子量聚乙烯纤维的需求。
（三）客户拓展和框架协议签订情况
发行人主要客户的基本情况详见本题目“一、各类业务主要客户基本情况，历史合作情况，分析销售金额变动原因”的相关内容。
报告期内，公司与主要客户未签订框架协议，而是以订单合同的方式开展，即上述客户具有采购需求时向公司发送单笔采购订单，约定提供产品的规格、数量、交期等具体要素和通用条款，发行人向其销售相应产品获得收入。公司虽然未与主要客户签订框架协议，但与主要客户均合作多年，建立了稳定的合作关系。
综上分析，公司未来向下游行业中的主要客户进行销售具有可持续性；除招股说明“第四节 风险因素”中已经披露的“一、经营风险之（一）国际贸易摩擦风险”“一、经营风险之（三）经营业绩下滑的风险”“四、新型冠状病毒肺炎引发的风险”等可能导致经营情况波动风险以外，公司不存在其他可能导致经营情况波动的风险。
三、发行人与主要客户签订合同中对付款、安装验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不同客户、不同期间是否存在显著差异；
| 境内外销售 | 产品类型 | 项目 | 合同/投标文件约定 |
| 境内销售 | UHMWPE纤维、 无纬布 | 付款 | 1、款到发货；或2、按照一定比例预付货款后发货；或3、少数优质客户给与一定期限信用期 |
| 安装验收 | 不适用 | ||
| 质保 | 按照一定比例预付货款，剩余款项发货后30天内付清，发行人所交产品品种、种类、规格质量、包装等不符合规定的，如果客户同意利用，应当按质 |
8-1-1-138
| 境内外销售 | 产品类型 | 项目 | 合同/投标文件约定 |
| 论价，如果客户不能利用的，应根据产品的具体情况，由发行人提出合理的解决方法 | |||
| 维保 | 未约定 | ||
| 境内销售 | 防弹制品 | 付款 | 1、款到发货；或2、按照一定比例预付货款后发货；或3、少数优质客户给与一定期限信用期 |
| 安装验收 | 不适用 | ||
| 质保 | 对相关产品按照不同规格分别约定3-5年的质保期 | ||
| 维保 | 未约定 | ||
| 境外销售 | UHMWPE纤维、 无纬布 | 付款 | 1、款到发货；或2、按照一定比例预付货款后；或3、信用证；或4、少数优质客户给与一定期限信用期 |
| 安装验收 | 不适用 | ||
| 质保 | 未约定 | ||
| 维保 | 未约定 | ||
| 境外销售 | 防弹制品 | 付款 | 1、款到发货；或2、按照一定比例预付货款后；或3、信用证；或4、少数优质客户给与一定期限信用期 |
| 安装验收 | 不适用 | ||
| 质保 | 对相关产品按照不同配件分别约定3-5年的质保期 | ||
| 维保 | 未约定 |
报告期内，发行人与主要客户签订合同中对付款、安装验收、质保、维保的主要约定情况如上表，以上约定在不同客户、不同期间不存在显著差异。
四、是否存在客户和供应商重叠的情形；
报告期内，公司存在少量客户和供应商重叠的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 合作 类型 | 产品类型 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 北京普凡防护科技有限公司 | 销售 | 防弹衣、防弹板、无纬布 | 800.67 | 48.04 | 4.52 |
| 北京普凡防护科技有限公司 | 采购 | 芳纶类产品 | 23.40 | 39.94 | 143.51 |
| 江苏元亨特种纱线有限公司 | 销售 | 纤维 | 127.79 | 18.89 | 255.22 |
| 江苏元亨特种纱线有限公司 | 采购 | 纤维加工 | 54.80 | 24.49 | 0.15 |
报告期内，公司向北京普凡防护科技有限公司销售防弹制品，同时向其采购芳纶类产品，向江苏元亨特种纱线有限公司销售纤维，同时委托其进行纤维加工成包覆纱。
8-1-1-139
五、各类业务主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排。
报告期内，公司各类业务主要客户及其关联方与发行人不存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排。
9.6根据申报材料，F.M.S.ENTERPRISESMIGUNLTD在2017-2019年均为公司第一大客户，贡献收入4,647.76万元、3,748.82万元、4,809.16万元，2020年1-6月仅产生130万元收入。
请发行人说明与F.M.S.ENTERPRISESMIGUNLTD合作减少的原因，是否存在其他类似情况，相关事项对发行人生产经营的影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与F.M.S.ENTERPRISESMIGUNLTD合作减少的原因，是否存在其他类似情况，相关事项对发行人生产经营的影响
F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD.系防护用品制造商，报告期内，公司积极拓展复合材料市场，与其在境外复合材料市场形成了竞争关系；同时，2020年受新冠疫情影响，F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD.收入规模有所下降，其对公司采购需求亦有所下降，双方合作机会减少。
除上述事项外，报告期内公司不存在其他因拓展下游应用市场，使公司与客户产生竞争关系，导致重要客户对公司采购量大幅减少的情形。报告期各期，公司对F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD.销售占比情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 对F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD.销售收入（A） | 197.83 | -95.89% | 4,809.16 | 28.28% | 3,748.82 |
| 主营业务收入 | 27,717.48 | -7.31% | 29,902.54 | 3.95% | 28,767.05 |
| 其中：UHMWPE纤维 | 15,435.53 | -15.81% | 18,333.86 | -18.59% | 22,519.95 |
| 复合材料 | 12,281.95 | 6.17% | 11,568.68 | 85.18% | 6,247.10 |
报告期内，由于发行人业务重心向复合材料领域延伸，以及
8-1-1-140
F.M.S.ENTERPRISES MIGUN LTD.因疫情影响，其自身采购需求下降，导致2020年公司对F.M.S.ENTERPRISES MIGUN LTD.销售收入下降为197.83万元，较去年同期下降95.89%。尽管发行人与F.M.S.ENTERPRISES MIGUN LTD.销售收入下降较多，但鉴于发行人积极向产业链下游延伸，2020年复合材料收入为12,281.95万元，较2019年同期增幅6.17%。此外，在疫情的影响下，发行人于2020年超高分子量聚乙烯纤维收入为15,435.53万元，同比下降15.81%。综上所述，2020年发行人在复合材料领域的收入得到了进一步拓展，且超高分子量聚乙烯纤维的市场需求较为稳定，因此，公司与F.M.S. ENTERPRISESMIGUN LTD.减少合作，对公司生产经营不构成重大影响。
二、申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
（1）获取发行人销售相关的内控制度，了解并评价销售与收款、客户管理等内部控制的有效性，了解销售主要活动流程和关键控制节点并实施穿行测试；
（2）获取发行人客户的销售明细表，区分其销售模式，销售区域，产品类型，检查主要客户、贸易商的相关合同，了解合同约定及订单的实际履行情况，同时通过相关单据的检查确认收入确认时点的准确性；同时，对比可比公司的销售模式，检查发行销售客户中存在较高比例的贸易商是否符合行业惯例；
（3）通过访谈主要终端客户/贸易商客户、查询国家信用信息公示系统、天眼查、中国出口信用保险公司出具的海外咨询报告，同时询问管理层，了解发行人主要终端客户/贸易商客户/新增贸易商的基本情况、所在区域、与发行人的合作历史以及是否与发行人及其关联方存在关联关系，与发行人是否存在购销以外的关系，贸易商是否专门销售发行人产品，相关交易公允性；
（4）获取发行人的贸易商客户销售明细表，检查贸易商进入、退出、存续情况，分析其合作是否稳定；
（5）通过对主要贸易商进行访谈、函证，了解贸易商的终端销售信息，贸易商对应的终端客户，贸易商的期末存货情况、期后销售情况，通过检查银行流水、检查销售回款情况，是否存在第三方回款情况；
8-1-1-141
（6）获取同一产品不同贸易商的价格与毛利率，贸易与直销模式下的价格毛利率信息，比较分析是否存在差异及原因；
（7）通过检查发行人外销防弹制品的合同，询问发行人主要销售人员，了解防弹制品的销售模式，合作军贸公司的相关背景、合作方式，检查报告期间通过军贸公司外销军品的销售情况，分析其变动原因；
（8）通过对比超高分子量聚乙烯纤维报告期内各年度的销售收入、销产销率和均价，合理分析变动；
（9）分析发行人主要产品的市场环境及全球供需关系，分析其产品在市场中的竞争力；
（10）获取发行人报告期内各期末的在手订单情况，分析发行人客户拓展情况，主要客户的变动情况及原因；
（11）检查发行人主要客户的销售合同，对其付款、安装验收、质保、维保的相关条款，分析其是否不同期间存在差异；
（12）通过销售客户与供应商明细表进行对比，检查其是否同时存在购销关系。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内不在依赖少数贸易商的情况，销售模式符合行业惯例。发行人相关收入确认时点准确，合同约定的主要条款不同客户之间不存在显著差异，其中付款、安装验收、质保、维保的相关条款，不同期间不在存在差异。
（2）报告期内发行人主要客户、贸易商、新增贸易商与发行人不存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、利益安排，其中贸易商不存在专门销售发行人产品的情况，贸易商的期末存货大部分为零，存在少量第三方回款的情况，不存在个人贸易商。
（3）报告期内，防弹制品的销售模式符合行业惯例，销售情况、回款情况不存在异常，收取的代理费合理。
（4）发行人与F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD.减少合作，对发行人生
8-1-1-142
产经营不构成重大影响。
8-1-1-143
问题10、关于发行人行业地位
10.1招股说明书披露，2019年，全球超高分子量聚乙烯纤维需求量约为8.6万吨，产能达到6.46万吨，仍处于供不应求状态。
招股说明书披露了前瞻产业研究院《2020-2025年中国超高分子量聚乙烯纤维行业市场前瞻与投资规划分析报告》中关于2015年-2025年中国超高分子量聚乙烯纤维行业市场发展情况。根据2020年中国化学纤维工业协会发布的通知，发行人的超高分子量聚乙烯纤维2019年产量在国内排名第三，前两名分别为江苏九九久、仪征化纤，第4到第6名为千禧龙纤、锵尼玛、山东爱地。
请发行人提供前述行业分析报告，并说明：（1）前述报告中关于中国的数据是需求量还是产能；（2）江苏九九久等企业2019年的产量情况；境外主要竞争对手的产量情况；（3）2019年国内超高分子量聚乙烯纤维的总产量、需求量，出口数量及进口数量（如有）；（4）根据前述数据，计算发行人超高分子量聚乙烯纤维在国内及国际市场的市场占有率。
请发行人披露：（1）完善招股书关于中国数据的披露，以简要的文字或表格进行描述；（2）完善国内主要企业产量规模的披露，列明具体产量；（3）完善发行人市场占有率的数据，而不是披露发行人出口金额的占比。
回复：
一、请发行人提供前述行业分析报告
发行人已补充提供产业研究院出具的《2020-2025年中国超高分子量聚乙烯纤维行业市场前瞻与投资规划分析报告》。
二、前述报告中关于中国的数据是需求量还是产能
根据前瞻产业研究院《2020-2025年中国超高分子量聚乙烯纤维行业市场前瞻与投资规划分析报告》，中国超高分子量聚乙烯纤维行业2015年至2025年市场发展情况如下：
8-1-1-144
如上所述，上表中国超高分子量聚乙烯纤维各领域的数据为需求量。
三、江苏九九久等企业2019年的产量情况；境外主要竞争对手的产量情况发行人在国内的竞争对手包括江苏九九久、山东爱地、仪征化纤、千禧龙纤、锵尼玛、普诺泰，境外主要竞争对手包括荷兰帝斯曼、美国霍尼韦尔、日本东洋纺。2019年，发行人与其主要竞争对手的产量情况如下：
单位：吨
| 公司名称 | UHMWPE纤维领域的主要产品 | 产量 |
| 发行人 | 超高分子量聚乙烯纤维 | 2,169.44 |
| 无纬布 | 407.06 | |
| 千禧龙纤 | 超高分子量聚乙烯纤维 | 2,543.97 |
| 无纬布 | 174.24 | |
| 江苏九九久 | 超高分子量聚乙烯纤维 | 7,468.21 |
注1：数据来源为中国化学纤维工业协会、千禧龙纤公开披露的招股说明书（申报稿）；注2：千禧龙纤的产量系统一折算为400D规格的数据；注3：公司无法从公开信息渠道获取荷兰帝斯曼、美国霍尼韦尔、日本东洋纺、仪征化纤、山东爱地、锵尼玛和普诺泰的产量情况。
8-1-1-145
四、2019年国内超高分子量聚乙烯纤维的总产量、需求量，出口数量及进口数量（如有）根据前瞻产业研究院《2020-2025年中国超高分子量聚乙烯纤维行业市场前瞻与投资规划分析报告》，2019年我国超高分子量聚乙烯纤维的总产量约为2.40万吨，需求量达到4.15万吨，我国超高分子量聚乙烯纤维行业整体处于供不应求的状态。
根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2019年我国超高分子量聚乙烯纤维行业的出口量为3,354.9吨，进口量为402.1吨。
五、根据前述数据，计算发行人超高分子量聚乙烯纤维在国内及国际市场的市场占有率
由于公司无法通过公开信息渠道获取超高分子量聚乙烯纤维在国内及国际市场的规模、国际市场的产量等数据，因此，公司仅以产量测算国内市场的市场占有率。
根据前瞻产业研究院《2020-2025年中国超高分子量聚乙烯纤维行业市场前瞻与投资规划分析报告》，2019年我国超高分子量聚乙烯纤维的总产量约为2.40万吨，发行人2019年超高分子量聚乙烯纤维产量为0.217万吨，则可测算发行人在国内超高分子量聚乙烯纤维的产量占有率约为9.04%。
六、完善招股书关于中国数据的披露，以简要的文字或表格进行描述
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二 发行人所处行业的基本情况”之“（三）所属行业发展情况及发展趋势”之“2、超高分子量聚乙烯纤维行业概况”披露我国超高分子量聚乙烯纤维行业情况，具体如下：
“2、超高分子量聚乙烯纤维行业情况
……
（3）超高分子量聚乙烯纤维行业情况
……
2）我国超高分子量聚乙烯纤维行业情况
根据前瞻产业研究院《2020-2025年中国超高分子量聚乙烯纤维行业市场前
8-1-1-146
瞻与投资规划分析报告》，2015年，我国超高分子量聚乙烯纤维行业总产能约为
3.05万吨，2019年，我国超高分子量聚乙烯纤维行业总产能约达4.10万吨。近年来，我国超高分子量聚乙烯纤维的产量和需求量持续增长。2018年，我国超高分子量聚乙烯纤维总产量和需求量分别约为1.74万吨和3.48万吨；2019年，我国超高分子量聚乙烯纤维总产量和理论需求量分别约为2.40万吨和4.15万吨。我国超高分子量聚乙烯纤维行业整体处于供不应求的状态。
近年来，我国超高分子量聚乙烯纤维出口量大于进口量。根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2019年我国超高分子量聚乙烯纤维行业的出口量为3,354.9吨，进口量为402.1吨。
2005年，以同益中、湖南中泰、宁波大成为代表的国内超高分子量聚乙烯纤维企业实现技术突破后，UHMWPE纤维行业良好的市场前景和经济效益吸引多家企业投资，国内新建了数十条UHMWPE纤维生产线，形成了较为完善的规模化生产能力。
以发行人为代表的国内企业所研发和生产的超高分子量聚乙烯纤维产品，主要经历了如下三个发展阶段：（1）逐步实现了超高分子量聚乙烯纤维的批量化生产，打破海外龙头技术垄断、填补了国内空白，实现了超高分子量聚乙烯纤维产品的进口替代；（2）国内企业研发和生产的超高分子量聚乙烯纤维及复合材料产品，在主要指标和功能方面，已达到国际领先知名品牌的同等水平，实现了在相关高端应用领域的进口替代，特别是改变了我国在部分军工装备领域（例如海军舰艇缆绳和武警、陆军防弹衣等）的对国外产品的依赖及受制约的局面；（3）在抗蠕变等高端产品以及医用缝合线、雷达天线罩等细分应用领域，我国仍处于起步阶段，我国企业仍将持续进行产品及应用研发。
尽管2011年之后我国超高分子量聚乙烯纤维的产能已经超过全球总产能的50%，但是国内的超高分子量聚乙烯纤维整体呈现中低端产能富余、高端产能紧缺的情况。我国超高分子量聚乙烯纤维企业在医用缝合线、雷达天线罩等高端应用领域的产品研发仍处于起步阶段，在产品一致性及稳定性、抗蠕变产品等细分领域仍处于不断追赶海外龙头公司的位置。以同益中为代表的国内企业仍需在高端领域内继续实现“从有到优”更高端产品的突破。
8-1-1-147
同时，在应用端，下游市场对于高端产品的应用尚在开发过程中，中低端领域的应用占比相对较高。根据《中国化工新材料产业发展报告（2018）》，欧美市场超高分子量聚乙烯纤维下游应用领域中，防弹衣和武器装备占比约70%，绳缆占比约20%，劳动防护占比约5%，渔网占比约5%；中国市场超高分子量聚乙烯纤维下游应用领域中，防弹衣和武器装备占比约32%，防切割手套占比约28%，缆绳材料占比约26%，体育器材占比约6%，其他占比约8%。随着超高分子量聚乙烯纤维的高性能化和低成本化的发展，超高分子量聚乙烯纤维下游应用领域不断拓展和延伸，包括：医用、雷达天线罩用产品、海洋采油平台系泊缆绳、航母拌索及各类舰艇的结构材料、增强水泥复合材料、芳纶复合制备高级别防弹装甲、碳纤维复合制备轻质高强复合材料等领域。此外，对于纤维产品而言，行业内暂无统一的标准来区分“高端”与“中低端”，发行人结合行业及市场情况，在日常管理中，根据产品性能、应用领域等指标，对产品进行了相关划分，便于管理统计及布局规划。断裂强度、断裂伸长率和初始模量是衡量超高分子量聚乙烯纤维性能的三大重要指标，其中，又以断裂强度的区分度最高，根据工信部于2019年发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，其中对关键战略材料超高分子量聚乙烯纤维的超高强型性能要求为断裂强度在36 cN/dtex以上。因此，发行人基于对于产品的理解，通常认为断裂强度在35 cN/dtex及以上的产品可以划分为“高端”产品。
就发行人自身的生产及销售情况而言，2018年至2020年，发行人所产断裂强度在35 cN/dtex以上的“高端”纤维产品，其对外直接销售量与用于生产复合材料的自用量合计数及占比均呈逐步增长趋势：
单位：吨、%
| 年度 | 断裂强度大于35 CN/DTEX的纤维产品 | 全部纤维产品销量 | 断裂强度大于35 CN/DTEX的纤维产品占全部纤维产品销量的比例 | ||
| 对外直接 销售数量 | 用于复合材料的自用量 | 小计数量 | |||
| 2018年度 | 161.69 | 167.86 | 329.55 | 2,215.65 | 14.87% |
| 2019年度 | 181.15 | 320.82 | 501.97 | 1,821.91 | 27.55% |
| 2020年度 | 35.30 | 452.27 | 487.57 | 1,843.38 | 26.45% |
由上表可见，发行人部分纤维产品为35 cN/dtex以上的“高端”纤维产品，
8-1-1-148
且报告期内高端产品的销售规模及其整体占比均呈现上升趋势，与公司产品高端化的趋势相符；但是报告期内发行人仍有一定比例的中低端产品，发行人目前的产品结构是基于客户需求、市场订单及市场竞争所形成的。”
七、完善国内主要企业产量规模的披露，列明具体产量
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二 发行人所处行业的基本情况”之“（五）行业内的主要企业” 之“10、公司与同行业企业对比情况”披露国内主要企业的具体产量等情况，具体如下：
“10、公司与同行业企业对比情况
公司同行业企业的主要产品、产能、产量、营业收入、净利润及下游应用领域情况具体如下：
单位：吨、亿元人民币
| 公司名称 | 主要产品 | 2019年产能 | 2019年 产量 | 2020年 营业收入 | 2020年净利润 | 下游应用领域 |
| 荷兰帝斯曼 | UHMWPE纤维、无纬布 | 17,400 | - | 650.51 | 40.77 | 医疗缝合、商业捕鱼、养殖网、绳索、吊索、高性能面料以及汽车或人员的防弹保护等领域 |
| 美国霍尼韦尔 | UHMWPE纤维 | 3,000 | - | 2,129.53 | 311.82 | 安全网、绳索、鱼线、防弹衣等 |
| 日本东洋纺 | UHMWPE纤维 | 3,200 | - | - | - | 船舶系泊绳用纤维、钓鱼线、高尔夫球网、防护手套等 |
| 江苏九九久 | UHMWPE纤维及其制品 | 10,000 | 7,468.21 | - | - | 功能性防护手套、家纺制品、军工缆绳、消防材料、鱼线等 |
| 山东爱地 | UHMWPE纤维 | 5,000 | - | - | - | 海洋开发、绳缆网箱、生命防护、体育用品等 |
| 仪征化纤 | UHMWPE纤维及其制品 | 3,300 | - | - | 0.05 | 防护手套、绳索及软、硬防弹材料等 |
| 千禧龙纤 | UHMWPE纤维、无纬布及防护产品 | 2,611 | 2,543.97 | - | - | 海洋渔业、防护用品、体育用品、军工装备、防护类材料、医疗器械和建材等 |
| 锵尼玛 | UHMWPE纤维及其制品 | 2,500 | - | - | - | 防护手套、缆绳等 |
| 普诺泰 | 无纬布、防弹制品 | - | - | - | - | 防弹复合材料 |
注1：千禧龙纤产能和产量系统一折算为400D规格的数据，千禧龙纤2019年超高分子量聚乙烯纤维按400D纤维规格折算的销量为2,064.91吨（折算的销量），而在其招股说明书之“财务会计信息与管理层分析”章节披露的实际销量为1,177.17吨（未折算的销量），基于前述信息，假设千禧龙纤当年生产的纤维吨数折算比例与销售的折算比例一致，则千禧
8-1-1-149
龙纤2019年未折算的产量约为1,450.27吨（未折算的产量=折算的产量×未折算的销量÷折算的销量）；
注2：公司无法从公开信息渠道获取上述企业的行业地位排名情况；注3：可比公司荷兰帝斯曼、美国霍尼韦尔未单独列示其UHMWPE纤维类产品收入，上表列示收入系其全部业务的营业收入；
注4：江苏九九久的收入为超高分子量聚乙烯纤维收入；注5：公司无法从公开信息渠道获取上述企业2020年的产能及产量情况，故仅列示2019年的产能及产量。
由上可见，由于部分竞争对手未列示其超高分子量聚乙烯纤维业务的收入情况，故无法进行对比。”
八、完善发行人市场占有率的数据，而不是披露发行人出口金额的占比
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二 发行人所处行业的基本情况”之“（四）发行人的市场地位、技术水平及特点” 之“3、市场占有率”披露发行人的市场占有率情况，具体如下：
“3、市场占有率
由于公司无法通过公开信息渠道获取超高分子量聚乙烯纤维在国内及国际市场的规模、国际市场的产量等数据，因此，公司仅以产量测算国内市场的市场占有率。
根据前瞻产业研究院《2020-2025年中国超高分子量聚乙烯纤维行业市场前瞻与投资规划分析报告》，2019年我国超高分子量聚乙烯纤维的总产量约为2.40万吨，发行人2019年超高分子量聚乙烯纤维产量为0.217万吨，则可测算发行人在国内超高分子量聚乙烯纤维的产量占有率约为9.04%。”
10.2 发行人行业内主要企业有荷兰帝斯曼、美国霍尼韦尔、日本东洋纺、江苏九九久、山东爱地、仪征化纤、千禧龙纤、锵尼玛、普诺泰。
请发行人：（1）以列表方面披露发行人在竞争对手的产品类型、产能或产量、营业收入、净利润、下游应用领域、行业地位等关键信息；并进行对比分析；（2）修改招股书关于竞争优劣势的表述，更加客观、全面。
回复：
8-1-1-150
一、以列表方面披露发行人在竞争对手的产品类型、产能或产量、营业收入、净利润、下游应用领域、行业地位等关键信息；并进行对比分析公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二 发行人所处行业的基本情况”之“（五）行业内的主要企业”更新披露如下：
“公司同行业企业的主要产品、产能、产量、营业收入、净利润及下游应用领域情况具体如下：
单位：吨、亿元
| 公司名称 | 主要产品 | 2019年产能 | 2019年 产量 | 2020年 营业收入 | 2020年净利润 | 下游应用领域 |
| 荷兰帝斯曼 | UHMWPE纤维、无纬布 | 17,400 | - | 650.51 | 40.77 | 医疗缝合、商业捕鱼、养殖网、绳索、吊索、高性能面料以及汽车或人员的防弹保护等领域 |
| 美国霍尼韦尔 | UHMWPE纤维 | 3,000 | - | 2,129.53 | 311.82 | 安全网、绳索、鱼线、防弹衣等 |
| 日本东洋纺 | UHMWPE纤维 | 3,200 | - | - | - | 船舶系泊绳用纤维、钓鱼线、高尔夫球网、防护手套等 |
| 江苏九九久 | UHMWPE纤维及其制品 | 10,000 | 7,468.21 | - | - | 功能性防护手套、家纺制品、军工缆绳、消防材料、鱼线等 |
| 山东爱地 | UHMWPE纤维 | 5,000 | - | - | - | 海洋开发、绳缆网箱、生命防护、体育用品等 |
| 仪征化纤 | UHMWPE纤维及其制品 | 3,300 | - | - | 0.05 | 防护手套、绳索及软、硬防弹材料等 |
| 千禧龙纤 | UHMWPE纤维、无纬布及防护产品 | 2,611 | 2,543.97 | - | - | 海洋渔业、防护用品、体育用品、军工装备、防护类材料、医疗器械和建材等 |
| 锵尼玛 | UHMWPE纤维及其制品 | 2,500 | - | - | - | 防护手套、缆绳等 |
| 普诺泰 | 无纬布、防弹制品 | - | - | - | - | 防弹复合材料 |
注1：千禧龙纤产能系统一折算为400D纤维规格的数据，千禧龙纤2019年超高分子量聚乙烯纤维按400D纤维规格折算的销量为2,064.91吨（折算的销量），而在其招股说明书之“财务会计信息与管理层分析”章节披露的实际销量为1,177.17吨（未折算的销量），基于前述信息，假设千禧龙纤当年生产的纤维吨数折算比例与销售的折算比例一致，则千禧龙纤2019年未折算的产量约为1,450.27吨（未折算的产量=折算的产量×未折算的销量÷折算的销量）；
注2：公司无法从公开信息渠道获取上述企业的行业地位排名情况；
注3:可比公司荷兰帝斯曼、美国霍尼韦尔未单独列示其UHMWPE纤维类产品收入，上表列示收入系其全部业务的营业收入；
注4：江苏九九久的收入为超高分子量聚乙烯纤维收入；
8-1-1-151
注5：公司无法从公开信息渠道获取上述企业2020年的产能及产量情况，故仅列示2019年的产能及产量。由上可见，由于部分竞争对手未列示其超高分子量聚乙烯纤维业务的收入情况，故无法进行对比。”
二、修改招股书关于竞争优劣势的表述，更加客观、全面
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二 发行人所处行业的基本情况”之“（六）发行人竞争优势及劣势”修改披露如下：
“（六）发行人竞争优势及劣势
（1）技术优势
1）深厚的技术积淀
发行人作为国内首批实现超高分子量聚乙烯纤维产业化的企业之一，始终坚持“技术向纵深发展，应用向纵横发展”的发展路径，凭借二十余年在行业的深耕和技术积淀，自主研发了一系列与超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料相融合的核心技术，包括“高可纺性熔体单丝细化纺丝工艺及特殊纺丝组件设计加工技术”“原液染有色纤维的开发及产业化技术”“耐割纤维的开发及产业化技术”“绳缆专用高强-高耐磨纤维的开发及产业化技术”“防弹专用超高强型纤维的开发及产业化技术”“超轻软质防弹无纬布的开发和产业化技术”等10项核心技术，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
2）成熟稳定的工艺技术
经过多年的生产经验和技术积累，发行人实现了生产线速度、温度的精确控制与运行状态的实时监控，提升了质量控制水平及生产效率，同时公司对生产设备进行不断改进和优化，持续提高公司灵活的柔性化生产能力。
因此，经过二十余年的发展，公司拥有成熟稳定的工艺技术，构建了较为完善的产品类型和体系，形成了良好的品牌形象和具有优势的市场地位。
3）技术研发优势
公司针对行业和市场发展动态，逐步探索并明确研发方向及产品演进路线，建立健全研发体系和研发管理制度，加强对研发组织管理和研发过程管理，通过
8-1-1-152
产品开发与应用研发相结合的模式，持续研发新产品，开拓新的应用市场，不断优化现有产品的生产工艺技术，提高产品质量，降低生产成本。截至本招股说明书签署日，发行人已形成“高可纺性熔体单丝细化纺丝工艺及特殊纺丝组件设计加工技术”“UHMWPE纤维在线添加改性技术”等10项核心技术，并拥有27项境内发明专利以及18项境外发明专利，并获得中国专利优秀奖、北京市专利示范单位、北京市发明专利奖等殊荣。
（2）产品优势
1）优异的产品质量发行人始终秉承“创新立企、客户为本、共创共享”的发展理念，高度重视超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料的质量，多年来形成了先进的工艺流程控制和完善的质量控制体系，通过了ISO9001国际质量管理体系认证、武器装备质量管理体系认证。发行人在结合具有自主知识产权的生产技术的基础上，生产的超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料具有优异的性能。根据第三方的检测报告，以及公安部特种警用装备比测活动检测结果，发行人的产品达到国际和国内主要参与者的同类产品性能指标，且防弹制品具有优异的防护性能，契合国家对超高分子量聚乙烯纤维材料的战略需求。2）丰富的产品种类发行人拥有灵活的柔性化生产能力，可以规模化生产从5D到6,000D不同规格的超高分子量聚乙烯纤维。公司生产的防弹专用超高强型纤维、高耐磨特性的绳缆专用纤维、有色纤维、耐割专用纤维等产品，在产品性能方面处于国内领先水平，全方位满足客户差异化的需求。基于防弹专用超高强型纤维的优异防护性能，发行人可以柔性化生产面密度在15-300g/m
之间的软硬质防弹无纬布，并根据客户不同等级的防弹需求，定制轻量化、柔软性、低凹陷的防弹制品。
凭借产品种类众多，以及齐全的产品线，公司的产品应用领域得到不断拓展，在行业中具有较强的竞争力。
（3）人才优势
经过多年积累和磨练，发行人已打造出了一批理论扎实、经验丰富、贴近市
8-1-1-153
场、创新意识突出的高端复合型人才。发行人核心人员在超高分子量聚乙烯纤维行业，具备长期的从业经验和深度的行业理解，参与过多项行业和国家标准的制定。此外，发行人地处我国首都北京，人才集中，利于发行人吸引和保留高素质技术人才、管理人才、营销人才，有利于加强人才储备。同时，发行人建立了公平有效的人才激励机制，并通过实施股权激励，将发行人核心人员的个人利益与公司发展的长期利益相结合，充分激发了核心人员的积极性和主动性，为公司长期的人才储备奠定了坚实的基础，为公司的持续发展提供了有力的保证。
（4）市场优势
公司十分重视海外市场发展战略，目前已取得18项境外发明专利，凭借产品规格的齐全，以及卓越的产品质量得到了客户的广泛认可，获得了良好的品牌形象，拥有了成熟稳定的销售渠道，积累了数量众多的优质客户。目前，公司产品远销亚洲、欧洲、北美洲、非洲、南美洲和大洋洲，客户遍布全球50多个国家和地区。
2、竞争劣势
（1）部分行业的渗透率有待提高
发行人虽在超高分子量聚乙烯纤维的军事装备、海洋产业、安全防护等领域积累了较为广泛的客户，但在家用纺织、体育器材等领域，由于开拓时间较短，产品销售尚未形成规模。
未来公司将加大上述行业销售服务团队建设，提高市场规模。同时，公司目前也在上述行业加强了市场调研和新产品开发，以不断促进上述行业的市场拓展工作。
（2）融资渠道及资金实力劣势
超高分子量聚乙烯纤维行业属于技术和资金密集型产业，为使企业持续稳定发展，保持竞争优势，发行人需要在产品工艺研发、产品技术革新、生产线建设、吸引人才加盟等方面持续大量投入。目前，公司经过多年发展，虽然已成为行业颇具规模的企业，但融资渠道仍不够丰富，随着公司生产规模和技术水平的不断提高，对资金需求规模也日益扩大，资金实力仍显不足。未来公司将借助本次发行上市，打破资金瓶颈，对公司未来持续、快速发展意义重大。
8-1-1-154
（3）产能不足
2019年，发行人超高分子聚乙烯的产能1,750吨，产能利率用123.97%。根据前瞻产业研究院的统计数据，2019年国内主要生产厂商江苏九九久、山东爱地、仪征化纤、千禧龙纤、锵尼玛的产能均高于发行人。随着公司业务发展，现有产能已不能及时满足客户日益增长的订单需求。为了保证产品交付的及时性，稳定客户关系并拓展市场，公司亟需进一步扩大产能，以满足市场需求。
（4）业务规模较小
报告期内，公司盈利能力持续稳步增强，收入及利润规模呈持续增长趋势，但与行业内领先的国际企业之间仍存在一定差距。因此，公司需进一步加强市场开拓力度，扩大市场规模，以提升公司的市场竞争力。”
8-1-1-155
四、关于公司治理与独立性
问题11、关于独立性与关联交易
11.1招股说明书披露，为满足IPO上市相关法律法规要求，2019年12月起，国投集团解除了对发行人的资金归集。截至招股说明书签署日，发行人已不存在资金归集的情况。
请发行人说明：（1）报告期内发行人银行账户资金归集管理，同时向国投财务借款的原因及合理性；（2）是否已建立资金管理制度确保发行人资金自主管理，未来是否仍可能发生资金归集情况；（3）发行人与财务公司未来的关系；
（4）相关归集资金及利息会计处理方法，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定；（5）集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；（6）集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分，集团财务公司的存款是否主要来自于发行人，如是，披露存款的投向；（7）是否存在将发行人闲置资金自动划入集团财务公司或其他集团内主体的要求和行为；（8）报告期内发行人存放在集团财务公司或其他集团内主体的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；（9）发行人与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；（10）发行人是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；（11）发行人存放在集团财务公司资金的风险防范措施，控股股东是否对公司的资金安全作出相关承诺。
回复：
一、报告期内发行人银行账户资金归集管理，同时向国投财务借款的原因及合理性
报告期内，发行人银行账户资金归集至国投财务公司，系根据国投集团关于下属企业资金归集的要求，对发行人的银行账户进行资金归集管理。发行人的资金归集至国投财务公司管理期间，相关账户的资金的权属未发生变更，仍属于发行人的自有资金，国投财务公司作为非银行金融机构向发行人提供资金结算相关服务。发行人归集至国投财务公司的资金仍列示在发行人的“银行存款”科目，
8-1-1-156
并未作为往来款列示于“其他应收款”科目。报告期内，发行人向国投财务借款主要系补充日常经营周转所需资金。报告期内发行人向国投财务借款情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 1 | 国投财务 | 3,000.00 | 2019-05-16 | 2020-05-16 | 利率为4.1325%， 已于2019年12月2日提前偿还 |
2019年，新泰分公司正处于年产4,060吨高强聚乙烯纤维项目（一期）建设期，项目厂房建设和机器设备购买等需要大量资金投入。公司自有资金需要用于项目建设，因此公司向国投财务公司借款3,000.00万元，用于补充流动资金。年产4,060吨高强聚乙烯纤维项目（一期）资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 2019年投入金额 |
| 年产4,060吨高强聚乙烯纤维项目(一期) | 31,937.00 | 14,348.83 |
综上，基于日常经营资金周转的需求，公司向财务公司进行了借款，具有合理性。
二、是否已建立资金管理制度确保发行人资金自主管理，未来是否仍可能发生资金归集情况
（一）发行人是否建立了资金管理制度
根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人提交的相关资金管理制度、内控制度，发行人已制定了《北京同益中新材料科技股份有限公司资金管理制度》，对公司资金管理及使用，包括存款管理、理财管理、支付管理等进行了规范，并已有效执行。
为保证募集资金合规、安全和高效的使用，发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京同益中新材料科技股份有限公司募集资金管理和使用办法（草案）》。发行人本次发行上市募集资金将按照该制度的规定进行管理和使用。
（二）未来是否可能发生资金归集情况
8-1-1-157
根据国投集团财务部《关于同意终止同益中公司资金归集等有关事宜的复函》（财务函[2021]1号）的说明，国投集团于2019年12月起终止发行人向国投财务归集资金；后续，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规要求，规范同益中与国投财务业务运作，并保障其财务独立和自主性。
三、发行人与国投财务未来的关系
由于国投财务和发行人均为国投集团下属控股子公司，未来国投财务仍为发行人的关联方；日后，如发行人为满足资金需要向国投财务借款，将确保履行相应的关联交易程序，保证审批程序合法合规，定价公允。从资金管理方面，发行人亦将确保遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
四、相关归集资金及利息会计处理方法，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定
发行人被归集的资金比照银行活期存款进行管理，可以自由使用不受限制，与普通账户并无差异，对相关存款的会计处理也完全一致。归集资金及利息分别在“货币资金”和“财务费用”核算，符合《企业会计准则》的规定。
五、集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险
（一）集团财务公司设立的合法性、审批设立情况
国投财务系2008年底经原中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，于2009年2月11日经国家工商行政管理总局核准注册成立。国投财务设立取得了设立所需的资质，设立合法合规。
（二）历史沿革
1、2009年设立
2008年9月25日，国家工商行政管理总局出具《外商投资企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核外字[2008]第360号），核准国投财务名称。
2008年11月6日，国投财务召开创立大会并作出决议，审议通过《关于国投财务有限公司筹备情况报告的议案》《关于批准国投财务有限公司章程的议案》
8-1-1-158
等。
2008年11月7日，国投财务全体股东签署公司章程。2008年11月12日，信永中和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（XYZH/2008A10015号），对国投财务设立时的股东出资情况予以验证，确认截至2008年11月11日止，国投财务已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计50,000万元，占注册资本的100%。
2008年12月26日，中国银监会出具《中国银监会关于国投财务有限公司开业的批复》（银监复[2008]557号），核准了国投财务开业，并批准了国投财务的经营范围及公司章程。
2009年1月5日，国投财务取得了中国银监会核发的《金融许可证》（编号为L0098H111000001）。
2009年1月7日，国投财务取得了中华人民共和国商务部核发的《外商投资企业批准证书》（编号为商外资资审字[2009]0001号）。
2009年2月11日，国家工商行政管理总局向国投财务核发了注册号为100000400012063的《企业法人营业执照》。
国投财务设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家开发投资公司 | 24,500.00 | 49.00 |
| 2 | 国投煤炭公司 | 4,000.00 | 8.00 |
| 3 | 国投交通公司 | 4,000.00 | 8.00 |
| 4 | 国投华靖电力控股股份有限公司 | 4,000.00 | 8.00 |
| 5 | 国投高科技投资有限公司 | 2,000.00 | 4.00 |
| 6 | 国投信托有限公司 | 2,000.00 | 4.00 |
| 7 | 国投云南大朝山水电有限公司 | 1,500.00 | 3.00 |
| 8 | 阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司 | 1,500.00 | 3.00 |
| 9 | 国投洋浦港有限公司 | 1,500.00 | 3.00 |
| 10 | 德国裕宝联合银行股份公司 | 5,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
2、2010年第一次增加注册资本
8-1-1-159
2009年12月21日，国投财务召开股东会并作出决议，审议通过《关于国投财务有限公司增资的议案》。同日，全体股东重新签署公司章程。
2010年4月12日，中国银监会出具《关于批准国投财务有限公司增加注册资本及调整股权结构等事项的批复》银监复[2010]154号），批准：1、国投财务注册资本由50,000万元增至120,000万元，其中国家开发投资公司增资36,700万元，国投信托有限公司增资18,000万元，国投高科技投资有限公司增资11,300万元，国投煤炭有限公司增资4,000万元；2、鉴于国投财务原股东国投煤炭公司更名为国投煤炭有限公司，德国裕宝联合银行股份公司更名为UniCredit BankAG ，同意原2家股东所持有国投财务的股权由更名后的公司继续持有；3、批准修改后的公司章程。
2010年4月26日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2009A10004-17号），对国投财务本次增资情况予以验证，确认截至2010年4月22日止，国投财务已收到国家开发投资公司、国投信托有限公司、国投高科技投资有限公司、国投煤炭有限公司以货币方式缴纳的增资款合计73,500万元，其中新增注册资本（实收资本）合计70,000万元，变更后的累计注册资本为120,000万元。
2010年5月27日，中华人民共和国商务部核发了变更后的《外商投资企业批准证书》（编号为：商外资资审字[2009]0001号）。
2010年10月11日，国家工商行政管理总局向国投财务核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，国投财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家开发投资公司 | 61,200.00 | 51.00 |
| 2 | 国投信托有限公司 | 20,000.00 | 16.67 |
| 3 | 国投高科技投资有限公司 | 13,300.00 | 11.08 |
| 4 | 国投煤炭有限公司 | 8,000.00 | 6.67 |
| 5 | 国投交通公司 | 4,000.00 | 3.33 |
| 6 | 国投华靖电力控股股份有限公司 | 4,000.00 | 3.33 |
| 7 | 国投云南大朝山水电有限公司 | 1,500.00 | 1.25 |
8-1-1-160
| 8 | 阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司 | 1,500.00 | 1.25 |
| 9 | 国投洋浦港有限公司 | 1,500.00 | 1.25 |
| 10 | UniCredit Bank AG | 5,000.00 | 4.17 |
| 合计 | 120,000.00 | 100.00 | |
3、2013年第二次增加注册资本、第一次股权转让
2013年4月9日，国投财务召开年度股东会并作出决议，审议通过《国投财务有限公司关于增资及股权转让的议案》等议案。2013年4月9日，国投财务召开临时股东会并作出决议，审议通过《国投财务有限公司关于增资的议案》《国投财务有限公司关于修改公司章程的议案》。
2013年5月7日，阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司与国投煤炭有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的国投财务1.25%股权转让给国投煤炭有限公司，对价为1,680万元。
2013年5月31日，UniCredit Bank AG与国投高科技投资有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的国投财务4.17%股权转让给国投高科技投资有限公司，对价为5,600万元。
2013年7月5日，中国银监会出具《关于国投财务有限公司增加注册资本等事项的批复》（银监复[2013]334号），批准：1、国投财务注册资本由120,000万元增至200,000万元，其中国家开发投资公司增资10,000万元，国投信托有限公司增资20,000万元，国投高科技投资有限公司增资13,000万元，国投煤炭有限公司增资13,500万元，国投云南大朝山水电有限公司增资20,000万元，国投洋浦港有限公司增资3,500万元；2、UniCredit Bank AG将所持有的国投财务全部5,000万元出资转让给国投高科技投资有限公司。批准阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司将所持有的全部1,500万元出资转让给国投煤炭有限公司；3、批准修改后的公司章程。
2013年7月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2013]第723294号），对国投财务本次增资情况予以验证，确认截至2013年7月26日止，国投财务已收到国家开发投资公司、国投煤炭有限公司、国投高科技投资有限公司、国投信托有限公司、国投云南大朝山水电有限公司、
8-1-1-161
国投洋浦港有限公司以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计80,000万元，变更后的累计注册资本为200,000万元。2013年7月24日，商务部外国投资管理司向国投财务出具《外商投资企业批准证书注销回执》（注销编号：H000000002013002），国投财务因转为内资企业于2013年7月24日向商务部外国投资管理司缴回外商投资企业批准证书。2013年11月19日，国家工商行政管理总局向国投财务核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，国投财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家开发投资公司 | 71,200.00 | 35.60 |
| 2 | 国投信托有限公司 | 40,000.00 | 20.00 |
| 3 | 国投高科技投资有限公司 | 31,300.00 | 15.65 |
| 4 | 国投煤炭有限公司 | 23,000.00 | 11.50 |
| 5 | 国投云南大朝山水电有限公司 | 21,500.00 | 10.75 |
| 6 | 国投洋浦港有限公司 | 5,000.00 | 2.50 |
| 7 | 国投交通公司 | 4,000.00 | 2.00 |
| 8 | 国投电力控股股份有限公司 | 4,000.00 | 2.00 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
4、2016年股东变更
2013年10月28日，国家开发投资公司出具《关于同意国投交通公司存续分立的批复》（国投战略[2013]370号），同意国投交通公司存续分立为国投交通公司和国投交通控股中心两家全民所有制企业，由国投交通控股中心承接原国投交通公司持有的16家下属参控股企业（包括国投财务）股权及其对应的资产、负债、权益与业务，国投交通公司持有其余13家下属参控股企业股权及其对应的资产、负债、权益与业务。2013年12月11日，国家开发投资公司出具《关于同意国投交通控股中心改制的批复》（国投战略[2013]423号），同意国投交通控股中心改制为国投交通控股有限公司，国投交通控股有限公司由国家开发投资公司依法独资设立，组织形式为一人有限公司，国投交通控股中心净资产作为其在改制后公司的出资。
8-1-1-162
2015年3月31日，国投财务召开年度股东会并作出决议，审议通过：1、《国投财务有限公司关于股权变更的议案》，同意由国投交通控股有限公司承继国投交通公司持有的国投财务股权；2、《国投财务有限公司关于修改公司章程的议案》。2016年3月23日，中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于国投财务有限公司修改公司章程的批复》（京银监复[2016]133号），核准公司章程。2016年9月19日，北京市工商行政管理局向国投财务核发了变更后的《营业执照》。本次股东变更完成后，国投财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家开发投资公司 | 71,200.00 | 35.60 |
| 2 | 国投泰康信托有限公司 | 40,000.00 | 20.00 |
| 3 | 国投高科技投资有限公司 | 31,300.00 | 15.65 |
| 4 | 国投煤炭有限公司 | 23,000.00 | 11.50 |
| 5 | 国投云南大朝山水电有限公司 | 21,500.00 | 10.75 |
| 6 | 国投洋浦港有限公司 | 5,000.00 | 2.50 |
| 7 | 国投交通控股有限公司 | 4,000.00 | 2.00 |
| 8 | 国投电力控股股份有限公司 | 4,000.00 | 2.00 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
5、2016年第二次股权转让及无偿划转
2016年5月9日，国投财务召开临时股东会并作出决议，审议通过《国投财务有限公司关于股权协议转让的议案》，同意：1、国投泰康信托有限公司转让12%股权至雅砻江水电凉山有限公司；2、国投高科技投资有限公司转让3%股权至雅砻江水电凉山有限公司、转让5.15%股权至厦门华夏国际电力发展有限公司；
3、国投电力控股股份有限公司转让1.2%股权至厦门华夏国际电力发展有限公司；
4、国投洋浦港有限公司转让2.5%股权至国投甘肃小三峡发电有限公司。
2016年6月6日，国投财务召开临时股东会并作出决议，审议通过《关于国投煤炭有限公司划转国投财务有限公司股权的议案》，同意国投煤炭有限公司持有国投财务11.5%的股权以无偿转让的形式全部划转至国投资本控股有限公司。
8-1-1-163
2016年5月11日，国投泰康信托有限公司与雅砻江水电凉山有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的国投财务12%股权转让给雅砻江水电凉山有限公司。2016年5月13日，国投泰康信托有限公司与雅砻江水电凉山有限公司签署《股权转让补充协议》约定股权转让对价为307,522,605.45元。2016年5月11日，国投高科技投资有限公司与雅砻江水电凉山有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的国投财务3%股权转让给雅砻江水电凉山有限公司。2016年5月13日，国投高科技投资有限公司与雅砻江水电凉山有限公司签署《股权转让补充协议》约定股权转让对价为76,880,651.36元。
2016年5月11日，国投高科技投资有限公司与厦门华夏国际电力发展有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的国投财务5.15%股权转让给厦门华夏国际电力发展有限公司。2016年5月13日，国投高科技投资有限公司与厦门华夏国际电力发展有限公司签署《股权转让补充协议》约定股权转让对价为131,978,451.51元。
2016年5月11日，国投洋浦港有限公司与国投甘肃小三峡发电有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的国投财务2.5%股权转让给国投甘肃小三峡发电有限公司。2016年5月13日，国投洋浦港有限公司与国投甘肃小三峡发电有限公司签署《股权转让补充协议》约定股权转让对价为64,067,209.47元。
2016年5月11日，国投电力控股股份有限公司与厦门华夏国际电力发展有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的国投财务1.2%股权转让给厦门华夏国际电力发展有限公司。2016年5月13日，国投电力控股股份有限公司与厦门华夏国际电力发展有限公司签署《股权转让补充协议》约定股权转让对价为30,752,260.55元。
2016年6月，国投煤炭有限公司与国投资本控股有限公司签署《股权无偿划转协议》，将其持有的国投财务11.5%股权无偿划转给国投资本控股有限公司。
2016年5月16日，国家开发投资公司出具《关于协议转让国投财务有限公司部分股权的批复》（国投经营[2016]142号），同意国投泰康信托有限公司将所持有的国投财务12%股权协议转让给雅砻江水电凉山有限公司、国投高科技投资有限公司将所持有的国投财务3%和5.15%股权分别协议转让给雅砻江水电凉山
8-1-1-164
有限公司和厦门华夏国际电力发展有限公司、国投洋浦港有限公司将所持有的国投财务2.5%股权协议转让给国投甘肃小三峡发电有限公司。转让价格以经备案的评估报告净资产评估值为基础确定。国投财务的净资产评估值为30,457,705,000元。2016年6月13日，国家开发投资公司出具《关于将国投财务有限公司11.5%股权划转至国投资本控股有限公司的通知》（国投经营[2016]176号），决定将国投煤炭有限公司所持国投财务11.5%股权划转至国投资本控股有限公司。
2016年9月5日，中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于国投财务有限公司变更股权的批复》（京银监复[2016]489号），同意国投财务股权结构调整，调整后国家开发投资公司、雅砻江水电凉山有限公司、国投资本控股有限公司、国投云南大朝山水电有限公司、国投泰康信托有限公司、国投高科技投资有限公司、厦门华夏国际电力发展有限公司、国投甘肃小三峡发电有限公司、国投交通控股有限公司和国投电力控股股份有限公司分别持股35.60%、15.00%、
11.50%、10.75%、8.00%、7.50%、6.35%、2.50%、2.00%和0.80%。
2016年10月28日，北京市工商行政管理局向国投财务核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让及无偿划转完成后，国投财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家开发投资公司 | 71,200.00 | 35.60 |
| 2 | 雅砻江水电凉山有限公司 | 30,000.00 | 15.00 |
| 3 | 国投资本控股有限公司 | 23,000.00 | 11.50 |
| 4 | 国投云南大朝山水电有限公司 | 21,500.00 | 10.75 |
| 5 | 国投泰康信托有限公司 | 16,000.00 | 8.00 |
| 6 | 国投高科技投资有限公司 | 15,000.00 | 7.50 |
| 7 | 厦门华夏国际电力发展有限公司 | 12,700.00 | 6.35 |
| 8 | 国投甘肃小三峡发电有限公司 | 5,000.00 | 2.50 |
| 9 | 国投交通控股有限公司 | 4,000.00 | 2.00 |
| 10 | 国投电力控股股份有限公司 | 1,600.00 | 0.80 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
6、2016年第三次增加注册资本
8-1-1-165
2016年10月10日，国投财务召开股东会作出决议，审议通过：1、《国投财务有限公司关于增资的议案》，同意全体股东按照股权比例向国投财务增资300,000万元；2、《国投财务有限公司关于修改公司章程的议案》。同日，全体股东重新签署公司章程。2016年12月1日，中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于国投财务有限公司增加注册资本金的批复》（京银监复[2016]668号），批准国投财务注册资本由200,000万元增至500,000万元。2016年12月15日，北京市工商行政管理局向国投财务核发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，国投财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家开发投资公司 | 178,000.00 | 35.60 |
| 2 | 雅砻江水电凉山有限公司 | 75,000.00 | 15.00 |
| 3 | 国投资本控股有限公司 | 57,500.00 | 11.50 |
| 4 | 国投云南大朝山水电有限公司 | 53,750.00 | 10.75 |
| 5 | 国投泰康信托有限公司 | 40,000.00 | 8.00 |
| 6 | 国投高科技投资有限公司 | 37,500.00 | 7.50 |
| 7 | 厦门华夏国际电力发展有限公司 | 31,750.00 | 6.35 |
| 8 | 国投甘肃小三峡发电有限公司 | 12,500.00 | 2.50 |
| 9 | 国投交通控股有限公司 | 10,000.00 | 2.00 |
| 10 | 国投电力控股股份有限公司 | 4,000.00 | 0.80 |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00 | |
截至本问询回复出具日，国投财务股权结构未发生其他变动。
综上，国投财务的设立符合相关法律法规的要求，并已履行了相关的审批程序。
（三）报告期内国投财务经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险
国投财务是2008年12月26日经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，持有《中华人民共和国金融许可证》（机构编码:L0098H211000001）。《中国银监会关于国投财务有限公司开业的批复》（银监复[2008]557号）批准国
8-1-1-166
投财务经营以下业务:（一）对成员企业办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员企业之间的委托贷款及委托投资（委托证券投资除外）；（六）对成员企业办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。国投财务2009年2月11日注册成立，统一社会信用代码911100007178841063，注册资本为50亿元人民币，经营范围为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）综上所述，国投财务具备向国投集团成员企业吸收存款、发放贷款的业务资质。根据国投财务提供的材料及说明，国投财务系根据《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等相关法律法规并经中国银监会批准成立，国投财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的要求开展业务及使用资金。根据国投财务提供的相关材料，其已制定了《操作风险管理办法》《存款准备金缴存管理办法》《合规风险管理办法》《结算业务操作规程》《结算业务管理办法》《流动性风险管理办法》《内部控制管理办法》《全面风险管理办法》《人民币结算账户管理细则》《授信业务管理办法》等业务管理办法和操作流程，以规范业务经营及资金使用。
根据国投财务编制的《2018年内部控制自评价报告》《2019年内控自评价报告》，其在日常业务经营和管理活动中不断完善制度与流程，注重规范操作，已
8-1-1-167
形成了与业务发展相匹配的内部控制体系，执行有效，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。根据国投财务2018-2019年《监管评级自评报告》，在风险管理方面，公司采取了有效措施监测、评估、计量和控制信用风险、流动性风险。对照《企业集团财务公司监管评级与分类监管办法》标准，自评符合A级（创新类）评价标准。
根据国投财务说明，报告期内，国投财务经营及资金使用合法合规，未因此受到过主管部门的处罚，不存在潜在合规风险；在中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）及中国财务公司协会等组织的历次评级、检查结果中达标，不存在经营及资金使用方面的重大整改事项。
经核查上述情况，并通过检索中国银保监会官网、中国人民银行官网和国家企业信用信息公示系统后核查认为，国投财务报告期内经营及资金使用合法合规，不存在经营风险。
六、集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分，集团财务公司的存款是否主要来自于发行人，如是，披露存款的投向
（一）集团财务公司股权结构以及在集团体系内的职能划分
1、国投财务的股权结构
截至本问询回复出具日，国投财务股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 国家开发投资集团有限公司 | 货币 | 178,000 | 35.60 |
| 2 | 雅砻江水电凉山有限公司 | 货币 | 75,000 | 15.00 |
| 3 | 国投资本控股有限公司 | 货币 | 57,500 | 11.50 |
| 4 | 国投云南大朝山水电有限公司 | 货币 | 53,750 | 10.75 |
| 5 | 国投泰康信托有限公司 | 货币 | 40,000 | 8.00 |
| 6 | 国投高科技投资有限公司 | 货币 | 37,500 | 7.50 |
| 7 | 厦门华夏国际电力发展有限公司 | 货币 | 31,750 | 6.35 |
| 8 | 国投甘肃小三峡发电有限公司 | 货币 | 12,500 | 2.50 |
| 9 | 国投交通控股有限公司 | 货币 | 10,000 | 2.00 |
| 10 | 国投电力控股股份有限公司 | 货币 | 4,000 | 0.80 |
| 合计 | 500,000 | 100.00 | ||
8-1-1-168
2、国投财务在集团体系内职能划分
国投财务作为国投集团体系内的境内资金集中管理平台，切实践行“服务集团、创新发展”的理念，充分发挥资金集中、资金结算、资金监控、金融服务平台功能，致力于通过提供综合性的金融产品和服务，加强集团资金集中管理能力，提高资金使用效率，降低资金使用成本，推动产融结合，加快集团产业发展，提升集团竞争优势。国投财务已获批《企业集团财务公司管理办法》规定的全部业务范围，具体包括: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）集团财务公司的存款是否主要来自于发行人
国投财务的存款全部来源于国投集团及其下属成员单位企业，报告期各期，同益中在国投财务存款余额占国投财务总存款比例如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 存款余额 | - | 10.72 | 6,511.29 |
| 存款余额占比 | - | 0.0004% | 0.3342% |
| —— | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 日均存款余额 | 2.33 | 3,560.44 | 5,435.75 |
| 日均存款余额占比 | 0.0001% | 0.2141% | 0.3112% |
从上述表格可以看出，报告期内，同益中在国投财务期末存款余额占比以及日均存款余额占比均较小。
综上，不存在国投财务的存款主要来自发行人的情况。
8-1-1-169
七、是否存在将发行人闲置资金自动划入集团财务公司或其他集团内主体的要求和行为2018-2019年11月，根据国投集团关于下属企业资金归集的要求，国投集团对发行人的银行账户进行资金归集管理，发行人银行账户的资金归集于公司在国投财务开立的存款账户中。公司银行归集账户资金月末余额超过200万元以上的部分，自动划入国投财务存款账户；当资金归集率未达到95%时，剩下部分由财务人员进行划转。2019年12月起，国投集团停止发行人向国投财务归集资金。截至本问询回复出具日，不存在将发行人闲置资金自动划入国投财务或其他集团内主体的要求和行为。
八、报告期内发行人存放在集团财务公司或其他集团内主体的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形
根据《国家开发投资集团有限公司银行账户管理办法》相关规定，国投财务对国投集团下属子公司开立的银行账户仅享有查询和自动划转归集的权限，不影响其资金的正常使用。
发行人被归集的资金比照银行活期存款进行管理，拥有完全独立支配权和使用权。报告期内，发行人存放于国投财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
九、发行人与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定
发行人根据贷款需要与国投财务签署过两笔借款限额分别为2,000万元及6,000万元的《人民币资金借款合同（流动资金贷款）》，其中就贷款的金额限额、期限、贷款利率进行了约定，不涉及资金管理、资金调拨权限的约定。具体如下：
| 合同编号 | 借款限额（万元） | 借款种类 | 期限 | 利率（%） |
| LD20160127009 | 2,000.00 | 非循环流动资金贷款 | 1年 | 4.1325 |
| LD20190515016 | 6,000.00 | 短期流动资金贷款 | 1年 | 4.1325 |
注：发行人在国投财务的贷款利率为4.1325%，是按照实际提款日人民银行公布的同期限人民币贷款基准利率4.25%下浮5%执行
除上述《人民币资金借款合同（流动资金贷款）》外，发行人与国投财务未
8-1-1-170
签署其他金融服务协议。
十、发行人是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序报告期内，发行人不存在通过国投财务发放委托贷款的情况。
十一、发行人存放在集团财务公司资金的风险防范措施，控股股东是否对公司的资金安全作出相关承诺
（一）发行人存放在集团财务公司资金的风险防范措施
1、发行人已制定了以下资金风险防范制度和相关内部控制制度
为规范发行人与各关联方之间的关联交易，保护发行人和全体股东权益，发行人制定了《北京同益中新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》，规定了关联人及关联交易的认定、关联交易披露及决策程序、日常关联交易特别规定、关联交易定价、关联交易披露和决策程序的豁免等内容。
为实现经济效益最大化、成本管理科学化、会计核算规范化，发行人制定了《北京同益中新材料科技股份有限公司会计核算手册》，其中对资金管理、成本费用管理等问题进行了专门规定。
为发挥内部审计的监督、管理、服务职能，发行人制定了《北京同益中新材料科技股份有限公司内部审计工作制度》，对内部审计机构和职责范围、监察审计的种类和方式、内部审计的工作流程、档案管理等事项进行了规定，发行人内部审计工作包括对资金经营管理、风险及效益情况的审计。
综上，发行人已建立包括《北京同益中新材料科技股份有限公司资金管理制度》《北京同益中新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》《北京同益中新材料科技股份有限公司财务会计管理制度》及《北京同益中新材料科技股份有限公司内部审计工作制度》等在内的系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度。
2、进行了风险识别和评估
报告期内，发行人已获取并审阅国投财务的《中华人民共和国金融许可证》《营业执照》、公司章程，各年度经审计的年度报告、各月的财务报表，《内部控制自评价报告》、《监管评级自评报告》，以及国投财务各项业务管理办法、业务操作流程等，并在对国投财务的经营资质、业务和风险状况进行评估。发行人认
8-1-1-171
为国投财务持有合法有效的《中华人民共和国金融许可证》和《营业执照》，具有经营存、贷款等金融业务的资质；建立了较为完整合理的内部控制制度，能够较好的控制风险，未发现存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，国投财务监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定要求。
3、风险防范措施
发行人对于存在国投财务的资金，制定了相应的风险防范措施：
（1）发行人拥有对存放于国投财务资金的收支操作权限，如资金支取所需的网银密码和U盾均在发行人处保管，国投财务无权自行支取资金。
（2）发行人与国投财务建立对账制度，发行人可以定期查询对账单，发行人若发现账户余额不符可随时向国投财务进行追踪核查，报告期内均未出现对账不符的情况。
（3）发行人安排专人定期查询存放于国投财务的资金余额，监控资金余额变动情况。
（二）控股股东是否对公司的资金安全作出相关承诺
为保障发行人的资金安全，控股股东国投贸易出具承诺，具体内容如下:“国投贸易严格遵守《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、上交所有关规章及同益中公司章程等公司管理制度的规定，充分尊重同益中经营自主权，保障其财务独立性，同益中资金由其自主支配。本公司不存在对同益中进行资金集中管理的情况，公司及公司控股、实际控制的其他企业不会违规或变相占用同益中资金，以保障同益中资金安全。”
十二、发行人律师、申报会计师核查过程及意见
（一）核查程序
1、查阅了国投财务工商档案、营业执照、公司章程、《金融许可证》监管机构批复等资料；
2、查阅国投集团出具的《关于同意终止同益中公司资金归集等有关事宜的复函》（财务函[2021]1号）及国投集团关于下属企业资金归集的文件；
3、查阅发行人与国投财务签订的《人民币资金借款合同（流动资金贷款）》；
8-1-1-172
4、查阅了发行人资金管理制度、内控相关制度、发行人制定的《募集资金管理和使用办法（草案）》；
5、查阅了国投财务提供的资料及说明、《内部控制自评价报告》《监管评级自评报告》、查阅国投财务制定的风险防范相关制度；
6、取得发行人及国投财务针对账户资金管理的说明；
7、查阅了国投贸易出具的承诺；
8、检查了发行人在国投财务开立的银行账户明细表及报告期内的银行流水；
9、对发行人在国投财务的银行存款余额实施了有效函证。
（二）核查结论
发行人律师认为：
1、发行人已建立资金管理制度确保发行人资金自主管理，自2019年12月起，国投集团已终止发行人向国投财务归集资金。根据国投集团向同益中出具的书面承诺，后续将按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规要求，规范同益中公司与国投集团财务公司业务运作，并保障其财务独立和自主性。
2、未来国投财务仍为发行人的关联方，如发行人为满足资金需要向国投财务借款，将确保履行相应的关联交易程序，保证审批程序合法合规，定价公允。从资金管理方面，发行人亦将确保遵守中国证监会、上交所的相关规定。
3、国投财务的设立符合相关法律法规的要求，并已履行了相关的审批程序。国投财务报告期内经营及资金使用合法合规，不存在经营风险。
4、国投财务作为国投集团境内资金集中管理平台，已获批《企业集团财务公司管理办法》规定的全部业务范围。国投财务的存款全部来源于国投集团及其下属成员单位企业，报告期内发行人在国投财务各期末存款余额以及日均存款余额占比均较小，不存在国投财务的存款主要来自发行人的情况。
5、发行人与国投财务并未签署过除借款协议之外的金融服务协议。
6、报告期内，发行人不存在通过国投财务发放委托贷款的情况。
7、发行人已制定了资金风险防范制度和相关内部控制制度，进行了风险识
8-1-1-173
别和评估，发行人对存放国投财务资金已采取多种风险防范措施，控股股东对于发行人资金安全亦做出相关承诺。
申报会计师认为：
1、报告期内发行人银行账户资金归集管理系源于国投集团对于下属企业资金归集的要求，发行人向国投财务借款的原因主要系补充日常经营周转所需资金，具有合理性。
2、发行人被归集的资金比照银行活期存款进行管理，可以自由使用不受限制，与普通账户并无差异，对相关存款的会计处理也完全一致。归集资金及利息分别在“货币资金”和“财务费用”核算，符合《企业会计准则》的规定。
3、2018-2019年11月，根据国投集团关于下属企业资金归集的要求，国投集团对发行人的银行账户进行资金归集管理，发行人银行账户的资金归集于公司在国投财务开立的存款账户中。截至本问询回复出具日，不存在将发行人闲置资金自动划入国投财务或其他集团内主体的要求和行为。
4、报告期内，发行人存放于国投财务的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
11.2招股说明书披露，发行人存在经常性关联交易和偶发性关联交易。
请发行人说明报告期内发生的关联交易定价、条款是否公允及依据。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）对上述核查并发表明确意见；
（2）核查发行人控股股东是否实质对发行人的资金进行集中管理，相关整改措施是否彻底，并对公司财务内控有效性和独立性核查并发表明确意见；（3）对发行人在集团国投财务存款的资金安全性以及控股股东是否实质占用公司资金发表明确意见。
回复：
一、报告期内关联交易的合同定价、条款内容及定价公允的依据
（一）经常性关联交易
1、关联租赁
8-1-1-174
2018年，无锡分公司与无锡华燕签署《租赁合同》，无锡分公司以每年94.75万元（含税）的价格租赁无锡华燕位于大通厂区内的部分土地及厂房，其中租赁厂房面积为9,367平方米、土地租赁面积为31,000平方米；2018年，无锡分公司与无锡华燕签署《设备租赁合同》，无锡分公司以每年41万元的价格租赁无锡华燕空调系统一套、变压器设备两套、循环水设备一套；2018年，无锡分公司与无锡华燕签署《租房协议书》，无锡分公司以11,200元（含税）租赁共计232平方米的房屋用于员工住宿。2018年12月，同益中关停无锡分公司，自2019年始，未再与无锡华燕发生关联交易。
发行人综合考虑地理位置、交通便利情况、厂房租赁面积、新旧程度、配套设施、工厂布局是否符合生产要求等因素，最终与无锡华燕协商确定厂房及土地租赁价格。设备的租赁价格综合考虑设备的使用年限、型号等因素确定最终价格。无锡分公司租赁无锡华燕厂房及土地、租赁设备等关联交易价格公允。
2、采购水电
2018年无锡分公司与无锡华燕签署《租赁合同》约定，无锡华燕提供无锡分公司用电条件，收取无锡分公司使用电费按无锡华燕每月实际电价上浮10%计算；无锡分公司若使用无锡华燕供水系统，水费按地方供应部门的价格加价10%的线损及管理费计算。因同益中无锡分公司租赁无锡华燕厂房位于无锡华燕厂房整体厂区范围内，存在供水、供电线路总线实际损耗以及水电线路及设备维护的需要。
根据无锡市水务集团有限公司网站（www.wxwater.com.cn）、国家电网国网无锡供电公司网站（www.js.sgcc.com.cn/wx）查询信息，无锡分公司向无锡华燕支付的水电费用与市政水费电费价格一致，在市政费用基础上上浮10%，双方根据供水、供电线路总线实际损耗以及水电线路及设备维护的需要协商后确定的价格，关联交易价格公允。
3、工资、社会保险及住房公积金代缴往来
报告期内，同益中部分员工的工资、相关社会保险、住房公积金等社会福利费用由同益中承担，通过国投贸易代缴。
上述关联交易有真实背景，交易实质是代缴，定价公允。
8-1-1-175
4、关联存款
报告期内，同益中存在与国投财务关联存款的情况。根据国投集团关于下属企业资金归集的要求，国投集团对同益中的银行账户进行资金归集管理。同益中银行账户的资金归集于同益中在国投财务开立的存款账户中。同益中的被归集的资金比照银行活期存款进行管理，年利率根据归集资金的金额不同，相应适用不同的年利率。2019年12月起，国投集团解除了对同益中的资金归集。
根据国投财务网站（www.sdicfinance.com/gtcw）的公示，自2015年10月29日起，活期存款利率为0.35%，协定存款利率为1.15%。报告期内，同益中在国投财务的存款，所适用的年利率与国投财务公示一致，关联交易价格公允。
5、关联借款
2019年5月16日，同益中与国投财务签署《人民币资金借款合同（流动资金贷款）》，约定国投财务向同益中提供借款金额为6,000万元，借款种类为短期流动资金贷款，借款用途为补充日常经营资金周转、偿还流动负债性资金，借款期限为1年，借款年利率为4.1325%（参照同期人民币贷款基准利率下浮5%）。2019年5月16日，同益中提取前述合同项下的借款额度3,000万元，并于2019年12月2日归还前述借款。
根据中国人民银行的相关规定，金融机构贷款利率可以进行下浮，并经保荐机构、发行人律师和申报会计师登录国投财务官方网站（www.sdicfinance.com）查询，自2015年10月29日起，国投财务的贷款利率参照同期借款年利率执行，1年期贷款利率为4.35%，与同期人民币贷款基准利率一致，国投财务根据同益中的具体情况最终确定同益中的借款的年利率为4.1325%，系根据同期人民币贷款基准利率下浮5%，定价公允。
6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬
报告期内，同益中向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬，形成关联交易。上述关联交易有真实背景，交易实质是发放薪酬，不存在定价公允性问题。
（二）偶发性关联交易
8-1-1-176
1、与中投咨询有限公司发生的偶发性关联交易
2018年10月29日，同益中、国投贸易与中投咨询有限公司签署《咨询委托服务协议》，约定中投咨询有限公司对同益中聚乙烯纤维项目初设审查（不含工艺及设备审查）事宜提供服务，服务费总额为200,000.00元（含税）。中投咨询有限公司为同益中提供聚乙烯纤维项目初设审查服务，服务费的确定系双方参考市场价格的基础上，依据项目的规模、提供服务的人员、人数等所产生的费用最终确定，关联交易价格公允。
2、与国投资产管理有限公司发生的偶发性关联交易
2019年，同益中与国投资产管理有限公司签署《增资扩股委托合同》。约定同益中委托国投资产管理有限公司为其在北京产权交易所场内增资扩股交易的经纪机构，按照北京产权交易所的场内交易规则为同益中提供场内经纪服务。同益中在北京产权交易所办理增资扩股交易应向北京产权交易所及国投资产管理有限公司各支付相应的交易服务费。若项目成交，则同益中应在北京产权交易所出具增资凭证前，向北京产权交易所指定账户及国投资产管理有限公司账户各交纳增资成交金额的1?的交易服务费（含税）。
根据北京产权交易所发布的《北京产权交易所国有资产交易业务收费办法》的规定：“增资项目的基础服务费按照募集资金金额的0.1%收取，单笔单向不低于10,000元。”同益中向国投资产管理有限公司交纳增资成交金额的0.1%的交易服务费符合相关规定，关联交易价格公允。
3、与安信证券发生的偶发性关联交易
2019年5月21日，同益中与安信证券、华泰联合签署《关于增资扩股及上市保荐承销之合作框架协议》，约定提供增资扩股服务收取的财务顾问费共计200,000.00元（含税）。
保荐机构、发行人律师和申报会计师经核查后认为，安信证券为同益中提供财务顾问服务，服务费的确定系双方参考市场价格的基础上，依据项目的服务方案、投入人员以及项目复杂程度等所产生的费用最终确定，关联交易价格公允。
4、采购口罩
8-1-1-177
2020年3月6日，同益中与北京中成海达进出口有限公司签署《购销合同》，约定同益中以20,000元的价格向北京中成海达进出口有限公司采购HG0511N95型号的口罩1,000个，单价为20元/个（含税）。
经保荐机构、发行人律师、申报会计师通过第三方购物平台进行核查，同益中在北京中成海达进出口有限公司购买口罩的价格与同期向第三方购买的价格基本一致，关联交易价格公允。
5、专利共有权转让
2018年7月，国投资本股份与同益中签署了《专利（申请）权利转让协议》，将国投资本股份与同益中共有的4项专利的共有权，无偿转让给同益中，其中包括一种阻燃防弹复合材料的制备方法及所制得的复合材料（专利号201310636546.1）、一种超高分子量聚乙烯纤维的染色方法（专利号201310744307.8）、一种复合防弹单元材料及其制备方法（专利号201410073642.4）和一种防弹头盔及其制造方法（专利号201410114098.3）。
本次共有专利转让系2015年中纺投资重大资产出售的一揽子安排，具体情况详见本问询回复“问题25、其他”部分，因本次为无偿转让，根据发行人与国投资本股份签订的专利转让合同并经发行人及国投资本股份确认，该4项专利因同益中为实际研发投入方，该无偿转让不会影响国投资本股份利益，无偿转让具有公允性。
发行人对上述报告期内发生的关联交易已经公司第一届董事会第十二次会议及2020年第二次临时股东大会予以确认，发行人独立董事亦已经对报告期内发生的关联交易发表事前认可及独立意见，确认2018年至2020年，同益中已经发生、正在履行的关联交易是基于同益中实际情况产生的，符合同益中发展的需要；关联交易遵循了平等、自愿、等价的原则，价格合理，符合同益中和全体股东的利益，不存在损害同益中、股东利益的情况。
二、核查发行人控股股东是否实质对发行人的资金进行集中管理，相关整改措施是否彻底，并对公司财务内控有效性和独立性核查并发表明确意见
（一）发行人控股股东国投贸易未对发行人的资金进行集中管理
8-1-1-178
发行人的控股股东系国投贸易，国投财务系国投集团下属财务公司，受国投集团管控。国投贸易作为国投集团的全资子公司为企业集团成员单位，未对发行人的资金进行集中管理。
综上，发行人控股股东国投贸易未对发行人的资金进行集中管理。
（二）同益中的整改措施彻底完成
2021年1月7日，国投集团财务部出具《关于同意终止同益中公司资金归集等有关事宜的复函》（财务函[2021]1号），于2019年12月起终止同益中向国投财务归集资金，后续将按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规要求，规范同益中与国投财务业务运作，并保障其财务独立和自主性。
经查验发行人2019年12月后银行账户流水，发行人未再进行资金归集，整改措施彻底完成。
（三）发行人财务内控具有独立性、有效性
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人拥有独立的财务会计部门、建立了内部会计控制制度和独立的财务核算体系，有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
综上，发行人公司财务内控具有独立性和有效性。
三、对发行人在集团国投财务存款的资金安全性以及控股股东是否实质占用公司资金发表明确意见
1、发行人在集团国投财务存款的资金安全性
国投财务的设立符合相关法律法规的要求，并已履行了相关的审批程序。国投财务作为国投集团境内资金集中管理平台，已获批《企业集团财务公司管理办法》规定的全部业务范围。
自2018年1月1日至今，国投财务不存在违法违规经营情况，亦不存在影 响国投财务业务持续性、安全性的情形和风险；国投财务合法合规的向同益中提供存款、贷款、结算等服务并配合同益中履行相关决策程序和信息披露义务。
发行人已制定了资金风险防范制度和相关内部控制制度，进行了风险识别和
8-1-1-179
评估，发行人对在集团国投财务存款已采取多种风险防范措施。
根据国投财务出具的承诺函，国投财务严格遵守《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、行政法规、其他规范性法律文件以及国投财务根据相关法规制定的风险控制制度之规定，切实保障成员单位（包括同益中）的资金安全；由同益中根据其自身的经营方案、内部财务规则独立自主地选择资金管理方式，国投财务不干预其资金管理决策，不以任何方式直接、间接或变相要求其与国投财务开展相关业务交易；如国投财务与同益中发生存贷款业务，利率将严格按照中国人民银行和中国银保监会的相关规定确定；如未来发生存贷款业务，国投财务将配合同益中履行必要的关联交易决策和相关披露程序。因国投财务过错导致同益中损失的，国投财务承担由此造成的一切损失或其他责任。
2、控股股东是否实质占用公司资金
发行人的控股股东系国投贸易，国投财务系国投集团下属财务公司。国投贸易作为国投集团的全资子公司仅为国投财务的成员单位，未对发行人的资金进行集中管理，未占用发行人资金。
根据控股股东国投贸易出具说明：“本公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及同益中公司章程等公司管理制度的规定，充分尊重北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称同益中）经营自主权，保障其财务独立性，同益中资金由其自主支配。本公司不存在对同益中进行资金集中管理的情况，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业不存在也不会违规或变相占用同益中资金，以保障同益中资金安全。”
报告期内同益中存在与国投财务关联存款及关联借款情形，且关联存款金额曾大于关联借款金额，上述关联存款及关联贷款均履行了完善的审批程序。此外，2019年12月起国投集团终止了对同益中的资金归集，整改措施彻底完成；关联借款于2019年12月提前偿还完毕。
综上，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为，同益中及国投财务已采取相关风险控制措施并建立相关风险防范制度防范存款风险，相关措施具有可操作性，能够有效保证同益中的存款资金安全。
8-1-1-180
四、保荐机构、发行人律师、申报会计师核查过程及意见
（一）核查程序
1、查阅关联交易的相关合同；
2、查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的财务凭证；
3、查阅发行人销售同类产品的协议，以确认交易价格的公允性；
4、登录国投财务官方网站检索存贷款年利率；
5、通过第三方网络购物平台检索口罩价格，以确认口罩的价格的公允性；
6、登陆无锡市水务集团有限公司网站（www.wxwater.com.cn）、国家电网国网无锡供电公司网站（www.js.sgcc.com.cn/wx）查询水电价格。
7、查阅了国投财务工商档案、营业执照、公司章程、《金融许可证》监管机构批复等资料；
8、查阅了发行人财务相关的各项内部财务管理制度；
9、取得发行人及国投贸易就同益中资金安全事宜的相关说明；
10、查阅了国投财务出具的说明；
11、查阅国投集团财务部出具的《关于同意终止同益中公司资金归集等有关事宜的复函》（财务函[2021]1号）。
（二）核查结论
保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、报告期内，发行人存在经常性关联交易和偶发性关联交易，发行人与关联方的关联交易均有真实背景，关联交易定价及条款具有公允性。
2、国投贸易作为国投集团的全资子公司仅为国投财务的成员单位，未对发行人的资金进行集中管理。国投集团财务部出具《关于同意终止同益中公司资金归集等有关事宜的复函》（财务函[2021]1号），终止同益中向国投财务归集资金，整改措施彻底完成；发行人拥有独立的财务会计部门、建立了内部会计控制制度和独立的财务核算体系，有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制
8-1-1-181
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人公司财务内控具有独立性和有效性。
3、同益中及国投财务已预备相关风险控制措施及并建立相关风险防范制度的方式防范存款风险，相关措施具有可操作性，能够有效保证同益中的存款资金安全。发行人控股股东未占用公司资金。
8-1-1-182
问题12、关于行政处罚
12.1招股说明书披露，发行人报告期内存在税务、环保部门的4次处罚，其中最高罚款71,000元。
请发行人说明：（1）整改情况；（2）内控措施是否完善，能否保证发行人合法合规开展经营活动；（3）对于罚款金额较大的行政处罚，不构成重大违法的依据及其充分性。
请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、整改情况
（一）税务部门行政处罚的整改情况
2017年至2020年期间，同益中受到的税务部门的处罚如下：
1、2017年7月18日，北京市地方税务局第六稽查局作出《北京市地方税务局第六稽查局处罚决定书》（京地税六稽罚[2017]第11号），对同益中未按规定粘贴印花税票或缴纳印花税的行为作出行政处罚；
2、2018年12月12日，国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所作出《责令限期改正通知书》（京开一税限改[2018]4671号），对同益中未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为作出行政处罚。
针对上述税务部门的行政处罚，同益中的整改情况如下：
1、同益中已按时并足额缴纳上述罚款；
2、同益中不断完善内部控制制度，建立健全相关税务、发票管理等相关制度；
3、发行人加强对财务人员的管理，并对相关员工开展税务相关法律法规、内部制度及税务业务技能的培训，增强相关员工的规范意识。
发行人整改后未因税务问题受到其他行政处罚。
（二）环保部门行政处罚的整改情况
2017年至2020年期间，公司受到的环保部门的处罚如下：
8-1-1-183
1、2017年9月15日，北京市通州区环境保护局作出《行政处罚决定书》（通环监罚字[2017]第761号），对同益中通州分公司因纺丝车间未安装废气净化设施，废气直排作出行政处罚。
2、2018年1月19日，无锡市滨湖区环境保护局作出《行政处罚决定书》（锡滨环罚决[2018]第1号），无锡市滨湖区环境保护局根据《建设项目环境保护管理条例》第十六条、第二十八条；《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十七条第三款、第七十五条第五项，对同益中无锡分公司第二阶段即A生产线未经竣工验收，主体工程即投入生产和使用的行为，处以罚款人民币51,000元，对同益中无锡分公司将危险废物委托给无危险废物经营许可证的企业进行处置的行为，处以罚款人民币20,000元，合计处以罚款71,000元。
针对上述环保部门的行政处罚，同益中的整改情况如下：
1、通州分公司和无锡分公司已按时并足额缴纳上述罚款；
2、同益中成立了资源节约与生态环境保护领导小组，对同益中资源节约与生态环境保护的制度与标准进行汇编；同时，同益中对生产人员开展环保相关法律法规及内部生产环保管理的相关制度的培训；
3、通州分公司在纺丝车间加装废气净化设施，并对废气排放量进行定期检测，保证废气排放符合要求。
发行人整改后未因环境保护等问题受到其他行政处罚。
二、内控措施是否完善，能否保证发行人合法合规开展经营活动
发行人根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则（2018修订）》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并根据企业自身的特点及管理需要，设有各职能部门，并制定了相应的岗位职责，建立了比较完善的内部控制制度体系。
2017年至2020年期间，发行人受到的行政处罚主要集中在税务及环境保护方面，发行人针对所出现的问题已建立《北京同益中新材料科技股份有限公司税务管理办法》《北京同益中新材料科技股份有限公司财务审批管理规定》《北京同益中新材料科技股份有限公司资源节约与生态环境保护管理暂行办法》《北京同
8-1-1-184
益中新材料科技股份有限公司危险废物管理制度》《北京同益中新材料科技股份有限公司环境风险排查及隐患整改制度》等税务和环境保护相关的制度，并不断完善内部控制体系。根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]18454号），同益中按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
综上，发行人内控措施完善，能够保证发行人合法合规开展经营活动。
三、发行人受到的罚款金额较大的行政处罚，不构成重大违法的依据及其充分性
根据《审核问答》第3问规定：“最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
2017年至2020年期间，发行人存在税务、环保部门的行政处罚共4次，情况具体如下：
| 序号 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚文件 | 处罚内容 |
| 1 | 2017.7.18 | 北京市地方税务局第六稽查局 | 《北京市地方税务局第六稽查局处罚决定书》(京地税六稽罚[2017]第11号) | 处以少缴印花税637.80元三倍的罚款，罚款金额1,913.40元 |
| 2 | 2018.12.12 | 国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所（办税服务厅） | 《责令限期改正通知书》（京开一税限改[2018]4671号） | 限同益中于2018年12月17日前改正违法行为，补充办理纳税申报，并处罚款50元。 |
| 3 | 2017.9.15 | 北京市通州区环境保护局 | 《行政处罚决定书》(通环监罚字[2017]第761号) | 责令同益中通州分公司限期改正，并对同益中罚款20,000元 |
8-1-1-185
| 序号 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚文件 | 处罚内容 |
| 4 | 2018.1.19 | 无锡市滨湖环境保护局 | 《行政处罚决定书》(锡滨环罚决[2018]第1号) | 责令停止违法行为，立即改正，并停止第二阶段即A生产线的生产或使用；罚款共计71,000元。 |
上述行政处罚中，罚款金额较大（罚款金额在1万元以上）的行政处罚不构成重大违法行为的依据具体如下：
（一）2017年9月15日，北京市通州区环境保护局作出《行政处罚决定书》（通环监罚字[2017]第761号），根据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条、第一百零八条第一项，责令同益中通州分公司限期改正，并对同益中罚款20,000元。
根据行政处罚作出时有效的《中华人民共和国大气污染防治法（2015修订）》（现已被修订）第一百零八条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；??”。
同益中被处以罚款20,000元，属于法定处罚幅度内最低限额罚款的情形，且不涉及被主管部门要求停产停业的情况，上述违法行为不属于情节严重情形。且经保荐机构及发行人律师向通州区生态环境局访谈确认，同益中该违法行为不属于重大违法行为，处罚不属于重大行政处罚。
（二）2018年1月19日，无锡市滨湖区环境保护局作出《行政处罚决定书》（锡滨环罚决[2018]第1号），根据《建设项目环境保护管理条例》第十六条、第二十八条；《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十七条第三款、第七十五条第五项，对同益中无锡分公司罚款共计71,000元。
1、未经验收合格主体工程正式投入生产或使用的行为及处罚金额
无锡市滨湖区环境保护局作出行政处罚所依据的《建设项目环境保护管理条例》（1998年11月29日生效，现已被修订）第二十八条的规定：“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合
8-1-1-186
格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。”无锡市滨湖区环境保护局执法人员进行现场检查，发现同益中无锡分公司第二阶段即A生产线未经竣工验收，主体工程即投入生产和使用，对同益中无锡分公司做出行政处罚并向同益中无锡分公司送达了《行政处罚听证告知书》，同益中无锡分公司在规定期限内做出陈述申辩：“A线使用的清洗剂由二甲苯更换为环保性更好的碳氢清洗剂。由于A线此前已经验收，且清洗剂变更为环保性更好的产品，因此没有及时申请验收。”无锡市滨湖区环境保护局认为该陈述申辩意见为从轻行政处罚的有效抗辩事由并予以采纳。无锡市滨湖区环境保护局对同益中无锡分公司的上述行为处以罚款人民币51,000元，未达到《建设项目环境保护管理条例》（1998年11月29日生效，现已被修订）第二十八条规定的最大处罚额度（十万以下），且因无锡分公司的有效抗辩，无锡市滨湖区环境保护局在《行政处罚听证告知书》明确，对同益中无锡分公司予以从轻行政处罚。
2、委托无危险废物经营许可证的企业处理危险废物的行为及处罚金额根据行政处罚作出时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修正）》（现已被修订）第七十五条的相关规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：??（五）将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的；??有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；??”。
无锡市滨湖区环境保护局执法人员进行现场检查，发现同益中无锡分公司将危险废物废油HW08，委托给无危险废物经营许可证的企业进行处置。无锡市滨湖区环境保护局对同益中无锡分公司的上述行为处以罚款人民币20,000元，属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条规定的处罚额度中的最小金额（二万元），不构成重大违法违规。
8-1-1-187
四、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人行政处罚文件；
2、查阅发行人缴纳行政处罚罚款的缴纳凭证；
3、取得发行人关于税务行政处罚、环保部门行政处罚的整改说明；
4、查阅税务、环保相关法律法规，以确认发行人所受行政处罚不构成重大违法行为；
5、查阅发行人整改过程中所制定的相关制度文件；
6、取得发行人关于内部控制措施的说明；
7、查阅天职国际出具的《内部控制鉴证报告》;
8、访谈北京市通州区生态环境局、无锡市滨湖区生态环境局的相关负责人，确认同益中的相关环保违法行为不属于重大违法行为，处罚不属于重大行政处罚。
（二）核查结论
发行人律师认为：2017-2020年期间，发行人受到的税务、环保部门的4次行政处罚已完成整改，在整改后未再次因相同事项受到行政处罚；发行人已建立较为完善的内控措施，能够保证发行人合法合规开展经营活动；发行人在2017-2020年期间，受到的金额较大（罚款金额在1万元以上）的行政处罚均不构成重大违法，依据充分。
12.2招股说明书披露，控股股东国投贸易报告期内8次被税务、海关处以罚款，金额从1,000元到81,103元不等。
请保荐机构及发行人律师说明：前述行为不构成重大违法行为的依据及其充分性，并发表明确意见。
回复：
根据《审核问答》第3问规定：“最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存
8-1-1-188
在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。” 保荐机构、发行人律师对照《审核问答》第3问，就控股股东受到的8宗行政处罚不构成重大违法行为的依据及其充分性，核查情况如下：
一、税务部门行政处罚
（一）2017年12月19日，北京市地方税务局第六稽查局对国投贸易作出《税务行政处罚决定书》（京地税六稽罚[2017]43号），认定国投贸易2013年馈赠礼品，2013年-2015年为员工报销药费，未按规定代扣代缴个人所得税，违反《个人所得税法》《个人所得税法实施条例》《财政部国家税务总局关于企业促销展业赠送礼品有关个人所得税问题的通知》相关规定，根据《税收征收管理法》第六十九条的规定，对国投贸易处应扣未扣税款162,206.67元的百分之五十金额的罚款，罚款金额81,103.34元。
《税收征收管理法》第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”
北京市地方税务局第六稽查局对国投贸易作出的上述行政处罚是按照应扣未扣税款的50%处以罚款，属于法定罚款金额区间内最低限额。该违法行为不属于情节严重的违法行为。
（二）2019年6月27日，国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所对国投贸易作出《税务行政处罚决定书（简易）》（京东一税简罚[2019]6008892号），认定国投贸易作为扣缴义务人未按照规定的期限报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料，逾期254天，违反《税收征收管理法》第二十五条第一款规定，根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，对国投贸易作出罚款1,000元的行政处罚。
8-1-1-189
《税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所对国投贸易作出的上述行政处罚金额未超过2,000元，该违法行为不属于情节严重的违法行为。
二、海关部门行政处罚
（一）2018年3月26日，马尾海关对国投贸易作出《当场处罚决定书》（马关当字[2018]0023号），认定国投贸易存在进口货物申报不实行为，影响海关统计准确性，根据《海关法》第二十四条和八十六条第（三）项；《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定，对国投贸易作出罚款1,000元的行政处罚。
《海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款”。
根据马尾海关认定的事实和适用的法律依据，国投贸易的申报不实行为属于“影响海关统计准确性”，并处以1,000元的罚款，系法律后果五种影响中程度最轻的一种，违法行为轻微、罚款数额较小，发行人该行为不属于重大违法违规行为，该处罚不属于情节严重的处罚事项。
（二）2018年5月15日，马尾海关对国投贸易作出《行政处罚决定书》（马关简字[2018]0013号），认定国投贸易存在进口货物申报不实行为，影响海关统计准确性，根据《海关法》第八十六条第（三）项；《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定，对国投贸易作出罚款2,000元的行政处罚。
8-1-1-190
《海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款”。根据马尾海关认定的事实和适用的法律依据，国投贸易的申报不实行为属于“影响海关统计准确性”的行为，并处以2,000元的罚款系法律后果五种影响中程度最轻的一种，违法行为轻微、罚款数额较小，发行人控股股东该行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于情节严重的处罚事项。
（三）2018年7月24日，马尾海关对国投贸易作出《行政处罚决定书》（马关缉违字[2018]0011号），认定国投贸易存在进口货物规格、重量申报不实的行为，影响国家税款征收，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款；第八十六条第（三）项；《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项；《海关行政处罚幅度参照标准》（署缉发[2016]第6号）第十条第
（四）项的规定，对国投贸易作出罚款58,400元的行政处罚。
《海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：??（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；??”。以及《海关行政处罚幅度参照标准》第十条的规定：“违反海关监管规定，以漏缴税款为基准处罚的案件，按照以下规定幅度罚款：??（四）没有特别情节的，处以漏缴税款80%至1倍的罚款。”
马尾海关认定国投贸易的行为属于没有特别情节的违法行为，也并未适用从重情节予以处罚。因此，前述行为不属于重大违法违规，该处罚不属于重大行政处罚。
8-1-1-191
（四）2019年2月2日，天津新港海关对国投贸易作出《行政处罚决定书》（津新关缉决（简单）字[2019]0047号），认定国投贸易申报的货物品牌与实际不符，影响海关统计准确性，根据《海关法》第八十六条第（三）项；《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项、第十六条的规定，对国投贸易作出罚款1,000元的行政处罚。《海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款”。
根据天津新港海关认定的事实和适用的法律依据，国投贸易的申报不实行为属于“影响海关统计准确性”，并处以1,000元的罚款，系法律后果五种影响中程度最轻的一种，违法行为轻微、罚款数额较小，发行人该行为不属于重大违法违规行为，该处罚不属于情节严重的处罚事项。
（五）2019年5月13日，天津新港海关对国投贸易作出《行政处罚决定书》（津新关缉（壹）查/违字[2018]0905号），认定国投贸易申报不实，漏缴税款35,984.75元。根据《海关法》第八十六条第（三）项；《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项、第十六条的规定，对国投贸易作出罚款20,000元的行政处罚。
《海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影
8-1-1-192
响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”天津新港海关对国投贸易作出罚款20,000元的行政处罚，系被处以漏缴税款金额的56%的罚款，适用法定罚款金额区间内较低标准，该项违法事实不属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》所规定的情节严重的情形，因此不属于重大违法行为，该处罚不属于重大行政处罚。
（六）2018年6月8日，岳阳海关对国投贸易作出《行政处罚决定书》（岳关缉违字[2018]0007号），认定国投贸易申报的货物属于我国限制进口类可用作原料的固体废物，且无法提供《固体废物进口许可证》，根据《固体废物污染环境防治法》第七十八条；《海关行政处罚实施条例》第十四条的规定，对国投贸易作出罚款25,963元的行政处罚。《海关行政处罚实施条例》第十四条规定：“违反国家进出口管理规定，进出口国家限制进出口的货物，进出口货物的收发货人向海关申报时不能提交许可证件的，进出口货物不予放行，处货物价值30%以下罚款。”
岳阳海关对国投贸易处以罚款25,963元，占货物价值的2.5%，系在《海关行政处罚实施条例》第十四条法定罚款金额区间内较低标准内作出，因此该处罚不属于重大行政处罚。
三、保荐机构、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、取得国投贸易在2017年至2020年期间税务、海关部门的行政处罚相关文件及说明；
2、查阅税务、海关相关法律法规，以确认发行人控股股东国投贸易所受行政处罚不构成重大违法行为。
（二）核查结论
保荐机构及发行人律师认为：发行人控股股东国投贸易在2017年至2020年期间受到的税务、海关部门的8次行政处罚均不构成重大违法行为。
8-1-1-193
问题13、关于营业收入
13.1据招股说明书披露，内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经确认验收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得报关单、装箱单、提货单后，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。请发行人提供主要的销售合同、采购合同和银行合同。请发行人披露：（1）各类业务的收入确认具体方式，收入确认具体标准、流程、时点、单据；（2）外销业务的贸易模式，按照贸易模式披露外销业务的收入构成，各类贸易模式收入确认时点、依据；（3）退货、换货情况；（4）按照《招股说明书准则》第七十一条相关规定，对财务会计信息与管理层分析章节进行修改，删除主要会计政策和会计估计中与发行人不相关的内容。
请发行人说明各类收入确认方法和时点是否恰当，收入确认与合同条款是否一致，是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、请发行人提供主要的销售合同、采购合同和银行合同。
发行人已补充提供报告期内金额在200万元以上的销售合同、采购合同和银行合同。
二、各类业务的收入确认具体方式，收入确认具体标准、流程、时点、单据；
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策和会计估计”之“（二十一）收入”补充披露如下：
“1、2020年度
??
（4）本公司收入的具体确认方法
8-1-1-194
……公司具体的收入确认具体标准、流程、时点、单据情况如下：
| 项目 | 收入确认标准、流程 | 确认时点 | 确认依据 |
| 内销收入 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经签收确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 客户签收单据日期 | 客户签收单 |
| 外销收入 | 公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得报关单、装箱单、提货单后，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 提货单日期 | 提货单 |
2、2018年度及2019年度
……公司具体的收入确认具体标准、流程、时点、单据情况如下：
| 项目 | 收入确认标准、流程 | 确认时点 | 确认依据 |
| 内销收入 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经签收确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 客户签收单据日期 | 客户签收单 |
| 外销收入 | 公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得报关单、装箱单、提货单后，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 提货单日期 | 提货单 |
三、外销业务的贸易模式，按照贸易模式披露外销业务的收入构成，各类贸易模式收入确认时点、依据公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、主营业务收入按地区构成分析”补充披露如下：
“公司境外业务的贸易模式及收入确认政策如下：
1）境外业务的贸易模式
公司境外业务的贸易模式主要包括FOB、CIF、CFR（即C&F）模式。报告
8-1-1-195
期内，公司采用各种贸易模式的金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| FOB | 9,417.47 | 14,483.89 | 10,272.05 |
| CIF | 8,968.95 | 5,405.70 | 9,429.94 |
| CFR | 590.78 | 698.90 | 781.98 |
| 合计 | 18,977.20 | 20,588.50 | 20,483.97 |
根据《国际贸易术语解释通则》的规定，在FOB、CIF、CFR贸易模式下，与货物所有权相关的毁损、灭失风险自货物在装运港越过指定船只后转移给买方，公司出口货物主要采用海洋运输，即货物办理报关手续并离港时，与货物所有权有关的毁损、灭失风险已转移给客户。2）各类贸易模式收入确认根据国际贸易术语通则以及合同约定，在FOB、CIF、CFR贸易模式下，公司将货物装船离岸并完成报关手续后，货物的所有权和风险(控制权)转移给客户，公司在取得货物的货运提单时确认收入；公司境外销售收入的确定方法符合《企业会计准则》的规定。”
四、退货、换货情况
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“6、销售退货、换货情况“补充披露如下：
“6、销售退货、换货情况
报告期各期，公司产品退换货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退货 | 41.27 | 13.38 | 198.86 |
| 换货 | 2.08 | - | 42.23 |
| 合计 | 43.35 | 13.38 | 241.09 |
| 营业收入 | 28,293.70 | 30,134.32 | 29,211.72 |
| 占比 | 0.15% | 0.04% | 0.83% |
8-1-1-196
报告期内，公司发生退货、换货的主要原因均为产品质量未达到客户要求，退货金额占当期销售收入的比例较低，对公司经营业绩不存在重大影响。”
五、按照《招股说明书准则》第七十一条相关规定，对财务会计信息与管理层分析章节进行修改，删除主要会计政策和会计估计中与发行人不相关的内容。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策和会计估计”中删除与发行人不相关的内容，具体如下：
（一）删除“（七）金融工具”不相关内容，具体如下：
“1、2019年度及2020年度
??
（2）金融工具的计量
1）金融资产
??
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
??
2）金融负债
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
8-1-1-197
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。”
（二）删除“（十二）合同资产”全部内容，具体如下：
“（十二）合同资产”
1、合同资产的确认方法及标准
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。
2、合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。”
（三）删除“（十四）固定资产”不相关内容，具体如下：
“??
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
8-1-1-198
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；
（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。”
（四）删除“（十六）借款费用”全部内容，具体如下：
“（十六）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
8-1-1-199
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。”
（五）删除“（十七）无形资产”不相关内容，具体如下：
“4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
（六）删除“（二十）职工薪酬”不相关内容，具体如下：
“4、设定受益计划
本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退福利，确认为负债，计入当期损益。精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。”
（七）删除“（二十二）股份支付”不相关内容，具体如下：
“4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
??
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可
8-1-1-200
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。”
（八）删除“（二十四）合同成本”全部内容，具体如下：
“（二十四）合同成本
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
本公司企业为履行合同发生的成本同时满足下列条件的，作为合同履约成本
8-1-1-201
确认为一项资产：
1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
2、该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
3、该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。”
（九）删除“（二十五）政府补助”不相关内容，具体如下：
“6、本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：
1）以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
2）以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。
8-1-1-202
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。”
（十）删除“（二十七）租赁”不相关内容，具体如下：
“??
2、融资租赁
本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。”
六、各类收入确认方法和时点是否恰当
报告期内，公司内销和外销收入确认方法和时点具体如下
| 主营业务分类 | 收入确认方法 | 收入确认时点 | 是否符合《企业会计准则》的规定 |
| 内销 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经确认验收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 客户签收单据日期 | 是 |
| 外销 | 公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得报关单、装箱单、提货单后，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 提货单日期 | 是 |
由上表可知，公司各类收入确认方法和时点准确。
8-1-1-203
七、收入确认与合同条款是否一致、是否符合《企业会计准则》的规定公司各类业务收入确认的方法、时点与合同条款和《企业会计准则》的匹配情况如下：
（一）2020年度
| 企业会计准则规定 | 合同相关条款 | 是否满足准则规定 |
| 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务 | 客户生产经营正常，根据合同约定公司享有法定的收款权利 | 是 |
| 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权 | 公司已移交实物，不再保留继续管理权和有效控制 | 是 |
| 企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实际占有该商品 | 实物已移交客户 | 是 |
| 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬 | 内销：与国内客户销售合同中与收入确认相关条款主要有：甲方（客户）在收到乙方（公司）送交的货物后应根据行业标准及时验收，若发现质量问题，到货10日、15日内提出异议，10日、15日内未提出书面异议或验收，视同为货物合格。 外销：成交价格术语；如遇数量不符，买方需要在货物到港后15天内提出请求；本合同使用的FOB、CFR、CIF贸易术语系根据国际商会《国际贸易术语解释通则2010》。 | 是 |
| 客户已接受该商品 | 客户已签收确认或收到提货单 | 是 |
（二）2018年度及2019年度
| 企业会计准则规定 | 合同相关条款 | 是否满足准则规定 |
| 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 | 内销：与国内客户销售合同中与收入确认相关条款主要有：甲方（客户）在收到乙方（公司）送交的货物后应根据行业标准及时验收，若发现质量问题，到货10日、15日内提出异议，10日、15日内未提出书面异议或验收，视同为货物合格。 外销：成交价格术语；如遇数量不符，买方需要在货物到港后15天内提出请求；本合同使用的FOB、CFR、CIF贸易术语系根据国际商会《国际贸易术语解释通则2010》。 | 是 |
| 本公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 | 公司无法保留继续管理权和有效控制 | 是 |
8-1-1-204
| 企业会计准则规定 | 合同相关条款 | 是否满足准则规定 |
| 不再对已售出的商品实施有效控制 | ||
| 收入的金额能够可靠地计量 | 销售合同中明确约定收入金额，且相关金额可通过发票予以验证 | 是 |
| 相关的经济利益很可能流入 | 客户生产经营正常，根据合同约定公司享有法定的收款权利 | 是 |
| 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 | 公司成本核算规范，能够可靠计量相关成本 | 是 |
由上表可知，公司收入确认与合同条款一致，符合《企业会计准则》的规定。
八、同行业公司的收入确认政策
公司与同行业公司的收入确认政策对比如下：
| 公司名称 | 销售产品收入确认政策 |
| 千禧龙纤 | 公司主要销售超高分子量聚乙烯纤维长丝系列、无纬布及其防护系列等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，取得客户确认单据，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 |
| 光威复材 | 公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入实现。 销售部门接受客户订单，订单核准后，库管根据出库单发货，客户验收时确认收入；其中设备类产品在安装调试后经购买方确认合格时确认收入。 其中销售军品时，公司直接与国内军方客户签订销售合同，产品经驻厂军代表（如有）检验合格后出库发货，并经客户签收确认销售收入。 |
| 中简科技 | 公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 公司对销售合同中约定质检条款的产品销售，以取得客户检验合格回执的日期，与合同条款约定的验收期满日期较早者，作为商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方的时点。 公司以提供产品为主的研制业务，其实质为销售产品，参照产品销售业务收入原则确认相关收入。 |
报告期内，本公司收入确认政策满足《企业会计准则》的相关规定，且与同
8-1-1-205
行业可比公司所采取的收入确认政策不存在差异。
13.2招股说明书披露，报告期内，公司主营业务收入来源于超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料。报告期内主营业务收入的金额分别为27,497.68万元、28,767.05万元、29,902.54万元和14,307.70万元。请发行人说明：（1）2019年UHMWPE纤维收入下降的原因，是否与同行业可比公司一致，结合报告期各期在手订单、下游客户需求等情况，分析是否存在持续下降趋势；（2）按照防弹衣、防弹板等2级分类说明主要产品的销售额、单价、销量情况并做简要分析。
一、2019年UHMWPE纤维收入下降的原因，是否与同行业可比公司一致，结合报告期各期在手订单、下游客户需求等情况，分析是否存在持续下降趋势；
（一）收入下降的原因及可比公司情况
1、2019年收入下降的原因
2019年超高分子量聚乙烯纤维收入下降的原因详见前述审核问题“9.3”之“一、2019年UHMWPE纤维销售收入、销量、产销率和均价都有所下降的原因”相关回复内容。
2、可比公司情况
发行人产品所涉及的主要领域为超高分子量聚乙烯纤维，超高分子量聚乙烯纤维领域的国内可比公司为江苏九九久、仪征化纤、山东爱地、千禧龙纤、锵尼玛，以及复合材料领域的可比公司普诺泰。
由于山东爱地、锵尼玛等企业为非上市公司，相关收入数据无法从公开资料获取。根据江苏九九久、千禧龙纤企业公开披露的资料，发行人与其在2019年的超高分子量聚乙烯纤维收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | |
| 金额 | 变动 | 金额 | |
| 江苏九九久 | 49,296.40 | 43.70% | 34,306.04 |
| 千禧龙纤 | 20,873.76 | 43.31% | 14,565.81 |
| 同益中 | 18,333.86 | -18.59% | 22,519.95 |
8-1-1-206
注：千禧龙纤、江苏九九久收入系高强高模聚乙烯纤维收入，数据来源于千禧龙纤招股说明书及延安必康公司年度报告。
发行人2019年销售收入较2018年度有所下滑主要系：（1）报告期内，公司业务重心逐步向毛利率更高的产业链下游延伸，将超高强型的超高分子量聚乙烯纤维进一步加工成无纬布和防弹制品后对外销售。由于2018年12月公司关闭无锡分公司200吨/年的超高分子量聚乙烯纤维老旧生产线，导致公司2019年超高分子量聚乙烯纤维产量有所下降，且超高分子量聚乙烯纤维自用量增长导致超高分子量聚乙烯纤维直接对外销售数量有所下降；（2）2019年，受中美贸易摩擦影响，公司对美国出口的超高分子量聚乙烯纤维订单规模有所下降。2019年，公司在美国的超高分子量聚乙烯纤维收入为812.35万元，较2018年美国的确收入2,111.77万元下降61.53%。
（二）在手订单及下游客户需求情况
发行人在手订单及下游客户需求情况详见前述审核问题“9.5”之“二、报告期各期末的在手订单情况，并结合下游行业发展、签订的框架协议情况、发行人客户拓展情况等，说明向主要客户销售是否具有可持续性、发行人是否存在经营情况波动的风险”相关回复内容。
综上所述，2019年度受产能及中美贸易摩擦等因素影响，公司超高分子量聚乙烯纤维出现了下降。但随着下游行业对超高分子量聚乙烯纤维的需求，同时产业技术水平的持续提升，超高分子量聚乙烯纤维的应用领域都将进一步拓宽。长期来看，发行人不存在业绩持续下滑的趋势。
二、按照防弹衣、防弹板等2级分类说明主要产品的销售额、单价、销量情况并做简要分析
单位：万元、吨、元/kg、元/件
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 数量 | 均价 | 收入 | 数量 | 均价 | 收入 | 数量 | 均价 | |
| UHMWPE纤维 | 15,435.53 | 1,843.38 | 83.74 | 18,333.86 | 1,821.91 | 100.63 | 22,519.95 | 2,215.65 | 101.64 |
| 其中：常规纤维 | 13,330.62 | 1,669.44 | 79.85 | 16,663.50 | 1,703.74 | 97.81 | 21,453.45 | 2,147.32 | 99.91 |
| 有色纤维 | 2,104.91 | 173.94 | 121.02 | 1,670.35 | 118.17 | 141.36 | 1,066.51 | 68.33 | 156.08 |
| 无纬布 | 6,521.49 | 390.72 | 166.91 | 3,092.28 | 154.16 | 200.59 | 3,000.52 | 164.70 | 182.56 |
| 其中：UHMWPE纤维无纬布 | 6,325.87 | 381.85 | 165.66 | 2,430.64 | 121.95 | 199.31 | 2,474.76 | 134.35 | 186.48 |
8-1-1-207
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 数量 | 均价 | 收入 | 数量 | 均价 | 收入 | 数量 | 均价 | |
| 芳纶无纬布 | 195.62 | 8.87 | 220.57 | 661.64 | 32.21 | 205.44 | 525.76 | 30.35 | 173.22 |
| 防弹制品 | 5,759.13 | 119,174.00 | 483.25 | 8,470.46 | 168,993.00 | 501.58 | 3,234.63 | 67,635.00 | 480.01 |
| 其中：防弹衣 | 2,370.27 | 25,161.00 | 942.04 | 4,883.25 | 68,988.00 | 707.84 | 1,250.44 | 23,127.00 | 540.68 |
| 防弹板 | 2,737.54 | 82,654.00 | 331.21 | 3,283.31 | 94,674.00 | 346.80 | 1,599.35 | 38,190.00 | 418.79 |
| 防弹头盔 | 651.31 | 11,359.00 | 573.39 | 303.90 | 5,331.00 | 570.07 | 384.84 | 6,318.00 | 609.11 |
| 合计 | 27,716.14 | 29,896.60 | 28,755.10 | ||||||
注：1、UHMWPE纤维、无纬布的计价单位为元/kg，防弹衣、防弹板及头盔的计价单位为元/件；
2、因计价单位不同且其他防弹制品销售收入较少，防弹制品均价未将其他防弹制品考虑在内。
（一）超高分子量聚乙烯纤维
2019年常规纤维收入和销量较2018年下降，主要系公司向毛利率更高的产业下游延申，将超高分子量聚乙烯纤维加工为防弹制品对外销售，同时受中美贸易摩擦影响，公司对美国区域客户的收入和销量下降所致。2020年，新冠疫情的全球蔓延导致终端市场对超高分子量聚乙烯纤维的需求减少，叠加安全防护产品、缆绳等生产企业大面积停工，从而导致市场竞争加剧，常规纤维的均价降幅较大以及销量略有下降，从而导致2020年常规纤维收入较2019年下降3,332.88万元。
报告期内，有色纤维整体收入和销量规模呈现上升的趋势，主要系有色纤维主要应用于体育器材、高端缆绳等领域，公司凭借高色牢度和高力学性能保持率的有色纤维得到下游客户的认可。
报告期内，常规纤维和有色纤维的均价呈下降的趋势，主要系：1）公司统一制定产品价格体系，在具体开展业务时，综合权衡产品成本、销量以及战略目标等多种因素与客户协商确定产品报价，以保证合理利润，不同规格产品、不同客户销售价格存在波动；2）随着市场竞争加剧，超高分子量聚乙烯纤维销售均价整体呈现下降趋势，其中2020年受新冠疫情在全球的蔓延，叠加安全防护产品、缆绳等生产企业大面积停工，市场竞争进一步加剧，从而导致纤维销售均价降幅较大。
（二）无纬布
8-1-1-208
报告期内，公司超高分子量聚乙烯纤维无纬布收入和销量规模呈现上升的趋势，主要系公司积极拓展复合材料市场，将超高强型纤维进一步加工成超高分子量聚乙烯纤维无纬布，对外销售。凭借产品优异的防护性能，公司超高分子量聚乙烯纤维无纬布的收入和销量均得到一定提升。报告期内，公司芳纶无纬布的收入和销量存在一定波动，主要是芳纶无纬布非公司重点拓展的领域，仅根据下游客户的需求进行生产，故存在一定起伏。报告期内，超高分子量聚乙烯纤维无纬布和芳纶无纬布销售均价的波动主要受不同规格、不同防护性能的销售结构影响。
（三）防弹制品
2019年防弹制品收入较2018年增幅5,235.83万元，主要系防弹衣收入和数量大幅增加，当期公司积极开发防弹衣销售客户，与CONNEXION CO., LTD.、南京际华三五二一特种装备有限公司等客户签订了多批次防弹衣订单所致。2020年，受新冠疫情影响，终端客户需求放缓，当期防弹衣和防弹板采购数量均出现不同幅度下降。报告期内，公司防弹衣均价呈现上升趋势，其中，2020年公司防弹衣根据客户的要求配备防弹衣外套，故而提高了销售均价。
报告期内，公司防弹板的收入和销量变动趋势与防弹衣相同，防弹板销售均价整体相对稳定。报告期内，公司防弹头盔的收入分别为384.84万元、303.90万元和651.31万元，占整体防弹制品的收入比例相对较小，销售均价基本保持稳定。
13.3报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为69.43%、
71.21%、68.85%和71.75%，占比较高。
请发行人披露：（1）海外收入主要涉及的国家及占比，对美国（如有）的销售收入金额及占比，国际经济环境的变化及中美贸易摩擦对发行人经营的影响；（2）境内销售的区域分布情况。
请发行人说明：（1）国内外销售收入、单价、销量、毛利率的情况，并对相关变动予以分析；对比分析国内外销售单价和毛利率差异的原因；（2）国外经销和直销收入、数量、毛利率、单价之间是否存在差异，并予以进一步分析；
（3）外销的前五大客户收入及占比，是否为经销商，收入确认方式，信用期及
8-1-1-209
应收账款情况；并对上述客户的变动情况予以分析；（4）报告期出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据与境外销售金额的具体对比分析；（5）出口退税金额与境外销售规模的匹配性，申报境外销售商品收入与公司外销收入是否存在差异。请发行人披露：（1）海外收入主要涉及的国家及占比，对美国（如有）的销售收入金额及占比，国际经济环境的变化及中美贸易摩擦对发行人经营的影响；（2）境内销售的区域分布情况。
回复：
一、海外收入主要涉及的国家及占比，对美国（如有）的销售收入金额及占比，国际经济环境的变化及中美贸易摩擦对发行人经营的影响；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层讨论”之“十三、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、主营业务收入按地区构成分析”补充披露上述内容，具体如下：
“2）境外收入
报告期内，发行人海外收入主要来源与亚洲和欧洲区域，其中，亚洲区域的以色列、韩国和印度，欧洲区域的荷兰、希腊和英国是公司海外收入的主要来源国家。发行人报告期内海外收入主要涉及的国家及占比情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 亚洲 | 10,580.90 | 38.17% | 13,343.50 | 44.62% | 8,630.84 | 30.00% |
| 其中：韩国 | 6,226.32 | 22.46% | 5,078.62 | 16.98% | 2,516.34 | 8.75% |
| 印度 | 2,314.10 | 8.35% | 1,249.74 | 4.18% | 113.66 | 0.40% |
| 以色列 | 198.44 | 0.72% | 4,884.86 | 16.34% | 3,748.82 | 13.03% |
| 其他 | 1,842.05 | 6.65% | 2,130.28 | 7.12% | 2,252.03 | 7.83% |
| 欧洲 | 5,796.77 | 20.91% | 5,653.80 | 18.91% | 8,560.89 | 29.76% |
| 其中：荷兰 | 2,072.73 | 7.48% | 2,558.21 | 8.56% | 2,965.58 | 10.31% |
| 希腊 | 984.63 | 3.55% | 1,021.91 | 3.42% | 1,937.66 | 6.74% |
| 英国 | 433.27 | 1.56% | 854.06 | 2.86% | 1,032.51 | 3.59% |
8-1-1-210
| 其他 | 2,306.15 | 8.32% | 1,219.62 | 4.08% | 2,625.14 | 9.13% |
| 非洲 | 1,962.57 | 7.08% | 575.65 | 1.93% | 722.54 | 2.51% |
| 其中：南非 | 1,117.79 | 4.03% | 534.52 | 1.79% | 647.29 | 2.25% |
| 其他 | 844.78 | 3.05% | 41.13 | 0.14% | 75.25 | 0.26% |
| 北美洲 | 431.90 | 1.56% | 864.53 | 2.89% | 2,444.61 | 8.50% |
| 其中：美国 | 396.39 | 1.43% | 812.35 | 2.72% | 2,111.77 | 7.34% |
| 其他 | 35.51 | 0.13% | 52.18 | 0.17% | 332.84 | 1.16% |
| 南美洲 | 171.67 | 0.62% | 104.35 | 0.35% | 103.50 | 0.36% |
| 大洋洲 | 33.38 | 0.12% | 46.67 | 0.16% | 21.58 | 0.08% |
| 境外合计 | 18,977.20 | 68.47% | 20,588.50 | 68.85% | 20,483.97 | 71.21% |
由上表可知，贸易摩擦对发行人在美国区域的收入造成一定影响，公司在美国的超高分子量聚乙烯纤维收入由2018年的2,111.77万元下降至2020年的
396.39万元。但从整体来看，报告期内，公司境外销售收入分别为20,483.97万元、20,588.50万元和18,977.20万元，其中，2019年较上年增长了0.51%，境外销售收入保持稳定；2020年境外收入受疫情影响略有下降。公司境外主要贸易国家主要位于亚洲和欧洲，公司收入受国际经济环境的变化及中美贸易摩擦影响较小。”
二、境内销售的区域分布情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层讨论”之“十三、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、主营业务收入按地区构成分析”补充披露上述内容，具体如下：
“1）境内收入
报告期内，公司境内主营业务收入按地域构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华东地区 | 5,198.95 | 59.48% | 5,587.96 | 60.00% | 4,719.33 | 56.98% |
| 华北地区 | 3,047.46 | 34.87% | 3,339.22 | 35.85% | 2,998.45 | 36.20% |
| 境内其他 | 493.87 | 5.65% | 386.86 | 4.15% | 565.30 | 6.82% |
| 境内合计 | 8,740.28 | 100.00% | 9,314.04 | 100.00% | 8,283.08 | 100.00% |
8-1-1-211
报告期内，公司产品主要销往境外，境内销售方面，华北地区、华东地区沿海经济发达地区是公司产品的主要销售目的地。”
三、国内外销售收入、单价、销量、毛利率的情况，并对相关变动予以分析；对比分析国内外销售单价和毛利率差异的原因
（一）国内外销售收入、单价、销量、毛利率情况及变动分析
1、国内外销售收入、销量情况及变动分析
单位：万元、吨、件
| 项目 | 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | ||
| 境内 | UHMWPE纤维 | 4,983.77 | 693.75 | 4,069.57 | 430.51 | 4,828.04 | 510.63 |
| 无纬布 | 2,236.88 | 125.72 | 1,893.63 | 93.65 | 1,450.59 | 80.51 | |
| 防弹制品 | 1,519.63 | 40,762.00 | 3,350.83 | 77,799.00 | 2,004.46 | 39,794.00 | |
| 合计 | 8,740.28 | 9,314.04 | 8,283.08 | ||||
| 境外 | UHMWPE纤维 | 10,451.77 | 1,149.62 | 14,264.29 | 1,391.40 | 17,691.91 | 1,705.02 |
| 无纬布 | 4,284.60 | 265.01 | 1,198.65 | 60.51 | 1,549.93 | 84.19 | |
| 防弹制品 | 4,240.83 | 78,412.00 | 5,125.57 | 91,194.00 | 1,242.12 | 27,841.00 | |
| 合计 | 18,977.20 | 20,588.50 | 20,483.97 | ||||
注：UHMWPE纤维、无纬布的数量单位为吨，防弹制品的计数单位为件。
2018年至2019年，公司境内外收入均呈现一定增长，主要系复合材料收入增长所致。2020年，受疫情影响，境内外收入均出现不同幅度的下降，其中，境外收入的下降幅度高于境内收入。
2、国内外产品销售均价、毛利率情况及变动分析
单位：元/kg、元/件
| 项目 | 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | ||
| 境内 | UHMWPE纤维 | 71.84 | 19.78% | 94.53 | 30.23% | 94.55 | 30.27% |
| 无纬布 | 177.93 | 32.94% | 202.22 | 30.92% | 180.18 | 27.94% | |
| 防弹制品 | 372.81 | 36.90% | 430.70 | 38.98% | 503.71 | 38.37% | |
| 境外 | UHMWPE纤维 | 90.91 | 37.22% | 102.52 | 31.89% | 103.76 | 33.90% |
| 无纬布 | 161.68 | 42.49% | 198.08 | 47.54% | 184.10 | 32.93% | |
8-1-1-212
| 防弹制品 | 540.84 | 33.21% | 562.02 | 31.43% | 446.15 | 40.12% |
注： UHMWPE纤维、无纬布的价格单位为元/kg，防弹制品的计价单位为元/件。
（1）境内产品销售均价、毛利率情况及变动分析
1）超高分子量聚乙烯纤维报告期各期，内销均价分别为94.55元/kg、94.53元/kg和71.84元/kg。2018年和2019年，内销均价和内销毛利率相对稳定。2020年，内销均价和内销毛利率降幅较大，主要系当期疫情导致海外市场需求减少，导致国内市场竞争进一步加剧，从而造成销售均价降幅较大，进而影响当期毛利率。2）无纬布报告期内，公司内销无纬布的毛利率相对稳定，各期内销均价分别为180.18元/kg、202.22元/kg和177.93元/kg，各期销售均价存在一定波动主要系销售的产品类型以及规格不同。
3）防弹制品报告期内，公司防弹制品内销均价分别为503.71元/件、430.70元/件和372.81元/件；内销防弹制品毛利率分别为38.37%、38.98%和36.90%。公司防弹制品销售均价和毛利率变动系不同客户订单规格各异、应用领域所致。例如，客户对复合材料的款式、防弹等级、防护面积等具体要求不同，复合材料的销售单价存在较大差异。
（2）境外产品销售均价、毛利率情况及变动分析
1）超高分子量聚乙烯纤维报告期内，公司超高分子量聚乙烯纤维外销单价分别为103.76元/kg、102.52元/kg和90.91元/kg，随着市场竞争的加剧，外销整体销售价格亦呈下降的趋势。报告期内，外销毛利率分别为33.90%、31.89%和37.22%。其中，2020年度外销毛利率上升较多，主要系当期外销超高分子量聚乙烯纤维单位成本下降的幅度高于当期外销价格下降的幅度，当期单位成本下降主要系原材料及电力采购价格下降所致。
2）无纬布
8-1-1-213
报告期内，公司无纬布外销均价分别为184.10元/kg、198.08元/kg和161.68元/kg，外销无纬布毛利率分别为32.93%、47.54%和42.49%，无纬布外销均价和毛利率存在一定波动，主要受不同客户订单类型、规格、采购量等差异影响有所波动。3）防弹制品报告期内，公司防弹制品外销均价分别为446.15元/件、562.02元/件和540.84元/件，外销防弹制品毛利率分别为40.12%、31.43%和33.21%，防弹制品外销均价及毛利率受产品款式、防弹等级、防护面积等因素影响差异较大。
3、国内外产品销售均价、毛利率差异分析
（1）超高分子量聚乙烯纤维销售均价、毛利率对比
单位：元/kg
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | |
| 境内 | 71.84 | 19.78% | 94.53 | 30.23% | 94.55 | 30.27% |
| 境外 | 90.91 | 37.22% | 102.52 | 31.89% | 103.76 | 33.90% |
| 差异 | -19.08 | -17.45% | -7.99 | -1.66% | -9.21 | -3.62% |
由上表可知，报告期内，超高分子量聚乙烯纤维境外毛利率整体高于境内毛利率，主要系国内市场对超高分子量聚乙烯纤维的性能要求相对较低，因此国内市场参与者相对较多，市场竞争激烈，整体售价偏低，从而造成境内市场毛利率相对偏低。
报告期内，超高分子量聚乙烯纤维的境外均价高于境内均价，主要受具体销售产品规格以及性能不同，以及外销定价略高等因素的影响。
（2）无纬布销售均价、毛利率差异分析
单位：元/kg
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | |
| 境内 | 177.93 | 32.94% | 202.22 | 30.92% | 180.18 | 27.94% |
| 境外 | 161.68 | 42.49% | 198.08 | 47.54% | 184.10 | 32.93% |
| 差异 | 16.25 | -9.55% | 4.14 | -16.62% | -3.92 | -4.99% |
8-1-1-214
报告期各期，公司无纬布外销毛利率高于内销毛利率，而各期单价变动不一致，主要系境内销售的芳纶无纬布占比高于外销的芳纶无纬布占比，芳纶无纬布售价相对较高，但由于系根据外购的芳纶纤维加工而成，故而毛利率较低；而境外销售的无纬布基本上是超高分子量聚乙烯纤维无纬布，故而整体毛利率较高。
（3）防弹制品销售均价、毛利率差异分析
单位：元/件
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | |
| 境内 | 372.81 | 36.90% | 430.70 | 38.98% | 503.71 | 38.37% |
| 境外 | 540.84 | 33.21% | 562.02 | 31.43% | 446.15 | 40.12% |
| 差异 | -168.03 | 3.68% | -131.32 | 7.55% | 57.56 | -1.75% |
报告期各期，公司防弹制品外销单价、毛利率与内销单价、毛利率有所差别，主要是防弹制品类型、款式、防弹等级、防护面积等产品规格不同所致。
2018年，公司防弹制品境内销售均价较高，但毛利率较低，主要系2018年境内销售的防弹板占比较高，公司部分款式防弹板为陶瓷防弹板，因嵌入陶瓷成分销售均价较高，但陶瓷片系公司对外采购产品，毛利加成较低，导致陶瓷板毛利率较低。
2019年及2020年度，公司防弹制品境外销售均价高于境内销售均价，但外销毛利率低于内销毛利率，主要原因为：出口的防弹制品中防弹衣占比较高，防弹衣对外销售通常含防弹衣外套，销售均价较高，同时防弹衣外套系公司对外采购，毛利率加成较低，导致防弹衣整体毛利率较低。
四、国外经销和直销收入、数量、毛利率、单价之间是否存在差异，并予以进一步分析
公司报告期内国外销售均为直销模式，不存在经销模式。
公司关于贸易商客户、终端客户的收入、数量、毛利率以及单价情况，已在本问询回复“问题9、关于销售模式与主要客户”之“（八）同一产品针对不同贸易商、贸易与直销，在价格与毛利率方面是否存在差异及原因”相关回复内容。
8-1-1-215
五、外销的前五大客户收入及占比，是否为经销商，收入确认方式，信用期及应收账款情况；并对上述客户的变动情况予以分析
（一）报告期内公司外销的前五大客户收入及占比、是否为经销商，信用期及应收账款具体情况如下：
报告期各期，公司境外前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要销 售产品 | 金额 | 占比 | 终端客户 /贸易商 | 应收账款期末余额 | 信用期 |
| 2020年度 | |||||||
| 1 | CONNEXION CO., LTD. | 防弹制品、无纬布 | 2,986.21 | 15.74% | 贸易商 | - | 无 |
| 2 | INNOEVER CO.,LTD. | 无纬布、UHMWPE纤维、防弹制品 | 1,718.95 | 9.06% | 贸易商 | - | 无 |
| 3 | SMPP PRIVATE LIMITED | 无纬布 | 1,257.63 | 6.63% | 终端客户 | - | 90天 |
| 4 | FIBERS INTERNATIONAL B.V. | UHMWPE纤维 | 1,251.05 | 6.59% | 贸易商 | 49.60 | 30天 |
| 5 | SOUTHERN ROPES (PTY) LTD | UHMWPE纤维 | 974.33 | 5.13% | 终端客户 | 178.68 | 30天 |
| 合计 | 8,188.17 | 43.15% | 228.29 | ||||
| 2019年度 | |||||||
| 1 | F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD. | UHMWPE纤维 | 4,809.16 | 23.36% | 终端客户 | 356.00 | 60天 |
| 2 | CONNEXION CO., LTD. | 无纬布、防弹制品 | 3,923.38 | 19.06% | 贸易商 | - | 90天 |
| 3 | FIBERS INTERNATIONAL B.V | UHMWPE纤维 | 1,450.03 | 7.04% | 贸易商 | 34.92 | 30天 |
| 4 | FIBRXL INDUSTRIAL .V./ LUMAT HIGH PERFORMANCE FIBERS LLC | UHMWPE纤维 | 1,398.40 | 6.79% | 贸易商 | 64.22 | 30天 |
| 5 | TILSATEC LIMITED | UHMWPE纤维 | 1,331.93 | 6.47% | 终端客户 | - | 90天 |
| 合计 | 12,912.89 | 62.72% | 455.14 | ||||
| 2018年度 | |||||||
| 1 | F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD. | UHMWPE纤维、无纬布、防弹制品 | 3,748.82 | 18.30% | 终端客户 | 286.01 | 60天 |
| 2 | FIBRXL INDUSTRIAL .V./ LUMAT HIGH PERFORMANCE FIBERS LLC | UHMWPE纤维 | 3,018.87 | 14.74% | 贸易商 | - | 30天 |
| 3 | KORONAKIS, D., S.A. | UHMWPE纤维 | 1,422.91 | 6.95% | 终端客户 | - | 30天 |
| 4 | FIBERS INTERNATIONAL B.V | UHMWPE纤维 | 1,321.59 | 6.45% | 贸易商 | - | 30天 |
| 5 | ERE INDUSTRY CO., LTD | UHMWPE纤维、无纬布 | 1,046.78 | 5.11% | 终端客户 | - | 30天 |
| 合计 | 10,558.98 | 51.55% | 286.01 | ||||
8-1-1-216
报告期内外销前五大客户的收入确认政策请见本题回复之“五、（一）本公司收入确认政策”，收入确认政策均保持一致。由上表可知，公司对境外主要贸易商客户的信用期均在30天-90天，各期末形成的应收账款余额均不高。截至本问询回复出具日，上述应收账款均已实现回款。
（二）报告期内，公司外销客户前五大客户的变动情况
报告期内，公司各期外销前五大客户在报告期内的销售情况具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 采购产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| CONNEXION CO., LTD. | 防弹制品、无纬布 | 2,986.21 | 3,923.38 | 33.20 |
| INNOEVER CO.,LTD. | 无纬布、UHMWPE纤维、防弹制品 | 1,718.95 | 57.81 | 88.82 |
| SMPP PRIVATE LIMITED | 无纬布 | 1,257.63 | 278.22 | 62.57 |
| FIBERS INTERNATIONAL B.V | UHMWPE纤维 | 1,251.05 | 1,450.03 | 1,321.59 |
| SOUTHERN ROPES (PTY) LTD | UHMWPE纤维 | 974.33 | 489.25 | 641.30 |
| FIBRXL INDUSTRIAL .V./ LUMAT HIGH PERFORMANCE FIBERS LLC | UHMWPE纤维 | 692.67 | 1,398.40 | 3,018.87 |
| TILSATEC LIMITED | UHMWPE纤维 | 348.22 | 1,331.93 | 1,018.20 |
| F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD. | UHMWPE纤维 | 197.83 | 4,809.16 | 3,748.82 |
| KORONAKIS, D., S.A. | UHMWPE纤维 | 298.49 | 510.19 | 1,422.91 |
| ERE INDUSTRY CO., LTD | 无纬布、纤维 | 0.75 | 106.12 | 1,046.78 |
| 合计 | 9,726.13 | 14,354.49 | 12,403.06 |
注：CONNEXION CO., LTD.2018年度共实现收入金额为50.56万元，其中出口收入为
33.20万元，其余17.36万元销售至其在国内的办事处，为境内收入。
公司外销主要客户在报告期内与公司均存在交易，其中，随着公司与INNOEVER CO.,LTD.合作的深入，其2020年采购额增幅较大。
2020年度，F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD.收入下降主要原因包括：1）报告期内，公司积极拓展复合材料市场，与其在境外复合材料市场形成了竞争关系；2）同时，2020年受新冠疫情影响，F.M.S. ENTERPRISES MIGUN LTD.收
8-1-1-217
入规模有所下降，其对公司采购需求亦有所下降，双方合作机会因此减少。
2020年受因疫情影响，终端市场对超高分子量聚乙烯纤维的需求减少，叠加安全防护产品、缆绳等生产企业大面积停工，部分境外终端客户的采购需求有所下降，如TILSATEC LIMITED和KORONAKIS, D., S.A.。
ERE INDUSTRY CO., LTD系韩国军警防弹制品制造商，其根据其终端客户需求情况，对公司进行采购，故报告期内采购金额波动较大。
除上述情况外，公司其他境外客户收入变动主要系客户根据市场因素调整其自身采购需求的正常波动。
六、报告期出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据与境外销售金额的具体对比分析
（一）报告期内海关电子口岸数据与账面数据对比情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 海关电子口岸数据 | 19,316.34 | 20,427.16 |
| 外销收入数据 | 19,010.90 | 20,650.45 |
| 差异 | 305.44 | -223.29 |
| 差异率 | 1.61% | -1.08% |
数据来源为中国电子口岸中的中国国际贸易单一窗口中，导出的出口退税数据，此为中国海关总署提供的公司各期出口报关数据，公司以此数据用于出口退税，由于中国电子口岸系统更新，2019年之前数据无法查询。
报告期内，海关电子口岸数据与外销收入存在差异，2019年度差异原因为海关电子口岸数据中未包含CIF、CFR模式下的运保费金额，2020年度差异原因主要为新泰分公司试运营阶段生产产品对境外销售，相关收入冲减在建工程，海关数据中包含该部分收入；另外，外币折算会导致部分差异。
（二）中国出口信用保险公司数据与境外销售金额
报告期内，由于公司单笔订单金额较小，公司未对每笔外销业务进行逐笔投保。公司向中国出口信用保险公司对出口贸易业务投保，根据保险合同约定，自年度保费缴纳之日起，公司（被保险人）按照保单规定开始承担保险责任，保单
8-1-1-218
年度内符合保单规定的出口贸易纳入保单的保障范围。报告期内公司对出口业务投保的情况具体如下：
| 保险公司名称 | 投保期间 | 年度保险额度 （万美元） |
| 中国出口信用保险公司 | 2018-03-30至2019-03-29 | 2,100.00 |
| 中国出口信用保险公司 | 2019-03-30至2020-03-29 | 2,600.00 |
| 中国出口信用保险公司 | 2020-03-30至2021-03-29 | 2,600.00 |
公司通过中国出口信用保险公司办理年度保险金额与公司境外销售收入存在差异，主要系公司综合考虑年度出口销售计划、设定信用额度客户等因素制定投保金额。
七、出口退税金额与境外销售规模的匹配性，申报境外销售商品收入与公司外销收入是否存在差异
（一）出口退税金额与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司应收出口退税金额与境外销售收入的情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 境外销售收入① | 19,010.90 | 20,650.45 | 20,566.35 |
| 申报的境外收入② | 19,419.44 | 18,387.41 | 19,513.48 |
| 差异③=①-② | -408.54 | 2,263.04 | 1,052.87 |
| 本期免抵金额④ | 984.62 | 1,518.55 | 1,559.61 |
| 本期应退税额⑤ | 1,539.90 | 1,184.75 | 1,665.25 |
| 本期免抵退税额⑥=④+⑤ | 2,524.53 | 2,703.30 | 3,224.86 |
| 不得免征和抵扣税额⑦ | - | 2.91 | 40.75 |
| 退税率 ⑧=(⑥+⑦)/② | 13.00% | 14.72% | 16.74% |
| 公司产品出口适用退税率 | 13% | 13%、16% | 16%、17% |
报告期内，公司各期出口退税金额与申报免抵退税出口货物销售额的比例与当期公司产品出口适用的退税率区间相符。
（二）申报境外销售商品收入与公司外销收入的匹配性
公司申报免抵退税出口商品收入与公司外销收入对比情况如下：
8-1-1-219
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 申报境外收入 | 19,419.44 | 18,387.41 | 19,513.48 |
| 加：时间性差异——申报出口退税时间与报关出口时间的差异 | -3,457.42 | 2,039.75 | 630.35 |
| 加：外销收入中不申报出口退税的运费和保险费 | - | 203.31 | 199.36 |
| 加：时间性差异——报关出口时间与收入确认时间的差异 | - | 6.13 | 234.99 |
| 加：其他（在建工程试车产品外销） | -255.45 | 0.00 | 0.00 |
| 加：未申报退税收入 | 3,354.32 | 0.00 | 0.00 |
| 调整后的申报境外收入 | 19,060.89 | 20,636.60 | 20,578.18 |
| 境外销售收入 | 19,010.90 | 20,650.45 | 20,566.35 |
| 差异 | 49.99 | -13.85 | 11.83 |
| 差异比例 | 0.26% | -0.07% | 0.06% |
报告期内，公司境外销售收入与申报免抵退税出口货物销售额相匹配；同时，公司出口退税金额与申报免抵退税出口货物销售额相匹配。综上，公司出口退税金额与境外销售收入相匹配。请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查；（2）海外收入客户真实性及背景进行的核查措施；（3）海外收入与报关单、税单、提货单及运输单是否一致，海外收入与外管局相关数据是否一致，并说明对海外收入真实性、准确性采取的核查方法、比例及结论，相关依据是否充分；（4）按照境内、境外说明销售发函、回函、走访的比例，未回函部分通过抽查销售原22始单据及期后回款等执行替代程序的具体情况，对境内、境外销售真实性、准确定及截止性发表明确意见。
一、对上述事项进行核查
（一）核查程序
1、了解发行人关于收入确认的相关内部控制制度、执行穿行测试，评价内部控制制度的执行有效性；
2、对各类收入进行抽样测试，检查主要客户相关销售合同订单条款，核对客户签收单、发票及报关单等支持性文件，通过不同来源的证据印证相关收入的真实性、准确性、完整性；
8-1-1-220
3、查阅同行业可比公司的收入确认政策，与发行人收入确认政策进行比对，分析是否存在差异；
4、获取报告期内发行人退换货明细表，分析原因及合理性；
5、对各类收入的波动情况进行分析，了解报告期各期发行人主要产品在下游应用领域中的销售情况、变动趋势，以及波动的具体情况、影响波动的驱动因素；
6、访谈主要客户，确认其与发行人产品定价、收款方式、信用期等合同条款内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人已提供报告期内主要的销售合同、采购合同和银行合同；
2、发行人的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，与合同约定一致，与同行业可比公司不存在重大差异，并且在报告期内得到一贯执行；
3、发行人2019年超高分子量聚乙烯纤维收入下降的原因系产能调整及市场环境影响所致，不存在长期持续下滑的趋势；
4、国际经济环境变化及中美贸易摩擦对发行人经营业务不产生重大影响。
二、海外收入客户真实性及背景进行的核查措施
针对发行人海外收入客户真实性及背景，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人董事长、财务总监、销售部负责人，了解海外客户的背景信息、成立时间、与公司合作情况、业务模式、海外客户开拓方式、订单取得方式、海外客户销售额变动原因、海外客户采用发行人产品类型等情况；
2、采用视频的方式访谈主要海外客户，了解主要海外客户的背景、与发行人的合作历史、选择发行人合作的原因、选择发行人产品的原因、与发行人交易的产品及金额等，了解主要海外客户与发行人之间的定价原则、付款周期、运输方式等主要交易条款，了解其与发行人之间是否存在关联关系等事项；
8-1-1-221
3、通过中国出口信用保险公司出具的外销客户的海外资信报告，网络查询主要外销客户官网、公开信息等渠道了解主要海外客户的背景信息；
4、对海外重要客户实施函证程序，确认各期双方交易金额及期末往来余额；
5、获取发行人报告期内银行流水以及银行存款明细账，检查境外销售收款对应的记账凭证、银行回单等原始资料，确认境外销售资金划款的真实性。
三、海外收入与报关单、税单、提货单及运输单是否一致，海外收入与外管局相关数据是否一致，并说明对海外收入真实性、准确性采取的核查方法、比例及结论，相关依据是否充分
（一）海外收入与报关单、税单、提货单及运输单是否一致
（1）以抽样方式检查销售合同或订单、出库单、出口报关单、装箱单、提货单等支持性文件，对比收入确认金额与上述单据列示金额的一致性；
（2）对主要客户进行视频访谈；
（3）抽查部分收入，检查外汇的回款情况；
（4）获取发行人报告期内银行对账单、银行流水以及境外销售收款明细账，抽取样本，检查境外销售收款对应的记账凭证、银行回单等原始资料，确认境外销售资金划款的真实性。
经核查，保荐机构和会计师认为：海外收入与报关单、税单、提货单及运输单一致。
（二）海外收入与外管局相关数据是否一致
国家外汇管理局数据与账面核对情况如下：
单位：万美元
| 年度 | 币种 | 外管局申报金额 | 收汇金额 | 差异金额 | 差异比例 | 数据来源 |
| 2019年5-12月 | 美元 | 1,499.05 | 1,503.01 | 3.96 | 0.26% | 外管局2019年5-12月数据 |
| 2020年度 | 美元 | 2,188.91 | 2,185.98 | -2.93 | -0.13% | 外管局2020年1-12月数据 |
| 合计 | 3,687.96 | 3,688.99 | 1.03 | 0.03% | ||
注：因国家外汇管理局网上服务平台网站数据更新，无法从该平台中查询到2019年5月之前数据。
8-1-1-222
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司海外收入与外管局相关数据不存在异常差异。
（三）说明对海外收入真实性、准确性采取的核查方法、比例及结论，相关依据是否充分
1、针对公司报告期外销收入真实性、准确性，采取的核查方法如下
（1）获取报告期内发行人外销收入明细表及主要海外客户清单，采用视频方式对主要海外客户进行访谈，了解主要海外客户的背景、与发行人的合作历史、交易模式、业务范围、主要产品等，了解其与发行人之间是否存在关联关系等事项；
（2）检查主要海外客户的合同或订单等，检查合同中的主要条款，并评价发行人收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；比较同行业可比公司的收入确认政策，关注其销售收入确认政策与发行人是否存在重大差异；
（3）访谈管理层，比较分析行业外销收入确认的方法、时点和依据，判断公司外销收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
（4）通过抽样核查境外销售收入对应的原始单据，如出库单、出口报关单、提货单等，确定收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价公司对海外收入确认时点的判断是否合理、确认政策是否得到一贯、准确地执行；
（5）核查外销收入的期后回款情况，确定回款是否真实，以及是否与账面记录一致；
（6）获取发行人报告期内银行对账单、银行流水以及境外销售收款明细账，抽取样本，检查境外销售收款对应的银行回单、银行流水，核查境外销售的真实性；
（7）对海外重要客户实施函证程序，确认各期双方交易金额及期末往来余额。
2、相应程序的核查比例
（1）海外收入单据查验情况
保荐机构和申报会计师查验了海外收入相关的出口报关单、提货单、发票等
8-1-1-223
单据，并与账面数据进行核对，核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 海外收入涉及单据查验金额 | 12,062.83 | 12,550.28 | 12,663.15 |
| 海外收入金额 | 18,977.20 | 20,588.50 | 20,483.97 |
| 核查比例 | 63.56% | 60.96% | 61.82% |
（2）海外走访核查情况
通过抽样选取主要海外客户实施走访程序并对报告期内主要海外客户的应收账款账面余额、交易额及销售明细视频访谈确认，评价应收账款账面余额及销售收入的真实性和准确性；视频访谈客户的相关营业收入占报告期各期境外营业收入自2018年至2020年的比例分别为43.31%、51.41%、66.58%。
（3）海外收入函证情况
详细情况请参见本题回复“四、（一）境内、境外说明销售发函、回函、走访情况”之回复内容。
3、核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内发行人的海外收入与报关单、税单、提货单及运输单信息一致，海外收入与外管局相关数据无异常差异，报告期内发行人及相关子公司的海外收入真实、准确，确认收入相关依据充分。
四、按照境内、境外说明销售发函、回函、走访的比例，未回函部分通过抽查销售原始单据及期后回款等执行替代程序的具体情况，对境内、境外销售真实性、准确性及截止性发表明确意见
（一）境内、境外销售发函、回函、走访的比例
报告期内保荐机构和申报会计师在境内外销售方面的回函比例较高，具体如下：
| 区域 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 境内 | 发函金额（万元） | 7,221.83 | 7,717.14 | 7,342.96 |
| 境内主营收入（万元） | 8,740.28 | 9,314.04 | 8,283.08 | |
| 函证金额占收入比 | 82.63% | 82.85% | 88.65% |
8-1-1-224
| 回函金额（万元） | 7,221.83 | 7,584.94 | 7,342.96 | |
| 回函金额占发函比 | 100.00% | 98.29% | 100.00% | |
| 回函相符率 | 100.00% | 98.29% | 100.00% | |
| 走访比例 | 63.34% | 59.90% | 80.01% | |
| 境外 | 发函金额（万元） | 17,514.94 | 19,039.37 | 18,943.28 |
| 境外主营收入（万元） | 18,977.20 | 20,588.50 | 20,483.97 | |
| 函证金额占收入比 | 92.29% | 92.48% | 92.48% | |
| 回函金额（万元） | 16,315.78 | 11,894.41 | 12,740.26 | |
| 回函金额占发函比 | 93.15% | 62.47% | 67.25% | |
| 回函相符率 | 91.01% | 61.33% | 61.00% | |
| 视频比例 | 66.58% | 51.41% | 43.31% |
（二）针对未回函部分执行的替代程序情况
保荐机构和申报会计师对未回函部分，通过抽查销售原始单据及期后回款等执行了替代程序，包括将原始的会计凭证、出库单据、物流信息、期后回款与相关收入及应收账款余额进行对比分析，具体核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 未回函金额 | 1,199.16 | 7,277.16 | 6,203.02 |
| 替代程序金额 | 1,199.16 | 7,277.16 | 6,203.02 |
| 替代金额占未回函金额的比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（三）对境内、境外销售真实性、准确性及截止性发表明确意见。
1、核查程序：
（1）对管理层及销售人员进行了访谈，了解各类产品市场需求变化；按产品类别、月份等对销售收入执行分析性复核程序；
（2）获取发行人收入明细表，按产品类别、月份等对销售收入执行分析性复核程序；
（3）检查与收入确认相关的销售订单、出库单、客户签收单、提货单、回款等情况，核查收入的真实性；
（4）检查发行人银行流水，确认销售的真实性；
8-1-1-225
（5）对销售收入执行截止性测试。以公司收入明细账为起点，抽取的报告期各年度截止日前、后的交易，检查其记账凭证入账时间与出库单、客户签收单是否在同一会计期间，是否存在跨期、金额是否正确；另以出库单为起点，抽取报告期各年度截止日前、后的交易，检查出库单对应的物流单、签收单、出口报关单是否在同一会计期间，以确认相关收入是否计入恰当的会计期间，金额是否正确；
（6）对主要客户实施函证程序，确认各期双方交易金额及期末往来余额，验证交易的真实性、准确性及截止性；
（7）对主要客户实施访谈程序，确认各期双方交易金额及期末往来余额，验证交易的真实性、准确性及截止性。
2、核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人境内、境外销售真实、准确，相关账务处理记录在恰当的会计期间。
8-1-1-226
五、关于财务会计信息与管理层分析
问题14、关于营业成本和毛利率
14.1招股说明书披露，报告期内，公司主营业务成本的金额分别为18,755.20万元、19,125.78万元、20,050.57万元和9,199.77万元。请发行人说明：（1）按二级产品说明的单位成本及构成情况，并对单位成本变动予以分析；公司单位成本变动与主要原材料采购价格的波动是否一致，单位成本变动属于工艺改进还是原材料采购价格的影响；（2）定量分析不同产品间单位成本构成差异原因；（3）公司产品是否存在理论成本或原材料耗用，公司成本构成与上述理论值之间的差异，是否符合产业规律；公司产品的单位成本与同行业公司是否存在显著差异，单位成本中料工费占比与同行业是否一致；（4）公司制造费用的主要构成；（5）料工费在产成品和在产品之间的分配方式；制造费用在上述产品中分配方式。
回复：
一、按二级产品说明的单位成本及构成情况，并对单位成本变动予以分析；公司单位成本变动与主要原材料采购价格的波动是否一致，单位成本变动属于工艺改进还是原材料采购价格的影响
报告期内，发行人的产品分为三大类：超高分子量聚乙烯纤维、无纬布及防弹制品。其中，超高分子量聚乙烯纤维分为常规纤维、有色纤维；无纬布分为超高分子量聚乙烯纤维无纬布和芳纶无纬布；防弹制品分为防弹衣、防弹头盔、防弹板以及其他防弹制品。
（一）超高分子量聚乙烯纤维单位成本分析
报告期内，常规纤维和有色纤维单位成本构成及变动情况如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
| 1、常规纤维 | ||||||||
| 单位成本 | 56.70 | 100.00% | -17.71% | 68.90 | 100.00% | 1.58% | 67.83 | 100.00% |
8-1-1-227
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
| 其中：直接材料 | 20.49 | 36.13% | -16.33% | 24.49 | 35.54% | -2.11% | 25.02 | 36.88% |
| 直接人工 | 11.06 | 19.50% | -25.52% | 14.85 | 21.55% | 12.72% | 13.17 | 19.42% |
| 能源 | 16.35 | 28.84% | -9.17% | 18.00 | 26.12% | -3.31% | 18.61 | 27.44% |
| 制造费用 | 8.81 | 15.53% | -23.85% | 11.57 | 16.79% | 4.89% | 11.03 | 16.26% |
| 2、有色纤维 | ||||||||
| 单位成本 | 62.87 | 100.00% | -8.82% | 68.95 | 100.00% | -4.93% | 72.53 | 100.00% |
| 其中：直接材料 | 21.38 | 34.01% | -8.75% | 23.43 | 33.98% | -1.87% | 23.88 | 32.92% |
| 直接人工 | 11.13 | 17.71% | -11.46% | 12.57 | 18.23% | -11.21% | 14.16 | 19.52% |
| 能源 | 16.15 | 25.69% | 1.32% | 15.94 | 23.12% | -8.94% | 17.51 | 24.14% |
| 制造费用 | 14.21 | 22.59% | -16.46% | 17.01 | 24.67% | 0.15% | 16.99 | 23.42% |
由上表可知，报告期内常规纤维和有色纤维单位成本呈整体下降的趋势，具体如下：
常规纤维的单位成本由2018年的67.83元/kg下降至2020年的56.70元/kg，有色纤维的单位成本由2018年的72.53元/kg下降至2020年的62.87元/kg。其中，单位直接材料下降系主要原因，公司常规纤维和有色纤维的主要原材料为超高粉，辅料为碳氢清洗剂和白油，前述原辅料的采购价格均有所下降，单位人工、能耗以及制造费用随着公司工艺的优化以及员工熟练度的提升均呈下降的趋势。
（二）无纬布单位成本分析
报告期内，超高分子量聚乙烯纤维无纬布和芳纶无纬布单位成本构成及变动情况如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
| 1、UHMWPE纤维无纬布 | ||||||||
| 单位成本 | 99.58 | 100.00% | -12.83% | 114.24 | 100.00% | -8.49% | 124.84 | 100.00% |
8-1-1-228
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
| 其中：直接材料 | 80.28 | 80.62% | -2.16% | 82.05 | 71.83% | -0.18% | 82.20 | 65.84% |
| 直接人工 | 13.26 | 13.31% | -34.49% | 20.24 | 17.72% | -22.71% | 26.19 | 20.98% |
| 能源 | 2.01 | 2.02% | -37.38% | 3.21 | 2.81% | -29.06% | 4.53 | 3.63% |
| 制造费用 | 4.03 | 4.05% | -53.84% | 8.73 | 7.64% | -26.80% | 11.92 | 9.55% |
| 2、芳纶无纬布 | ||||||||
| 单位成本 | 182.05 | 100.00% | 7.84% | 168.82 | 100.00% | 25.66% | 134.35 | 100.00% |
| 其中：直接材料 | 168.70 | 92.66% | 12.44% | 150.03 | 88.87% | 26.47% | 118.63 | 88.30% |
| 直接人工 | 8.57 | 4.71% | -21.45% | 10.91 | 6.46% | 17.64% | 9.27 | 6.90% |
| 能源 | 1.24 | 0.68% | -47.90% | 2.38 | 1.41% | 38.42% | 1.72 | 1.28% |
| 制造费用 | 3.54 | 1.95% | -35.64% | 5.50 | 3.26% | 16.38% | 4.73 | 3.52% |
由上表可知，报告期内UHMWPE纤维无纬布的单位成本呈下降的趋势，其中单位人工、能源及制造费用下降幅度较大，主要系发行人不断通过改进技术工艺等方式降低了UHMWPE纤维无纬布的单位成本。芳纶无纬布的单位成本在报告期内呈现上升的趋势，其中，单位直接材料增幅较大，主要系公司芳纶无纬布的主要原材料为芳纶纤维，公司根据客户的具体需求进行采购，芳纶纤维因规格不同，采购价格有所差异。2020年芳纶无纬布生产集中在上半年，而芳纶纤维均系下半年采购。因此芳纶纤维采购均价对芳纶无纬布单位成本的影响不明显。整体来看，随着无纬布产量的提升以及工艺优化，公司超高分子量聚乙烯纤维无纬布和芳纶无纬布的单位人工、能耗和制造费用亦呈现下降的趋势。
（三）防弹制品单位成本分析
报告期内，防弹衣、防弹头盔、防弹板单位成本构成及变动情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
| 1、防弹衣 | ||||||||
| 单位成本 | 694.98 | 100.00% | 35.88% | 511.46 | 100.00% | 48.27% | 344.94 | 100.00% |
8-1-1-229
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
| 其中：直接材料 | 660.32 | 95.01% | 41.78% | 465.74 | 91.06% | 53.72% | 302.97 | 87.83% |
| 直接人工 | 22.09 | 3.18% | -2.86% | 22.74 | 4.45% | 105.58% | 11.06 | 3.21% |
| 能源 | 1.47 | 0.21% | -31.63% | 2.15 | 0.42% | 30.99% | 1.64 | 0.48% |
| 制造费用 | 11.11 | 1.60% | -46.64% | 20.82 | 4.07% | -28.84% | 29.26 | 8.48% |
| 2、防弹板 | ||||||||
| 单位成本 | 186.76 | 100.00% | -4.72% | 196.01 | 100.00% | -17.26% | 236.91 | 100.00% |
| 其中：直接材料 | 124.41 | 66.61% | -7.49% | 134.48 | 68.61% | -30.51% | 193.52 | 81.69% |
| 直接人工 | 14.52 | 7.78% | 40.43% | 10.34 | 5.27% | 119.39% | 4.71 | 1.99% |
| 能源 | 3.38 | 1.81% | -13.78% | 3.92 | 2.00% | 29.93% | 3.02 | 1.27% |
| 制造费用 | 44.44 | 23.80% | -5.99% | 47.27 | 24.12% | 32.57% | 35.66 | 15.05% |
| 3、防弹头盔 | ||||||||
| 单位成本 | 438.84 | 100.00% | 35.50% | 323.87 | 100.00% | -24.59% | 429.48 | 100.00% |
| 其中：直接材料 | 324.50 | 73.94% | 126.83% | 143.06 | 44.17% | -47.92% | 274.70 | 63.96% |
| 直接人工 | 73.24 | 16.69% | -30.15% | 104.85 | 32.38% | 56.44% | 67.02 | 15.61% |
| 能源 | 10.03 | 2.29% | -62.25% | 26.57 | 8.20% | 247.28% | 7.65 | 1.78% |
| 制造费用 | 31.07 | 7.08% | -37.09% | 49.39 | 15.25% | -38.34% | 80.10 | 18.65% |
注：防弹衣、防弹板及头盔的计价单位为元/件。
由上表可知，报告期内防弹制品包括防弹衣、防弹板、头盔的单位成本存在一定波动，主要系客户对产品型号及性能的定制化需求不同，在生产过程中投料及生产步骤不同，可能导致每件产品的面积大小、材料厚度及密度等均不同。
（四）公司单位成本变动与主要原材料采购价格的波动是否一致，单位成本变动属于工艺改进还是原材料采购价格的影响
报告期内，公司超高分子量聚乙烯纤维的单位成本与当期主要原材料超高粉的采购价格变动情况如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| UHMWPE纤维单位成本 | 57.28 | -16.87% | 68.91 | 1.37% | 67.98 |
| 超高粉采购均价 | 15.17 | -9.43% | 16.75 | 7.93% | 15.52 |
8-1-1-230
如上所述，报告期内公司超高分子量聚乙烯纤维单位成本的变动趋势与超高粉采购均价的变动趋势一致，但各期单位成本的变动幅度大于采购均价的变动幅度，超高分子量聚乙烯纤维单位成本的变动主要系生产工艺的优化。随着公司自产超高分子量聚乙烯纤维的单位成本下降，公司自产超高分子量聚乙烯纤维无纬布的单位成本呈现下降的趋势，因此超高分子量聚乙烯纤维无纬布的单位成本变动亦属于生产工艺的整体优化。
报告期内，芳纶无纬布的主要原材料为芳纶纤维，系外购的主要原材料，其采购均价与芳纶无纬布单位成本对应情况如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 芳纶无纬布单位成本 | 182.05 | 7.84% | 168.82 | 25.66% | 134.35 |
| 芳纶纤维采购均价 | 167.44 | -12.65% | 191.68 | 36.93% | 139.98 |
如上所述，2019年度芳纶无纬布单位成本与芳纶纤维的采购均价的变动趋势基本一致，单位成本的变动主要系原材料价格波动所致。2020年芳纶无纬布单位成本与芳纶纤维采购均价变动趋势不一致，主要系2020年芳纶无纬布生产集中在上半年，基本使用的是上年度结存的芳纶纤维，而2020年当期芳纶纤维均系于下半年采购。因此，当期芳纶纤维采购均价与芳纶无纬布单位成本变动趋势不一致。
二、定量分析不同产品间单位成本构成差异原因
单位：元/kg、元/件
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
| 1、UHMWPE纤维 | ||||||||
| 单位成本 | 57.28 | 100.00% | -16.88% | 68.91 | 100.00% | 1.37% | 67.98 | 100.00% |
| 其中：直接材料 | 20.57 | 35.91% | -15.80% | 24.43 | 35.45% | -2.17% | 24.97 | 36.73% |
| 直接人工 | 11.07 | 19.32% | -24.69% | 14.70 | 21.33% | 11.34% | 13.20 | 19.42% |
| 能源 | 16.33 | 28.51% | -8.62% | 17.87 | 25.93% | -3.75% | 18.56 | 27.31% |
| 制造费用 | 9.31 | 16.26% | -21.83% | 11.91 | 17.29% | 5.96% | 11.24 | 16.54% |
8-1-1-231
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
| 2、无纬布 | ||||||||
| 单位成本 | 101.45 | 100.00% | -19.25% | 125.64 | 100.00% | -0.75% | 126.59 | 100.00% |
| 其中：直接材料 | 82.29 | 81.11% | -14.50% | 96.24 | 76.60% | 7.94% | 89.16 | 70.43% |
| 直接人工 | 13.15 | 12.96% | -28.18% | 18.31 | 14.57% | -20.11% | 22.91 | 18.10% |
| 能源 | 1.99 | 1.96% | -34.54% | 3.04 | 2.42% | -23.75% | 3.99 | 3.15% |
| 制造费用 | 4.02 | 3.96% | -50.06% | 8.05 | 6.41% | -23.54% | 10.53 | 8.32% |
| 3、防弹制品 | ||||||||
| 单位成本 | 318.12 | 100.00% | -3.30% | 328.97 | 100.00% | 12.42% | 292.63 | 100.00% |
| 其中：直接材料 | 256.66 | 80.68% | -4.98% | 270.12 | 82.11% | 12.91% | 239.23 | 81.75% |
| 直接人工 | 21.72 | 6.83% | 18.11% | 18.39 | 5.59% | 44.46% | 12.73 | 4.35% |
| 能源 | 3.61 | 1.14% | -7.67% | 3.91 | 1.19% | 31.15% | 2.98 | 1.02% |
| 制造费用 | 36.13 | 11.36% | -1.15% | 36.55 | 11.11% | -3.03% | 37.69 | 12.88% |
公司超高分子量聚乙烯纤维系公司主要产品之一，其生产工艺较为复杂，在主要原辅料的基础上，需要历经纺丝、预牵、萃取、拉伸等工序，因此成本构成中除直接材料外，能耗和人工的投入相对较多。
无纬布系在超高分子量聚乙烯纤维或芳纶纤维的基础上加工制成，故单位成本中直接材料的金额较大，在制造过程中需要裁切和正交，前述工序人工投入较多，因此直接人工投入也相对较多。
防弹制品系在无纬布的基础上加工制成，因此单位成本中主要为直接材料，同时防弹制品系非标产品，需要根据客户的具体需求加工制作，在裁剪、铺层、压制、结构复合、后处理等流程上，均需要大量人工和辅助材料的投入，因此直接人工和制造费用占比也较多。
三、公司产品是否存在理论成本或原材料耗用，公司成本构成与上述理论值之间的差异，是否符合产业规律；公司产品的单位成本与同行业公司是否存在显著差异，单位成本中料工费占比与同行业是否一致
（一）公司产品是否存在理论成本或原材料耗用，公司成本构成与上述理论值之间的差异，是否符合产业规律
8-1-1-232
公司无纬布和防弹制品不存在理论成本或原材料耗用，而超高分子量聚乙烯纤维的理论极限投入产出为100%，但在实际的生产过程中，因工艺的影响会产生损耗。报告期内公司的投入产出在91%-98%之间，与理论极限投入不存在较大的差异，在合理区间内。
（二）公司产品的单位成本与同行业公司是否存在显著差异，单位成本中料工费占比与同行业是否一致
报告期内，公司超高分子量聚乙烯纤维和无纬布的单位成本与同行业可比公司千禧龙纤具体如下：
1、超高分子量聚乙烯纤维
单位：元/kg
| 2019年 | ||||
| 项目 | 同益中 | 千禧龙纤 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 单位成本 | 68.91 | 100.00% | 86.58 | 100.00% |
| 其中：单位直接材料 | 24.43 | 35.45% | 24.34 | 28.11% |
| 单位直接人工 | 14.70 | 21.33% | 11.92 | 13.77% |
| 单位制造费用 | 29.78 | 43.22% | 50.32 | 58.12% |
| 2018年 | ||||
| 项目 | 同益中 | 千禧龙纤 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 单位成本 | 67.98 | 100.00% | 82.64 | 100.00% |
| 其中：单位直接材料 | 24.97 | 36.73% | 27.01 | 32.68% |
| 单位直接人工 | 13.20 | 19.42% | 9.92 | 12.00% |
| 单位制造费用 | 29.81 | 43.85% | 45.72 | 55.32% |
注1：上表同益中单位制造费用中包含单位能源消耗；
注2：可比公司千禧龙纤未公开披露2020年财务数据，故未列示。
如上所述，发行人超高分子量聚乙烯纤维中单位直接材料和单位直接人工的占比高于千禧龙纤，但单位直接材料和单位直接人工的金额与其不存在较大差异，主要系千禧龙纤主要生产细旦丝，生产周期相对较长，因此相应的单位成本以及单位制造费用均高于公司，故而料工结构存在一定差异。
2、无纬布
8-1-1-233
单位：元/kg
| 2019年 | ||||
| 项目 | 同益中 | 千禧龙纤 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 无纬布 | ||||
| 单位成本 | 125.64 | 100.00% | 76.12 | 100.00% |
| 其中：单位直接材料 | 96.24 | 76.60% | 30.48 | 40.04% |
| 单位直接人工 | 18.31 | 14.57% | 14.17 | 18.61% |
| 单位制造费用 | 11.09 | 8.83% | 31.47 | 41.35% |
| 2018年 | ||||
| 项目 | 同益中 | 千禧龙纤 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 无纬布 | ||||
| 单位成本 | 126.59 | 100.00% | 85.81 | 100.00% |
| 其中：单位直接材料 | 89.16 | 70.43% | 37.02 | 43.15% |
| 单位直接人工 | 22.91 | 18.10% | 17.81 | 20.75% |
| 单位制造费用 | 14.52 | 11.47% | 30.98 | 36.10% |
注1：上表同益中单位制造费用中包含单位能源消耗；注2：可比公司千禧龙纤未公开披露2020年财务数据，故未列示。与千禧龙纤的无纬布料工费结构进行对比分析，由于无纬布产品规格不同，因此双方直接材料耗用不同。
3、防弹制品
由于千禧龙纤未披露防弹制品的料工费结构，故未对发行人防弹制品的料工结构进行对比分析。综上所述，因与可比公司千禧龙纤细分产品不同，公司单位成本料工费中占比与千禧龙纤存在一定差异。
四、公司制造费用的主要构成
报告期内，公司制造费用包括车间管理人员人工成本、折旧费、租赁费等，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
8-1-1-234
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧费 | 1,036.62 | 36.77% | 810.71 | 23.30% | 803.96 | 24.51% |
| 机物料消耗 | 427.61 | 15.17% | 554.25 | 15.93% | 523.23 | 15.95% |
| 人工成本 | 426.76 | 15.14% | 725.19 | 20.84% | 654.82 | 19.96% |
| 消耗材料 | 423.92 | 15.04% | 378.74 | 10.88% | 230.60 | 7.03% |
| 租赁费 | 324.44 | 11.51% | 771.68 | 22.18% | 875.73 | 26.70% |
| 水费 | 48.70 | 1.73% | 77.22 | 2.22% | 82.88 | 2.53% |
| 其他 | 131.22 | 4.65% | 161.81 | 4.65% | 109.15 | 3.33% |
| 合计 | 2,819.27 | 100.00% | 3,479.60 | 100.00% | 3,280.37 | 100.00% |
五、料工费在产成品和在产品之间的分配方式；制造费用在上述产品中分配方式
（一）料工费在产成品和在产品之间的分配方式
公司主要产品成本由直接材料、直接人工、能源及制造费用构成，具体情况如下：
直接材料：公司根据销售订单及销售计划创建相应的生产订单，车间根据生产订单组织生产和领用物料，当月发生的材料成本根据领用数量乘以当月领用材料的月末一次加权平均单价确定，当月完工产品的实际材料成本转至库存商品，当月未完工产品的实际材料成本作为在成品材料成本。
直接人工：直接人工是直接生产人员当月发生的人工费用，本月发生的人工成本按照生产人员实际发生金额归集，按照实际人工工时进行分配。由于公司产品生产周期短，月末在产品余额较小，直接人工全额计入完工产品成本，不计入在产品成本。
能源：能源是指生产过程使用的电、燃气及天然气等，本月发生的能源消耗按照车间各仪表仪器统计进行归集，按照实际各车间生产线开车工时进行分配。由于公司产品生产周期短，月末在产品余额较小，能源耗用全额计入完工产品成本，不计入在产品成本。
制造费用：制造费用是为生产产品而发生的各项间接费用，包含车间管理人员人工费用、生产相关的固定资产使用费、水电租赁费、加工费等，制造费用按照生产车间实际发生金额归集，按照实际人工工时、机器开工工时、产成品数量
8-1-1-235
等在各产成品之间进行分配。由于公司产品生产周期短，月末在产品余额较小，制造费用全额计入完工产品成本，不计入在产品成本。
（二）制造费用在上述产品中分配方式
公司制造费用按照成本中心进行归集，相同生产工序对应同一成本中心，月末制造费用中的折旧和水费等按照对应成本中心已完工生产订单的机器开工工时进行分摊，材料耗用按照产成品产量分配，除上述费用外，人工费用按照对应成本中心已完工生产订单的人工工时进行分摊，根据生产订单归属的产品类型，计算出各类型产品分配到的制造费用。
14.2招股说明书披露，报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.79%、
33.51%、32.95%和35.70%，整体较为稳定。
请发行人说明：（1）结合产品结构、主要产品单位毛利结构、原材料成本等，以定量的方式，综合分析公司与同行业可比公司同类业务的毛利率的差异，进一步分析发行人毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性，结合毛利率水平说明公司是否具备技术先进性；（2）按主要产品类型、销售渠道、客户类型等对主要产品的单位毛利结构进行分析，从不同角度解释各主要产品毛利率的变动的原因，并综合说明公司主营业务毛利率变动的原因；（3）随着原材料的波动，公司产品毛利率是否存在下降的趋势，如有，请予以针对性的风险提示。
回复：
一、结合产品结构、主要产品单位毛利结构、原材料成本等，以定量的方式，综合分析公司与同行业可比公司同类业务的毛利率的差异，进一步分析发行人毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性，结合毛利率水平说明公司是否具备技术先进性
由于发行人与各可比公司的具体产品结构、下游客户、应用领域等所有不同，因此不同公司的毛利率亦存在一定差异，具体情况如下：
| 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中简科技 | 83.88% | 82.35% | 79.61% |
| 光威复材 | 49.65% | 48.01% | 46.71% |
| 延安必康 | - | 51.25% | 28.81% |
8-1-1-236
| 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 千禧龙纤 | - | 50.34% | 38.74% |
| 均值 | 66.77% | 57.99% | 48.47% |
| 同益中 | 33.92% | 32.95% | 33.51% |
注1：延安必康系江苏九九久母公司，该处为其高强高模聚乙烯纤维毛利率；注2：可比公司延安必康、千禧龙纤未公开披露2020年的财务数据，故未列示。
公司与可比公司的产品及应用领域情况对比如下：
| 项目 | 主要产品 | 产品应用领域 |
| 中简科技 | 高性能碳纤维、碳纤维织物 | 国内航空航天高端领域 |
| 光威复材 | 碳纤维及织物 | 国防军工设备、风电叶片、轨道交通、汽车零部件、医疗器械、高端体育休闲用品等 |
| 延安必康 | 超高分子量聚乙烯纤维及其制品 | 缆绳、防护用品、军事装备等领域 |
| 千禧龙纤 | 超高分子量聚乙烯纤维、无纬布及其防护系列产品 | 海洋渔业、防护用品、体育用品、建材、医疗器械、军事装备等领域 |
| 同益中 | 超高分子量聚乙烯纤维、无纬布、防弹制品 | 主要应用于军事装备、海洋产业、安全防护等领域 |
由上所示，中简科技和光威复材主要从事碳纤维及其织物业务，与公司从事的超高分子量聚乙烯纤维业务细分领域有所差异，故而毛利率存在差异。公司与延安必康、千禧龙纤相比，虽同属超高分子量聚乙烯纤维领域，但各公司销售产品的结构有所不同，故而毛利率有所差异。因延安必康未公开披露其产品的具体构成等信息，故无法进行对比，因此公司与千禧龙纤在产品结构、主要产品单位毛利结构、原材料成本等方面的对比分析如下：
（一）从产品结构分析
报告期内，发行人与可比公司千禧龙纤的产品结构及毛利率水平如下：
| 公司 | 产品 | 2019年 | 2018年 | ||
| 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | ||
| 千禧龙纤 | 常规丝 | 39.43% | 61.52% | 39.05% | 83.34% |
| 有色丝 | 81.42% | 23.54% | 72.29% | 1.70% | |
| 超高强丝 | 53.29% | 4.73% | - | - | |
| 无纬布 | 44.38% | 7.37% | 34.35% | 13.92% | |
| 无纬布防护系列产品 | 48.12% | 1.77% | 29.42% | 0.42% | |
| 综合毛利率 | 50.34% | 38.74% | |||
8-1-1-237
| 同益中 | 常规丝 | 29.55% | 55.72% | 32.10% | 74.57% |
| 有色丝 | 51.22% | 5.59% | 53.53% | 3.71% | |
| UHMWPE纤维无纬布 | 42.68% | 8.13% | 32.23% | 8.60% | |
| 芳纶无纬布 | 17.83% | 2.21% | 22.45% | 1.83% | |
| 防弹制品 | 34.41% | 28.35% | 39.04% | 11.29% | |
| 综合毛利率 | 32.95% | 33.51% | |||
注：千禧龙纤未公开披露2020年的财务数据，故未列示。
如上所述，公司常规丝、有色丝毛利率低于千禧龙纤，主要系：1、常规丝由于规格以及应用领域等不同，毛利率存在一定差异；2、千禧龙纤的有色丝主要以细旦丝构成，故而毛利率相对较高。
公司超高分子量聚乙烯纤维无纬布毛利率与千禧龙纤无纬布的毛利率不存在较大差异，公司防弹制品毛利率低于千禧龙纤无纬布防护系列产品，主要系：
1、防弹制品的规格较多，防护性能的不同对毛利率亦构成影响；2、公司防弹制品销售收入规模较大，单一客户的采购规模也相应较大，故而价格相对较低，毛利率较低。
（二）从原材料成本分析
公司与千禧龙纤同属于超高分子量聚乙烯纤维领域，超高粉系公司与千禧龙纤的主要原材料，因此公司与千禧龙纤超高粉的主要采购价格对比分析如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 平均单价 | 增长率 | 平均单价 | |
| 发行人超高粉采购价格 | 16.75 | 7.93% | 15.52 |
| 千禧龙纤超高粉采购价格 | 15.06 | 1.09% | 14.89 |
注：可比公司千禧龙纤未公开披露2020年财务数据，故未列示。
公司的原材料价格略高于可比公司千禧龙纤，从而对公司产品的整体毛利率构成一定影响。
（三）报告期公司毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性
公司超高分子量聚乙烯纤维的毛利率低于千禧龙纤，主要系公司与千禧龙纤在超高分子量聚乙烯纤维产品结构上的不同，因此毛利率存在差异，具体对比如下：
8-1-1-238
| 公司 | 产品 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 收入 金额 （万元） | 销售 占比 (%) | 销售 均价 （元） | 毛利率 （%） | 收入 金额 （万元） | 销售 占比 (%) | 销售 均价 （元） | 毛利率 （%） | ||
| 千禧 龙纤 | 常规丝 | 14,301.52 | 68.51 | 141.63 | 39.43 | 14,274.05 | 98.00 | 135.16 | 39.05 |
| 有色丝 | 5,473.15 | 26.22 | 818.44 | 81.42 | 291.76 | 2.00 | 459.15 | 72.29 | |
| 超高强丝 | 1,099.09 | 5.27 | 109.38 | 53.29 | - | - | - | - | |
| 同益中 | 常规丝 | 16,663.50 | 90.89 | 97.81 | 29.55 | 21,453.45 | 95.26 | 99.91 | 32.10 |
| 有色丝 | 1,670.35 | 9.11 | 141.36 | 51.22 | 1,066.51 | 4.74 | 156.08 | 53.53 | |
如上所述，公司与千禧龙纤的超高分子量聚乙烯纤维收入均主要由常规丝构成，常规丝由于纤度不同、应用领域不同，销售价格存在差异，千禧龙纤常规丝的销售均价高于公司，故毛利率略高于公司，但不存在较大差异。
千禧龙纤有色丝的收入、销售均价以及毛利率高于公司，主要系千禧龙纤有色丝以细旦丝为主，而发行人的有色丝主要是常规规格的有色丝。公司作为超高分子量聚乙烯纤维领域的主要参与者，公司生产的单丝纤度可达到0.95D，且纤维纤度最低可达到5D。但由于公司产能有限，以及细旦有色丝的市场需求相对有限，且存在一定波动，因此，公司在产能有限的情况下，优先保证长期合作客户的订单需求，以及根据自身的战略目标，重点向超高分子量聚乙烯纤维下游应用领域开拓，故而细旦有色丝的收入规模相对较少，从而毛利率与同行业可比公司千禧龙纤存在一定差异。
综上，公司毛利率低于千禧龙纤，主要系细分产品结构不同，具有合理性。
（四）结合毛利率水平说明公司是否具备技术先进性
公司具备技术先进性，具体体现在以下几个方面：
1、公司拥有超高分子量聚乙烯纤维相关的核心技术
在超高分子量聚乙烯纤维领域，公司具有较高的行业地位，作为中国化学纤维工业协会下属超高分子量聚乙烯纤维分会副会长单位，先后参与起草多项国家和行业标准，并获得国家科学技术进步二等奖、中国专利优秀奖、科技创新企业、北京市高新技术成果转化示范企业等殊荣。截至本问询回复出具日，公司已取得的科技成果包括43项中国境内专利，其中27项为发明专利，15项为实用新型专利，1项为外观设计专利；另拥有境外发明专利18项。
8-1-1-239
此外，公司具备灵活的柔性化生产能力，在同一纤维生产线上实现了从细旦到粗旦（5-6,000D）、从常规纤维到有色纤维，以及不同强度指标的超高分子量聚乙烯纤维的规模化生产。在无纬布生产线上，发行人同样可以规模化生产不同面密度（15-300g/m
）、从软质到硬质等不同用途的防弹无纬布。公司通过改良生产设备和优化生产工艺等方式，研发并生产出强度≥40cN/dtex（约合45.3g/D）的防弹专用超高强型纤维、具备高耐磨特性的绳缆专用纤维、具备高色牢度和高力学性能保持率的有色纤维、耐割专用纤维等功能性纤维，满足不同应用领域客户的差异化需求。此外，公司的超高分子量聚乙烯纤维的单丝纤度可达到0.95D，单丝的细化不但提高了超高分子量聚乙烯纤维产品的物理性能，同时大大拓宽了超高分子量聚乙烯纤维在下游的应用场景。
根据国家纺织制品质量监督检验中心以及NTS的检测结果，公司超高分子量聚乙烯纤维、无纬布均达到国际同类产品水平，其中超高强型纤维满足《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》对超高强型纤维的性能要求，符合我国对超高分子量聚乙烯纤维的战略需求。2020年1月14日，根据公安部特种警用装备质量监督检验中心出具的《“警盾-2019”防护装备公开比测活动检测结果通知单》，公司的防弹衣和防弹头盔分别在比测活动中获得第一名和第二名，在行业内具有领先优势。
因此，公司具有超高分子量聚乙烯纤维的研发、生产等核心环节的技术储备，且技术具有先进性。
2、公司毛利率水平始终保持在较为稳定的合理水平
报告期内，公司综合毛利率及分产品的毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| UHMWPE纤维 | 31.59% | 31.52% | 33.12% |
| 复合材料 | 36.86% | 35.20% | 34.94% |
| 其中：无纬布 | 39.22% | 37.37% | 30.51% |
| 防弹制品 | 34.19% | 34.41% | 39.04% |
| 综合毛利率 | 33.92% | 32.95% | 33.51% |
由上表可见，报告期内，公司各主要产品的毛利率均相对稳定，综合毛利率约在32%-34%之间。公司综合毛利率低于同行业可比公司千禧龙纤综合毛利率的
8-1-1-240
主要原因系由产品结构存在差异所致，具体如下：千禧龙纤有色丝毛利率较高，主要由细旦有色丝构成，而发行人有色纤维产品则以常规规格为主；由于细分产品对应的下游应用市场不同，其生产流程、生产效率亦存在一定差异，从而导致不同产品的毛利率存在一定差异。同时，发行人具备生产细旦有色丝的能力和技术。因此，发行人报告期内综合毛利率水平仅代表其报告期内产品结构整体特点，而非界定技术水平的唯一标准。综上所述，发行人报告期内毛利率水平低于千禧龙纤毛利率的主要原因为产品结构差异所致，发行人在超高分子量聚乙烯纤维领域具有较高的行业地位，其技术具有先进性。
二、按主要产品类型、销售渠道、客户类型等对主要产品的单位毛利结构进行分析，从不同角度解释各主要产品毛利率的变动的原因，并综合说明公司主营业务毛利率变动的原因
（一）按照产品类型对主要产品的单位毛利结构进行分析
报告期内，公司的主要产品为超高分子量聚乙烯纤维、无纬布以及防弹制品，主要产品的具体收入占比、毛利率以及变动情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 收入 占比 | 毛利率 | 毛利率变动 | 收入 占比 | 毛利率 | 毛利率变动 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| UHMWPE纤维 | 55.69% | 31.59% | 0.07% | 61.31% | 31.52% | -1.60% | 78.28% | 33.12% |
| 无纬布 | 23.53% | 39.22% | 1.85% | 10.34% | 37.37% | 6.86% | 10.43% | 30.51% |
| 防弹制品 | 20.78% | 34.19% | -0.22% | 28.35% | 34.41% | -4.63% | 11.29% | 39.04% |
注：毛利率变动指当年毛利率与前一年度毛利率变动的百分点。
1、超高分子量聚乙烯纤维
报告期内，发行人超高分子量聚乙烯纤维单位毛利构成情况如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 平均单价 | 83.74 | -16.78% | 100.63 | -0.99% | 101.64 |
| 单位成本 | 57.28 | -16.88% | 68.91 | 1.37% | 67.98 |
8-1-1-241
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 其中：直接材料 | 20.57 | -15.80% | 24.43 | -2.17% | 24.97 |
| 直接人工 | 11.07 | -24.69% | 14.70 | 11.34% | 13.20 |
| 能源 | 16.33 | -8.62% | 17.87 | -3.75% | 18.56 |
| 制造费用 | 9.31 | -21.83% | 11.91 | 5.96% | 11.24 |
| 毛利率 | 31.59% | 0.07% | 31.52% | -1.60% | 33.12% |
注：毛利率变动指当年毛利率与前一年度毛利率变动的百分点；其余项目变动均为变动率。2019年，超高分子量聚乙烯纤维的毛利率较2018年减少1.60个百分点，系产品销售价格下降，以及单位成本上升所致。单位成本上升主要系单位直接人工增长，2019年由于产能和产量的下降，相应的单位直接人工略微增加。
2020年，超高分子量聚乙烯纤维的毛利率较2019年增加0.07个百分点，系公司不断优化生产工艺，生产效率提高，以及原材料及电力采购价格下降所致。当期超高分子量聚乙烯纤维销售价格下降，而毛利率上升，主要系当期超高分子量聚乙烯纤维单位成本下降的幅度高于当期单位销售价格下降的幅度。当期超高分子量聚乙烯纤维单位成本下降主要由于当期主要原辅料超高粉、碳氢清洗剂以及白油采购价格下降，以及政府为支持企业复工复产，用电价格降低所致。
2、无纬布
报告期内，发行人无纬布单位毛利构成情况如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 平均单价 | 166.91 | -16.79% | 200.59 | 9.88% | 182.56 |
| 单位成本 | 101.45 | -19.25% | 125.64 | -0.75% | 126.59 |
| 其中：直接材料 | 82.29 | -14.50% | 96.24 | 7.94% | 89.16 |
| 直接人工 | 13.15 | -28.18% | 18.31 | -20.11% | 22.91 |
| 能源 | 1.99 | -34.54% | 3.04 | -23.75% | 3.99 |
| 制造费用 | 4.02 | -50.06% | 8.05 | -23.54% | 10.53 |
| 毛利率 | 39.22% | 1.85% | 37.37% | 6.86% | 30.51% |
注：毛利率变动指当年毛利率与前一年度毛利率变动的百分点；其余项目变动均为变动率。
8-1-1-242
2019年，无纬布毛利率较2018年上升6.86个百分点，无纬布的单位成本略有下降，主要系销售价格上升所致，主要原因为公司积极改进产品性能，无纬布销售单价有所提升。2020年，无纬布毛利率较2019年上升1.85个百分点，主要系单位成本下降所致。单位成本下降主要系单位直接材料和直接人工的金额下降，主要原因为：
1、当期使用自产超高分子量聚乙烯纤维生产的超高分子量聚乙烯纤维无纬布销售量增多，超高分子量聚乙烯纤维无纬布的直接材料单价低于芳纶无纬布外购的直接材料单价，故而单位直接材料下降；2、当期无纬布的生产效率较高，产量增多，故而单位直接人工、能源以及制造费用呈下降趋势。
3、防弹制品
报告期内，发行人防弹制品单位毛利构成情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 平均单价 | 483.25 | -3.65% | 501.58 | 4.49% | 480.01 |
| 单位成本 | 318.12 | -3.30% | 328.97 | 12.42% | 292.63 |
| 其中：直接材料 | 256.66 | -4.98% | 270.12 | 12.91% | 239.23 |
| 直接人工 | 21.72 | 18.11% | 18.39 | 44.46% | 12.73 |
| 能源 | 3.61 | -7.67% | 3.91 | 31.15% | 2.98 |
| 制造费用 | 36.13 | -1.15% | 36.55 | -3.03% | 37.69 |
| 毛利率 | 34.19% | -0.22% | 34.41% | -4.63% | 39.04% |
注：毛利率变动指当年毛利率与前一年度毛利率变动的百分点；其余项目变动均为变动率。
2018年至2019年，公司防弹制品毛利率有所下降，主要系防弹制品的单位成本增多所致。由于客户对防弹制品的款式、防弹等级、防护面积等具体要求不同，防弹制品的销售单价和成本都存在较大差异。单位成本的变动主要系根据客户对防弹制品的具体要求，投入相应的直接材料和人工所致。2020年，防弹制品的毛利率与去年相比，较为稳定。
（二）按照销售渠道及客户对主要产品的单位毛利结构进行分析
8-1-1-243
报告期内，发行人采用直销模式，客户主要由终端客户和贸易商客户构成，各类型客户的收入金额、占比、以及毛利率如下：
单位：万元
| 客户类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 贸易商 | 13,454.34 | 48.54% | 35.35% | 12,354.81 | 41.32% | 32.62% | 11,152.82 | 38.77% | 35.11% |
| 终端 客户 | 14,263.14 | 51.46% | 32.58% | 17,547.72 | 58.68% | 33.17% | 17,614.23 | 61.23% | 32.51% |
报告期内，主要产品贸易商和终端客户的毛利情况如下：
1、超高分子量聚乙烯纤维
单位：万元
| 客户 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 贸易商 | 4,992.12 | 36.15% | 5,510.18 | 32.63% | 7,538.72 | 35.60% |
| 终端客户 | 10,443.41 | 29.41% | 12,823.67 | 31.05% | 14,981.23 | 31.87% |
报告期内，超高分子量聚乙烯纤维贸易商客户的毛利率分别为35.60%、32.63%和36.15%，均高于同期终端客户毛利率，主要系客户采购产品的类型不同、客户所处地区不同所致。2020年度，公司贸易商毛利率为36.15%，高于终端客户毛利率6.74个百分点，主要原因包括：1）贸易商客户中毛利率较高的有色纤维销售占比高于终端客户，故贸易商客户整体毛利率较高；2）部分终端客户采购量较大，公司为维系该类客户，给予一定折价。
2、无纬布
单位：万元
| 客户 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 贸易商 | 3,521.12 | 36.40% | 1,655.26 | 28.56% | 1,309.15 | 26.91% |
| 终端客户 | 3,000.37 | 42.52% | 1,437.02 | 47.50% | 1,691.37 | 33.30% |
报告期内，贸易商客户的毛利率分别为26.91%、28.56%和36.40%，均低于同期终端客户毛利率，主要系受不同客户订单类型、规格、采购量等差异影响有所波动。
3、防弹制品
8-1-1-244
单位：万元
| 客户 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 贸易商 | 4,941.10 | 33.80% | 5,189.37 | 33.91% | 2,304.95 | 38.15% |
| 终端客户 | 819.36 | 36.52% | 3,287.03 | 35.21% | 941.63 | 41.21% |
报告期内，防弹制品的贸易商客户毛利率与终端客户毛利率不存在较大差异，贸易商客户的毛利率略低于终端客户毛利率，主要系采购的防弹制品类型、防护等级、采购规模等不同所致，公司对贸易商和终端客户在防弹制品销售上不存在区别定价的情形。
综上，由于采购产品类型不同，报告期内贸易商客户的综合毛利率高于终端客户的综合毛利率。
三、随着原材料的波动，公司产品毛利率是否存在下降的趋势，如有，请予以针对性的风险提示
公司的主要原材料为超高粉。报告期内，超高粉采购价格及公司毛利率变动情况对比如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 超高粉采购均价 | 15.17 | -9.43% | 16.75 | 7.93% | 15.52 |
| UHMWPE纤维毛利率 | 31.59% | 0.07% | 31.52% | -1.60% | 33.12% |
由上表可知，公司超高分子量聚乙烯纤维销售毛利率与主要原材料超高粉的采购均价不呈现明显的相关关系。报告期内，公司通过设备改良、节能降耗等方式控制生产成本，超高分子量聚乙烯纤维销售毛利率整体较为稳定。公司产品毛利率不存在随着主要原材料采购价格波动而下降的风险。
8-1-1-245
请保荐机构和申报会计师：（1）结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、成本结转的准确性和及时性、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见；（2）是否存在体外代垫成本的情况，并说明核查方式、过程、比例及结论；（3）对上述事项核查并发表明确意见。
一、结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、成本结转的准确性和及时性、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见
（一）公司主要生产流程
详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（四）主要产品的工艺流程图”。
（二）会计准则的相关规定
《企业会计准则第1号-存货》相关规定如下：
“第五条：存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
第六条：存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
第七条：存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。制造费用，是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。企业应当根据制造费用的性质，合理地选择制造费用分配方法。
在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当按照合理的方法在各种产品之间进行分配。
第八条：存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。
第九条：下列费用应当在发生时确认为当期损益，不计入存货成本：
8-1-1-246
（一）非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用。
（二）仓储费用（不包括在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的费用）。
（三）不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出。”
（三）公司成本核算方法
公司成本核算方法详见本问题“14.1”之“五、料工费在产成品和在产品之间的分配方式；制造费用在上述产品中分配方式”相关回复内容。
发行人上述核算方法在报告期内保持了一贯性、成本结转的准确性和及时性，符合其实际经营情况，符合会计准则的相关要求。发行人成本核算内部控制较规范，能够保证发行人成本核算完整、准确。
（四）核查程序
针对上述结论，保荐机构、申报会计师执行了以下程序：
1、了解与生产与仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否健全，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解发行人生产各类型产品的业务总流程，实地观察生产车间并获取生产流程图；
3、了解成本归集、核算方式，检查成本核算内容和方式是否符合企业会计准则规定，是否符合实际经营情况，是否一贯执行；
4、对报告期各期的采购执行细节测试，检查采购合同、入库单、采购发票、银行付款单据等支持性文件；
5、抽查材料发出及领用的原始凭证，检查材料出库单的签发是否经过授权，是否正确及时入账；
6、实施计价测试，检查存货发出计价方式是否准确；
7、报告期期末，实地参与发行人盘点工作，实施存货监盘程序；
8、结合应付职工薪酬的检查，抽查人工费用会计记录及会计处理是否正确；
9、获取发行人各业务类型的成本构成情况，结合销售合同和采购等，分析成本结构波动的原因，是否符合业务实际情况。
8-1-1-247
（五）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人成本核算方法符合其实际经营情况，符合企业会计准则的要求，在报告期内保持了一贯性原则，成本结转准确、及时，相关内部控制在重大方面能够确保发行人成本核算完整、准确。
二、是否存在体外代垫成本的情况，并说明核查方式、过程、比例及结论
发行人不存在体外代垫成本的情况，就上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
（一）核查程序
1、了解采购与付款、费用报销相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解发行人与主要供应商的合作情况，包括合作年限、定价方式、采购内容、结算方式、与供应商的关联关系等；
3、获取发行人报告期各期主要供应商的采购明细，通过企查查、天眼查等渠道获得供应商股东、董事、监事、高级管理人员名单，与公司股东、董事、监事、高级管理人、员工花名册进行交叉比对，以核查主要供应商是否与公司存在关联关系；
4、对供应商实施函证，确认发行人与供应商交易的发生额及余额，判断是否存在因体外代垫费用而不符的情况。报告期内，回函及替代测试可确认的应付账款比例分别为80.59%、86.48%及94.29%；回函及替代测试可确认的预付账款（含其他非流动资产）比例分别为93.88%、83.60%及89.75%；回函及替代测试可以确认的材料采购总额占比分别为79.44%、82.27%及87.42%；
5、对报告期内发行人主要供应商进行访谈，确认发行人是否存在体外垫付成本的情况。报告期内，对主要供应商实地走访及视频访谈金额占材料采购总额的比例分别为66.95%、70.24%及71.67%；
6、核查公司董事、监事及高级管理人员的银行账户流水，核查是否存在为公司代垫成本费用的情况。
（二）核查意见
8-1-1-248
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人不存在体外代垫成本的情况。
三、对上述事项核查并发表明确意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人由于产品结构不同，毛利率低于同行业可比公司，具有合理性；
2、根据公司获得的专利以及拥有核心技术，以及公司产品与同行业可比公司产品性能的比较情况，确定发行人在超高分子量聚乙烯纤维领域具备技术先进性；
3、报告期内，由于产品结构不同、客户类型不同等原因，公司毛利率存在波动；
4、发行人成本核算方法符合其实际经营情况，符合企业会计准则的要求，在报告期内保持了一贯性原则，成本结转准确、及时，相关内部控制在重大方面能够确保公司成本核算完整、准确；
5、发行人不存在体外代垫成本情况。
8-1-1-249
问题15、关于期间费用
15.1 报告期内，公司期间费用总额分别为3,690.85万元、4,045.27万元、4,534.51万元和2,033.48万元，占营业收入的比例分别为13.26%、13.85%、14.85%和13.91%。2017年至2019年，随着业务扩张和营业收入的平稳增长，公司的销售费用、管理费用及研发费用亦呈现上升趋势。请发行人说明：（1）结合销售、管理、研发人员、生产人员的平均数量、人均薪酬等，分析各项期间费用、成本中职工薪酬的变动原因，说明其金额及占比与同行业可比公司相比是否存在显著差异；（2）报告期各期员工的平均工资及变动原因，人员相关变动是否与业务规模相匹配。
一、结合销售、管理、研发人员、生产人员的平均数量、人均薪酬等，分析各项期间费用、成本中职工薪酬的变动原因，说明其金额及占比与同行业可比公司相比是否存在显著差异
（一）销售费用中职工薪酬变动原因，及其金额及占比与同行业可比公司相比是否存在显著差异
1、销售费用中职工薪酬变动原因
报告期内，销售费用中职工薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 人员数量（人） | 15 | 10 | 10 |
| 薪酬总额 | 334.98 | 380.67 | 379.73 |
| 人均薪酬 | 22.33 | 38.07 | 37.97 |
注：人员数量为各期月末人数平均值
报告期各期，公司销售费用中薪酬总额分别为379.73万元、380.67万元和
334.98万元。
2018-2019年度，公司销售人员的人均薪酬有所增长，主要系公司员工薪酬待遇提高所致。2020年，销售人员人均薪酬下降主要原因系：（1）公司薪酬管理办法中规定销售人员年度绩效奖金与部门年度实现绩效相关，2020年受新冠疫情影响，销售业务量有所下滑，相应销售部门奖金有一定下降；（2）根据2020年2月人力资源社会保障部、财政部、税务总局印发的《关于阶段性减免企业社
8-1-1-250
会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11号），发行人职工基本医疗保险单位缴纳部分实行减半征收，免征企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴纳部分所致。
2、发行人销售费用中职工薪酬总额及占比与同行业可比公司对比情况报告期内，发行人销售费用中职工薪酬总额及占比与同行业可比公司对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售 费用中 的职工 薪酬 | 销售费用中薪酬 占比 | 销售 费用中 的职工 薪酬 | 销售费用中薪酬 占比 | 销售 费用中 的职工 薪酬 | 销售费用中薪酬 占比 | |
| 中简科技 | 77.54 | 32.06% | 86.81 | 26.96% | 87.31 | 29.78% |
| 光威复材 | 965.61 | 31.09% | 925.86 | 27.71% | 887.19 | 30.13% |
| 千禧龙纤 | - | - | 175.05 | 51.16% | 97.81 | 40.06% |
| 均值 | 521.57 | 31.58% | 395.91 | 35.28% | 357.44 | 33.32% |
| 同益中 | 334.98 | 36.04% | 380.67 | 28.94% | 379.73 | 32.20% |
注：可比公司销售费用薪酬数据来源于上市公司发布的定期公告及千禧龙纤招股说明书（申报稿），千禧龙纤2020年数据未披露。由上表可知，受可比公司规模不同，可比公司销售费用中的职工薪酬相互差异较大，可比性较弱。2018年度，公司销售费用中职工薪酬占比为32.20%，与可比公司平均水平相近；2019年度，公司销售费用中职工薪酬占比为28.94%，低于可比公司平均水平，主要系千禧龙纤销售人员薪酬增长所致；2020年度，公司销售费用中职工薪酬占比36.04%，高于可比公司平均水平，主要系：1）千禧龙纤未公开披露其数据；2）与中简科技相比，其客户集中度较高，故销售费用中的职工薪酬及占比相对较低；3）光威复材销售费用中的职工薪酬金额高于公司，其占比低于公司主要系销售费用整体规模不同所致。
（二）管理费用中职工薪酬变动原因，及其金额及占比与同行业可比公司相比是否存在显著差异
1、管理费用中职工薪酬变动原因
报告期内，发行人管理费用中职工薪酬情况如下：
8-1-1-251
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 人员数量（人） | 19 | 18 | 18 |
| 薪酬总额 | 867.56 | 825.28 | 769.53 |
| 人均薪酬 | 45.66 | 45.85 | 42.75 |
注：人员数量为各期月末人数平均值
报告期各期，公司管理费用中薪酬总额分别为769.53万元、825.28万元和
867.56万元，人员数量保持稳定。
2018-2019年度，公司管理人员的人均薪酬呈上涨趋势，主要系公司员工薪酬待遇提高所致。2020年度，管理人员人均薪酬下降主要原因系：根据2020年2月人力资源社会保障部、财政部、税务总局印发的《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11号），发行人职工基本医疗保险单位缴纳部分实行减半征收，免征企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴纳部分所致。
2、发行人管理费用中职工薪酬总额及占比与同行业可比公司对比情况
报告期内，发行人管理费用中职工薪酬总额及占比与同行业可比公司对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 管理费用中 的职工薪酬 | 管理费用中薪酬占比 | 管理费用中 的职工薪酬 | 管理费用中薪酬占比 | 销售费用中 的职工薪酬 | 管理费用中薪酬占比 | |
| 中简科技 | 2,029.43 | 24.19% | 1,539.44 | 37.30% | 1,356.21 | 33.92% |
| 光威复材 | 2,908.37 | 32.32% | 2,854.77 | 31.34% | 2,504.00 | 38.43% |
| 千禧龙纤 | - | - | 490.37 | 42.94% | 440.75 | 27.90% |
| 均值 | 2,468.90 | 28.26% | 1,628.19 | 37.19% | 1,433.65 | 33.42% |
| 同益中 | 867.56 | 46.86% | 825.28 | 42.82% | 769.53 | 42.02% |
注：可比公司管理费用薪酬数据来源于上市公司发布的定期公告及千禧龙纤招股说明书（申报稿），千禧龙纤2020年数据未披露
由上表可知，受可比公司规模影响，可比公司管理费用中的职工薪酬相互差异较大，可比性较弱。报告期各期，公司管理费用中职工薪酬占比分别为42.02%、
42.82%和46.86%，占比较为稳定。
8-1-1-252
（三）研发费用中职工薪酬变动原因，其金额及占比与同行业可比公司相比是否存在显著差异
1、研发费用中职工薪酬变动原因
报告期内，发行人研发费用中职工薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发人员薪酬 | 1,098.82 | 525.18 | 474.36 |
| 其中：专职研发人员薪酬 | 487.02 | 525.18 | 474.36 |
| 辅助研发人员薪酬 | 611.80 | - | - |
| 研发相关的人员数量 | 74 | 73 | 72 |
| 其中：专职研发人员数量 | 17 | 15 | 16 |
| 辅助研发人员数量 | 57 | 58 | 56 |
| 人均工资 | 14.85 | 35.01 | 29.65 |
| 其中：专职研发人员人均薪酬 | 28.65 | 35.01 | 29.65 |
| 辅助研发人员人均薪酬 | 10.73 | - | - |
注1：人员数量为各期月末人数平均值；注2：2020年辅助研发人员人均薪酬系根据当期辅助研发人员参与研发的工时对应的薪酬/当期辅助研发人员数量。
报告期内，公司专职研发人员及辅助研发人员数量均保持稳定，研发人员薪酬总额分别为474.36万元、525.18万元和1,098.82万元，呈上升趋势。报告期内研发人员薪酬上升，主要系公司为满足不同应用领域客户需求，持续提升超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料的性能，不断加大研发投入所致。
此外，2018-2019年度，公司研发费用仅归集了专职研发人员从事研发活动产生的费用，而辅助研发技术人员由于同时参与研发活动，以及生产等活动，其产生的费用按照其主要的工作职能进行归集，相应计入生产成本、销售费用、管理费用。2020年，公司加强对研发费用的归集，针对辅助研发技术人员的工资按照其参与研发项目的工时计入研发费用中。
2、发行人研发费用中职工薪酬总额及占比与同行业可比公司对比情况
报告期内，发行人研发费用中职工薪酬总额及占比与同行业可比公司对比情况如下所示：
8-1-1-253
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 研发 费用中 的职工 薪酬 | 研发费用中薪酬 占比 | 研发 费用中 的职工 薪酬 | 研发费用中薪酬 占比 | 研发 费用中 的职工 薪酬 | 研发费用中薪酬 占比 | |
| 中简科技 | 815.16 | 26.56% | 770.17 | 46.15% | 1,005.06 | 40.73% |
| 光威复材 | 7,165.44 | 26.13% | 6,083.05 | 32.00% | 4,851.91 | 24.99% |
| 千禧龙纤 | - | - | 676.71 | 33.75% | 546.40 | 33.92% |
| 均值 | 3,990.30 | 26.35% | 2,509.98 | 37.30% | 2,134.46 | 33.21% |
| 同益中 | 1,098.82 | 56.72% | 525.18 | 40.31% | 474.36 | 43.28% |
注：可比公司研发费用薪酬数据来源于上市公司发布的定期公告及千禧龙纤招股说明书（申报稿），千禧龙纤2020年数据未披露由上表可知，受可比公司规模、技术研发方向、项目研发所处阶段等不同影响，可比公司研发费用中的职工薪酬相互差异较大，可比性较弱。报告期内，公司研发费用中职工薪酬占比分别为43.28%、40.31%和56.72%，高于可比公司平均水平。
（四）成本中职工薪酬变动原因，及其金额及占比与同行业可比公司相比是否存在显著差异
1、成本中职工薪酬变动原因
报告期内，发行人成本中职工薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 人员数量（人） | 591 | 601 | 562 |
| 薪酬总额 | 4,495.09 | 5,457.96 | 5,000.95 |
| 人均薪酬 | 7.61 | 9.08 | 8.90 |
注1：人员数量为各期月末人数平均值；注2：2018年-2019年人员数量口径系包括为公司提供生产服务的山东泰丰员工数量。
报告期内，公司成本中薪酬总额分别为5,000.95万元、5,457.96万元和4,495.09万元。
2018-2019年度，发行人生产人员人均薪酬呈上涨趋势，主要系发行人员工薪酬待遇提高所致。2020年，生产人员人均薪酬下降主要原因为：根据2020年2月人力资源社会保障部、财政部、税务总局印发的《关于阶段性减免企业社会
8-1-1-254
保险费的通知》（人社部发〔2020〕11号），发行人职工基本医疗保险单位缴纳部分实行减半征收，免征企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴纳部分所致。
2、发行人成本中职工薪酬总额及占比与同行业可比公司对比情况报告期内，发行人成本中职工薪酬总额及占比与同行业可比公司对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 生产成本中 的职工薪酬 | 生产成本中薪酬占比 | 生产成本中 的职工薪酬 | 生产成本中薪酬占比 | 生产成本中 的职工薪酬 | 生产成本中薪酬占比 | |
| 中简科技 | 2,374.47 | 37.84% | 2,495.99 | 60.33% | 1,110.93 | 25.63% |
| 光威复材 | 11,436.90 | 10.77% | 10,425.77 | 11.69% | 8,848.43 | 12.18% |
| 千禧龙纤 | - | - | 2,815.26 | 24.35% | 1,859.48 | 17.71% |
| 均值 | 6,905.69 | 24.30% | 5,245.67 | 32.12% | 3,939.61 | 18.51% |
| 同益中 | 4,495.09 | 24.04% | 5,457.96 | 27.13% | 5,000.95 | 25.87% |
注：可比公司生产成本中的职工薪酬数据来源于上市公司发布的定期公告及千禧龙纤招股说明书（申报稿），千禧龙纤2020年数据未披露。由上表可知，受可比公司规模影响，可比公司成本中的职工薪酬相互差异较大，可比性较弱。报告期各期，公司生产成本中职工薪酬占比分别为25.87%、
27.13%和24.04%，占比较为稳定。
二、报告期各期员工的平均工资及变动原因，人员相关变动是否与业务规模相匹配
（一）报告期各期员工的平均工资及变动原因
报告期各期，发行人员工平均薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售人员人均薪酬 | 22.33 | 38.07 | 37.97 |
| 管理人员人均薪酬 | 45.66 | 45.85 | 42.75 |
| 研发人员人均薪酬 | 14.85 | 35.01 | 29.65 |
| 生产人员人均薪酬 | 7.61 | 9.08 | 8.90 |
8-1-1-255
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司员工人均薪酬 | 9.72 | 10.24 | 10.01 |
2018年至2019年，随着发行人经营规模的扩大，收入持续增长，发行人员工人均薪酬逐渐提高。2020年，人均薪酬下降主要原因系：根据2020年2月人力资源社会保障部、财政部、税务总局印发的《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11号），发行人职工基本医疗保险单位缴纳部分实行减半征收，免征企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴纳部分所致。
（二）人员相关变动是否与业务规模相匹配
报告期各期，发行人员工人数变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 人数/金额 | 人数/金额 | 人数/金额 | |
| 销售人员人数（人） | 15 | 10 | 10 |
| 管理人员人数（人） | 19 | 18 | 18 |
| 研发人员人数（人） | 74 | 73 | 72 |
| 生产人员人数（人） | 591 | 601 | 562 |
| 合计（人） | 699 | 702 | 662 |
| 营业收入 | 28,293.70 | 30,134.32 | 29,211.72 |
| 人均产值 | 40.48 | 42.93 | 44.13 |
注：人员数量为各期月末人数平均值。
报告期内，公司员工各期平均人数分别为662人、702人和699人，人均产值分别为44.13万元、42.93万元和40.48万元，员工人数变动主要系关闭旧生产线、开设新生产线等因素引起的波动，整体来看，公司人员变动与业务规模相匹配。
15.2 根据招股说明书披露，报告期内，公司销售费用分别为1,040.88万元、1,179.13万元、1,315.16万元和383.78万元。公司销售费用主要包括人员费用、运输费、预计产品质量保证损失、港杂费等。
请发行人说明：（1）保险费核算的主要内容；（2）预计产品质量保证损失核算的主要内容，相关金额确认的依据，涉及的会计处理方法，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）港杂费与相关收入的匹配关系；（4）2020
8-1-1-256
年运输费在销售费用中核算是否符合《企业会计准则》的规定；（5）其他核算的主要内容。
一、保险费核算的主要内容
报告期内，公司保险费核算的主要内容为短期出口信用保险费、运输货物保险费。报告期各期，公司保险费构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 短期出口信用保险费 | 29.15 | 27.00 | 21.00 |
| 运输货物保险费 | 9.06 | 9.63 | 7.39 |
| 合计 | 38.21 | 36.63 | 28.39 |
二、预计产品质量保证损失核算的主要内容，相关金额确认的依据，涉及的会计处理方法，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定
报告期内，公司预计产品质量保证损失为对防弹制品计提的产品质量保证金。公司对于防弹制品一般在产品销售合同中约定3-5年的产品质量保证义务。根据历史销售退回的产品损失经验，发行人每年年末按照当年防弹制品销售收入的
1.00%计提产品质量保证损失，同时对5年之前一年计提的未发生的金额进行冲回。
报告期各期末，发行人预计负债分别为250.14万元、297.87万元和318.38万元，系对防弹制品计提的产品质量保证金。报告期各期，发行人预计产品质量保证损失计提情况如下：
单位：万元
| 年度 | 期初预计负债金额A | 当期应计提金额B | 应转回金额C | 实际发生的金额D | 期末预计负债余额（E=A+B-C-D） | 当期销售费用 （F=B-C） |
| 2020年度 | 297.87 | 57.60 | 37.09 | - | 318.38 | 20.51 |
| 2019年度 | 250.14 | 84.76 | 37.02 | - | 297.87 | 47.74 |
| 2018年度 | 229.79 | 32.47 | 12.07 | 0.05 | 250.14 | 20.40 |
根据《企业会计准则第14号—收入》的规定：“对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准
8-1-1-257
则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号—或有事项》规定进行会计处理。”根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”和“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”发行人签订的附有质量保证条款的销售均不构成单项履约义务，且符合预计负债的确认条件，发行人按照当年防弹制品销售收入的1.00%作为最佳估计数，确认“预计负债”和“销售费用”，相关处理符合《企业会计准则》的规定。
三、港杂费与相关收入的匹配关系
报告期内，公司港杂费系产品对外出口由公司负责的产品在港口仓储、停泊的费用，港杂费与出口业务收入关系具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 港杂费 | 95.24 | 58.32 | 72.74 |
| 出口业务收入 | 18,977.20 | 20,588.50 | 20,483.97 |
| 港杂费占营业收入的比例 | 0.50% | 0.28% | 0.36% |
由上表可知，公司港杂费分别为72.74万元、58.32万元和95.24万元，占出口业务收入的比例分别为0.36%、0.28%和0.50%，占比较小。报告期内，公司港杂费占营业收入的比例存在一定波动，主要系港杂费与营业收入并非线性关系，其中包含的文件费、舱单费、电放费和洋山提箱费等均为按票收费，与货物重量关联不大。整体而言，港杂费发生额与营业收入基本匹配。
四、2020年运输费在销售费用中核算是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定“销售费用核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）
8-1-1-258
的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。发行人运输费主要为境内销售由公司承担的货物运输费用，以及境外FOB销售模式下由公司承担的货物到达客户指定港口的货物境内运输费用，属于前述规定中描述的范围，在2018年至2019年，公司均将其计入销售费用。公司于2020年1月1日起执行2017年最新修订的《企业会计准则第14号——收入》，根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南2018（财政部会计司编写组 编著）中的规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。”
上述运输费用均是收入确认前的支出，不构成单项履约义务。在执行新收入准则的情况下，公司的运输费用系为了履行销售合同而从事的活动，属于合同履约成本。由于将运输费计入销售费用符合《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的基本精神，同时考虑到2020年会计科目与2018年至2019年的可比性，公司在2020年仍将运输费计入销售费用。
经查询同行业可比公司及部分上市公司案例，下列同行业可比公司及部分上市公司实行新收入准则前后，其运输费均在销售费用科目中列示，具体情况如下：
| 公司名称 | 证券编码 | 执行新收入准则前，运输费列示项目 | 执行新收入准则后，运输费列示项目 |
| 中简科技 | 300777.SZ | 销售费用-运输费 | 销售费用-运输费 |
| 光威复材 | 300699.SZ | 销售费用-运输费 | 销售费用-运输费 |
| 保隆科技 | 603197.SH | 销售费用-运保费 | 销售费用-运保费 |
| 中国船舶 | 600150.SH | 销售费用-运输费 | 销售费用-运输费 |
| 新和成 | 002001.SZ | 销售费用-装卸、运保费 | 销售费用-装卸、运保费 |
| 百洋股份 | 002696.SZ | 销售费用-运输装卸费 | 销售费用-运输装卸费 |
| 潍柴动力 | 000338.SZ | 销售费用-运费及包装费 | 销售费用-运费及包装费 |
| 中国中车 | 601766.SH | 销售费用-运输装卸费 | 销售费用-运输装卸费 |
8-1-1-259
| 上海电气 | 601727.SH | 销售费用-运费及包装费 | 销售费用-运费及包装费 |
上述公司的产品运输费在销售费用中列示，且执行新收入准则前后入账口径未发生变化。
综上所述，2020年运输费在销售费用中核算符合《企业会计准则》的规定。
五、其他核算的主要内容
报告期内，发行人销售费用中其他核算的主要内容为市场拓展费、包装费、代理费和股份支付等费用。
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 市场拓展费 | 54.58 | 82.21 | 42.08 |
| 包装费 | 34.79 | 32.30 | 16.14 |
| 股份支付 | 32.59 | 1.14 | - |
| 代理费 | 14.79 | 19.03 | 9.50 |
| 其他 | 29.67 | 23.01 | 30.58 |
| 合计 | 166.41 | 157.69 | 98.30 |
15.3 报告期内，公司管理费用分别为1,699.52万元、1,831.36万元、1,927.39万元和884.64万元。公司管理费用主要是管理人员的工资、修理费、资产的折旧与摊销费用、中介费等。
请发行人说明：（1）中介机构费核算的主要内容，是否存在涉及诉讼相关费用，如存在请说明具体情况；（2）修理费核算的主要内容；（3）其他费用核算的主要内容。
一、中介机构费核算的主要内容，是否存在涉及诉讼相关费用，如存在请说明具体情况
报告期内，公司中介机构费核算的主要内容为审计费和评估费、咨询费、法律服务费、增资扩股服务费和财务顾问费，不涉及诉讼相关费用。报告期各期，公司中介机构费明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 审计、评估费 | 26.91 | 44.06 | 12.79 |
8-1-1-260
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 财务顾问及咨询费 | 32.43 | 35.77 | 17.36 |
| 法律服务费 | 20.27 | 3.77 | 4.25 |
| 增资扩股服务费 | - | 70.74 | - |
| 合计 | 79.61 | 154.34 | 34.40 |
公司诉讼相关费用在“其他管理费用”核算，报告期内发生的诉讼费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 诉讼仲裁费 | - | 1.65 | 15.33 |
| 合计 | - | 1.65 | 15.33 |
2018年，公司发生诉讼仲裁费15.33万元，主要系上述荷兰帝斯曼公司跨国知识产权纠纷案支付的律师费用尾款。
二、修理费核算的主要内容
报告期内，公司修理费核算的主要内容为机器设备和厂房维修等相关支出，各期金额分别为496.45万元、416.06万元和335.05万元。报告期内，公司为持续保障生产运营效率，采用替换备品备件等形式对生产设备进行维修保养，因不满足固定资产的确认条件，在发生时计入当期损益。
三、其他费用核算的主要内容
报告期内，发行人管理费用中其他核算的主要内容为水电费、警卫消防费、车辆使用费、股份支付、供暖费、差旅费和诉讼费等费用。报告期各期，发行人管理费用中其他费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 水电费 | 33.77 | 28.55 | 34.14 |
| 安全环保费 | 214.60 | 28.63 | 35.55 |
| 股份支付 | 42.74 | 1.49 | - |
| 车辆使用费 | 33.77 | 39.04 | 47.29 |
| 供暖费 | 15.36 | 15.17 | 15.41 |
| 差旅费 | 11.25 | 8.54 | 18.08 |
| 业务招待费 | 3.14 | 6.56 | 2.68 |
8-1-1-261
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 诉讼仲裁费 | - | 1.65 | 15.33 |
| 其他 | -208.39 | 80.66 | 61.54 |
| 合计 | 146.24 | 210.29 | 230.01 |
2020年度管理费用-其他为-208.39万元，主要系2020年受新冠疫情影响，公司结合实际用工情况以及员工真实意愿，与原在辞退计划范围的员工进行友好协商，签署了新的劳动合同，并终止关于员工的原辞退福利计划，冲减管理费用305.87万元。
15.4 招股说明书披露，报告期内，公司研发费用分别为857.75万元、1,095.92万元、1,302.72万元和775.51万元。
请发行人对照《审核问答》之7的要求完善相关披露。
请发行人说明：（1）研发领料的具体过程、如涉及的单据、人员、入账价值、是否能够与生产领料予以区分；（2）研发人员管理制度，人员划分的依据，核算归类是否准确，是否能准确划分，是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况；（3）研发费用的内控制度，项目立项是否完整准确；是否存在应计入成本的材料计入研发费用的情况；是否存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形；（4）列示报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定，说明报告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异、原因；（5）其他核算的主要内容。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人对照《审核问答》之7的要求完善相关披露
根据《审核问答》之7，“发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。”
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”补充披露研发相关内控制度及其执行情
8-1-1-262
况，并披露研发投入的确认依据、核算方法，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况，具体内容如下：
“（2）可比公司研发费用率对比情况……报告期内，公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况如下：
| 公司简称 | 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例 |
| 中简科技 | 8.61% |
| 光威复材 | 12.68% |
| 千禧龙纤 | 8.92% |
| 均值 | 10.07% |
| 同益中 | 4.95% |
注：数据来源于可比公司定期报告或招股说明书，由于千禧龙纤未披露2020年度可比数据，因此最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例仅采用2018年和2019年的数据进行计算。……
（4）研发相关内控制度及其执行情况
公司制订了《研发项目管理办法》《专利管理办法》等规章制度，对涉及新产品、新技术及新工艺等具体项目的研发过程设计及程序进行了规范管理，对研发支出的开支范围、标准、审批程序提出明确要求，保证产品能够满足客户的需求。在研发的过程中公司严格执行相关规章制度，对研发活动的全过程进行管理及监督，公司的内部控制制度完善且被有效执行。
（5）研发投入的确认依据、核算方法
公司研发费用的范围界定遵循了《高新技术企业认定管理工作指引》及企业会计准则等关于研发费用认定及归集的相关规定，研发费用包含了为开发新技术、新产品、新工艺发生的或实质性改进技术、产品、工艺而持续进行的具有明确目标的活动而发生的职工薪酬支出、直接材料支出以及其他支出等。其中，职工薪酬包括公司从事研发活动人员的工资薪金、社会保险费和住房公积金，各研发项目的职工薪酬支出根据各月实际参与项目人员的薪酬归集核算；直接投入费用包括公司为实施研究开发活动而实际发生的相关材料消耗、产品试验等费用，
8-1-1-263
各研发项目耗用的直接投入费用按对应研发项目进行归集核算；其他费用包括公司用于研究开发活动的仪器、设备折旧费以及研发成果论证、鉴定、评审、验收费用等，通用资产的折旧及摊销费用按照研发工时在各个研发项目之间进行分配。报告期内，公司不存在研发支出资本化的情形。”
二、研发领料的具体过程、如涉及的单据、人员、入账价值、是否能够与生产领料予以区分
发行人制定了有效可行的研发领料内控制度。研发领料均需要研发人员根据需求填制《领料申请单》，经项目负责人审核后，仓库管理员根据《领料申请单》制作出库单并发料。系统根据研发部门每月领料数量，按照各物料月末一次加权平均出库价格自动计算当月研发领料金额。财务人员根据计算的当月研发领料金额计入研发费用总账，并根据各研发项目实际领料情况分别登记研发项目台账。因此，发行人研发领料可以与生产领料进行区分。
三、研发人员管理制度，人员划分的依据，核算归类是否准确，是否能准确划分，是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况
（一）研发人员管理规定
发行人建立了研发项目人员管理内控机制，通过人员招聘制度、人员薪酬考核制度、薪酬分配及考核方法、研发部门管理办法等具体规则，实现对研发项目人员的有效管理。
对于核心研发人员，发行人与其签署符合国家有关法律法规要求的保密协议。在与核心研究人员签订劳动合同时，对研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等内容进行特别规定。
（二）人员划分的依据及其准确性说明
根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）之“一、人员人工费”的规定：直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个
8-1-1-264
或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。公司研发人员包括从事产品及工艺技术研究开发的研究人员和辅助人员。公司建立并有效执行研发相关内控机制，能够有效根据工作岗位职责、实际开展的工作内容划分研发技术人员与其他人员，公司研发人员划分准确，不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况。
（三）核算归类是否准确，是否准确划分
发行人设立技术研发中心，同时在技术研发中心下设复材研究所、纤维研究所，研发部门人员和其他人员划分标准明确，能够有效划分。每个研发项目在立项后会形成研发项目小组，由研发项目负责人在公司研发技术人员中选取适当的人员参与研发项目，研发项目负责人每月统计所在项目人员实际出勤情况，并提交综合部，综合部汇总所有研发项目的人员及工时情况，并核实考勤记录后，根据公司薪酬、绩效政策编制研发人员工资明细，并按研发项目人员出勤情况分配至具体研发项目，财务部根据综合部提交的工资表，审核真实性、完整性、准确性后进行账务处理。综上所述，公司研发人员管理制度健全有效，研发人员划分和核算归类准确，不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情形。
四、研发费用的内控制度，项目立项是否完整准确；是否存在应计入成本的材料计入研发费用的情况；是否存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形
（一）研发环节内部控制措施，项目立项是否完整准确
发行人建立了完善的研发相关的内控制度，在研发支出核算层面制定了《研发项目费用管理办法》等核算管理制度，在研发业务执行层面制定了《设计和开发手册》、《北京同益中公司专利管理办法》等业务流程控制制度，明确了研发环节的核算、审批、管理流程。发行人研发项目研发前均有内部立项申请、立项报告等研发资料，研发项目目标明确、具备可行性；研发项目立项后由研发部门负责实施，通过对关键节点把控测试验证来确认项目相关进度。财务部门及时设立辅助核算项目用以归集该项目的研发支出，研发部门及财务部门根据研发项目预
8-1-1-265
算、研发费用支出范围和标准，对日常用料、费用支出等各项研发费用进行审批和审核，严格区分项目相关成本与研发费用，确保了研发费用的真实、准确、完整。
（二）是否存在应计入成本的材料计入研发费用的情况
发行人严格区分研发活动与生产活动发生的直接材料投入成本，将研发项目消耗的材料，发生时计入研发费用。为严格规范研发支出与项目支出成本费用的正确核算，对于用于研发项目的相关原材料需经过研发领料审核，材料用途区分明确。发行人财务部门制作台账对研发领料单据进行汇总和复核，发现不属于研发领料及时进行调整。
综上，发行人不存在应计入成本的材料计入研发费用的情况。
（三）是否存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形
发行人报告期内严格按照上述研发支出划分标准对研发费用和其他成本、费用项目进行区分，不存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形。
综上，公司研发的内控制度健全有效，项目立项完整准确，研发费用核算归类准确，不存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形。
五、列示报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定，说明报告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异、原因
（一）列示报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定
报告期内，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定，公司研发费用加计扣除数主要为研发费用中研发人员费用、新产品测试费和直接投入材料费用等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 允许扣除的研发费用 | 1,332.83 | 1,191.00 | 702.78 |
| 加计扣除比例 | 75.00% | 75.00% | 75.00% |
| 申请加计扣除金额 | 999.62 | 893.25 | 527.08 |
发行人于每年度聘请税务师对公司的研发费用进行审核。发行人根据经税务师审核的明细进行申报，上述加计扣除金额已经主管税务机关认定。
8-1-1-266
（二）说明报告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异、原因报告期各期，公司研发费用与加计扣除基数的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用 | 1,937.15 | 1,302.72 | 1,095.92 |
| 研发费用扣除基数 | 1,332.83 | 1,191.00 | 702.78 |
| 差异 | 604.32 | 111.73 | 393.15 |
报告期内，发行人未进行加计扣除的研发费用分别为393.15万元、111.73万元和604.32万元，具体差异如下：
单位：万元
| 不可加计扣除的原因 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不在允许加计扣除范围或超出加计扣除限额 | 直接投入材料费 | 103.56 | - | 265.77 |
| 人员费用 | 240.20 | - | - | |
| 折旧、摊销费用 | 59.71 | 33.72 | 44.76 | |
| 其他相关费用 | 200.85 | 78.00 | 82.62 | |
| 合计 | 604.32 | 111.73 | 393.15 | |
发行人向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额小于实际发生的研发费用金额，主要系发行人出于谨慎原则，部分与研发活动直接相关的费用未计入加计扣除范围所致。
综上所述，发行人向主管税务机关申报的研发加计扣除金额与发行人的研发费用的差异具有合理性。
六、其他核算的主要内容
报告期内，发行人研发费用中其他核算的主要内容为专利年费、股份支付、专利摊销、差旅费和行业协会会费等费用。报告期各期，发行人研发费用中其他费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 股份支付 | 123.14 | 4.30 | - |
| 专利摊销 | 0.79 | 0.71 | 8.94 |
8-1-1-267
| 专利年费 | 34.58 | 34.91 | 20.94 |
| 差旅费 | 0.28 | 8.94 | 8.58 |
| 其他 | 28.94 | 52.00 | 27.53 |
| 合计 | 187.73 | 100.86 | 65.99 |
七、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、了解工薪与人事、费用报销相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取发行人工资表，并与账面计提数核对；
3、检查报告期内工资分配方法是否一致，是否根据职工提供服务的受益对象进行分配，分配金额是否准确；
4、分析员工平均薪酬水平波动情况；
5、选取样本对期间费用进行穿行测试和控制测试，评价费用支出相关内部控制设计的合理性及运行的有效性；
6、对于大额费用，抽取合同、发票、银行回单等原始单据；
7、获取研发项目清单及研发项目立项文件、相关部门批复文件等，了解各研发项目内容及进度情况等，分析研发支出合理性；
8、检查研发费用明细账，抽查研发材料的领用记录，研发费用发生的凭证、发票及付款记录等，复核研发费用的真实性、准确性；
9、获取研发费用加计扣除涉及的所得税纳税申报表，并与发行人原始报表核对，分析差异原因；
10、对期间费用执行分析性程序，包括费用结构分析、纵向数据对比分析、同行业数据对比分析、费用占当期营业收入的比例波动分析；
11、执行费用截止性测试程序，在资产负债表日前后确认的费用中选取样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整。
（二）核查结论
8-1-1-268
经核查，申报会计师认为：
1、发行人各项期间费用、成本中职工薪酬的变动原因符合发行人实际情况，其金额及占比与同行业可比公司相比不存在显著差异；报告期各期员工的平均工资变动原因合理，人员相关变动与业务规模相匹配。
2、发行人预计产品质量保证损失核算的主要内容，相关金额确认的依据，涉及的会计处理方法符合《企业会计准则》的规定；港杂费发生额与营业收入基本匹配；2020年运输费在销售费用中核算符合《企业会计准则》的规定。
3、发行人中介机构核算的内容涉及诉讼事项，相关诉讼已结案。
4、发行人研发人员的界定标准合理，相关的薪酬和费用在研发费用和其他费用之间分摊区分明确；研发费用的归集准确，研发费用与其他费用或生产成本能明确区分，相关费用确实与研发活动相关；研发相关内控制度设计有效并得到有效执行；研发费用中不存在其他用途而非研发用途的费用，不存在列报不准确的情况，研发费用加计扣除获得相关主管部门的认可。
5、发行人报告期各期期间费用真实、准确、完整，与其实际情况相符。
8-1-1-269
问题16、关于政府补助报告期各期，公司其他收益分别为256.12万元、210.84万元、465.59万元和1,106.41万元。公司其他收益均为政府补助。报告期各期末，递延收益的余额分别为126.63万元、89.13万元、0万元和1,811.33万元。
请发行人说明：（1）报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额，发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）是否对政府补助存在重大依赖，政府补助是否具有可持续性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额，发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额
1、2020年度取得的各项政府补助情况
| 补助内容 | 补助依据 | 到账时间 | 计入科目 | 划分标准 | 划分依据 | 计入当期损益的金额 （万元） |
| 建设项目科技成果转化专项资金支持 | 新泰经济开发区管理委员会下发的《关于“年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目”申请开发区成果转化项目资金的批复》（新管发[2020]10号） | 2020年5月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 补偿已经发生的成本费用 | 1,000.00 |
| 北京经济技术开发区外贸高质量发展奖励资金 | 北京经济技术开发区财政审计局下发的《关于拨付2019年外贸高质量发展奖励资金的通知》（京开财审建﹝2020﹞208号） | 2020年5月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 奖励款性质 | 50.00 |
8-1-1-270
| 补助内容 | 补助依据 | 到账时间 | 计入科目 | 划分标准 | 划分依据 | 计入当期损益的金额 （万元） |
| 稳岗补贴 | 北京市人力资源和社会保障局下发的《关于进一步做好失业保险稳岗返还工作有关问题的通知》（京人社就字〔2020〕33号） | 2020年5月、2020年11月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 本期发生的相关返还、补贴等 | 28.84 |
| 外经贸发展专项资金（国际性展会、国际市场考察等） | 北京市商务委员会、北京市财政局关于印发《北京市外经贸发展资金支持北京市外贸企业提升国际化经营能力实施方案》的通知（京商务财务字〔2018〕24号 | 2020年3月、2020年12月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 补偿已经发生的成本费用 | 59.82 |
| 开发区管委项目建设扶持款 | 新泰经济开发区管理委员会下发的《关于拨付北京同益中新材料科技股份有限公司新泰分公司项目扶持资金的通知》（新管发[2020]9号） | 2020年5月 | 递延收益 | 应在以后期间计入当期损益的政府补助 | 用于购建长期资产 | 34.67 |
| 北京市知识产权资助金（专利资助部分） | 国家知识产权局专利局北京代办处下发的《2020年北京市知识产权资助金（专利资助部分）第一批优先资助单位名单公示》 | 2020年6月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 补偿已经发生的成本费用 | 5.70 |
| 个税手续费返还 | 《中华人民共和国个人所得税法》 | 2020年6月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 本期发生的相关返还、补贴等 | 3.48 |
| 中关村提升创新能力优化创新环境支持资金（技术标准制定部分） | 中关村科技园区管理委员会下发的《2019年中关村提升创新能力优化创新环境支持资金（技术标准制定、国际标准化组织部分）支持名单的通知》 | 2020年6月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 补偿已经发生的成本费用 | 0.90 |
| 临时性岗位补贴（稳定滞留湖北未返京人员劳动关系） | 北京市人力资源和社会保障局下发的《北京市人力资源和社会保障局北京市财政局关于稳定滞留湖北未返京人员劳动关系有关措施的通知》（京人社办字〔2020〕30号） | 2020年4月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 本期发生的相关返还、补贴等 | 0.77 |
8-1-1-271
| 补助内容 | 补助依据 | 到账时间 | 计入科目 | 划分标准 | 划分依据 | 计入当期损益的金额 （万元） |
| 中关村提升创新能力优化创新环境支持资金（专利部分） | 中关村科技园区管理委员会下发的《关于对2019年中关村提升创新能力优化创新环境支持资金（专利部分）支持名单进行公示的通知》 | 2020年4月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 补偿已经发生的成本费用 | 0.30 |
| 经济贡献增长奖励资金 | 北京经济技术开发区财政审计局下发的《关于拨付2020年一季度经济贡献增长奖励资金的通知》（京开财审建﹝2020﹞401号） | 2020年8月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 奖励款性质 | 35.28 |
| 外经贸发展专项资金（短期出口信用险保费） | 北京市商务委员会、北京市财政局关于印发《北京市外经贸发展资金管理实施细则》（修订稿）的通知（京商务财务字〔2018〕23号） | 2020年11月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 补偿已经发生的成本费用 | 21.60 |
| 北京市节能量奖励资金 | 北京市发展和改革委员会下发的《关于北京市用能单位节能技改工程2020年第八批（总第二十一批）节能量奖励资金项目公示的通知》 | 2020年12月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 奖励款性质 | 17.34 |
| 土地使用税退税款 | 国家税务总局泰安市税务局下发的《关于北京同益中新材料科技股份有限公司新泰分公司申请困难减免城镇土地使用税的批复》（新税函[2020]5号）、国家税务总局新泰市税务局下发的《关于华能山东泰丰新能源有限公司等公司申请困难减免城镇土地使用税的批复》（新税函[2020]20号） | 2020年10月、2020年12月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 本期发生的相关返还、补贴等 | 73.01 |
| 企业所得税退税款 | 《高强高模聚乙烯纤维产业化项目投资协议书》、《高强高模聚乙烯纤维产业化项目补充协议书》 | 2020年10月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 本期发生的相关返还、补贴等 | 17.18 |
| 房产税退税款 | 国家税务总局新泰市税务局下发的《关于华能山东泰丰新能源有限公司等公司申请困难减免房产税的批复》（新税函[2020]21 | 2020年12月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相 | 本期发生的相关返还、补贴等 | 32.75 |
8-1-1-272
| 补助内容 | 补助依据 | 到账时间 | 计入科目 | 划分标准 | 划分依据 | 计入当期损益的金额 （万元） |
| 号） | 关 |
2、2019年度取得的各项政府补助情况
| 补助内容 | 补助依据 | 到账时间 | 计入科目 | 划分标准 | 划分依据 | 计入当期损益的金额 （万元） |
| 商务局外贸稳增长资金 | 北京市商务委员会、北京市财政局下发的《关于印发<北京市外经贸发展专项资金管理实施细则>的通知》（京财企[2015]2277号） | 2019年10月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 奖励款性质 | 186.30 |
| 300吨超高强聚乙烯纤维生产线技术改造项目 | 国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅下发的《关于重点产业振兴和技术改造2008年新增中央预算内投资项目的复函》（发改办产业﹝2009﹞2425号） | 2010年1月-5月 | 递延收益 | 应在以后期间计入当期损益的政府补助 | 用于购建长期资产 | 66.00 |
| 土地使用税退税 | 山东省地方税务局下发的《山东省地方税务局关于明确城镇土地使用税困难减免税有关事项的公告》、山东省新旧动能转换重大工程推进办公室下发的《关于公布新旧动能转换重大项目库第一批优选项目名单的通知》（鲁重大办﹝2018﹞37号） | 2019年10月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 本期发生的相关返还、补贴等 | 63.68 |
| 中关村国际创新资源支持资金 | 中关村科技园区管理委员会下发的《关于对2018年中关村国际创新资源支持资金拟支持项目名单进行公示的通知》 | 2019年3月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 补偿已经发生的成本费用 | 22.92 |
| 外经贸发展专项资金（国际性展会、国际市场考察等） | 北京市商务委员会、北京市财政局《关于印发<北京市外经贸发展资金支持北京市外贸企业提升国 | 2019年11月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相 | 补偿已经发生的成本费用 | 21.01 |
8-1-1-273
| 补助内容 | 补助依据 | 到账时间 | 计入科目 | 划分标准 | 划分依据 | 计入当期损益的金额 （万元） |
| 际化经营能力实施方案>的通知》（京商务财务字〔2018〕24号） | 关 | |||||
| 稳岗补贴 | 北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化局下发的《关于失业保险稳定就业有关问题的通知》（京人社就发〔2019〕68号） | 2019年1月、2019年12月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 本期发生的相关返还、补贴等 | 17.46 |
| 外经贸发展专项资金（短期出口信用险保费） | 北京市商务委员会、北京市财政局关于印发《北京市外经贸发展资金管理实施细则》（修订稿）的通知（京商务财务字〔2018〕23号） | 2019年3月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 补偿已经发生的成本费用 | 16.80 |
| 北京经济技术开发区外贸稳增长奖励资金 | 北京经济技术开发区财政局下发的《关于拨付2018年第四季度外贸稳增长奖励资金的通知》（京开财企﹝2019﹞80号） | 2019年4月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 奖励款性质 | 16.51 |
| 无锡市财政局扩内需引导资金拨款 |
| 2010年1月-5月 | 递延收益 | 应在以后期间计入当期损益的政府补助 | 用于购建长期资产 | 15.13 | ||
| 中关村技术创新能力建设专项资金（商标部分） | 中关村科技园管理委员会下发的《关于公示2018年度中关村技术创新能力建设专项资金（商标部分）支持单位名单的通知》 | 2019年4月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 补偿已经发生的成本费用 | 10.50 |
| 中关村提升创新能力优化创新环境支持资金（专利部 | 中关村科技园区管理委员会下发的《关于2018年中关村提升创新能力优化创新环境支持资金（专 | 2019年4月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相 | 补偿已经发生的成本费用 | 10.30 |
8-1-1-274
| 补助内容 | 补助依据 | 到账时间 | 计入科目 | 划分标准 | 划分依据 | 计入当期损益的金额 （万元） |
| 分） | 利部分）支持名单公示的通知》 | 关 | ||||
| 超高分子量聚乙烯纤维双组分浆料制备工艺及装备开发 | 《北京经济技术开发区科技创新专项资金申请表》，项目名称：新一代超高强聚乙烯纤维产业化——双组分浆料制备创新装置及工艺技术开发课题 | 2008年12月、2009年12月 | 递延收益 | 应在以后期间计入当期损益的政府补助 | 用于购建长期资产 | 8.00 |
| 北京市专利资助金 | 北京市知识产权局下发的《关于申报2019年北京市专利资助金的通知》 | 2019年6月、2019年7月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 补偿已经发生的成本费用 | 5.85 |
| 个税手续费返还 | 《中华人民共和国个人所得税法》 | 2019年12月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 本期发生的相关返还、补贴等 | 5.04 |
| 太湖街道财政所职业危害检测补贴款 | — | 2019年1月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 本期发生的相关返还、补贴等 | 0.10 |
3、2018年度取得的各项政府补助情况
| 补助内容 | 补助依据 | 到账时间 | 计入科目 | 划分标准 | 划分依据 | 计入当期损益的金额 （万元） |
| 北京经济技术开发区外贸稳增长奖励资金 | 北京经济技术开发区财政局下发的《关于拨付2017年第四季度外贸稳增长奖励资金的通知》（京开财企﹝2018﹞305号）、《关于拨付2018年前三季度外贸稳增长奖励资金的通知》（京开财企﹝2018﹞343号） | 2018年11月、2018年12月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 奖励款性质 | 52.83 |
| 外经贸发展专项资 | 北京市商务委员会、北京市财政局关于 | 2018年11月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的 | 补偿已经发生的成 | 37.48 |
8-1-1-275
| 补助内容 | 补助依据 | 到账时间 | 计入科目 | 划分标准 | 划分依据 | 计入当期损益的金额 （万元） |
| 金 （国际性展会、国际市场考察等） | 印发《北京市外经贸发展资金管理实施细则》（修订稿）的通知（京商务财务字〔2018〕23号） | 相关成本费用且与日常经营活动相关 | 本费用 | |||
| 300吨超高强聚乙烯纤维生产线技术改造项目 | 国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅下发的《关于重点产业振兴和技术改造2008年新增中央预算内投资项目的复函》（发改办产业﹝2009﹞2425号） | 2010年1月-5月 | 递延收益 | 应在以后期间计入当期损益的政府补助 | 用于购建长期资产 | 24.00 |
| 北京市商务委员会双自主企业出口奖励 | 北京市商务委员会、北京市财政局下发的《关于加快推进本市“双自主”企业开拓国际市场的通知》（京商务外运字〔2012〕16号）、《关于印发<北京市外经贸发展专项资金管理实施细则>的通知》（京财企[2015]2277号） | 2018年4月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 奖励款性质 | 23.44 |
| 中关村国际创新资源支持资金 | 中关村科技园区管理委员会《关于对2017年中关村国际创新资源支持资金第二批拟支持名单进行公示的通知》 | 2018年4月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 补偿已经发生的成本费用 | 19.98 |
| 北京市燃气（油）锅炉低氮改造以奖代补资金 | 北京市环境保护局、北京市财政局、北京市质量技术监督局关于印发《北京市燃气（油）锅炉低氮改造以奖代补资金管理办法》的通知（京环函﹝2016﹞293号） | 2018年11月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 补偿已经发生的成本费用 | 18.68 |
8-1-1-276
| 补助内容 | 补助依据 | 到账时间 | 计入科目 | 划分标准 | 划分依据 | 计入当期损益的金额 （万元） |
| 中关村技术创新能力建设专项资金（专利国际部分） | 中关村科技园区管理委员会下发的《关于2017年度中关村技术创新能力建设专项资金（专利国际部分）支持名单公示的通知》 | 2018年4月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 补偿已经发生的成本费用 | 9.40 |
| 超高分子量聚乙烯纤维双组分浆料制备工艺及装备开发 | 《北京经济技术开发区科技创新专项资金申请表》，项目名称：新一代超高强聚乙烯纤维产业化——双组分浆料制备创新装置及工艺技术开发课题 | 2008年12月、2009年12月 | 递延收益 | 应在以后期间计入当期损益的政府补助 | 用于购建长期资产 | 8.00 |
| 中关村技术创新能力建设专项资金（商标部分） | 中关村科技园区管理委员会下发的《关于2017年度中关村技术创新能力建设专项资金（商标部分）支持名单公示的通知》 | 2018年6月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 补偿已经发生的成本费用 | 6.60 |
| 无锡市财政局扩内需引导资金拨款 |
| 2010年1月-5月 | 递延收益 | 应在以后期间计入当期损益的政府补助 | 用于购建长期资产 | 5.50 | ||
| 个税手续费返还 | 《中华人民共和国个人所得税法》 | 2018年4月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 本期发生的相关返还、补贴等 | 3.97 |
| 稳岗补贴 | 无锡市人力资源和社会保障局下发的《关于贯彻实施失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（锡人社规发〔2016〕4号） | 2018年5月 | 其他收益 | 用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 本期发生的相关返还、补贴等 | 0.97 |
5、发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第16号—政府补助》，与资产相关的政府补助，应当冲
8-1-1-277
减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。综上所述，公司政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。
二、是否对政府补助存在重大依赖，政府补助是否具有可持续性报告期内，公司计入各期取得的政府补助金额分别为210.84万元、465.59万元和1,381.63万元，占公司利润总额比重分别为4.00%、8.54%和21.08%。公司已将政府补助作为非经常性损益处理，报告期内扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为4,258.87万元、4,075.62万元和3,893.67万元，且公司报告期内的营业收入基本来自主营业务收入。公司主营业务能力较强，若未来政府补助发生变化，将会对公司整体盈利水平产生一定的不利影响，但不会对公司的政策经营能力产生重大不利影响，公司对政府补助不存在重大依赖。
报告期内，已发生的主要政府补助都是属于各个独立的项目，不存在连续性，因此政府补助不具有可持续性。
三、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
1、获取公司报告期内与政府补助相关的文件资料，包括补助文件、银行进账单，并逐项核查公司政府补助确认的依据、时间以及补助的性质，核查公司对政府补助的分类及会计处理是否合理；
2、核查与递延收益相关的政府补助的摊销期限、摊销方法及摊销金额情况；
3、核查公司与政府补助相关的会计政策是否符合企业会计准则规定，且得到一贯执行；
4、分析政府补助对公司经营成果的影响，判断是否存在重大依赖，以及是否具有可持续性。
（二）核查意见
8-1-1-278
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内公司政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准明确，政府补助相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；
2、公司对政府补助不存在重大依赖，报告期内已发生的政府补助都是针对于各个独立的项目，因此政府补助不具有可持续性。
8-1-1-279
问题17、关于税务根据招股说明书披露，报告期内，发行人收到的税费返还金额分别为1,698.02万元、1,846.45万元、1,175.51万元和841.90万元。
请发行人说明：（1）各类税收优惠金额及计算依据；（2）递延所得税的确认依据，与财务报表之间的勾稽关系；（3）现金流量表中收到的税费返还、支付的各项税费与相关会计科目的勾稽关系。请申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、各类税收优惠金额及计算依据
（一）各类税收优惠金额
公司税收优惠包括出口产品增值税退税和高新技术企业所得税税率优惠，具体明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 出口产品增值税退税金额 | 1,616.14 | 1,175.51 | 1,846.45 |
| 高新技术企业所得税优惠 | 507.70 | 457.74 | 509.01 |
| 合计 | 2,123.84 | 1,633.24 | 2,355.46 |
（二）各类税收优惠依据
1、出口退税计算依据
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）、《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告2012年第24号）、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）以及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），报告期内公司出口产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策。
公司按照《关于出口退（免）税申报有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第16号）规定执行退税流程，每月以单证信息齐全出口货物销售额作为免抵退计税依据，按照公司适用的出口退税率计算当期免抵退税额。公司将当月
8-1-1-280
免抵退税额与增值税纳税申报表月末留抵税额进行比较，以孰低原则确认当月应退税额并申报退税。2018年1月1日至2018年4月30日，公司主要产品适用的出口退税率为17%；自2018年5月1日起，根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日颁布的《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），公司原适用17%的出口退税率调整为16%；自2019年4月1日起，根据财政部、税务总局、海关总署于2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），公司原适用16%的出口退税率调整为13%。
2、高新技术企业所得税税率优惠计算依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）：
“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”
公司于2005年被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业。根据编号为GR201711002106的高新技术企业认证证书，公司自2017年10月25日至2020年10月25日享受15%的企业所得税优惠税率。根据编号为GR202011008837的高新技术企业认证证书，公司自2020年12月2日享受15%的企业所得税优惠税率，有效期三年。
二、递延所得税的确认依据，与财务报表之间的勾稽关系
根据《企业会计准则第18号——所得税》，公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
公司形成递延所得税资产的项目主要是资产减值准备、内部交易未实现利润、免租期租金、固定资产加速折旧、递延收益等项目形成的可抵扣暂时性差异，具体勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款坏账准备 | 7.50 | 6.43 | 42.37 |
| 其他应收款坏账准备 | 0.78 | 2.48 | 27.95 |
8-1-1-281
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货跌价准备 | 865.42 | 1,021.71 | 986.56 |
| 固定资产减值准备 | 0.89 | 271.67 | 813.91 |
| 内部交易未实现利润 | - | 91.14 | 92.34 |
| 免租期租金 | 39.56 | 169.00 | 239.68 |
| 固定资产加速折旧 | - | - | 166.31 |
| 递延收益 | - | - | 5.60 |
| 可抵扣暂时性差异-合计 | 914.15 | 1,562.43 | 2,374.72 |
| 适用企业所得税税率 | 15% | 15% | 15% |
| 递延所得税资产 | 137.12 | 234.36 | 356.21 |
公司形成递延所得税负债的项目主要是金融资产公允价值变动形成的应纳税暂时性差异，具体勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公允价值变动损益 | 130.18 | - | - |
| 资本公积 | 797.92 | 822.92 | 847.92 |
| 应纳税暂时性差异-合计 | 928.10 | 822.92 | 847.92 |
| 适用企业所得税税率 | 15% | 15% | 15% |
| 递延所得税负债 | 139.21 | 123.44 | 127.19 |
三、现金流量表中收到的税费返还、支付的各项税费与相关会计科目的勾稽关系
（一）收到的税费返还
报告期内，公司收到的税费返还为增值税出口退税款，公司每月根据当月申报免抵退税额与增值税纳税申报表月末留抵税额进行比较，以孰低值计入“应交税费-增值税-出口退税”科目贷方，根据实际收到的出口增值税退税款借记“银行存款”科目，报告期内勾稽如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收到的税费返还 | 2,743.99 | 1,175.51 | 1,846.45 |
| 应交税费-增值税-出口退税 | 1,616.14 | 1,175.51 | 1,846.45 |
| 其他税种的税收返还 | 1,127.85 | - | - |
8-1-1-282
| 差异 | - | - | - |
（二）支付的各项税费
报告期内，公司支付的各项税费包括企业所得税费用、增值税、税金及附加、代扣代缴个人所得税等，核算的会计科目包括应交税费、应交增值税。
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付的各项税费 | 1,683.65 | 1,570.92 | 1,705.25 |
| 应交税费期初余额① | 229.19 | 355.14 | 219.10 |
| 当期所得税费用金额② | 746.88 | 668.86 | 797.51 |
| 应交增值税金额③ | 1,477.61 | -1,256.18 | 699.11 |
| 税金及附加金额④ | 393.41 | 446.31 | 487.29 |
| 应交税费期末余额⑤ | 202.13 | 229.19 | 355.14 |
| 管理费用中的金额⑥ | - | 0.85 | 0.30 |
| 其他⑦ | 202.90 | 3.75 | 3.75 |
| 其他流动资产-应交税费期末数⑧ | 658.49 | 1,785.24 | 188.86 |
| 其他流动资产-应交税费期初数⑨ | 1,785.24 | 188.86 | 353.41 |
| 代扣代缴个人所得税期末数-期初数⑩ | -37.47 | -15.00 | 17.88 |
| 根据会计科目推算的金额 ①+②+③+④-⑤+⑥+⑦+⑧-⑨+⑩ | 1,683.65 | 1,570.92 | 1,705.25 |
综上所述，公司现金流量表中收到的税费返还、支付的各项税费与相关会计科目勾稽一致。
四、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了增值税出口退税、企业所得税税收优惠相关政策法规，获取了发行人税收优惠相关申请文件，逐条与发行人进行比较，核实是否具备相关条件及相关政策的时效性；
2、获取发行人的高新技术企业认定的税收优惠证书、税务备案及证明文件；
3、抽查发行人出口退税申报的文件及记录，观察了发行人的出口退税操作流程；
4、获取了税务主管机关对发行人纳税合规的相关证明文件；
8-1-1-283
5、获取了发行人报告期内应交税费明细表、企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表、出口货物免抵退申报文件，复核了报告期内税收优惠金额的准确性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期内出口产品增值税退税和高新企业技术所得税税率优惠符合政策规定，计算准确；
2、发行人报告期内递延所得税与财务报表之间勾稽一致；
3、发行人现金流量表中收到的税费返还、支付的各项税费与相关会计科目勾稽一致。
8-1-1-284
问题18、关于应收账款
18.1 招股说明书披露，报告期各期末应收账款的余额分别为1,068.80万元、
528.95万元、642.96万元和500.92万元，占营业收入的比例分别为3.84%、1.81%、
2.13%和3.43%。报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款余额分别为1,023.77万元、491.50万元、642.96万元和366.95万元，占比分别为95.79%、
92.92%、100.00%和73.26%。
请发行人披露：（1）可比公司的账龄情况，分析差异原因；（2）就应收账款、应收票据及应收款项融资合计金额占营业收入比重进行同行业比较分析。请发行人说明：（1）是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；（2）公司给予客户的平均信用期的变化，公司客户实际回款周期与信用期差异的原因；（3）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比；（4）应收账款期后回款的具体情况、回款方式、现金或票据回款的金额、比例等情况；（5）结合应收账款账龄占比变化情况、下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分。
一、请发行人披露：（1）可比公司的账龄情况，分析差异原因；（2）就应收账款、应收票据及应收款项融资合计金额占营业收入比重进行同行业比较分析
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产构成及变化分析”之“（4）应收账款”补充披露如下：
“6）可比公司的账龄情况，分析差异原因
报告期各期末，公司与同行业上市公司账龄结构对比情况如下：
| 2020/12/31 | ||||
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 中简科技 | 96.95% | 2.67% | - | 0.37% |
| 光威复材 | 96.05% | 2.69% | 0.61% | 0.65% |
| 千禧龙纤 | - | - | - | - |
| 平均值 | 96.50% | 2.68% | 0.31% | 0.51% |
8-1-1-285
| 同益中 | 100.00% | - | - | - |
| 2019/12/31 | ||||
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 中简科技 | 86.88% | - | 13.12% | - |
| 光威复材 | 94.02% | 3.15% | 1.05% | 1.78% |
| 千禧龙纤 | 99.00% | 1.00% | - | - |
| 平均值 | 93.30% | 1.38% | 4.72% | 0.59% |
| 同益中 | 100.00% | - | - | - |
| 2018/12/31 | ||||
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 中简科技 | 80.78% | 18.69% | - | 0.53% |
| 光威复材 | 92.83% | 5.42% | 1.53% | 0.22% |
| 千禧龙纤 | 99.89% | 0.11% | - | - |
| 平均值 | 91.17% | 8.07% | 0.51% | 0.25% |
| 同益中 | 92.92% | - | - | 7.08% |
注1：数据来源为上市公司定期报告或招股说明书；注2：上表中同行业上市公司的账龄结构系应收账款及应收款项融资余额账龄结构；注3：由于千禧龙纤未公开披露2020年末数据，因此仅列示2018年末和2019年末的数据。由上表可知，报告期各期末，公司1年以内应收账款占比分别为92.92%、
100.00%和100.00%，可比公司1年以内应收账款占比平均值分别为91.17%、
93.30%和96.50%。2018-2020年末，公司与可比公司1年以内应收账款比例均超过90%，不存在明显差异。7）就应收账款、应收票据及应收款项融资合计金额占营业收入比重进行同行业比较分析
报告期内，发行人应收账款、应收票据及应收款项融资合计金额占营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 2020年度 | 2019/12/31 2019年度 | 2018/12/31 2018年度 |
| 应收账款 | 742.39 | 636.54 | 486.58 |
| 应收票据 | 132.50 | 390.71 | 630.97 |
| 应收款项融资款 | - | - | - |
8-1-1-286
| 合计 | 874.89 | 1,027.25 | 1,117.55 |
| 营业收入 | 28,293.70 | 30,134.32 | 29,211.72 |
| 合计金额占营业收入比例 | 3.09% | 3.41% | 3.83% |
报告期内，可比公司应收账款、应收票据及应收款项融资合计占营业收入比例情况如下：
| 项目 | 2020/12/31 2020年度 | 2019/12/31 2019年度 | 2018/12/31 2018年度 |
| 中简科技 | 72.53% | 102.55% | 85.09% |
| 光威复材 | 45.14% | 61.85% | 83.73% |
| 千禧龙纤 | - | 9.12% | 12.21% |
| 平均值 | 58.84% | 57.84% | 60.34% |
注1：数据来源：根据上市公司定期报告或招股说明书整理；注2：由于千禧龙纤未公开披露2020年度数据，因此仅使用2018年度及2019年度数据。
对比可知，报告期各期，公司应收账款、应收票据及应收款项融资合计占营业收入比重分别为3.83%、3.41%和3.09%，均低于同行业上市公司平均水平，发行人营业收入总体回款状况良好。”
二、是否存在放宽信用政策刺激销售的情形
报告期内，公司对客户主要执行款到发货的信用政策，仅对少数优质客户，结合客户的资信情况、交易规模等情况给予一定的信用期，通常在1-3个月。报告期各期末，公司应收账款、应收票据及应收款项融资合计占营业收入比重分别为3.83%、3.41%和3.09%，保持稳定的状态。发行人制定了合理可行的信用政策，报告期各期末应收账款合理，信用政策无重大变化，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
三、公司给予客户的平均信用期的变化，公司客户实际回款周期与信用期差异的原因
公司产品的市场竞争力较强，公司通常执行款到发货的结算方式，同时公司针对部分优质客户，依据其资信情况、交易规模等因素，给予其赊销额度和1-3个月的信用期，并严格按照既定的信用政策执行，应收账款回笼较快，期末应收账款余额较小。
8-1-1-287
除极少数客户外，公司报告期内客户实际回款周期与信用期不存在较大差异。
四、各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比
| 期末 | 项目 | 信用期内金额 | 逾期款项金额 | 合计 |
| 2020/12/31 | 余额（万元） | 729.50 | 20.39 | 749.89 |
| 占比 | 97.28% | 2.72% | 100.00% | |
| 2019/12/31 | 余额（万元） | 510.95 | 132.02 | 642.96 |
| 占比 | 79.47% | 20.53% | 100.00% | |
| 2018/12/31 | 余额（万元） | 491.50 | 37.45 | 528.95 |
| 占比 | 92.92% | 7.08% | 100.00% |
报告期各期末，公司逾期款项金额分别为37.45万元、132.02万元和20.39万元。2019年末，逾期金额相对较高，主要系境外客户信用证过期，重新办理信用证付款期限较长，导致款项回收较慢。
五、应收账款期后回款的具体情况、回款方式、现金或票据回款的金额、比例等情况
截止到本问询回复出具日，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 期末 | 应收账款余额 | 期后回款情况 | 回款方式 | |||||
| 2019 年度 | 2020 年度 | 2021年1-2月 | 合计 | 回款 比例 | 银行 存款 | 占比 | ||
| 2020/12/31 | 749.89 | - | - | 749.89 | 749.89 | 100.00% | 749.89 | 100.00% |
| 2019/12/31 | 642.96 | - | 642.96 | - | 642.96 | 100.00% | 642.96 | 100.00% |
| 2018/12/31 | 528.95 | 491.50 | - | - | 491.50 | 92.92% | 491.50 | 100.00% |
报告期内，公司应收账款期后回款比例较高，回款方式均为银行存款。
六、结合应收账款账龄占比变化情况、下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款余额及账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
8-1-1-288
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 749.89 | 100.00% | 642.96 | 100.00% | 491.50 | 92.92% |
| 1-2年 | - | - | - | - | - | - |
| 2-3年 | - | - | - | - | - | - |
| 3-4年 | - | - | - | - | - | - |
| 4-5年 | - | - | - | - | 37.45 | 7.08% |
| 合计 | 749.89 | 100.00% | 642.96 | 100.00% | 528.95 | 100.00% |
由上表可知，报告期内公司1年以内应收账款占比分别为92.92%、100.00%和100.00%。
报告期内，公司实际发生坏账的金额较小，2019年，公司对客户Zafar Azfar& Co的37.45万元应收账款进行了核销，前述实际发生的坏账占应收账款余额的比例较低。公司在计提坏账准备时，对长账龄应收账款可回收风险进行分析，并对存在明显减值迹象的应收账款全额计提坏账准备。
综上，报告期内，公司客户的资信情况较好，期后回款情况良好，各期末不存在长期未收回的大额应收款项，应收账款回款风险较小，且公司相关坏账准备计提充分。
18.2 报告期各期末，本公司应收票据分别为174.07万元、630.97万元、390.71万元和69.50万元，占流动资产比例为0.95%、3.00%、0.77%和0.15%。公司应收票据均为银行承兑汇票，不存在质押的应收票据。
请发行人说明：（1）报告期各期票据余额中背书及贴现的金额、未背书和贴现的票据金额及占比、终止确认及未终止确认情况等；（2）票据背书及贴现的终止确认是否符合终止确认的相关要求，相关会计处理的具体方式，是否符合准则的规定，是否存在应收票据无法贴现、承兑或无法到期收回而转为应收账款的情形；（3）银行承兑汇票对应的主要客户情况；（4）按照大型股份制银行、地方农商行、企业财务公司等说明银行承兑汇票的金额及占比情况；（5）按照商票和银票及已背书贴现和未背书贴现，分别说明票据到期日和金额分布情况；并合理预计未来票据收款比例情况；（6）是否存在应收票据转入应收账款的情形，如存在，请说明有关情况，账龄是否持续计算。
8-1-1-289
请申报会计师核查并发表明确意见。
一、报告期各期票据余额中背书及贴现的金额、未背书和贴现的票据金额及占比、终止确认及未终止确认情况等报告期各期票据余额中背书及贴现的金额、未背书和贴现的票据金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 已背书票据 | 137.50 | 67.90% | 10.00 | 2.50% | - | - |
| 已贴现票据 | - | - | - | - | - | - |
| 未背书、未贴现票据 | 65.00 | 32.10% | 390.71 | 97.50% | 630.97 | 100.00% |
| 合计 | 202.50 | 100.00% | 400.71 | 100.00% | 630.97 | 100.00% |
报告期各期末终止确认及未终止确认情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 终止确认金额 | 未终止确认 金额 | 终止确认金额 | 未终止确认 金额 | 终止确认金额 | 未终止确认 金额 | |
| 银行承兑汇票 | 70.00 | 132.50 | 10.00 | 390.71 | - | 630.97 |
| 合计 | 70.00 | 132.50 | 10.00 | 390.71 | - | 630.97 |
二、票据背书及贴现的终止确认是否符合终止确认的相关要求，相关会计处理的具体方式，是否符合准则的规定，是否存在应收票据无法贴现、承兑或无法到期收回而转为应收账款的情形
报告期内，发行人根据公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发【2019】133号）等文件的规定，遵照谨慎性原则对承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行（以下简称“信用等级一般银行”）。6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安
8-1-1-290
银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市公司，资金实力雄厚，经营情况良好，根据2019年银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到AAA级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此，公司将其划分为信用等级较高银行。发行人根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定，公司票据背书或贴现根据票据承兑方（出票人）的情况进行判断。对于信用等级较高的银行承兑的汇票可以认为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，应当终止确认应收票据，会计处理上借记有关资产/负债，贷记应收票据；信用等级较低的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票，发行人仍然承担着较高的承兑风险，不符合“相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移”的要求，因此不应当终止确认，只有在该票据到期实际承兑后才终止确认。
综上，报告期内，公司对6家大型商业银行和9家上市股份制银行的应收票据背书或贴现时终止确认，对于应收票据的终止确认符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况。
报告期内，公司银行承兑汇票和商业承兑汇票不存在因出票人无力履约而转为应收账款情形。
三、银行承兑汇票对应的主要客户情况
报告期各期末，发行人银行承兑汇票对应的主要客户明细情况如下：
单位：万元
| 截止日 | 客户 | 余额 | 占比 |
| 2020/12/31 | 江苏元亨特种纱线有限公司 | 50.00 | 37.74% |
| 河北金鼎天力吊索具有限公司 | 35.00 | 26.42% | |
| 南通强生安全防护科技股份有限公司 | 27.50 | 20.75% | |
| 临海市民日绳厂 | 15.00 | 11.32% | |
| 南通泓瀚安全用品有限公司 | 5.00 | 3.77% | |
| 合计 | 132.50 | 100.00% | |
| 2019/12/31 | 南京际华三五二一特种装备有限公司 | 173.00 | 44.28% |
| 信挚科技（昆山）有限公司 | 155.00 | 39.67% | |
| 河北金鼎天力吊索具有限公司 | 23.00 | 5.89% | |
| 南通倍特尔特种纱线有限公司 | 15.00 | 3.84% |
8-1-1-291
| 江苏盐城神力制绳有限公司 | 9.71 | 2.49% | |
| 合计 | 375.71 | 96.16% | |
| 2018/12/31 | 江苏元亨特种纱线有限公司 | 231.60 | 36.71% |
| 浙江四兄绳业有限公司 | 154.80 | 24.53% | |
| 南京际华三五二一特种装备有限公司 | 153.00 | 24.25% | |
| 江苏南通强生安全防护科技有限公司 | 91.57 | 14.51% | |
| 合计 | 630.97 | 100.00% |
如上表所示，报告期各期末，公司持有银行承兑票据的客户主要为公司长期合作客户，双方基于长期合作目的，建立了稳定的、相互信任的合作关系，采用票据结算面临的风险较小。
四、按照大型股份制银行、地方农商行、企业财务公司等说明银行承兑汇票的金额及占比情况
发行人按照大型股份制银行、地方农商行、企业财务公司等类型列示的未终止确认的银行承兑汇票的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 银行类型 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 余额 | 占比（%） | 余额 | 占比（%） | 余额 | 占比（%） | |
| 大型股份制银行 | 65.00 | 49.06 | 337.71 | 86.43 | 286.40 | 45.39 |
| 地方农商行 | 67.50 | 50.94 | 53.00 | 13.57 | 344.57 | 54.61 |
| 合计 | 132.50 | 100.00 | 390.71 | 100.00 | 630.97 | 100.00 |
注：上表大型股份制银行是指上述描述的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行。
如上表所示，2018年末及2020年末，地方农商行的银行承兑汇票占比相对较大；2019年末，银行承兑汇票主要系大型股份制银行，占比较高。
五、按照商票和银票及已背书贴现和未背书贴现，分别说明票据到期日和金额分布情况；并合理预计未来票据收款比例情况
（一）银票已背书贴现和未背书贴现及票据到期日和金额分布情况
单位：万元
| 截止日 | 票据到期日 | 已背书贴现金额 （包含终止确认） | 未背书贴现金额 |
| 2020-12-31 | 2021-1 | - | - |
8-1-1-292
| 截止日 | 票据到期日 | 已背书贴现金额 （包含终止确认） | 未背书贴现金额 |
| 2021-2 | 85.00 | - | |
| 2021-3 | 27.50 | - | |
| 2021-4 | 25.00 | 30.00 | |
| 2021-5 | - | 35.00 | |
| 合计 | 137.50 | 65.00 | |
| 2019-12-31 | 2020-1 | - | 38.00 |
| 2020-2 | 10.00 | 9.71 | |
| 2020-3 | - | 178.00 | |
| 2020-4 | - | 10.00 | |
| 2020-5 | - | - | |
| 2020-6 | - | 155.00 | |
| 2020-7 | - | - | |
| 2020-8 | - | - | |
| 2020-9 | - | - | |
| 2020-10 | - | - | |
| 2020-11 | - | - | |
| 2020-12 | - | - | |
| 合计 | 10.00 | 390.71 | |
| 2018-12-31 | 2019-1 | - | 153.00 |
| 2019-2 | - | 40.00 | |
| 2019-3 | - | 141.60 | |
| 2019-4 | - | 184.80 | |
| 2019-5 | - | 111.57 | |
| 2019-6 | - | - | |
| 2019-7 | - | - | |
| 2019-8 | - | - | |
| 2019-9 | - | - | |
| 2019-10 | - | - | |
| 2019-11 | - | - | |
| 2019-12 | - | - | |
| 合计 | - | 630.97 |
如上表所示，报告期各期期末，公司银行承兑汇票到期日集中在次年的第一
8-1-1-293
季度和第二季度。
（二）合理预计未来票据收款比例情况
结合公司历史期间票据收款情况、公司的收入增长以及客户合作情况，公司预计未来以票据收款的比例在5.00%以内。公司继续严格执行信用审批、票据审核及货款管理相关的内控制度，合理保证公司回款的及时性和安全性。
六、是否存在应收票据转入应收账款的情形，如存在，请说明有关情况，账龄是否持续计算
报告期各期，公司均不存在应收票据无法贴现、承兑或无法到期收回而转为应收账款的情况。
七、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、获取发行人与销售、客户管理、票据管理等相关的内部控制制度，评估和测试内部控制设计和执行的有效性；
2、了解发行人主要客户的基本情况、信用政策、付款条件、销售回款情况；
3、获取发行人报告期各期末逾期应收账款明细表，询问发行人销售负责人，了解主要逾期账款的形成原因；结合截止到目前的回款情况，分析是否存在无法收回的风险，是否与可比公司账龄结构存在显著差异，检查逾期应收账款坏账准备计提是否充分；
4、结合具体销售合同检查发行人给予主要客户的信用政策、结算政策及其实际情况执行情况，检查付款条件是否发生变化，分析信用政策与发行人期末账龄结构是否匹配，账龄一年以上占比较高的原因；
5、查验各期应收账款的回款情况，主要通过查验银行回单、银行对账单等原始资料，分析应收账款期后回款情况。
6、获取并复核应收票据明细表，了解票据的开票人、承兑行、前手及后手背书情况以及到期日；
7、获取并查阅发行人应收票据台账，检查应收票据台账报告期内是否存在
8-1-1-294
到期无法兑付的情况，是否存在转入应收账款的情形；
8、检查公司应收票据的承兑行情况，确认发行人对已背书未到期票据的终止确认情况是否符合企业会计准则的规定；
9、对期末应收票据执行监盘程序，确认期末应收票据的承兑、背书情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人制定了合理可行的信用政策，报告期各期末应收账款合理，信用政策无重大变化，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
2、发行人报告期内客户实际回款周期与信用期不存在较大差异。
3、依据应收账款账龄占比变化情况、客户信用状况，公司重要应收账款不存在回款风险，相关坏账准备计提充分。
4、针对票据背书及贴现业务，发行人对大型股份制银行以外的银行承兑汇票、商业承兑汇票未予终止确认，相关会计处理符合企业准则的规定，报告期不存在应收票据无法贴现、承兑或无法到期收回而转为应收账款的情形。
8-1-1-295
问题19、关于存货根据招股说明书披露，报告期各期末，公司存货主要由原材料及库存商品构成。报告期各期末，存货的账面余额分别为9,538.18万元、10,567.14万元、10,318.31万元和9,955.84万元。
请发行人说明：（1）各期末存货余额结构特征与产品结构和生产特点是否相符；（2）公司报告期末存货中有订单支持的比例，库存商品中标准化产品、定制化产品的金额、占比，结合相关内容说明确定备货水平的具体方式；（3）公司各类存货的库龄情况；（4）结合存货库龄、存货周转率、可变现净值确认、同行业存货跌价准备的计提情况，说明存货跌价计提是否充分；（5）按照主营业务分类说明，目前库存商品、在产品和发出商品主要构成情况；（6）2018年年末发出商品余额较高的原因。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明对存货监盘的具体情况，重点说明报告期各期末针对原材料、在产品、库存商品以及发出商品的实地监盘情况，并就报告期各期末存货是否真实、准确、完整发表明确意见。
回复：
一、各期末存货余额结构特征与产品结构和生产特点是否相符
报告期各期末，公司存货余额构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存商品 | 6,144.85 | 57.11% | 6,007.78 | 58.22% | 5,474.36 | 51.81% |
| 原材料 | 3,534.16 | 32.85% | 2,940.71 | 28.50% | 2,936.50 | 27.79% |
| 在产品 | 542.23 | 5.04% | 697.59 | 6.76% | 707.01 | 6.69% |
| 在途物资 | 346.67 | 3.22% | 447.95 | 4.34% | 203.29 | 1.92% |
| 发出商品 | 122.00 | 1.13% | 72.30 | 0.70% | 1,160.56 | 10.98% |
| 周转材料 | 47.50 | 0.44% | 63.69 | 0.62% | 55.35 | 0.52% |
| 其他 | 22.68 | 0.21% | 88.29 | 0.86% | 30.06 | 0.28% |
| 合计 | 10,760.09 | 100.00% | 10,318.31 | 100.00% | 10,567.14 | 100.00% |
8-1-1-296
报告期各期末，公司存货构成较为稳定，主要由库存商品及原材料构成。报告期各期末，上述两项存货合计占存货余额的比例分别为79.60%、86.72%和
89.96%。
（一）库存商品
报告期各期末，库存商品占存货比重分别为51.81%、58.22%和57.11%，占比较高。公司库存商品具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| UHMWPE纤维 | 2,036.59 | 33.14% | 1,907.32 | 31.75% | 1,816.00 | 33.17% |
| 复合材料 | 4,108.26 | 66.86% | 4,100.46 | 68.25% | 3,658.36 | 66.83% |
| 其中：无纬布 | 2,580.44 | 41.99% | 3,096.08 | 51.53% | 2,608.91 | 47.66% |
| 防弹制品 | 1,527.82 | 24.86% | 1,004.37 | 16.72% | 1,049.45 | 19.17% |
| 合计 | 6,144.85 | 100.00% | 6,007.78 | 100.00% | 5,474.36 | 100.00% |
报告期各期末，公司的库存商品主要由超高分子量聚乙烯纤维和无纬布构成，超高分子量聚乙烯纤维和无纬布系公司主要销售产品之一，此外，无纬布是制作防弹制品的中间材料，考虑到防弹制品订单通常为定制化产品、订单采购规模相对较大，且与客户达成意向后，客户通常对产品交付时间有要求，因此公司通常会预备一定规模的无纬布，从而加快交付进度。
报告期内，公司各期纤维和无纬布的平均产量与期末存货的对应情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2020年/ 2020年末 | 2019年/ 2019年末 | 2018年/ 2018年末 |
| UHMWPE纤维产量（A） | 2,373.86 | 2,169.44 | 2,420.46 |
| UHMWPE纤维平均月产量（B） | 197.82 | 180.79 | 201.71 |
| 各期末UHMWPE纤维存货数量(C) | 353.17 | 299.91 | 263.08 |
| 各期末UHMWPE纤维存货数量与各期月产量的对应关系(D=C/B) | 1.79 | 1.66 | 1.30 |
| 无纬布产量(E) | 569.68 | 407.06 | 294.66 |
| 无纬布平均月产量（F） | 47.47 | 33.92 | 24.56 |
| 各期末无纬布存货数量（G） | 239.68 | 239.32 | 208.80 |
8-1-1-297
| 项目 | 2020年/ 2020年末 | 2019年/ 2019年末 | 2018年/ 2018年末 |
| 各期末无纬布存货数量与各期月产量的对应关系（H=G/F） | 5.05 | 7.06 | 8.50 |
如上所述，公司超高分子量聚乙烯纤维的各期末备货量不足公司两个月的产量。由于无纬布系制作防弹制品的中间材料，且无纬布也存在较大的销售市场，因此公司备货量相对较高，以满足业务销售，以及加快防弹制品的生产效率。报告期各期末，无纬布备货量较高，主要系公司为开拓复合材料业务，提前备货了部分无纬布用于销售和制作防弹制品所致。报告期，随着公司复合材料收入的增长，无纬布期末备货量相较于生产周期呈明显下降趋势。综上所述，公司系结合当时的订单、销售预估、备货数量等情况，采取“以销定产”与“合理库存”相结合的生产模式，开展具体生产活动，各期末的存货数量具有合理性。
（二）原材料
报告期各期末，原材料占存货比重分别为27.79%、28.50%和32.85%，占比相对稳定。公司原材料主要系生产超高分子量聚乙烯纤维所需的超高粉，以及生产无纬布所需的辅料胶。其中，超高粉的金额分别为1,396.56万元、792.99万元和1,063.35万元；胶的金额分别为413.93万元、480.86万元和861.76万元。
由于超高分子量聚乙烯纤维和无纬布是公司主要的销售产品，以及无纬布是制作防弹制品的主要原材料，因此公司需要保证相应产品的原材料充足，以满足生产计划。
综上所述，报告期各期末，公司存货余额结构特征与产品结构和生产特点相符，与公司业务发展情况相匹配。
二、公司报告期末存货中有订单支持的比例，库存商品中标准化产品、定制化产品的金额、占比，结合相关内容说明确定备货水平的具体方式
（一）报告期期末存货中有订单支持的比例
报告期各期末，公司库存商品期末账面价值中有订单支持的比例具体如下：
8-1-1-298
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 账面价值 | 订单 支持金额 | 订单 支持比例 | 账面价值 | 订单 支持金额 | 订单 支持比例 | 账面价值 | 订单 支持金额 | 订单 支持比例 | |
| 库存商品 | 5,279.43 | 2,249.28 | 42.60% | 4,986.06 | 2,837.94 | 56.92% | 4,487.80 | 1,658.32 | 36.95% |
| 其中：UHMWPE纤维 | 1,984.94 | 480.97 | 24.23% | 1,761.38 | 1,075.27 | 61.05% | 1,474.41 | 1,126.46 | 76.40% |
| 无纬布 | 2,375.74 | 849.57 | 35.76% | 2,846.34 | 1,384.33 | 48.64% | 2,396.72 | - | - |
| 防弹制品 | 918.74 | 918.74 | 100.00% | 378.34 | 378.34 | 100.00% | 616.67 | 531.86 | 86.25% |
注：订单支持金额=各期在手订单不含税合同额*（1-对应产品各年毛利率）
由上表可知，报告期各期末，已有订单支持的库存商品所占比重分别为
36.95%、56.92%和42.60%，具体如下：
超高分子量聚乙烯纤维和无纬布系标准化产品，公司采取“以销定产”与“合理库存”相结合的经营模式，超高分子量聚乙烯纤维和无纬布的期末存货主要系根据客户订单安排生产的库存商品，以及为保证及时交付而提前进行的主要产品备货，因此超高分子量聚乙烯纤维和无纬布的在手订单占其期末存货的比例较低，不存在线性的对应关系。
防弹制品为非标准化产品，公司采取“以销定产”的经营模式，防弹制品期末存货基本上为根据客户订单生产的产品。
（二）库存商品中标准化产品、定制化产品的金额、占比
报告期各期，公司的超高分子量聚乙烯纤维和无纬布系标准化产品，防弹制品系根据客户的具体需求进行加工，因此公司各期末库存商品中标准化产品和定制化产品的账面价值具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 账面 价值 | 占比 | 账面 价值 | 占比 | 账面 价值 | 占比 | |
| 标准化产品 | 4,360.68 | 82.60% | 4,607.72 | 92.41% | 3,871.13 | 86.26% |
| 定制化产品 | 918.74 | 17.40% | 378.34 | 7.59% | 616.67 | 13.74% |
| 合计 | 5,279.43 | 100.00% | 4,986.06 | 100.00% | 4,487.80 | 100.00% |
如上表可知，公司库存商品中标准化产品分别为86.26%、92.41%和82.60%，占比较高。
8-1-1-299
（三）结合相关内容说明确定备货水平的具体方式
对于标准化的超高分子量聚乙烯纤维和无纬布产品，发行人需要进行备货，主要系：1、由于超高分子量聚乙烯纤维和无纬布属于标准化产品，市场需求稳定，合理库存以备日常销售；2、由于无纬布是制作防弹制品的主要原材料，防弹制品通常存在采购量较大的特点，且与客户达成意向后，客户通常对产品交付时间有要求，因此发行人备货一定的无纬布，以应对防弹制品的采购需求。对于定制化产品，公司主要采取“以销定产”的生产模式，在考虑防弹制品申报期减值因素后，存货中防弹制品的订单支持比例如下，覆盖率较高。
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 账面 价值 | 订单支持占比 | 账面 价值 | 订单支持占比 | 账面 价值 | 订单支持占比 | |
| 防弹制品 | 918.74 | 100.00% | 378.34 | 100.00% | 616.67 | 86.25% |
综上所述，对于超高分子量聚乙烯纤维和无纬布，发行人采取“以销定产”与“合理库存”的模式，根据在手订单、销售预估等情况，进行相应的备货；对于防弹制品，公司主要采取“以销定产”的生产模式。
三、公司各类存货的库龄情况
报告期各期末，公司各类存货的库龄情况如下：
单位：万元
| 报告期末 | 存货项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 2020年末 | 库存商品 | 4,332.83 | 626.91 | 181.51 | 1,003.60 | 6,144.85 |
| 原材料 | 3,173.11 | 163.85 | 144.51 | 52.70 | 3,534.16 | |
| 在产品 | 542.23 | - | - | - | 542.23 | |
| 在途物资 | 346.67 | - | - | - | 346.67 | |
| 发出商品 | 122.00 | - | - | - | 122.00 | |
| 周转材料 | 40.15 | - | - | 7.34 | 47.50 | |
| 其他 | 22.68 | - | - | - | 22.68 | |
| 合计 | 8,579.68 | 790.76 | 326.01 | 1,063.64 | 10,760.09 | |
| 库龄结构占比 | 79.74% | 7.35% | 3.03% | 9.88% | 100.00% | |
| 2019年末 | 库存商品 | 3,942.24 | 887.59 | 285.61 | 892.35 | 6,007.78 |
| 原材料 | 2,667.65 | 152.28 | 19.01 | 101.74 | 2,940.71 |
8-1-1-300
| 报告期末 | 存货项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 在产品 | 697.59 | - | - | - | 697.59 | |
| 在途物资 | 447.95 | - | - | - | 447.95 | |
| 发出商品 | 72.30 | - | - | - | 72.30 | |
| 周转材料 | 54.90 | 1.05 | 0.02 | 7.72 | 63.69 | |
| 其他 | 84.88 | - | 3.41 | - | 88.29 | |
| 合计 | 7,967.51 | 1,040.92 | 308.05 | 1,001.81 | 10,318.31 | |
| 库龄结构占比 | 77.22% | 10.09% | 2.99% | 9.71% | 100.00% | |
| 2018年末 | 库存商品 | 3,429.05 | 603.43 | 671.73 | 770.16 | 5,474.36 |
| 原材料 | 2,656.67 | 175.78 | 1.57 | 102.49 | 2,936.50 | |
| 在产品 | 707.01 | - | - | - | 707.01 | |
| 在途物资 | 203.29 | - | - | - | 203.29 | |
| 发出商品 | 1,160.56 | - | - | - | 1,160.56 | |
| 周转材料 | 47.11 | 0.20 | 7.99 | 0.04 | 55.35 | |
| 其他 | 26.65 | 3.41 | - | - | 30.06 | |
| 合计 | 8,230.34 | 782.82 | 681.29 | 872.69 | 10,567.14 | |
| 库龄结构占比 | 77.89% | 7.41% | 6.45% | 8.26% | 100.00% |
如上表所示，公司报告期存货的库龄主要集中在1年以内，报告期各期末1年以内存货占比分别为77.89%、77.22%和79.74%。
四、结合存货库龄、存货周转率、可变现净值确认、同行业存货跌价准备的计提情况，说明存货跌价计提是否充分
（一）存货库龄情况
公司存货库龄情况详见前述回复“三、公司各类存货的库龄情况”相关内容。公司1年以上库龄存货金额分别为2,336.80万元、2,350.78万元和2,180.42万元，1年以上库龄存货占比分别为22.11%、22.78%和20.26%。针对库龄较长的库存商品，公司已计提了相应的减值准备，报告期各期对于库龄1年以上的存货计提存货跌价准备的计提比例分别为42.22%、43.46%和39.69%，存货跌价计提充分。
（二）存货周转率
报告期内，公司与可比公司存货周转率对比情况如下：
8-1-1-301
| 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中简科技 | 2.27 | 2.13 | 2.62 |
| 光威复材 | 3.64 | 3.74 | 3.94 |
| 千禧龙纤 | - | 3.39 | 4.77 |
| 均值 | 2.96 | 3.09 | 3.78 |
| 同益中 | 1.95 | 2.13 | 2.10 |
注：千禧龙纤未公开披露2020年财务数据，故未列示。
报告期内，公司存货周转率较为稳定。公司存货周转率低于可比公司平均水平，主要系公司报告期内积极向产业链下游拓展，复合材料订单不断增长。为充分满足复合材料订单需求，公司适时调整生产计划，各期末储存了相应库存的无纬布。
（三）可变现净值的确认
公司存货主要由原材料、库存商品和在产品构成。报告期末，存货在资产负债表日的余额按成本与可变现净值孰低计量。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司确定存货的可变现净值，以取得确凿证据为基础，并考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，具体方法如下：
1、原材料：各期末公司根据未来使用情况判断原材料是否陈旧或过时，同时考虑原材料用途、库龄、损毁等因素的影响，以原材料生产产成品的售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；
2、库存商品：以该库存商品的售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；
3、在产品：以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
8-1-1-302
（四）同行业存货跌价准备的计提
| 公司名称 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 中简科技 | - | - | - |
| 光威复材 | - | 0.12% | 7.42% |
| 千禧龙纤 | - | 1.38% | 1.63% |
| 均值 | - | 0.75% | 4.53% |
| 同益中 | 8.04% | 9.90% | 9.34% |
注：千禧龙纤未公开披露2020年财务数据，故未列示。
如上表所示，公司存货跌价率高于同行业可比公司平均水平。公司存货跌价准备主要由复合材料的跌价准备构成，主要系为提前布局产业链下游的复合材料市场，公司研发并生产了部分复合材料用于市场开拓，但由于部分客户订单需求的变化，造成复合材料未完全消化。后续随着生产工艺的持续优化，公司复合材料的性能不断提高，新产品得到了客户的广泛认可。针对前期性能相对落后的产品，公司依据可变现净值与账面价值孰低计提存货跌价准备。
综上所述，报告期内，公司存货的库龄主要集中在1年以内。公司的存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司报告期内积极向产业链下游拓展，复合材料订单不断增长。为充分满足复合材料订单需求，公司适时调整生产计划，各期末储存了相应库存的无纬布，以加快复合材料的交货进度。针对库龄较长的库存商品，公司已计提了相应的减值准备，存货跌价计提充分。
发行人报告期存货的库龄主要集中在1年以内，报告期各期占比分别为
77.89%、77.22%和79.74%。
五、按照主营业务分类说明，目前库存商品、在产品和发出商品主要构成情况
截至2020年末，公司库存商品、在产品和发出商品按主营业务分类如下：
单位：万元
| 项目 | UHMWPE纤维 | 无纬布 | 防弹制品 | 合计 |
| 库存商品 | 2,036.59 | 2,580.44 | 1,527.82 | 6,144.85 |
| 在产品 | 542.23 | - | - | 542.23 |
| 发出商品 | 118.59 | - | 3.41 | 122.00 |
| 合计 | 2,697.41 | 2,580.44 | 1,531.23 | 6,809.08 |
8-1-1-303
六、2018年年末发出商品余额较高的原因
2018年末，公司发出商品余额为1,160.56万元，余额较高主要系向客户销售的1,065.45万元的防弹衣订单，由于该客户对防弹制品的验收流程相对较长，该笔订单在当期期末尚未验收所致。2019年度对应批次订单均已陆续经客户验收确认收入。
七、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、了解生产与仓储相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取报告期各期末存货明细表，向业务和生产部门负责人了解公司采购及生产流程、经营模式与生产周期以及存货管理情况，核查发行人存货余额结构、产品结构和生产特点是否相符；
3、获取发行人的报告期各期的订单执行统计表，统计各期末在手订单清单，抽样检查相关订单是否真实有效，并核查发行人报告期各期末存货的订单覆盖情况；
4、获取发行人存货库龄明细表，复核各类存货的库龄情况；
5、了解发行人存货跌价准备的计提政策，对发行人报告期各期末存货减值测试过程进行复核，并结合发行人库龄、存货周转率、同行业存货跌价准备的计提、订单支持等情况，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；
6、获取发行人库存商品和原材料分类明细表，检查库存商品和原材料按照主营业务分类的准确性；
7、对发行人报告期各期末存货执行监盘程序以及其他替代程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人存货情况与业务模式匹配，各期末存货余额结构特征与产品结构和生产特点相符；
8-1-1-304
2、发行人采取的备货管理符合发行人经营的实际需要；
3、发行人各类存货库龄情况真实、完整
4、结合存货库龄、存货周转率、可变现净值确认、同行业存货跌价准备的计提、订单支持情况，发行人存货跌价计提充分；
5、发行人按照主营业务分类说明，目前库存商品、在产品和发出商品主要构成情况真实、完整。
6、2018年年末发出商品余额较高主要系防弹衣的订单客户在当期期末尚未验收。
（三）说明对存货监盘的具体情况，重点说明报告期各期末针对原材料、在产品、库存商品以及发出商品的实地监盘情况，并就报告期各期末存货是否真实、准确、完整发表明确意见
公司存货包括原材料、库存商品、在产品（生产车间在产品）等。报告期各期末，原材料、库存商品、生产车间在产品存放于公司仓库及生产车间，保荐机构及申报会计师予以实地监盘；对在途物资及发出商品等，因均为在途，现场盘点难度大，保荐机构和申报会计师对其采取了检查销售合同、进口采购提单、存货出入库单等替代程序进行核实。存货监盘的具体情况如下：
1、存货监盘的时间、地点、人员、方法
| 项目 | 内容 | ||
| 监盘地点 | 公司仓库、生产车间 | ||
| 监盘时间及人员 | 报告期末 | 监盘时间 | 监盘人员 |
| 2018年末 | 2018年12月11日 | 申报会计师 | |
| 2019年末 | 2020年1月2日 | 保荐机构、申报会计师 | |
| 2020年末 | 2021年1月3日 | 保荐机构、申报会计师 | |
| 监盘范围 | 主要原材料、在产品、库存商品等 | ||
注1：2018年末存货盘点系以2018年11月30日作为盘点基准日；注2：对于2018年度，按照盘点基准日至资产负债表日执行存货出入库单与账面数抽查核对程序。
2、报告期各期末存货监盘及存货函证情况
8-1-1-305
单位：万元
| 年度 | 存货类别 | 财务报表金额 | 监盘及函证金额 | 监盘及函证比例（%） |
| 2020年12月31日 | 原材料 | 3,534.16 | 2,629.72 | 74.41 |
| 在途物资 | 346.67 | 0.00 | 0.00 | |
| 在产品 | 542.23 | 518.66 | 95.65 | |
| 库存商品 | 6,144.85 | 5,240.46 | 85.28 | |
| 周转材料 | 47.50 | 7.34 | 15.46 | |
| 发出商品 | 122.00 | - | - | |
| 其他 | 22.68 | - | - | |
| 合计 | 10,760.09 | 8,396.19 | 78.03 | |
| 2019年12月31日 | 原材料 | 2,940.71 | 2,369.75 | 80.58 |
| 在途物资 | 447.95 | - | - | |
| 在产品 | 697.59 | - | - | |
| 库存商品 | 6,007.78 | 5,782.56 | 96.25 | |
| 周转材料 | 63.69 | - | - | |
| 发出商品 | 72.30 | - | - | |
| 其他 | 88.29 | - | - | |
| 合计 | 10,318.31 | 8,152.31 | 79.01 |
3、就报告期各期末存货是否真实、准确、完整发表明确意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为报告期各期末，公司存货真实、准确、完整。
8-1-1-306
问题20、关于预收账款2017年至2019年，公司预收款项分别为792.70万元、928.96万元和2,961.06万元，占流动负债的比例为6.35%、6.19%和31.98%，为预收客户的货款，且账龄主要为1年以内。2019年末，公司预收账款增幅较大，主要系当年签订的防弹制品订单尚未完成交付所致。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将“预收款项”调整至“合同负债”科目核算。2020年6月末，公司合同负债为408.26万元，占公司流动负债的比例为7.39%。请发行人说明（1）报告期各期末前五大预收账款及合同负债客户余额及占比情况；（2）说明预收账款及合同负债是否均有订单支撑，相关订单的签订时点、金额、产品的类别，预收账款占订单金额的比例，与合同约定的付款比例是否一致，是否存在通过预收账款形式借用客户资金的情况；（3）结合相关订单和期后预收账款确认收入情况，说明预收账款及合同负债余额变动的原因；
（4）说明账龄一年以上预收账款及合同负债的形成原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末前五大预收账款及合同负债客户余额及占比情况
报告期各期末，公司前五大预收账款、合同负债客户余额及占比情况如下：
| 报告期 | 客户名称 | 账面余额 （万元） | 占比 |
| 2020/12/31 | 南京际华三五二一特种装备有限公司 | 292.57 | 31.06% |
| FILTERIE DE BRIGNAC | 90.20 | 9.58% | |
| KORONAKIS, D., S.A. | 85.85 | 9.12% | |
| 北京康柏斯防护科技有限公司 | 53.66 | 5.70% | |
| SAB S.P.A | 52.77 | 5.60% | |
| 合计 | 575.05 | 61.06% | |
| 2019/12/31 | CONNEXION CO., LTD. | 1,965.04 | 66.36% |
| 信挚科技（昆山）有限公司 | 155.00 | 5.23% | |
| SMPP PRIVATE LIMITED | 136.90 | 4.62% |
8-1-1-307
| 报告期 | 客户名称 | 账面余额 （万元） | 占比 |
| VAN BEELEN GROUP B.V. | 80.32 | 2.71% | |
| 上海万沓供应链管理有限公司 | 50.00 | 1.69% | |
| 合计 | 2,387.26 | 80.62% | |
| 2018/12/31 | 南京际华三五二一特种装备有限公司 | 459.01 | 49.41% |
| KORONAKIS, D., S.A. | 55.91 | 6.02% | |
| 北京润泽金松科技发展有限责任公司 | 49.80 | 5.36% | |
| 北京鑫源荣海装备科技有限公司 | 48.56 | 5.23% | |
| 威海华展装备科技有限公司 | 48.56 | 5.23% | |
| 合计 | 661.84 | 71.24% |
二、说明预收账款及合同负债是否均有订单支撑，相关订单的签订时点、金额、产品的类别，预收账款占订单金额的比例，与合同约定的付款比例是否一致，是否存在通过预收账款形式借用客户资金的情况报告期各期末，公司预收账款、合同负债对应主要订单的签订时点、金额、产品的类别、预收账款占订单金额的比例等情况如下：
| 客户名称 | 产品类别 | 预收账款/合同负债余额 （万元） | 占比（%） | 合同签订 时点 | 合同 金额 （万元） | 预收账款/合同负债占合同金额比例（%） | 合同约定的付款比例 |
| 2020年12月31日 | |||||||
| 南京际华三五二一特种装备有限公司 | 防弹制品 | 292.57 | 31.06 | 2020-12-3 | 330.60 | 100.00% | 合同生效5个工作日内预付30%（99.18万元），备好货后支付70%尾款（231.42万元） |
| FILTERIE DE BRIGNAC | UHMWPE纤维 | 90.20 | 9.58 | 2020-12-31 | 90.20 | 100.00% | 提前预付全部货款 |
| KORONAKIS, D., S.A. | UHMWPE纤维 | 85.85 | 9.12 | 2020-11-20 | 50.46 | 101.86% | 提前预付全部货款 |
| 2020-12-10 | 33.83 | 提前预付全部货款 | |||||
| 北京康柏斯防护科技有限公司 | 防弹制品 | 53.66 | 5.70 | 2020-11-25 | 76.09 | 89.72% | 预付68.24万元，需方收到发票180天内付尾款7.85万元 |
8-1-1-308
| 客户名称 | 产品类别 | 预收账款/合同负债余额 （万元） | 占比（%） | 合同签订 时点 | 合同 金额 （万元） | 预收账款/合同负债占合同金额比例（%） | 合同约定的付款比例 |
| 2021-1-1 | 0.25 | 合同生效后3日内支付全部货款 | |||||
| SAB S.P.A | UHMWPE纤维 | 52.77 | 5.60 | 2020-11-2 | 52.90 | 99.75% | 提前预付全部货款 |
| 合计 | - | 575.05 | 61.06 | - | - | - | - |
| 2019年12月31日 | |||||||
| CONNEXION CO., LTD. | 防弹制品 | 1,965.04 | 66.36 | 2019-11-29 | 1,952.27 | 100.65 | 发货前预付100.00%货款 |
| 信挚科技（昆山）有限公司 | UHMWPE纤维 | 155.00 | 5.23 | 2019-11-15 | 155.00 | 100.00 | 款到发货 |
| SMPP PRIVATE LIMITED | 无纬布 | 136.90 | 4.62 | 2019-12-26 | 136.17 | 100.54 | 发货前预付100.00%货款 |
| VAN BEELEN GROUP B.V. | UHMWPE纤维 | 80.32 | 2.71 | 2020-1-5 | 80.18 | 100.17 | 发货前预付100.00%货款 |
| 上海万沓供应链管理有限公司 | 无纬布 | 50.00 | 1.69 | 2019-12-11 | 86.25 | 57.97 | 合同签订五日内预付30%货款，剩余款项发货前付清 |
| 合计 | - | 2,387.26 | 80.62 | - | - | - | - |
| 2018年12月31日 | |||||||
| 南京际华三五二一特种装备有限公司 | 防弹制品 | 459.01 | 49.41 | 2017-12-13 | 500.00 | 91.80 | 合同签订后预付30%货款，甲方收到下游客户货款后付清剩余款项。 |
| KORONAKIS, D., S.A. | UHMWPE纤维 | 55.91 | 6.02 | 2018-12-27 | 55.91 | 100.00 | 提前预付全部货款 |
| 北京润泽金松科技发展有限责任公司 | 防弹制品 | 49.80 | 5.36 | 2017-11-13 | 255.00 | 17.58 | 合同签订后3日内预付15%货款，客户收到武警货款10日内付清剩余款项，最晚不超过2018年5月31日。 |
| 2018-1-16 | 25.50 | 合同签订后预付50%的货款，客户收到武警货款10日内付清剩余款项 | |||||
8-1-1-309
| 客户名称 | 产品类别 | 预收账款/合同负债余额 （万元） | 占比（%） | 合同签订 时点 | 合同 金额 （万元） | 预收账款/合同负债占合同金额比例（%） | 合同约定的付款比例 |
| 2018-7-23 | 2.81 | 提前预付全部货款 | |||||
| 北京鑫源荣海装备科技有限公司 | 无纬布 | 48.56 | 5.23 | 2018-9-27 | 161.85 | 30.00 | 合同签订后3日内预付30%货款，2018年12月31日之前结清尾款。 |
| SEILFLECHTER TAUWERK GMBH | UHMWPE纤维 | 16.28 | 1.75 | 2018-11-23 | 64.73 | 25.15 | 提前预付全部货款 |
| 合计 | - | 629.56 | 67.77 | - | - | - | - |
注：国外客户的预收账款因汇率变化原因，导致预收账款占合同金额的比例超过100%。
公司预收账款、合同负债均有订单支撑，预收账款、合同负债占订单金额的比例与合同约定的付款比例不存在重大差异，部分预收账款、合同负债占订单金额的比例与合同约定比例存在一定差异主要系部分项目存在客户的最终用户付款不及时导致无法按照合同比例及时支付货款及汇率折算所致。公司的预收账款、合同负债对应订单均在正常执行，不存在通过预收账款形式借用客户资金的情况。
三、结合相关订单和期后预收账款确认收入情况，说明预收账款及合同负债余额变动的原因
报告期各期末预收账款/合同负债的余额及变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | |
| 合同负债/预收账款 | 941.83 | -68.19% | 2,961.06 | 218.75% | 928.96 | 17.19% |
2019年末，公司预收账款余额较2018年末增加2,032.10万元，增幅218.75%，主要系公司预收CONNEXION CO., LTD.采购防弹衣、防弹板货款1,965.04万元，该笔销售已于2020年确认收入。
2020年末，公司合同负债余额较2019年末预收账款余额减少2,019.23万元，降幅68.91%，主要系受新冠肺炎疫情的影响，海外防弹制品客户订单需求下降所致。
8-1-1-310
四、说明账龄一年以上预收账款及合同负债的形成原因
报告期各期末，公司预收款项及合同负债的账龄结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 852.99 | 90.57% | 2,903.30 | 98.05% | 869.05 | 93.55% |
| 1年以上 | 88.84 | 9.43% | 57.76 | 1.95% | 59.91 | 6.45% |
| 合计 | 941.83 | 100.00% | 2,961.06 | 100.00% | 928.96 | 100.00% |
报告期各期末，公司预收款项及合同负债分别为928.96万元、2,961.06万元和941.83万元，为预收客户的货款，且账龄在1年以内的预收款项及合同负债占比分别为93.55%、98.05%和90.57%。
报告期各期末账龄1年以上的预收账款/合同负债情况及形成原因如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 形成原因 |
| ASALAH ALRITAJ FOR GENERAL TRADING CO | 32.44 | - | - | 受疫情影响，订单延期执行 |
| 广东深圳市俊图实业有限公司 | 21.77 | 24.60 | 24.60 | 客户原因导致公司尚未交付货物 |
| NORTHWEST CONTRACTING GROUP | 8.58 | 9.17 | 9.02 | 预收货款，订单尚未完成 |
| ARMORUS INTERNATIONAL LIMITED | - | 6.98 | 6.86 | 客户需求变化，订单暂缓执行 |
| PT ANUGRAHA WENING C.(ANWECA) | 6.51 | 6.96 | 6.85 | 客户需求变化，交易暂缓执行 |
| 金湖杰力体育用品有限公司 | - | 5.43 | - | 预收货款，订单尚未完成 |
| MOFETETZION | 7.73 | - | 8.20 | 客户需求变化，订单暂缓执行。 |
五、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、依据预收账款明细账选取样本，核对银行回单、检查对应销售合同及其他支持性文件，以评价预收账款的真实性和准确性；
2、选取样本对预收账款执行函证程序，对未回函的样本执行替代性程序，
8-1-1-311
回函不符的分析差异的原因及合理性，以判断收入确认的真实性和准确性；
3、通过实地走访或电话访谈重要客户及主要新增客户，了解其与发行人开展合作的过程、业务规模、采购发行人产品的具体金额、预付货款金额等，评价交易的真实性；
4、获取预收账款明细表，检查预收款项与合同签订及执行情况是否一致，预收账款的金额与预收政策和当期合同的执行情况是否匹配。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
公司预收款项、合同负债均有订单支撑，与合同约定的付款比例不存在重大差异，不存在通过预收款项、合同负债形成借用客户资金的情况。
8-1-1-312
问题21、关于非流动资产
21.1 招股说明书披露，用于生产的主要设备包括超高分子量聚乙烯纤维牵伸生产线、超高分子量聚乙烯纤维纺丝生产线、环保系统等。
请发行人说明：（1）自有和租赁用于生产的主要设备的内容、金额，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，对应的产品，与产能、产量、生产经营规模是否匹配；（2）定量说明报告期内固定资产增减变动的主要内容及原因，对报告期内新增的机器设备，结合相关业务的开展情况说明新增固定资产的必要性；（3）按折旧年限说明机器设备、房屋及建筑物的内容、金额，说明确定折旧年限的依据，结合同行业可比公司的机器设备折旧年限情况，说明发行人机器设备、房屋及建筑物计提比例是否合理；（4）说明报告期内固定资产减值的测试情况、是否存在减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形；（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与相关会计科目的勾稽关系。
回复：
一、自有和租赁用于生产的主要设备的内容、金额，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，对应的产品，与产能、产量、生产经营规模是否匹配
（一）自有和租赁用于生产的主要设备的内容、金额
1、自有生产设备
截至2020年12月31日，发行人拥有的用于生产的主要设备情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 账面原值 | 账面净值 |
| 1 | 超高分子量聚乙烯纤维纺丝生产线 | 8套 | 2,142.96 | 1,378.98 |
| 2 | 超高分子量聚乙烯纤维牵伸生产线 | 13套 | 4,233.97 | 2,667.17 |
| 3 | 环保系统 | 14套 | 2,192.75 | 1,501.31 |
| 4 | 无纬布生产线 | 6套 | 865.00 | 319.65 |
| 5 | 防弹制品生产线 | 1套 | 541.55 | 271.89 |
| 6 | 冷冻水系统 | 1套 | 462.11 | 436.24 |
8-1-1-313
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 账面原值 | 账面净值 |
| 7 | 生产线动力及自控系统 | 1套 | 403.10 | 105.46 |
| 合计 | 10,841.44 | 6,680.70 | ||
2、租赁生产设备
2016年，发行人向山东泰丰租赁位于山东省新泰市泰丰研发基地内的超高分子量聚乙烯生产车间（含设备及附属设施），用于超高分子量聚乙烯纤维的生产。截至2020年12月31日，发行人租赁的用于生产的主要设备情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 |
| 1 | 超高分子量聚乙烯纤维纺丝生产线 | 4套 |
| 2 | 超高分子量聚乙烯纤维牵伸生产线 | 8套 |
| 3 | 环保系统 | 1套 |
| 4 | 冷冻水系统 | 2套 |
| 5 | 生产线动力及自控系统 | 12套 |
| 6 | 消防系统 | 1套 |
| 7 | 尾气回收系统 | 4套 |
| 8 | 液体回收系统 | 1套 |
| 9 | 循环水系统 | 1套 |
租赁期限为2016年2月23日至2021年7月22日，其中免租期5个月，租赁费用如下：
单位：万元
| 年限 | 时间 | 租金 |
| 第一年 | 2016.7.23-2017.7.22 | 300.00 |
| 第二年 | 2017.7.23-2018.7.22 | 400.00 |
| 第三年 | 2018.7.23-2019.7.22 | 500.00 |
| 第四年 | 2019.7.23-2020.7.22 | 500.00 |
| 第五年 | 2020.7.23-2021.7.22 | 500.00 |
（二）相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定
1、自有生产设备
根据《企业会计准则第4号——固定资产》的规定：“外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于
8-1-1-314
该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。”
报告期内，发行人外购固定资产的入账成本仅包括购买价款、运输费等，不存在费用资本化的情形；自行建造固定资产的成本，均由建造该项资产使其达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括施工成本、设备购置成本等，因此，发行人对自有生产设备的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、租赁生产设备
根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定：“对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。”
发行人在租赁期内各个期间按照直线法将租金按月分摊计入生产成本，符合《企业会计准则》的规定。
（三）对应的产品，与产能、产量、生产经营规模是否匹配
根据发行人主要产品，生产设备分为超高分子量聚乙烯纤维生产设备、无纬布生产设备及防弹制品生产设备。截至2020年末，发行人主要生产设备与产能、产量的对应情况如下：
| 产品类型 | 设备名称 | 账面价值 (万元) | 2020年末 产能（吨） | 2020年产量（吨） | 销量（吨） |
| 超高分子量聚乙烯纤维 | 超高分子量聚乙烯纤维生产线 | 4,046.15 | 2,150.00 | 2,373.86 | 1,843.38 |
| 无纬布 | 无纬布生产线 | 319.65 | 300.00 | 569.68 | 390.72 |
| 防弹制品 | 防弹制品生产线 | 271.89 | - | - | - |
注：超高分子量聚乙烯纤维产能含山东泰丰租赁的600吨/年产能生产线。
公司超高分子量聚乙烯纤维的设计年产能为2,150吨，2020年度的产量为2,373.86吨，当期超高分子量聚乙烯纤维产能利用率为110.41%。当期超高分子量聚乙烯纤维的销量为1,843.38吨，自用452.27吨纤维制作无纬布，当期自用与销售量合计占当期产量的比例为96.71%。
公司无纬布的设计年产能为300吨，2020年度的产量为569.68吨，当期产能利用率为189.89%。当期无纬布的销量为390.72吨，自用137.89吨制作防弹制品，当期自用和销售合计占当期产量的比例为92.79%。
8-1-1-315
公司的防弹制品生产流程有着明显的“柔性生产”特征，可以根据订单需要进行人员、设备等的调整，产能可以及时调配。此外，公司的防弹制品主要为非标定制，不同订单的防弹制品类别、复杂程度有着较大的区别，无法以生产设备或产线数量统计公司生产能力的完整信息，故未列示其产能。综上，报告期内发行人主要产品的产能利用率和产销率总体保持高位，生产设备与产能、产量、生产经营规模较为匹配。
二、定量说明报告期内固定资产增减变动的主要内容及原因，对报告期内新增的机器设备，结合相关业务的开展情况说明新增固定资产的必要性
（一）定量说明报告期内固定资产增减变动的主要内容及原因
报告期各期末，发行人固定资产账面原值变化情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 房屋及建筑物 | 19,363.39 | 8,883.68 | 8,864.90 |
| 机器设备 | 12,201.60 | 9,893.80 | 13,228.88 |
| 运输设备 | 392.23 | 389.52 | 368.93 |
| 办公设备 | 325.61 | 189.70 | 168.38 |
| 其他 | 21.84 | 21.59 | 14.33 |
| 合计 | 32,304.67 | 19,378.29 | 22,645.42 |
报告期各期末，发行人固定资产账面原值分别为22,645.42万元、19,378.29万元和32,304.67万元，报告期各期末固定资产账面原值增减变动的具体情况如下：
（1）2019年末固定资产原值较2018年末变动情况
2019年末固定资产原值较2018年末减少3,267.13万元，主要系发行人注销无锡分公司并处置无锡分公司固定资产所致。
（2）2020年末固定资产原值较2019年末变动情况
2020年末固定资产原值较2019年末增加12,926.38万元，主要系新泰分公司“年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（一期）”的厂房和部分设
8-1-1-316
备达到预定可使用状态，转为固定资产所致。
（二）对报告期内新增的机器设备，结合相关业务的开展情况说明新增固定资产的必要性报告期各期，发行人新增机器设备情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购置 | 226.17 | 63.48 | 136.65 |
| 在建工程转入 | 4,989.99 | - | - |
| 合计 | 5,216.16 | 63.48 | 136.65 |
报告期内，发行人新增的主要机器设备情况如下：
单位：万元
| 固定资产 | 新增原因 | 转固日期 | 原值 |
| 超高分子量聚乙烯纤维纺丝生产线4条 | 新泰分公司年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（一期） | 2020年5月 | 907.91 |
| 超高分子量聚乙烯纤维牵伸生产线5条 | 新泰分公司年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（一期） | 2020年5月 | 1,863.42 |
| 超高分子量聚乙烯纤维生产线冷冻水系统1套 | 新泰分公司年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（一期） | 2020年5月 | 462.11 |
| 环保系统1套 | 新泰分公司年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（一期） | 2020年5月 | 1,205.97 |
如上表所示，报告期内新增机器设备主要系发行人建设年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（一期）部分设备达到预定可使用状态，转为固定资产。
报告期内，受限于老旧生产线的关闭，公司超高分子量聚乙烯纤维的整体产能利用率已经达到124.13%、123.97%和110.41%。为解决产能不足问题，公司报告期内新建新泰分公司生产线，对应增加了公司产能650吨/年，有效支持了公司业绩增长，新增固定资产具备必要性。
8-1-1-317
三、按折旧年限说明机器设备、房屋及建筑物的内容、金额，说明确定折旧年限的依据，结合同行业可比公司的机器设备折旧年限情况，说明发行人机器设备、房屋及建筑物计提比例是否合理
（一）按折旧年限说明机器设备、房屋及建筑物的内容、金额，说明确定折旧年限的依据
发行人报告期内机器设备、房屋及建筑物的内容、金额情况如下：
单位：万元
| 类别 | 折旧年限 （年） | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 房屋及建筑物 | 35 | 19,363.39 | 8,883.68 | 8,864.90 |
| 机器设备 | 10 | 12,201.60 | 9,893.80 | 13,228.88 |
| 合计 | 31,564.99 | 18,777.48 | 22,093.78 |
报告期内，发行人按照《企业会计准则第4号——固定资产》第十七条的规定，根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，估计房屋及建筑物、机器设备的预期使用年限，作为相关资产的折旧年限，其中房屋建筑物以房产产权证载使用年限为基础，机械设备以其使用效能的年限为基础，在估计相关资产预期产生经济利益的期间、结合公司实际控制人控制或控股的其他上市公司固定资产折旧的会计政策的分析确定相关资产的折旧年限。
（二）结合同行业可比公司的机器设备折旧年限情况，说明发行人机器设备、房屋及建筑物计提比例是否合理
报告期内，公司与同行业可比公司的房屋及建筑物、机器设备折旧年限对比情况如下：
单位：年
| 类别 | 中简科技 | 光威复材 | 千禧龙纤 | 同益中 |
| 房屋及建筑物 | 20 | 20 | 5-20 | 35 |
| 机器设备 | 10 | 10 | 5-10 | 10 |
如上表所示，公司机器设备的折旧年限与同行业可比公司不存在较大差异。公司房屋及建筑物的折旧年限为35年，高于同行业可比公司，主要系公司房屋及建筑物折旧年限综合考虑了房屋实际使用的年限，以及公司实际控制人控制或控股的其他上市公司的折旧年限，具体情况如下：
8-1-1-318
单位：年
| 类别 | 国投资本股份 | 国投中鲁 | 国投电力 | 同益中 |
| 房屋及建筑物 | 30-40 | 10-40 | 10-50 | 35 |
由上表可知，公司房屋及建筑物折旧年限系综合考虑资产实际可使用年限，与上述公司相比不存在较大差异，且公司多年来一直采用相同折旧年限，符合会计政策一致性的要求，不存在通过故意抬高折旧年限调节利润的情形。综上，公司机器设备、房屋及建筑物的折旧年限具有合理性。
四、说明报告期内固定资产减值的测试情况、是否存在减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形
（一）报告期内固定资产减值的测试情况、是否存在减值准备未足额计提的情况
报告期内，公司在分析宏观经济环境、行业产业环境、上下游行业的经营环境的基础上，结合固定资产盘点情况、内部管理经营分析结果，依据企业会计准则判断固定资产是否存在减值迹象。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
公司按企业会计准则的相关规定及上述减值迹象的判断标准，于各报告期期末判断公司固定资产是否存在减值迹象。经测试，发行人报告期内固定资产未出现明显的减值迹象，具体分析如下：
1、公司经营情况良好。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为33.51%、
8-1-1-319
32.95%和33.92%，固定资产预期能够持续为公司带来经济利益流入；
2、发行人日常盘点中公司所有固定资产均正常使用，不存在呆滞、无法使用的情形，不存在毁损、闲置等情况；
3、报告期内，公司及其分公司所在地经济稳定、法律健全，资产所处的市场在当期或者将在近期未发生重大变化；
4、报告期内，公司生产的产品技术稳定，未见大幅度的变动，相应设备采购价格未见大幅度下降。
综上所述，报告期内，公司固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备，不存在减值准备未足额计提的情况。
（二）是否存在费用资本化情形
报告期内，发行人外购固定资产的入账成本包括购买价款、运输费等成本；自行建造固定资产的成本，均系建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括施工成本、设备购置成本等，不存在费用资本化的情形。
五、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与相关会计科目的勾稽关系
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5,284.72万元、11,933.45万元和3,332.62万元，与相关会计科目的勾稽关系如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产本期增加数 | 15,850.50 | 147.11 | 168.51 |
| 无形资产本期增加数 | 0.77 | - | 2,935.42 |
| 在建工程本期增加数 | 3,987.20 | 14,528.29 | 129.69 |
| 其他非流动资产本期增加数 | -120.12 | -1,671.59 | 1,939.79 |
| 长期资产内部结转 | -15,525.02 | - | - |
| 应付工程设备款（负号表示货币资金支出减少） | -860.72 | -1,070.36 | 111.30 |
| 合计 | 3,332.62 | 11,933.45 | 5,284.72 |
如上表所示，报告期各期“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
8-1-1-320
现金”与相关科目勾稽一致。
21.2 招股说明书披露，报告期各期末，公司在建工程分别为39.69万元、
182.61万元、14,704.01万元和2,059.24万元。公司在建工程主要为年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（一期）。
随着超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料的市场需求日益增加，公司为解决产能不足对公司发展的制约，实现可持续发展，于2017年筹划“年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（一期）”建设。该项目建成后，将成为公司的主要生产厂区之一。
请发行人披露是否存在借款费用资本化情形。
请发行人说明报告期内公司在建工程新增、转固情况，在建工程主要项目的建造情况，报告期内变化的原因，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，在建工程结转的具体情况及依据，在建工程是否发生闲置、废弃、毁损和减值，是否存在延迟转固少计费用的情形，上述相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
回复：
一、发行人披露是否存在借款费用资本化情形
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三 经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“4、财务费用”补充披露如下：
“??公司财务费用主要由利息支出、利息收入及汇兑损益构成。报告期内，公司财务费用变动主要是人民币汇率变动导致的汇兑损益变动。
报告期内，公司不存在借款费用资本化的情形。”
二、报告期内公司在建工程新增、转固情况，在建工程主要项目的建造情况，报告期内变化的原因，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，在建工程结转的具体情况及依据，在建工程是否发生闲置、废弃、毁损和减值，是否存在延迟转固少计费用的情形，上述相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）报告期内公司在建工程新增、转固情况
8-1-1-321
报告期各期，公司主要在建工程新增和转固的具体情况如下：
单位：万元
| 2020年度 | ||||||
| 项目名称 | 期初余额 | 本期 增加额 | 本期转入 固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 转固时间 | 期末余额 |
| 年产4,060吨高强聚乙烯纤维项目（一期） | 14,489.51 | 4,485.47 | 15,428.77 | 516.26 | 2020年5月 | 3,029.95 |
| 合计 | 14,489.51 | 4,485.47 | 15,428.77 | 516.26 | 3,029.95 | |
| 2019年度 | ||||||
| 项目名称 | 期初余额 | 本期 增加额 | 本期转入 固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 转固时间 | 期末余额 |
| 年产4,060吨高强聚乙烯纤维项目（一期） | 140.68 | 14,348.83 | - | - | - | 14,489.51 |
| 合计 | 140.68 | 14,348.83 | - | - | - | 14,489.51 |
| 2018年度 | ||||||
| 项目名称 | 期初余额 | 本期 增加额 | 本期转入 固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 转固时间 | 期末余额 |
| 年产4,060吨高强聚乙烯纤维项目（一期） | 39.69 | 101.00 | - | - | - | 140.68 |
| 合计 | 39.69 | 101.00 | - | - | - | 140.68 |
（二）在建工程主要项目的建造情况，报告期内变化的原因
报告期内，发行人主要在建工程为年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（一期）。随着超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料的市场需求日益增加，公司为解决产能不足对公司发展的制约，实现可持续发展，于2017年筹划“年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（一期）”建设。该项目建成后，将成为公司的主要生产厂区之一。
截至2019年末，该项目在建工程余额为14,489.51万元。2020年5月，项目的纤维车间、复合材料车间以及5条超高分子量聚乙烯纤维纺丝生产线达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产。截至2020年末，该项目在建工程余额为3,029.95万元，主要系尚未达到预定可使用状态的生产线，预计将于2021年4月达到预定可使用状态并转为固定资产。
（三）在建工程入账价值的确定依据，是否混入其他支出的情形
8-1-1-322
发行人在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费以及应分摊的间接费用等。发行人在建工程的入账价值确定依据符合在建工程核算的相关规定，不存在混入其他支出的情况。
（四）在建工程结转的具体情况及依据，在建工程是否发生闲置、废弃、毁损和减值，是否存在延迟转固少计费用的情形
报告期内，新增的年产4,060吨高强聚乙烯纤维项目（一期）陆续结转至固定资产，结转的主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 固定资产 | 转固依据 | 转固日期 | 结转金额 |
| 年产4,060吨高强聚乙烯纤维项目（一期） | 超高分子量聚乙烯纤维前纺生产线4条 | 到达预计可使用状态 | 2020年5月 | 907.91 |
| 超高分子量聚乙烯纤维牵伸生产线5条 | 到达预计可使用状态 | 2020年5月 | 1,863.42 | |
| 超高分子量聚乙烯纤维冷冻水系统1套 | 到达预计可使用状态 | 2020年5月 | 462.11 | |
| 环保系统1套 | 到达预计可使用状态 | 2020年5月 | 1,205.97 | |
| 纤维车间 | 到达预计可使用状态 | 2020年5月 | 4,686.49 | |
| 库房 | 到达预计可使用状态 | 2020年5月 | 1,051.92 | |
| 研发中心 | 到达预计可使用状态 | 2020年5月 | 916.93 | |
| 复材车间 | 到达预计可使用状态 | 2020年6月 | 3,492.21 |
报告期内，发行人在建工程不存在发生闲置、废弃、毁损和减值的情形，不存在延迟转固少计费用的情形。
5、上述相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
按照《企业会计准则》及《应用指南》相关规定，已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
发行人将相关资产达到预定可使用状态作为转固条件，按照实际发生的支出确认为固定资产的入账价值并计提折旧，符合《企业会计准则》的规定。
8-1-1-323
21.3 招股说明书披露，报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为
316.69万元、304.62万元、292.56万元和286.53万元。
请发行人说明对投资性房产的会计处理及其是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明在建工程、固定资产、投资性房产的监盘情况，实地监盘的时间、地点、人员、方法、监盘的金额和比例以及监盘结论。
一、投资性房产的会计处理及其是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）报告期内的投资性房地产情况
报告期内，发行人将位于北京经济技术开发区中和街16号2幢1至3层901作为投资性房地产核算。该项资产的账面原值为502.89万元，2018年、2019年及2020年的累计折旧金额分别为198.27万元、210.33万元和222.40万元。报告期各期末，该项资产的账面价值分别为304.62万元、292.56万元和280.49万元。
（二）投资性房地产的会计处理
报告期，发行人将位于北京经济技术开发区中和街16号2幢1至3层901出租给北京富莱柯斯科技发展有限公司以提高资产使用效益、赚取租金。
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第二条、第十三条的规定，发行人将用于赚取租金且能单独计量出售的房屋，自停止自用改为出租当月，由固定资产转为投资性房地产核算。依据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第九条的规定，参照《企业会计准则第4号——固定资产》，发行人采用成本法对其进行后续计量，按照直线法计提折旧，借记“累计折旧”，贷记“其他业务成本”。相关租赁收入记入“其他业务收入”。
发行人对投资性房地产的上述会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、询问发行人财务部门负责人，采购部门负责人，了解固定资产申购、使
8-1-1-324
用管理，在建工程立项、施工、验收等情况，了解与公司固定资产、在建工程相关的内部控制，对与固定资产、在建工程有关的内部控制进行穿行测试；
2、取得并查阅了发行人固定资产、在建工程明细表，查阅主要固定资产、在建工程的采购合同、进度款支付申请、工程验收单、设备验收单、发票、银行流水等原始凭证；
3、对期末固定资产、在建工程进行监盘，实地查看是否达到预定可使用状态；
4、查阅房屋租赁协议，确认租赁期间、租金等主要条款的约定内容；
5、现场观察租赁房屋的使用情况，询问承租人，了解租赁协议的实际履行情况；
6、询问管理层关于租赁房产的管理及持有意图，了解房屋租赁的使用及管理计划；
7、查阅银行流水，核查租金的支付情况及相关税费缴纳情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、自有和租赁用于生产的主要设备相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，用于生产的主要设备与对应的产品、经营规模匹配。
2、对比发行人实际控制人控制或控股的其他上市公司的折旧年限，发行人机器设备、房屋及建筑物的折旧年限具有合理性。
3、报告期内，发行人固定资产不存在减值迹象，不存在减值准备未足额计提的情况。
4、报告期内，发行人不存在借款费用资本化的情形；在建工程的入账价值确定依据符合在建工程核算的相关规定，不存在混入其他支出的情况，不存在发生闲置、废弃、毁损和减值的情形，不存在延迟转固少计费用的情形。
5、报告期内，发行人将出租的厂房计入投资性房地产核算，后续按照成本计量，按照直线法计提折旧，符合《企业会计准则》的规定。
8-1-1-325
（三）投资性房地产、固定资产、在建工程的监盘情况，实地监盘的时间、地点、人员、方法、监盘的金额和比例以及监盘结论公司投资性房地产、固定资产、在建工程监盘的具体情况如下：
1、实地监盘的时间、地点、人员
| 项目 | 内容 | ||
| 监盘地点 | 仓库、生产车间、房屋所在地、停车区域 | ||
| 监盘时间及人员 | 报告期末 | 监盘时间 | 监盘人员 |
| 2018年末 | 2019年1月4日 | 申报会计师 | |
| 2019年末 | 2020年1月10日 | 保荐机构、申报会计师 | |
| 2020年末 | 2021年2月26日、 2021年3月4日 | 保荐机构、申报会计师 | |
| 监盘范围 | 房屋建筑物、运输设备、机器设备、投资性房地产 | ||
2、监盘方法
（1）获取固定资产盘点表、投资性房地产盘点表、在建工程盘点表，实地检查重要固定资产、在建工程，关注固定资产的使用状态，检查是否存在长期闲置，毁损等情况的固定资产，查看重大的在建工程是否达到预定可使用状态；
（2）查阅固定资产的产权文件；
（3）监盘人员记录监盘过程，形成书面记录及图像记录；
（4）对于盘点中遇到的问题在盘点结束后了解具体情况并记录，同时索取相关原始凭据。盘点结束后，监盘人员与盘点人同时在盘点记录上签字；
（5）对于在资产负债日之前盘点的固定资产，检查盘点日至资产负债表之间的固定资产是否发生变化，前推至资产负债表日，并对新增或减少的固定资产进行检查。
3、监盘的金额和比例
报告期各期末，投资性房地产的监盘金额、比例情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 投资性房地产账面原值 | 502.89 | 502.89 | 502.89 |
8-1-1-326
| 科目名称 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 监盘金额 | 502.89 | 502.89 | 502.89 |
| 监盘比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期各期末，固定资产的监盘金额、比例情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 固定资产账面原值 | 32,304.67 | 19,378.29 | 22,645.42 |
| 监盘金额 | 30,499.90 | 16,232.90 | 16,219.99 |
| 监盘比例 | 94.41% | 83.77% | 71.63% |
报告期各期末，在建工程的监盘金额、比例情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 在建工程账面原值 | 3,169.57 | 14,704.01 | 182.61 |
| 监盘金额 | 2,487.29 | 13,602.01 | - |
| 监盘比例 | 78.47% | 92.51% | - |
4、监盘结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，发行人建立了合理的固定资产、投资性房地产、在建工程盘点制度并有效执行，发行人固定资产、在建工程建设、投资性房地产状况良好，与账面记录无重大异常。
8-1-1-327
问题22、关于其他财务会计信息
22.1 招股说明书披露，2018年，公司营业外收入主要是公司涉诉事项胜诉后获取的诉讼费用赔偿款，另外存在一笔6.67万元的违约金；2019年，公司营业外收入主要是无需支付的应付款项，系供应商供货不合格，经协商后公司无需进行支付的采购尾款。请发行人说明：（1）诉讼的具体情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）说明违约金核算的主要内容。
回复：
一、诉讼的具体情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）诉讼的具体情况
2009年7月24日荷兰帝斯曼于意大利的米兰起诉同益中有限，起诉称同益中有限的产品侵犯了其欧洲专利EP1126052意大利部分。诉讼请求主要为：（1）禁止在意大利销售和宣传，销毁现有销售产品。（2）在至少两个国家的业内熟知的媒体上公告宣判结果。（3）赔偿50万欧元，延期执行一天追加1000欧元。
2009年8月，同益中有限收到由中国司法部转交的意大利米兰法庭的诉讼文书后，聘请了境内及境外律师进行了积极的应诉及抗辩，并根据事实情况进行了反诉。反诉主要主张为荷兰帝斯曼专利无效，因其不具备新颖性和创造性；荷兰帝斯曼误导性宣传了其产品“theworld'sstrongestfiber?”，构成了不正当竞争。案件审理期间荷兰帝斯曼曾多次向法庭提出更改权利要求的请求。
2014年6月14日荷兰帝斯曼递交了新的权利要求，新的权利要求进一步缩小了该专利的保护范围。2015年6月19日意大利米兰法庭做出了初步的判决结果，判决荷兰帝斯曼的专利在意大利部分无效，同益中有限一审胜诉。荷兰帝斯曼需赔偿同益中有限律师费、法律费等费用共计55,862.40欧元。荷兰帝斯曼随即在米兰上诉法庭提出了上诉。2017年6月8日，米兰上诉法庭做出判决，驳回荷兰帝斯曼上诉、维持原判。
同益中于2018年10月16日收到荷兰帝斯曼赔偿的诉讼律师费等费用累计95,495.43欧元。至此，本案件已正式结案。
8-1-1-328
（二）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则》的相关规定，企业应将与生产经营活动没有直接关系的收入计入营业外收入。
上述诉讼赔偿款与企业生产经营活动没有直接关系，取得的诉讼赔偿款计入“营业外收入”，符合《企业会计准则》的规定。
二、说明违约金核算的主要内容
2018年，发行人收到违约金6.67万元，主要系员工提前解除劳动关系支付的违约金。
22.2 根据申报材料，2017-2019年，发行人在营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、货币资金、应收账款等多个科目存在原始报表与申报报表的差异。
请发行人说明：（1）逐项说明产生差异及调整的原因，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合产生差异的原因，说明发行人会计基础工作是否规范，相关内部控制是否存在缺陷及整改的情况。
一、逐项说明产生差异及调整的原因，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）2018年度差异及调整的原因
单位：元
| 项目 | 原始报表数 | 申报报表数 | 差异额 | 说明 |
| 货币资金 | 72,160,200.73 | 72,661,080.37 | 500,000.00 | 其他应收款中的土地履约保证金账户资金重分类至其他货币资金 |
| 879.64 | 银行未达账项调整，利息收入未及时入账 | |||
| 应收账款 | 5,036,290.19 | 4,865,810.85 | -281,645.14 | 个别境外客户的提单日期与收入确认时点不一致，按提单日期调整对应收入、成本 |
| 160,315.40 | 按期末时点汇率对外币金额重新测算，对差异金额进行调整 | |||
| 53,227.05 | 按坏账政策对应收账款期末余额重新测算坏账准备，对差异金额进行调 |
8-1-1-329
| 项目 | 原始报表数 | 申报报表数 | 差异额 | 说明 |
| 整 | ||||
| -102,376.65 | 滚调以前年度坏账准备差异调整 | |||
| 预付款项 | 23,124,798.79 | 1,358,853.47 | -2,032,939.68 | 将境外采购已获取提货单取得商品控制权，但在途尚未入库的商品由预付账款重分类至存货 |
| -19,417,163.05 | 为购建长期资产而支付的预付款由预付账款重分类至其他非流动资产 | |||
| -315,842.59 | 对个别供应商双边挂账，进行重分类调整 | |||
| 其他 应收款 | 6,112,029.07 | 27,670,863.56 | 23,341,252.76 | 公司2017年分红事项未经股东会审议而被撤回，将已发放至股东款项调整至其他应收款 |
| -1,002,914.60 | 其他应收款中待认证进项税重分类至其他流动资产 | |||
| -500,000.00 | 其他应收款中的土地履约保证金账户资金重分类至其他货币资金 | |||
| -16,309.30 | 按坏账政策对其他应收款期末余额重新测算坏账准备，对差异金额进行调整 | |||
| -263,194.37 | 按坏账政策对其他应收款期末余额重新测算坏账准备，对差异金额进行调整 | |||
| 存货 | 94,740,049.87 | 95,805,793.85 | 2,032,939.68 | 将境外采购已获取提货单取得商品控制权，但在途尚未入库的商品由预付账款重分类至存货 |
| 338,189.99 | 个别境外客户的提单日期与收入确认时点不一致，按提单日期调整对应收入、成本 | |||
| -1,236,714.47 | 研发过程形成的实验品由存货调整至研发费用 | |||
| 21,664.07 | 研发过程形成的实验品由存货调整至研发费用 | |||
| -90,335.29 | 研发过程形成的实验品由存货调整至研发费用 | |||
| 其他流动资产 | 885,657.62 | 1,888,572.22 | 1,002,914.60 | 其他应收款中待认证进项税重分类至其他流动资产 |
| 固定资产 | 113,201,154.24 | 113,220,050.20 | 18,895.96 | 以前年度固定资产减值 |
8-1-1-330
| 项目 | 原始报表数 | 申报报表数 | 差异额 | 说明 |
| 准备计提有误，对差异进行滚调 | ||||
| 无形资产 | 46,410,562.22 | 46,165,345.05 | 43,861.13 | 取得商标权过程中发生的注册费、代理费等不符合无形资产确认条件，调整至当期损益 |
| -289,078.30 | 取得商标权过程中发生的注册费、代理费等不符合无形资产确认条件，调整至当期损益 | |||
| 开发支出 | 891,720.90 | - | -891,720.90 | 将尚未取得的专利权的前期支出由开发支出调整至其他非流动资产 |
| 递延所得税资产 | 4,071,352.35 | 3,562,100.68 | -163,304.81 | 按当期可抵扣暂时性差异对递延所得税资产重新测算，对差异金额进行调整 |
| -345,946.86 | 对以前年度的递延所得税资产差异进行滚调 | |||
| 其他非流动资产 | - | 20,308,883.95 | 19,417,163.05 | 将尚未取得的专利权的前期支出由开发支出调整至其他非流动资产 |
| 891,720.90 | 将尚未取得的专利权的前期支出由开发支出调整至其他非流动资产 | |||
| 应付账款 | 3,098,802.71 | 2,782,960.12 | -315,842.59 | 对个别供应商双边挂账，进行重分类调整 |
| 预收款项 | 9,086,472.93 | 9,289,615.07 | 215,413.20 | 个别境外客户的提单日期与收入确认时点不一致，按提单日期调整对应收入、成本 |
| -12,271.06 | 按期末时点汇率对外币金额重新测算，对差异金额进行调整 | |||
| 应付职工薪酬 | 13,851,276.02 | 11,937,208.84 | -2,000,000.00 | 冲销多计提的奖金 |
| -12,647.64 | 期末对辞退福利重新测算，对差异金额进行调整 | |||
| 98,580.46 | 滚调以前年度辞退福利测算差异金额 | |||
| 预计负债 | 6,000,000.00 | 2,501,372.49 | -2,676,227.02 | 期末按质保金计提政策重新测算质保金计提金额，对差异金额进行调整 |
| -822,400.49 | 期末按质保金计提政策重新测算质保金计提金额，对差异金额进行调整 | |||
| 资本公积 | 76,249,603.76 | 104,180,142.06 | 27,930,538.30 | 公司改制入账分录差异调整 |
| 盈余公积 | 5,941,530.66 | 6,091,252.99 | 270,024.54 | 公司改制入账分录差异 |
8-1-1-331
| 项目 | 原始报表数 | 申报报表数 | 差异额 | 说明 |
| 调整 | ||||
| -120,302.21 | 按利润表项目调整相关调整留存收益 | |||
| 未分配 利润 | 55,240,026.92 | 53,558,699.65 | 23,341,252.76 | 公司2017年分红事项未经股东会审议而被撤回，将已发放至股东款项调整至其他应收款 |
| -28,200,562.84 | 公司改制入账分录差异调整 | |||
| 3,177,982.81 | 按利润表项目调整相关调整留存收益 | |||
| 营业收入 | 291,403,136.70 | 292,117,233.15 | -281,645.14 | 个别境外客户的提单日期与收入确认时点不一致，按提单日期调整对应收入、成本 |
| -215,413.20 | 个别境外客户的提单日期与收入确认时点不一致，按提单日期调整对应收入、成本 | |||
| -742,562.10 | 个别境外客户的提单日期与收入确认时点不一致，按提单日期调整对应收入、成本 | |||
| 1,993,404.48 | 还原CIF模式下运保费计入主营业务收入同时确认销售费用 | |||
| -39,687.59 | 收到和支付的个税手续费返还分别列示于其他收益和管理费用 | |||
| 营业成本 | 194,233,503.72 | 193,298,223.46 | -338,189.99 | 个别境外客户的提单日期与收入确认时点不一致，按提单日期调整对应收入、成本 |
| -557,402.68 | 个别境外客户的提单日期与收入确认时点不一致，按提单日期调整对应收入、成本 | |||
| -39,687.59 | 收到和支付的个税手续费返还分别列示于其他收益和管理费用 | |||
| 税金及 附加 | 4,288,037.43 | 4,872,947.09 | 584,909.66 | 管理费用中残保金重分类至税金及附加 |
| 销售费用 | 12,557,128.13 | 11,791,270.49 | -2,676,227.02 | 期末按质保金计提政策重新测算质保金计提金额，对差异金额进行调整 |
| 1,993,404.48 | 还原CIF模式下运保费计入主营业务收入同时确认销售费用 |
8-1-1-332
| 项目 | 原始报表数 | 申报报表数 | 差异额 | 说明 |
| -83,035.10 | 与研发相关的费用重分类至研发费用 | |||
| 管理费用 | 19,857,585.34 | 18,313,591.45 | -985,907.00 | 冲销多计提的奖金 |
| -12,647.64 | 期末对辞退福利重新测算，对差异金额进行调整 | |||
| -584,909.86 | 管理费用中残保金重分类至税金及附加 | |||
| -216.98 | 与研发相关的费用重分类至研发费用 | |||
| 39,687.59 | 收到和支付的个税手续费返还分别列示于其他收益和管理费用 | |||
| 研发费用 | 9,683,134.96 | 10,959,240.38 | 1,236,714.47 | 与研发相关的费用重分类至研发费用 |
| 83,035.10 | 与研发相关的费用重分类至研发费用 | |||
| 216.98 | 与研发相关的费用重分类至研发费用 | |||
| -43,861.13 | 取得商标权过程中发生的注册费、代理费等不符合无形资产确认条件，调整至当期损益 | |||
| 财务费用 | -357,145.38 | -611,426.06 | -879.64 | 银行未达账项调整，利息收入未及时入账 |
| 12,271.06 | 按期末时点汇率对外币金额重新测算，对差异金额进行调整 | |||
| -160,315.40 | 按期末时点汇率对外币金额重新测算，对差异金额进行调整 | |||
| -105,356.70 | 按期末时点汇率对外币金额重新测算，对差异金额进行调整 | |||
| 其他收益 | 2,058,995.50 | 2,108,412.09 | 39,687.59 | 收到和支付的个税手续费返还分别列示于其他收益和管理费用 |
| 9,729.00 | 与日常经营活动相关的政府补助计入其他收益 | |||
| 资产减值损失 | -3,602,512.85 | -3,648,931.03 | 53,227.05 | 按坏账政策对应收账款期末余额重新测算坏账准备，对差异金额进行调整 |
| -16,309.30 | 按坏账政策对其他应收款期末余额重新测算坏账准备，对差异金额进行调整 | |||
| 21,664.07 | 研发过程形成的实验品由存货调整至研发费用 |
8-1-1-333
| 项目 | 原始报表数 | 申报报表数 | 差异额 | 说明 |
| -105,000.00 | 收回以前年度因客户逾期欠款产生的滞纳金由资产减值损失重分类至营业外收入 | |||
| 资产处置收益 | -134.97 | - | 134.97 | 固定资产报废损失从资产处置收益调整至营业外支出 |
| 营业外 收入 | 825,869.47 | 921,140.47 | 105,000.00 | 收回以前年度因客户逾期欠款产生的滞纳金由资产减值损失重分类至营业外收入 |
| -9,729.00 | 与日常经营活动相关的政府补助计入其他收益 | |||
| 营业外 支出 | 222,927.42 | 223,062.39 | 134.97 | 固定资产报废损失从资产处置收益调整至营业外支出 |
| 所得税 费用 | 7,513,389.32 | 7,676,694.13 | 163,304.81 | 按当期可抵扣暂时性差异对递延所得税资产重新测算，对差异金额进行调整 |
（二）2019年度差异及调整的原因
单位：元
| 项目 | 原始报表数 | 申报报表数 | 差异额 | 说明 |
| 货币资金 | 378,924,927.89 | 378,924,928.80 | 0.91 | 银行未达账项调整，利息收入未及时入账 |
| 预付款项 | 9,831,369.71 | 5,643,964.11 | -421,572.00 | 将境外采购已获取提货单取得商品控制权，但在途尚未入库的商品由预付账款重分类至存货 |
| -3,593,033.60 | 为购建长期资产而支付的预付款由预付账款重分类至其他非流动资产 | |||
| -172,800.00 | 对个别供应商双边挂账，进行重分类调整 | |||
| 其他 应收款 | 2,780,863.56 | 2,455,866.17 | -328,280.19 | 其他应收款中待认证进项税重分类至其他流动资产 |
| 3,282.80 | 按坏账政策对其他应收款期末余额重新测算坏账准备，对差异金额进行调整 | |||
| 存货 | 92,544,428.44 | 92,966,000.44 | 421,572.00 | 将境外采购已获取提货单取得商品控制权，但在途尚未入库的商品由预付账款重分类至存货 |
| 其他流动 | 17,524,091.91 | 17,852,372.10 | 328,280.19 | 其他应收款中待认证进 |
8-1-1-334
| 项目 | 原始报表数 | 申报报表数 | 差异额 | 说明 |
| 资产 | 项税重分类至其他流动资产 | |||
| 递延所得税资产 | 2,344,132.59 | 2,343,640.17 | -492.42 | 按当期可抵扣暂时性差异对递延所得税资产重新测算，对差异金额进行调整 |
| 其他非流动资产 | - | 3,593,033.60 | 3,593,033.60 | 为购建长期资产而支付的预付款由预付账款重分类至其他非流动资产 |
| 应付账款 | 15,519,105.77 | 15,346,305.77 | -172,800.00 | 对个别供应商双边挂账，进行重分类调整 |
| 应付职工薪酬 | 12,480,121.91 | 12,670,906.08 | 104,851.35 | 期末对辞退福利重新测算，对差异金额进行调整 |
| 85,932.82 | 滚调以前年度辞退福利测算差异金额 | |||
| 应交税费 | 2,915,613.47 | 2,291,880.68 | -623,732.79 | 对企业所得税进行重新测算，调整差异金额 |
| 盈余公积 | 10,779,192.24 | 10,752,523.19 | -26,669.05 | 按利润表项目调整相关调整留存收益 |
| 未分配 利润 | 71,706,469.77 | 72,168,878.73 | 462,408.96 | 按利润表项目调整相关调整留存收益 |
| 营业收入 | 300,774,575.76 | 301,343,224.05 | 568,648.29 | 个别境外客户的提单日期与收入确认时点不一致，按提单日期调整对应收入、成本 |
| 营业成本 | 200,766,181.34 | 201,156,932.51 | 373,474.07 | 个别境外客户的提单日期与收入确认时点不一致，按提单日期调整对应收入、成本 |
| 17,277.10 | 对股份支付计入损益金额按激励员工所在部门分别确认 | |||
| 税金及 附加 | 4,039,717.86 | 4,463,073.20 | 423,355.34 | 管理费用中残保金重分类至税金及附加 |
| 销售费用 | 13,131,354.84 | 13,151,575.65 | 11,388.70 | 对股份支付计入损益金额按激励员工所在部门分别确认 |
| 8,832.11 | 个别境外客户的提单日期与收入确认时点不一致，按提单日期调整对应收入、成本 | |||
| 管理费用 | 19,664,117.86 | 19,273,916.88 | 104,851.35 | 期末对辞退福利重新测算，对差异金额进行调整 |
| -423,355.34 | 管理费用中残保金重分类至税金及附加 | |||
| -17,277.10 | 对股份支付计入损益金额按激励员工所在部门分别确认 |
8-1-1-335
| 项目 | 原始报表数 | 申报报表数 | 差异额 | 说明 |
| -11,388.70 | 对股份支付计入损益金额按激励员工所在部门分别确认 | |||
| -43,031.19 | 对股份支付计入损益金额按激励员工所在部门分别确认 | |||
| 研发费用 | 12,984,203.77 | 13,027,234.96 | 43,031.19 | 对股份支付计入损益金额按激励员工所在部门分别确认 |
| 财务费用 | -106,259.56 | -107,669.04 | -0.91 | 银行未达账项调整，利息收入未及时入账 |
| 879.64 | 银行未达账项调整，利息收入未及时入账 | |||
| -2,288.21 | 按期末时点汇率对外币金额重新测算，对差异金额进行调整 | |||
| 信用减值损失 | 435,700.33 | 659,550.05 | 3,282.80 | 按坏账政策对其他应收款期末余额重新测算坏账准备，对差异金额进行调整 |
| 220,566.92 | 按坏账政策对其他应收款期末余额重新测算坏账准备，对差异金额进行调整 | |||
| 所得税 费用 | 8,497,175.25 | 7,907,019.92 | -623,732.79 | 对企业所得税进行重新测算，调整差异金额 |
| 492.42 | 按当期可抵扣暂时性差异对递延所得税资产重新测算，对差异金额进行调整 | |||
| 33,085.04 | 按当期可抵扣暂时性差异对递延所得税资产重新测算，对差异金额进行调整 |
（三）2020年度差异及调整的原因
发行人2020年度原始财务报表与申报财务报表之间不存在差异。综上所述，报告期内申报报表对原始报表进行的差异调整符合《企业会计准则》的规定。
二、结合产生差异的原因，说明发行人会计基础工作是否规范，相关内部控制是否存在缺陷及整改的情况
报告期内发行人虽然存在收入跨期情况，但跨期金额及跨期数量均较小，其
8-1-1-336
余大额调整事项主要为报表项目重分类调整，不影响会计基础工作规范，内部控制制度健全。
22.3 招股说明书披露，2020年6月末，公司持有交易性金融资产28,355.16万元，占流动资产比例为63.13%，系公司为提高自有资金使用效率，将短期闲置资金暂时用于购买银行结构性存款所致。请发行人说明对结构性存款的核算是否符合《企业会计准则》的规定。回复：
一、结构性存款的核算是否符合《企业会计准则》的规定
2020年6月末，发行人持有交易性金融资产28,355.16万元，系发行人为提高自有资金使用效率，将短期闲置资金暂时用于购买银行结构性存款。截至2020年末，结构性存款已全部到期赎回。具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 风险类型 | 本金 | 预期收益率 | 起息日 | 结息日 |
| 1 | 建行结构性存款 | 保本浮动收益 | 6,000.00 | 2.9517% | 2020-1-10 | 2020-4-10 |
| 2 | 建行结构性存款 | 保本浮动收益 | 2,000.00 | 3.4487% | 2020-1-10 | 2020-2-10 |
| 3 | 建行结构性存款 | 保本浮动收益 | 2,000.00 | 3.3903% | 2020-2-14 | 2020-3-13 |
| 4 | 建行结构性存款 | 保本浮动收益 | 25,000.00 | 2.9249% | 2020-1-8 | 2020-9-30 |
| 5 | 建行结构性存款 | 保本浮动收益 | 3,000.00 | 3.2011% | 2020-6-5 | 2020-9-7 |
自2019年1月1日起，发行人执行新金融工具准则。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017）对于金融资产分类的定义，发行人应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：1、以摊余成本计量的金融资产；2、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2020年，发行人购买的结构性存款为保本浮动收益型产品，无法通过SPPI测试，因此发行人将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在报表中作为“交易性金融资产”列报。
发行人于资产负债表日根据结构性存款预期收益率或其他可查询公开报价等信息对产品公允价值进行估算，将其变动在报表中作为“公允价值变动收益”列报；到期赎回时，发行人终止确认相关结构性存款，并将获取的实际收益确认
8-1-1-337
为“投资收益”。
综上所述，发行人对结构性存款的核算符合《企业会计准则》的规定。
22.4 招股说明书披露，2017年7月12日，天职国际出具《审计报告》（天职业字﹝2017﹞15035号），审计确认截至2017年5月31日，公司的账面净资产为17,865.69万元。公司在审计报告的基础上履行了评估及评估备案手续。2018年4月4日，公司召开股东会，决议将有限公司整体变更为股份有限公司，最终以公司截至2017年5月31日经审计的账面净资产17,865.69万元为基础，折合股本8,000万股，每股1元，其余部分计入股份有限公司资本公积金，各股东按其持有同益中有限的股权比例持有股份有限公司的相应股份。
请发行人说明审计调整的具体原因。
回复：
发行人改制财务报表中因个别客户收入成本跨期、质保金的计提有误、固定资产折旧计提有误等原因，相应调整了营业收入、营业成本、存货、固定资产-累计折旧、预收账款、预计负债、未分配利润等报表项目。具体情况如下：
1、因发行人收入、成本存在跨期情况，2017年1-5月调增营业收入1,631,644.50元，调减预收账款1,631,644.50元；调增营业成本919,596.74元，调减存货919,596.74元。
2、因发行人以前年度质保金计提有误，2017年1-5月调增销售费用757,119.77元，调增预计负债757,119.77元；同时，调减预计负债4,244,724.40元，调增未分配利润（年初）4,244,724.40元。
3、因发行人固定资产中10KV配送电系统折旧年限有误，2017年1-5月调减营业成本2,010,079.61元，调增固定资产2,010,079.61元。
4、发行人以前年度将因计提数超过使用数而形成的职工教育经费余额确认递延所得税资产；由于未来没有明确的使用计划，也不构成确认负债所需的“现时义务”，因此不能确定该项暂时性差异的预计转回时间，也就无法合理预计转回时是否可能产生足够的应纳税所得额，所以不能确认递延所得税资产。2017年1-5月调减递延所得税资产317,301.98元、调减未分配利润（年初）317,301.98
8-1-1-338
元。
5、因发行人以前年度应收款项坏账准备计提有误，2017年1-5月调减应收账款109,226.27元、调减其他应收款35,612.92元、调增递延所得税资产21,725.88元、调减未分配利润（年初）123,113.31元。
6、因发行人2016年度固定资产减值计提有误，2017年1-5月调增固定资产18,895.96元、调减递延所得税资产2,834.39元、调增未分配利润（年初）16,061.57元。
7、因发行人将自创的商标权确认为无形资产不符合会计准则规定，2017年1-5月调减无形资产262,098.25元、调减未分配利润（年初）262,098.25元。
22.5 请发行人说明可比公司的选择标准，选取理由及合理性，并在招股说明书财务会计与管理层分析章节进行对比分析
公司行业主要竞争对手的选取标准为是否销售与公司相同类型的超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料制品，选取的公司包括荷兰帝斯曼、美国霍尼韦尔、日本东洋纺、江苏九九久、山东爱地、仪征化纤、千禧龙纤、锵尼玛和普诺泰。前述公司除千禧龙纤预披露招股说明书外，其他公司均非境内上市公司，未公开披露财务信息，无法作为可比公司。
公司在进行财务状况及盈利能力分析时，选择与公司同处于“C28化学纤维制造业”，且主要从事研发、生产和销售高性能纤维的上市公司或拟上市公司作为可比公司。选取可比公司具体情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 股票 代码 | 行业分类 | 主要产品 | 是否属于高性能纤维 |
| 1 | 千禧龙纤 | - | C28化学纤维制造业 | 超高分子量聚乙烯纤维长丝 | 是 |
| 2 | 中简科技 | 300777.SZ | C28化学纤维制造业 | 高性能碳纤维 | 是 |
| 3 | 光威复材 | 300699.SZ | C28化学纤维制造业 | 碳纤维及其复合材料 | 是 |
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”补充披露如下：
“公司在进行财务状况及盈利能力分析时，选择国内主要从事研发、生产和销售高性能纤维的中简科技（300777.SZ）、光威复材（300699.SZ）和千禧龙纤作为可比公司。可比公司的相关信息均来自其公开披露资料，公司不对其准确性、
8-1-1-339
真实性作出判断。
公司行业主要竞争对手的选取标准为是否销售与公司相同类型的超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料制品，选取的公司包括荷兰帝斯曼、美国霍尼韦尔、日本东洋纺、江苏九九久、山东爱地、仪征化纤、千禧龙纤、锵尼玛和普诺泰。前述公司除千禧龙纤预披露招股说明书外，其他公司均非境内上市公司，未公开披露财务信息，无法作为可比公司。
公司在进行财务状况及盈利能力分析时，选择与公司同处于“C28化学纤维制造业”，且主要从事研发、生产和销售高性能纤维的上市公司或拟上市公司作为可比公司。选取可比公司具体情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 股票 代码 | 行业分类 | 主要产品 | 是否属于高性能纤维 |
| 1 | 千禧龙纤 | - | C28化学纤维制造业 | 超高分子量聚乙烯纤维长丝 | 是 |
| 2 | 中简科技 | 300777.SZ | C28化学纤维制造业 | 高性能碳纤维 | 是 |
| 3 | 光威复材 | 300699.SZ | C28化学纤维制造业 | 碳纤维及其复合材料 | 是 |
22.6 请发行人披露：（1）请发行人及相关中介机构按照《关于科创板发行人财务信息披露有关事项的通知》要求更新招股说明书；（2）《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》逐条核对并修改招股说明书。
一、请发行人及相关中介机构按照《关于科创板发行人财务信息披露有关事项的通知》要求更新招股说明书
公司已按照《关于科创板发行人财务信息披露有关事项的通知》的要求更新招股说明书。
二、《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》逐条核对并修改招股说明书。
公司本次回复时，已依据《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的要求逐条核对并修改招股说明书。
三、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
8-1-1-340
1、获取与荷兰帝斯曼诉讼相关的资料，并分析诉讼事项的赔偿款的会计处理是否正确；
2、获取并检查相关仲裁申请书、仲裁调解书、违约金计算表以及银行回款单据；
3、查阅发行人与财务报表相关的内部控制制度，了解和评价财务核算基础；
4、复核发行人2018年度至2020年度的财务报表、会计调整分录、相关凭证等资料，逐项检查上述差异调整事项的核算依据、会计分录和数据的准确性；
5、分析申报财务报表与原始财务报表存在的差异事项，并评价是否与发行人会计基础薄弱或管理层舞弊有关；
6、获取并查阅发行人的《重大投资管理制度》等内控制度文件，访谈发行人财务人员，对发行人资金管理和对外投资关键控制节点的内部控制的设计和运行进行了解、评价，并测试关键内部控制运行的有效性；
7、获取并查阅发行人购买结构性存款相关协议，了解银行信息、产品类型、到期时间、预期投资收益等关键条款；
8、询问发行人财务人员，了解报告期内结构性存款的会计核算方法；
9、获取结构性存款的银行流水，抽查资金支付的凭证；
10、对期末结构性存款余额情况进行函证，取得期末资产存在的外部证据。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人诉讼赔偿款、违约金收入的计算依据充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、发行人申报报表与原始报表差异调整事项说明系依据符合企业会计准则的规定编制。报告期内，发行人逐步规范会计核算，完善内部控制制度，提升内部控制管理。截至2020年12月31日，发行人的会计核算及会计基础工作遵照准则的要求，符合规范性的要求。发行人已按照《企业内部控制基本规范》建立了与财务报表相关的内部控制制度，且于2020年12月31日在所有重大方面有
8-1-1-341
效地保持了相关的内部控制。
3、报告期内，发行人对结构性存款的核算符合《企业会计准则》的规定。
四、说明发行人在报告期内是否存在的《审核问答（二）》之14、15中列示的内控不规范情形，对照《审核问答（二）》之14、15的相关规定，说明具体的核查及整改情况。
（一）核查过程
1、针对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第14条的有关要求，保荐机构、申报会计师已执行以下核查程序：
（1）询问发行人财务负责人，了解发行人报告期内内控制度的建立及执行情况，了解发行人是否存在转贷、开具无真实交易背景的商业票据、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借发行人账户为他人收付款项等内控不规范的情形；
（2）亲自前往银行获取已开立银行账户清单，确认发行人提供的银行账户完整性；亲自前往银行获取中国人民银行征信中心出具的企业信用报告；
（3）亲自前往银行获取发行人银行流水，与发行人银行存款日记账进行比对分析，核查资金流入流出与发行人业务的匹配性；对各银行采取一定的标准对流水进行凭证核查并分析其合理性；整体复核银行流水情况，与关联方进行匹配核对；结合往来款明细，对银行对账单流水进行整体阅读复核，确认报告期内发行人不存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、出借公司账户为他人收付款项的情形；
（4）查阅银行流水记录及客户、供应商清单，核查发行人收取货款的汇款方与客户的一致性，核查发行人支付款项的收款方与供应商的一致性；
（5）访谈发行人的主要客户及供应商，了解具体收、付款方式，以及发行人是否存在通过关联方或第三方代收货款等不规范情形；
（6）获取借款台账，检查借款合同、借款借据、银行流水等资料，了解借款数额、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率，并与相关会计记录相核对；结合借款合同情况，核对银行借款发放是否存在“转贷”行为；
8-1-1-342
（7）亲自前往银行调取董事、监事、高级管理人员的银行流水，逐笔核查大额银行流水的资金流向和用途，确认是否存在利用个人账户对外收付款项的情形。
2、针对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第15条的有关要求，保荐机构及申报会计师已执行以下核查程序：
（1）询问发行人销售及财务负责人，了解公司第三方回款的总体情况、第三方回款的原因、销售及第三方回款相关的内控制度、是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷等，核实是否存在商业逻辑；
（2）获取第三方回款明细表，对第三方回款进行细节测试，核查回款凭证、代付协议、销售合同、签收单和验收单等销售记录资料，确认销售收入及第三方回款的真实性；
（3）亲自获取银行流水，并选取一定标准的银行流水，逐笔核查收款流水对应的记账凭证、发票等销售记录资料，确认是否存在第三方回款的情形；
（4）对公司主要客户进行函证，确认收入及往来金额，访谈了解是否存在第三方回款情形；
（5）将客户及代付款第三方名称与公司的关联方名单进行比对分析，并结合网络核查工商登记信息，核实代付款相关方与公司之间是否存在关联关系；
（6）查阅与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件，核查报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人不存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（“转贷”）的情形；
2、发行人不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形；
3、发行人向集团财务公司借款的原因主要系补充日常经营周转所需资金，
8-1-1-343
具有合理性；
4、发行人不存在通过关联方代收货款的情形。
5、发行人出口防弹制品需通过中国新兴、新兴际华办理出口事宜，并经中国新兴、新兴际华回款。报告期内，通过军贸公司回款金额为1,242.12万元、5,125.57万元及4,240.83万元，款项均已收回。
6、发行人不存在利用个人账户对外收付款项的情形；
7、发行人不存在出借公司账户为他人收付款项的情形；
8、发行人第三方回款真实有效，不存在虚构交易或调节账龄的情形。
8-1-1-344
六、关于风险揭示
问题23、关于风险因素及重大事项提示招股说明书重大事项提示及风险提示部分的风险披露中，存在竞争优势等类似描述。
请发行人：（1）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》要求，全面梳理并完善相关风险因素信息披露，自查相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了发行人的特有风险，全面评估、充分揭示企业特有风险；（2）删除风险因素中的风险对策、竞争优势等类似表述；（3）修改重大事项提示，突出重大性、针对性；（4）删除重大事项提示中提醒投资者关注的重要承诺、发行人选择的上市标准；删除重大事项提示中科创板定位相关内容。回复：
一、依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》要求，全面梳理并完善相关风险因素信息披露，自查相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了发行人的特有风险，全面评估、充分揭示企业特有风险
发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》规定，对风险因素的披露进行了自查，已按重要性原则调整披露，已针对性地体现了发行人的特有风险，全面评估、充分揭示企业特有风险，具体调整情况如下：
将招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”中的各项风险顺序调整为“（一）市场竞争加剧的风险”“（二）国际贸易摩擦风险”“（三）市场空间有限的风险”“（四）主要原材料供应商集中风险”“（五）主要客户变动风险”“（六）2020年经营业绩同比下滑的风险”“（七）安全生产及环保风险”“（八）租赁厂房未取得产权证的风险”。
二、删除风险因素中的风险对策、竞争优势等类似表述
对招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（一）市场竞争
8-1-1-345
加剧的风险”修改披露如下：
“鉴于超高分子量聚乙烯纤维属于关键战略材料，具备良好的市场前景，国际上的主要参与者都投入了大量精力和资源进行相关产品的开发，我国目前也存在一批企业正在从事超高分子量聚乙烯纤维的研发和生产。根据前瞻产业研究院的统计数据，2019年全球超高分子量聚乙烯纤维行业总产能约达6.46万吨，其中行业内主要企业荷兰帝斯曼的产能为17,400吨，江苏九九久的产能为10,000吨，而公司2019年产能为1,750吨，2020年产能为2,150吨，与同行业企业在产能规模上存在一定的差距。公司“年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（一期）”及募投项目“年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（二期）”建成后，公司超高分子量聚乙烯纤维产能将达到5,560吨/年，但随着近年来全球超高分子量聚乙烯纤维的需求量持续增长，将可能吸引行业内的主要企业继续扩充产能，行业竞争将日益激烈。若公司不能紧跟行业发展趋势，持续把握客户需求，进一步增强研发实力，将可能对公司持续盈利能力产生一定不利影响。另一方面，国际行业巨头凭借自身的底蕴积累，具有较强的品牌知名度和市场影响力，在超高分子量聚乙烯纤维领域市场份额相对较高，可能针对行业内的参与者采取更激进的竞争策略。随着公司业务规模的扩大，国际行业巨头可能会对公司采取更具针对性的竞争措施，公司可能会面临国际行业巨头更大的竞争压力。”对招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（六）2020年经营业绩同比下滑的风险”修改披露如下：
“公司2020年受新冠肺炎疫情导致的延迟复工、订单延迟、境外订单减少和人民币升值等因素的影响，导致公司2020年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润相比去年同期下降，变动明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动 |
| 营业收入 | 28,293.70 | 30,134.32 | -6.11% |
| 归属于母公司的净利润 | 5,692.08 | 4,661.27 | 22.11% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 3,893.67 | 4,075.62 | -4.46% |
公司2020年营业收入为28,293.70万元，同比变动-6.11%；实现扣除非经常
8-1-1-346
性损益后归属于母公司股东的净利润为3,893.67万元，同比变动-4.46%。”
对招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（七）安全生产及环保风险”修改披露如下：
“随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，公司可能存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对公司经营造成不利影响。公司生产过程中亦会产生部分废气、废水和固废等污染物。随着公司业务规模的不断扩大，公司废气、废水、固废的排放量可能会相应增加，如果公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将可能导致公司受到罚款等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。此外，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，公司可能需要进一步增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。”
对招股说明书“第四节 风险因素”之“二、技术风险”之“（一）技术升级迭代风险”修改披露如下：
“（一）技术升级迭代风险
公司专注于超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料的研发、生产和销售，形成了具有自主知识产权的核心技术，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，从而推出更先进、更具有竞争力的技术和产品，若公司未能准确把握行业技术发展趋势、未能持续创新迭代等状况，将可能影响本公司产品和技术的竞争力。”
对招股说明书“第四节 风险因素”之“二、技术风险”之“（二）技术人才流失风险”修改披露如下：
“随着公司业务规模的扩张和研发技术人员数量的增加，公司的核心技术存在扩散的风险，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。
此外，随着市场需求快速增长和行业竞争加剧，超高分子量聚乙烯纤维行业对专业人才和技术需求与日俱增，行业内人才竞争也日趋激烈，公司若不能持续加强研发技术人员的引进、培养，则不能排除无法招募或挽留优秀研发技术人才
8-1-1-347
的风险，进而影响公司的持续研发能力和产品创新能力。”公司已在招股说明书重大事项提示中同步修改“重大事项提示”的相关内容。
三、修改重大事项提示，突出重大性、针对性
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》规定对于投资者需特别关注的重要事项进行了梳理，具体情况如下：
“一、特别风险提示
发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全部内容，并特别注意下列风险：
（一）技术升级迭代风险
公司专注于超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料的研发、生产和销售，形成了具有自主知识产权的核心技术，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，从而推出更先进、更具有竞争力的技术和产品，若公司未能准确把握行业技术发展趋势、未能持续创新迭代等状况，将可能影响本公司产品和技术的竞争力。
（二）市场竞争加剧的风险
鉴于超高分子量聚乙烯纤维属于关键战略材料，具备良好的市场前景，国际上的主要参与者都投入了大量精力和资源进行相关产品的开发，我国目前也存在一批企业正在从事超高分子量聚乙烯纤维的研发和生产。根据前瞻产业研究院的统计数据，2019年全球超高分子量聚乙烯纤维行业总产能约达6.46万吨，其中行业内主要企业荷兰帝斯曼的产能为17,400吨，江苏九九久的产能为10,000吨，而公司2019年产能为1,750吨，2020年产能为2,150吨，与同行业企业在产能规模上存在一定的差距。公司“年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（一期）”及募投项目“年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（二期）”建成后，公司超高分子量聚乙烯纤维产能将达到5,560吨/年，但随着近年来全球超高分子量聚乙烯纤维的需求量持续增长，将可能吸引行业内的主要企业继续扩充产能，行业竞争将日益激烈。若公司不能紧跟行业发展趋势，持续把握客户需
8-1-1-348
求，进一步增强研发实力，将可能对公司持续盈利能力产生一定不利影响。
另一方面，国际行业巨头凭借自身的底蕴积累，具有较强的品牌知名度和市场影响力，在超高分子量聚乙烯纤维领域市场份额相对较高，可能针对行业内的参与者采取更激进的竞争策略。随着公司业务规模的扩大，国际行业巨头可能会对公司采取更具针对性的竞争措施，公司可能会面临国际行业巨头更大的竞争压力。
（三）国际贸易摩擦风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为71.21%、68.85%和68.47%，占比较高。境外市场是公司销售的重点，未来如果境外客户所在国家和地区的法律法规、产业政策、政治经济环境发生重大变化，国际贸易摩擦进一步升级，或发生国际关系紧张等无法预知因素，将可能影响公司产品的正常出口销售，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（四）市场空间有限的风险
目前超高分子量聚乙烯纤维的内销应用场景仍处于持续培育过程中，报告期内，公司的超高分子量聚乙烯纤维以外销为主。未来，若因内销应用场景不足、外销面临严格管制，以及外销终端地区受地缘政治等因素的影响，将可能导致超高分子量聚乙烯纤维市场空间有限的风险。
（五）研发投入金额及占比较低的风险
报告期内，公司研发投入分别为1,095.92万元、1,302.72万元和1,937.15万元，占营业收入的比例为3.75%、4.32%和6.85%，研发投入及占比相对较低。发行人未来若不能在生产工艺、产品性能以及产品种类上进一步加大研发投入，则可能影响公司产品和技术的竞争力。
（六）新型冠状病毒肺炎引发的风险
2020年随着新冠疫情在全球大规模地快速蔓延，各国政府采取了较为严格的隔离防疫措施，造成人员、货物的流动受限，公司生产、销售、物流运输等环节在短期内均受到了一定程度的影响。同时，新冠疫情的全球蔓延导致终端市场对超高分子量聚乙烯纤维的需求减少，叠加安全防护产品、缆绳等生产企业大面
8-1-1-349
积停工，从而造成公司2020年产品的境外销售量有一定幅度的下降。
现阶段中国疫情防控取得了明显成效，新冠疫情对公司境内生产、销售和物流运输等方面造成的不利影响正在消除，但公司产品主要出口海外，目前海外疫情形势仍然严峻，世界主要国家均已对人员进出过境以及境内活动作出一定限制，导致全球范围内对超高分子量聚乙烯纤维产业链及终端市场需求受到一定程度的不利影响。
若未来全球新冠疫情的发展失控或难以在短时间内有效抑制，将对全球超高分子量聚乙烯纤维产业链造成进一步冲击，公司未来经营业绩可能出现因需求萎缩而不达预期的风险。
（七）主要客户变动风险
2018年、2019年，公司的第一大客户均为F.M.S.ENTERPRISES MIGUN LTD。受公司业务拓展情况及客户自身经营情况的影响，2020年，公司向F.M.S.ENTERPRISES MIGUN LTD的销售额下降较为明显，公司第一大客户发生变动。虽然通常情况下主要客户能够与公司持续发生交易，但未来若部分客户战略调整或自身经营需求发生不利变化，或者公司无法维持、发展与现有客户的合作关系，则公司将面临客户重大变动的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）2020年经营业绩同比下滑的风险
公司2020年受新冠肺炎疫情导致的延迟复工、订单延迟、境外订单减少和人民币升值等因素的影响，导致公司2020年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润相比去年同期下降，变动明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动 |
| 营业收入 | 28,293.70 | 30,134.32 | -6.11% |
| 归属于母公司的净利润 | 5,692.08 | 4,661.27 | 22.11% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 3,893.67 | 4,075.62 | -4.46% |
公司2020年营业收入为28,293.70万元，同比变动-6.11%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,893.67万元，同比变动-4.46%。”
8-1-1-350
四、删除重大事项提示中提醒投资者关注的重要承诺、发行人选择的上市标准；删除重大事项提示中科创板定位相关内容发行人已将招股说明书“重大提示事项”之“一、发行人及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和中介机构作出的重要承诺”“三、发行人选择的具体上市标准”“四、保荐机构关于发行人符合科创定位要求的核查意见”予以删除。
8-1-1-351
七、关于其他事项
问题24、关于募集资金用途招股说明书披露，募投资金拟新增超高分子量聚乙烯纤维生产能力2,240吨/年，并达到年产2,000吨防弹无纬布、50万块防弹胸插板和18万顶头盔的生产能力。报告期，发行人UHMWPE纤维年销量约为2,000吨，UHMWPE纤维和复合材料产销率并未饱和。
请发行人结合现有产能、产量及消化情况，行业发展状况及市场占有率等，分析募投产能的可消化性及相关风险。回复：
一、发行人现有产能、产量及消化情况
报告内，公司超高分子量聚乙烯纤维和无纬布的产能利用率如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| UHMWPE 纤维 | 产能（吨） | 2,150.00 | 1,750.00 | 1,950.00 |
| 产量（吨） | 2,373.86 | 2,169.44 | 2,420.46 | |
| 产能利用率（%） | 110.41 | 123.97 | 124.13 | |
| 无纬布 | 产能（吨） | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 产量（吨） | 569.68 | 407.06 | 294.66 | |
| 产能利用率（%） | 189.89 | 135.69 | 98.22 | |
报告期内，公司超高分子量聚乙烯纤维的产量受限于老旧生产线的关闭，存在一定波动，但整体产能利用率已经达到124.13%、123.97%和110.41%。报告期内，随着复合材料收入的增长，无纬布的产量整体呈增长趋势。如上所述，公司各产品产能利用率均处于较高水平。受目前公司生产场所限制，已没有场地进行技术改造扩充产能，公司未来极有可能面临相关产品产能不足的问题。
报告期内，公司超高分子量聚乙烯纤维和无纬布的产销率如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| UHMWPE 纤维 | 产量（吨） | 2,373.86 | 2,169.44 | 2,420.46 |
| 产销率（%） | 77.65 | 83.98 | 91.54 | |
| 自用量（吨） | 452.27 | 320.82 | 167.86 | |
8-1-1-352
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 自用量和销量合计（吨） | 2,295.65 | 2,142.73 | 2,383.51 | |
| 自用和销量合计 占当期产量比率（%） | 96.71 | 98.77 | 98.47 | |
| 无纬布 | 产量（吨） | 569.68 | 407.06 | 294.66 |
| 产销率（%） | 68.59 | 37.87 | 55.89 | |
| 自用量（吨） | 137.89 | 189.17 | 148.32 | |
| 自用量和销量合计（吨） | 528.61 | 343.33 | 313.02 | |
| 自用和销量合计 占当期产量比率（%） | 92.79 | 84.34 | 106.23 | |
报告期内，公司积极向下游防弹制品领域拓展，受产能的限制，公司通常将超高强型的纤维和无纬布加工成防弹制品，对外进行销售。报告期各期，超高分子量聚乙烯纤维自用和销售合计占当期产量比例分别为98.47%、98.77%和
96.71%；无纬布自用和销售合计占当期产量比例分别为106.23%、84.34%和
92.79%。如上所述，报告期内，各产品的自用和销售合计比例均处于较高水平。
由于超高分子量聚乙烯纤维和无纬布扩产项目的建设周期至少为两年，就需要公司必须提前规划产能，否则将会丧失未来市场竞争中的主动权，不利于公司抓住市场机会扩大经营规模。由于目前产能利用率和产销率已经较高，为了保证公司在未来市场竞争中取得主动权，现阶段公司扩大产能具有较强的必要性。
二、行业发展状况及市场占有率
发行人所处行业发展状况详见前述审核问题“9.5”之“二、报告期各期末的在手订单情况，并结合下游行业发展、签订的框架协议情况、发行人客户拓展情况等，说明向主要客户销售是否具有可持续性、发行人是否存在经营情况波动的风险”相关回复内容。
发行人目前市场占有率详见前述审核问题“10.1”之“四、根据前述数据，计算发行人超高分子量聚乙烯纤维在国内及国际市场的市场占有率”。
综上，公司认为：随着军事装备、海洋产业、安全防护、纺织和体育器械行业的快速发展，将提高前述各行业对超高分子量聚乙烯纤维的需求。此外，公司将加大市场营销力度，提升自身在超高分子量聚乙烯纤维领域的市场份额，具备不断消化本次新增产能的能力。
8-1-1-353
三、分析募投项目产能的可消化性及相关风险
针对增加产能的募投项目，公司计划采取的产能销售的主要措施和可行性：
| 募投项目 | 产能增加情况 | 消化措施和可行性 |
| 年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（二期） | 新增超高分子量聚乙烯纤维生产能力2,240吨/年 | 1、营销团队建设：根据项目建设进度，提前扩充销售人员、布局目标市场区域； 2、重点加强与公司有多年合作经历的客户建立战略合作伙伴关系：本项目相关产品扩产后，公司将优先保障这些优质和战略客户的产品供给，以支持这些客户的增量需求； 3、积极开发新客户：在优先满足老客户增量需求的基础上，做好新客户的开发工作，与新行业的客户建立合作关系，进行产品的推广，以确保公司募投项目产能尽快被市场需求消化； 4、积极拓展国内市场：近年来，由于产能的限制，公司主要产品的产能都优先用于满足境外长期合作客户的需求。本次募集资金投资项目实施后，公司的产能瓶颈将得到有效缓解，将积极开拓国内市场； 5、提高超高强型纤维和无纬布的销售量：报告期内，公司基于有限的产能，将超高强型的纤维和无纬布重点用于下游复合材料的生产。在本次募投项目投产后，公司也将在复合材料产能满足的前提下，加大超高强型纤维和无纬布的销售量。 |
| 防弹无纬布及制品产业化扩建项目 | 新增年产2,000吨防弹无纬布、50万块防弹胸插板和18万顶头盔的生产能力 |
同时，就其他不利因素影响到新增产能的消化风险，公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、（二）项目达产后产能扩张引致的销售风险”进行了风险揭示。
8-1-1-354
问题25、其他
25.1请发行人根据合伙协议及控制情况，说明上海产业股权投资基金与融发基金是否构成一致行动人。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上海产业股权投资基金、融发基金《合伙协议》的相关约定
（一）上海产业股权投资基金《合伙协议》的相关约定
根据上海产业股权投资基金提供的《合伙协议》，上海产业股权投资基金的普通合伙人暨执行事务合伙人为上海产业投资管理有限公司。《合伙协议》对于普通合伙人暨执行事务合伙人以及有限合伙人的权限划分，相关主要约定如下：
（1）普通合伙人及执行事务合伙人的权限包括：决定合伙企业名称，主要经营产所，经营期限，决定合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，代表合伙协议对外签署文件，决定合伙人的入伙、退伙或转让财产份额事宜，决定有限合伙人增加或减少对合伙企业的出资，指定基金管理人，任命投资决策委员会委员等。
（2）有限合伙人除《合伙协议》另有约定之外，不执行合伙事务，不得参加合伙企业经营及合伙企业的业务和事务的管理和控制，不参与投资项目的决策，没有权力或职权代表合伙企业行事或参与合伙企业的活动或管理，或以任何方式干预合伙企业的活动或管理，或者对关于合伙企业的事项进行投票。有限合伙人有《合伙企业法》第六十八条第二款规定的行为，不视为执行合伙事务。
（3）普通合伙人就进行任何投资项目或对投资项目进行处置事项进行决策前，应当经投资决策委员会全体委员三分之二以上（含）的成员表决通过。
基于上述约定，上海产业股权投资基金的普通合伙人暨执行事务合伙人对于合伙企业的经营、管理、财产份额及资产处置等事项拥有决定权，能够对外代表合伙企业并作出对合伙企业具有约束力的行为，而有限合伙人不拥有该等权利。融发基金作为有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，并且融发基金在上海产业股权投资基金的投资决策委员会中未占席位。上海产业投资管理有限公司作为其
8-1-1-355
执行事务合伙人依据《合伙协议》对上海产业股权投资基金重大事项具有决策权，有限合伙人融发基金不参与对上海产业股权投资基金实施实际控制的经营管理，无法对上海产业股权投资基金的重大决策施加重大影响。
（二）融发基金《合伙协议》的相关约定
根据融发基金提供的《合伙协议》，融发基金的普通合伙人暨执行事务合伙人为国投创合（上海）投资管理有限公司，《合伙协议》对于普通合伙人暨执行事务合伙人以及有限合伙人的权限划分，相关主要约定如下：
（1）执行事务合伙人的权限包括：决定、执行合伙企业的投资及其他事务；以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产；代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利；聘请管理人或其他管理机构；订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行后续募集和完成后续交割、批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业；代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及改变合伙企业的期限；处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利。
（2）有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人行使其在合伙协议项下的任何权利时，以及作出《合伙企业法》第六十八条第二款规定的行为。不应被视为执行合伙企业事务。有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
基于上述约定，融发基金的普通合伙人暨执行事务合伙人国投创合（上海）投资管理有限公司对于合伙企业的经营、管理、资产处置等事项拥有决定权，能够对外代表合伙企业并作出对合伙企业具有约束力的行为，而有限合伙人不拥有该等权利。普通合伙人暨执行事务合伙人国投创合（上海）投资管理有限公司依据《合伙协议》对融发基金的重大事项具有决策权。
综上所述，根据上海产业股权投资基金的《合伙协议》以及融发基金的《合
8-1-1-356
伙协议》，上海产业股权投资基金与融发基金的普通合伙人暨执行事务合伙人分别为上海产业投资管理有限公司和国投创合（上海）投资管理有限公司，因此上海产业股权投资基金与融发基金受不同的执行事务合伙人管理，二者不存在控制关系。
二、上海产业股权投资基金、融发基金的股权控制情况表明二者不存在控制关系
（一）上海产业股权投资基金的股权结构及实际控制人
根据上海产业股权投资基金提供的材料及确认，并经发行人律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本问询回复出具日，上海产业股权投资基金的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海国盛（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 110,000.00 | 37.56 |
| 2 | 上海国际集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 17.07 |
| 3 | 融发基金 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 17.07 |
| 4 | 上海紫竹高新区（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 6.83 |
| 5 | 上海纺织投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.41 |
| 6 | 上海仪电（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.41 |
| 7 | 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.41 |
| 8 | 上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.41 |
| 9 | 上海市信息投资股份有限公司（代表上海产业转型升级投资基金） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.41 |
| 10 | 上海云锋新呈投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.41 |
| 11 | 上海产业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,900.00 | 0.99 |
| 合计 | 292,900.00 | 100.00 | ||
上海产业股权投资基金的执行事务合伙人为上海产业投资管理有限公司，根据上海产业投资管理有限公司出具的书面说明，上海产业投资管理有限公司股权比例分散，不存在能够实际控制上海产业投资管理有限公司的控股股东，故上海产业投资管理有限公司担任执行事务合伙人的上海产业股权投资基金无实际控制人。
8-1-1-357
（二）融发基金股权结构及实际控制人
根据融发基金提供的材料及确认，并经发行人律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本问询回复出具日，融发基金的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 国投创合（上海）投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 5,000.00 | 0.552 |
| 2 | 国家开发投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 250,000.00 | 27.624 |
| 3 | 上海国盛（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 240,000.00 | 26.519 |
| 4 | 湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 150,000.00 | 16.575 |
| 5 | 上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心） | 有限合伙人 | 60,000.00 | 6.630 |
| 6 | 天津港（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 5.525 |
| 7 | 南昌临空产业股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 2.210 |
| 8 | 珠海发展投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000.00 | 5.525 |
| 9 | 吉林省股权基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 5.525 |
| 10 | 厦门国贸资产运营集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 2.210 |
| 11 | 潍坊凤翔新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 1.105 |
| 合计 | 905,000.00 | 100.00 | ||
融发基金的执行事务合伙人为国投创合（上海）投资管理有限公司，根据国投创合（上海）投资管理有限公司出具的《声明》，国投创合（上海）投资管理有限公司无实际控制人。根据融发基金的《合伙协议》，融发基金亦无实际控制人。
综上，上海产业股权投资基金与融发基金均无实际控制人，故不存在共同受同一实际控制人控制的情况。
三、上海产业股权投资基金与融发基金不存在一致行动的相关安排
根据上海产业股权投资基金与融发基金提供的资料以及书面确认，上海产业股权投资基金与融发基金之间未签署一致行动协议，不存在一致行动的相关安排，不属于一致行动人。
综上，经发行人律师核查，上海产业股权投资基金与融发基金不构成一致行动人。
8-1-1-358
四、发行人律师核查过程及意见
（一）核查程序
1、取得上海产业股权投资基金与融发基金的股东调查表，并对上海产业股权投资基金与融发基金的股东代表进行访谈；
2、登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询上海产业股权投资基金与融发基金的工商登记信息；
3、查阅上海产业股权投资基金与融发基金的《合伙协议》；
4、取得上海产业投资管理有限公司、国投创合（上海）投资管理有限公司出具的说明文件。
（二）核查结论
发行人律师认为：根据上海产业股权投资基金、融发基金各自《合伙协议》的约定以及股权结构情况，上海产业股权投资基金与融发基金不存在相互控制的关系，亦不存在受同一实际控制人控制的情况，并根据上海产业股权投资基金与融发基金提供的书面确认，上海产业股权投资基金与融发基金之间未签署一致行动协议，不存在一致行动的相关安排。据此，上海产业股权投资基金与融发基金不构成一致行动人。
25.2发行人高新技术企业资质等已到期。
请发行人说明：目前续办进展，是否存在无法取得相关资质的风险。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人高新技术企业证书办理进展
发行人已于2020年12月2日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局和北京市税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202011008837），有效期为三年。
二、发行人律师核查情况
（一）核查程序
8-1-1-359
1、查阅发行人取得的《高新技术企业证书》；
2、查阅高新技术企业认定管理工作网公示的北京市2020年第四批拟认定高新技术企业名单。
（二）核查结论
经发行人律师核查，发行人已于2020年12月2日取得《高新技术企业证书》，不存在无法取得相关资质的风险。
25.3招股说明书披露，2018年7月，国投资本将其与发行人共有的4项专利，无偿转让给同益中。
请发行人说明：（1）4项专利的研发主体，为共有专利的原因及合理性；（2）4项专利在发行人生产经营的中具体作用，是否涉及核心技术或核心生产环节；
（3）无偿转让的背景与考虑，是否履行相关决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。
回复：
一、4项专利的研发主体，为共有专利的原因及合理性
（一）四项专利的申请日期、发明人
| 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日期 | 发明人 |
| 一种防弹头盔及其制造方法 | ZL201410114098.3 | 2014.03.25 | 2017.8.29 | 孙其永、黄兴良、陈振坤、魏广恒、路忠跃 |
| 一种复合防弹单元材料及其制备方法 | ZL201410073642.4 | 2014.02.28 | 2015.11.25 | 陈振坤、黄兴良、冯向阳、余燕飞 |
| 一种超高分子量聚乙烯纤维的染色方法 | ZL201310744307.8 | 2013.12.30 | 2015.8.26 | 王曙光、黄兴良、贺鹏、葛兆刚 |
| 一种阻燃防弹复合材料的制备方法及所制得的复合材料 | ZL201310636546.1 | 2013.11.27 | 2016.1.20 | 路忠跃、黄兴良、王宇清 |
（二）研发主体
上述4项发明专利为中纺投资2015年重大资产出售之前由发行人和中纺投资共同申请。
8-1-1-360
一种防弹头盔及其制造方法（ZL201410114098.3）授权公告时权利主体为同益中有限和中纺投资共有；2018年8月17日先后转为发行人和国投安信共有、发行人和国投资本股份共有、发行人单独所有。
一种复合防弹单元材料及其制备方法（ZL201410073642.4）授权公告时授权公告时权利主体为同益中有限和中纺投资共有；2018年8月22日先后转为发行人和国投安信共有、发行人和国投资本股份共有、发行人单独所有。
一种超高分子量聚乙烯纤维的染色方法（ZL201310744307.8）授权公告时授权公告时权利主体为同益中有限和中纺投资共有；2018年8月9日先后转为发行人和国投安信共有、发行人和国投资本股份共有、发行人单独所有。
一种阻燃防弹复合材料的制备方法及所制得的复合材料（ZL201310636546.1）授权公告时授权公告时权利主体为同益中有限和中纺投资共有；2018年8月17日先后转为发行人和国投安信共有、发行人和国投资本股份共有、发行人单独所有。
（三）同益中与中纺投资共有专利的原因及合理性
上述4项专利由发行人投入100%资金、人力及物力资源，且发明人均为发行人的员工，均系职务发明。发行人当时作为中纺投资的子公司，负责承担超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料工艺技术的开发研究及产业化项目。发行人系中纺投资下属公司中超高分子量聚乙烯纤维及相关技术及专利的实际开发和申请人，为归口管理，申报的专利所有权人和申报主体为发行人和中纺投资共同所有，实际上中纺投资未投入资源，亦未投入人力开发，4项专利也非中纺投资主营业务，历史上中纺投资并未使用上述共有专利，仅出于历史上中纺投资专利管理的要求，出现同益中与中纺投资共同登记为专利权人的情况，具备合理性。
二、4项专利在发行人生产经营的中具体作用，是否涉及核心技术或核心生产环节
四项专利与发行人生产经营的关系，以及是否涉及核心技术或核心生产环节，具体如下：
| 专利名称 | 与生产经营的关系 | 是否涉及核心技术或核心生产环节 |
8-1-1-361
| 专利名称 | 与生产经营的关系 | 是否涉及核心技术或核心生产环节 |
| 一种阻燃防弹复合材料的制备方法及所制得的复合材料 | 发行人产品无纬布和防弹板对应的技术，该技术提升前述产品的阻燃性能 | 是，系发行人核心技术“UHMWPE无纬布、防弹板及其复合板的开发和产业化技术”所对应的专利之一 |
| 一种超高分子量聚乙烯纤维的染色方法 | 发行人产品有色纤维对应的技术，该技术提高纤维的色牢度，以及满足客户的需求，生产不同颜色的纤维 | 是，系发行人核心技术“原液染有色纤维的开发及产业化技术”所对应的专利之一 |
| 一种复合防弹单元材料及其制备方法 | 发行人产品无纬布对应的技术，该技术提高了纤维的力学性能，在同级别防弹标准下，可大幅降低无纬布的重量，提高穿着的柔软和舒适感 | 是，系发行人核心技术“超轻软质防弹无纬布的开发和产业化技术”所对应的专利之一 |
| 一种防弹头盔及其制造方法 | 发行人产品防弹头盔对应的技术，该技术优化了原材料的裁切和铺层方式及成型工艺，大幅提高了头盔的防弹性能，以及降低了弹击损伤，具有显著的耐冲击性能和防穿刺性能 | 是，系发行人核心技术“UHMWPE防弹头盔的开发和产业化技术”所对应的专利之一 |
三、无偿转让的背景与考虑，是否履行相关决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）无偿转让的背景与考虑
2015年中纺投资进行重大资产出售，将同益中有限97.5%的股权和中纺投资名下属于同益中实际研发和使用的专利、商标一并转让给国投资本，并由国投资本无偿划转给国投贸易。
2015年9月29日，国投贸易向国投安信出具《关于协助办理商标专利权属一次性变更的函》，根据国投集团对中纺投资实施重大资产重组工作的安排，国投贸易从国投资本承接了中纺投资原有资产、负债，包括商标、专利等无形资产。中纺投资将名下的高强PE业务相关18项专利，系由发行人实际使用，由国投安信协助将权属一次性变更至发行人名下，相关转让费用、维护费用由国投贸易承担，转让手续办理过程中出现的问题由国投贸易负责解决。
上述专利权与发行人主营业务相关，为保证发行人资产的独立性和完整性，故将前述专利权转让给发行人；2018年国投资本股份主营业务为证券、信托、基金行业，出于资产与业务匹配考虑，将上述专利权转让给发行人。2018年7月，国投资本股份与发行人签订《专利（申请）权利转让协议》约定将上述专利无偿转让给发行人，由发行人单独承受本专利所产生的一切权利义务。
上述四项专利分别于2013-2014年间进行专利申请，申请日期均在中纺投资
8-1-1-362
进行重大资产重组之前，但专利授权日期均在该4项中纺投资重大资产出售基准日2015年3月31日以后，根据国投资本出具的确认函，该等专利虽未明确列入《关于协助办理商标专利权属一次性变更的函》附件清单中，但2018年的无偿转让，与2015年一次性变更的专利情况相同，系完成中纺投资2015年重大资产出售的后续事宜，其就整体转让原有纺织资产的决策程序已经中纺投资审议通过。
（二）是否履行相关决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷
由于该转让亦属于执行《关于协助办理商标专利权属一次性变更的函》的变更原则，完成重大资产出售的后续事宜，因此其决策程序已在中纺投资重大资产重组相关决策中包含，国投资本股份亦履行了内部签批程序，但由于发行人为实际研发投入方，该等无偿转让不会影响国投资本股份利益，根据发行人与国投资本股份签订的专利转让合同并经发行人及国投资本股份确认，且前述专利转让系发行人与国投资本股份协商一致后作出，无偿转让具有公允性；就该专利申请权的转让，发行人与国投资本股份之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
四、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅共有专利权属证书；
2、核查了发行人专利登记簿副本及缴费凭证、国家知识产权局出具的证明文件；
3、取得发行人针对4项共有专利的说明；
4、核查了与专利转移相关的中纺投资公告；
5、查阅了发行人、国投资本股份出具的情况说明或证明；
6、查阅了国投贸易向国投安信出具《关于协助办理商标专利权属一次性变更的函》；
7、查询了中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、国家知识产权局商标局（sbj.saic.gov.cn）等网站核查受让专利是否存在争议或纠纷。
（二）核查结论
8-1-1-363
发行人律师认为：4项专利的研发主体均为同益中，出于历史上中纺投资专利管理的要求，出现同益中与中纺投资共同登记为专利权人的情况，具备合理性。4项专利无偿转让的背景系为完成中纺投资2015年重大资产出售的后续事宜，其就整体转让原有纺织资产的决策程序已经中纺投资审议通过。2018年转让4项专利，履行了国投资本股份内部签批程序，同益中与国投资本股份之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
25.4截至招股说明书签署日，公司尚未取得有关主管部门对国有股权管理方案的批复文件，公司正在配合相关股东积极办理中。
请发行人说明：预计办理完毕的时间，是否会影响到本次发行。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、国有股权管理方案的进展情况
2020年12月14日国务院国资委核发《关于北京同益中新材料科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2020〕640号），批复：
同益中总股本16,850万股，其中国投贸易、国家产业投资基金、金融街资本、上海荥盛分别持有8,394万股，3,777万股，506万股，200万股，持股比例分别为49.82%、22.42%、3.00%、1.18%。同益中发行股票并上市，国投贸易、国家产业投资基金、金融街资本、上海荥盛的证券账户应标注“SS”标识。
二、发行人律师核查情况
（一）核查程序
查阅了国务院国资委核发的《关于北京同益中新材料科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2020〕640号）。
（二）核查结论
发行人律师认为：国务院国资委已经核发关于同益中国有股权标识管理有关事项的批复，同意同益中国有股权管理方案。
8-1-1-364
25.5招股说明书第119页关于普诺泰的描述显示，其“系发行人在防弹复合材料领域的主要参与者之一”。
请发行人说明：发行人与普诺泰之间的关系。
回复：
经查询国家企业信用信息系统，普诺泰的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京普诺泰新材料科技有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91110114746733884T | |||
| 注册资本 | 2,000.00万元 | |||
| 注册地址 | 北京市昌平区科技园区白浮泉路10号 | |||
| 法定代表人 | 周庆 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
| 成立日期 | 2003年1月20日 | |||
| 经营范围 | 普通货运；技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售纺织品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、电子产品；委托加工无纺布、特种复合材料；制造非织造布（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | |||
| 出资结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 周庆 | 900.00 | 45.00% | |
| 2 | 邓鑫 | 400.00 | 20.00% | |
| 3 | 孔繁茹 | 222.40 | 11.12% | |
| 4 | 杜元馨 | 222.00 | 11.10% | |
| 5 | 徐维均 | 222.00 | 11.10% | |
| 6 | 张瑞蒲 | 33.60 | 1.68% | |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | ||
报告期内，普诺泰与发行人不存在关联关系。发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在普诺泰中持有任何权益。
报告期内，发行人主要从事超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料研发、生产和销售，而普诺泰未从事超高分子量聚乙烯纤维的生产，主要系通过采购超高分子量聚乙烯纤维等原材料，进行防弹复合材料的生产和销售。报告期内，发行人未向普诺泰销售产品。
8-1-1-365
综上所述，普诺泰与发行人在防弹复合材料业务上主要系竞争关系。因此，发行人已将招股说明书中“系发行人在防弹复合材料领域的主要参与者之一”的表述变更为“系发行人在防弹复合材料领域的主要竞争对手之一”。
25.6请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表明确意见。
回复：
保荐机构对媒体报道持续关注，通过网络检索等方式，已自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况。截至本问询回复出具日，针对发行人首次公开发行股票并在科创板上市事宜，媒体的相关报道情况主要如下表所示：
| 序号 | 发表时间 | 媒体名称 | 文章标题 | 关注点 |
| 1 | 2020-07-02 | 资本邦 | 双券商辅导！复合材料开发商同益中冲刺科创板IPO | 无 |
| 2 | 2020-10-13 | 智通财经 | 北京同益中新材料科技股份有限公司科创板IPO获受理，计划募资约3.32亿元 | 无 |
| 3 | 2020-10-13 | 新材料在线 | 同益中股份科创板IPO获受理 拟投资年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化（二期）项目 | 无 |
| 4 | 2020-10-13 | 资本邦 | 具有国资背景的同益中拟科创板IPO，实际控制人涉上亿元诉讼仍未结 | 实际控制人所涉诉讼 |
| 5 | 2020-11-10 | 智通财经 | 同益中科创板IPO审核状态变更为“已问询” | 无 |
| 6 | 2021-02-04 | 资本邦 | 生产线老旧无法满足生产需要？存货库龄划分是否准确？同益中回复科创板IPO二轮问询 | 生产线是否满足生产需求、存货库龄划分准确性 |
经核查，保荐机构认为：截至本问询回复出具日，虽然相关媒体对发行人本次发行情况进行报道，但是均系对发行人本次发行申报及审核状态或者对招股说明书内容进行简单摘录，报道涉及的内容发行人均已在招股说明书中进行充分披露或风险提示。该等报道未对发行人公开发行上市信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑，发行人的信息披露真实、准确、完整。
8-1-1-366
（本页无正文，为《关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
董事长（签名）：
黄兴良
北京同益中新材料科技股份有限公司
年 月 日
8-1-1-367
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长（签名）：
黄兴良
北京同益中新材料科技股份有限公司
年 月 日
8-1-1-368
正文，为《关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 顾翀翔 | 岳 阳 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-1-369
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||
| 马 骁 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-1-370
（本页无正文，为《关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
温桂生 杨 栋
安信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-1-371
保荐机构董事长声明 本人已认真阅读《关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日