厦门国贸集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”“公司”）的独立董事，2020年度我们严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵守在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现将独立董事2020年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2020年度独立董事组成情况
公司第九届董事会独立董事成员原为吴世农先生、毛付根先生、郑甘澍先生。因吴世农先生、毛付根先生担任公司独立董事满6年，2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会选举刘峰先生、戴亦一先生为公司第九届董事会独立董事。公司现在的独立董事为郑甘澍先生、刘峰先生、戴亦一先生。
为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，独立董事在董事会下属各专门委员会中也担任了职务：
郑甘澍先生担任公司董事会提名委员会的主任委员，战略发展委员会委员。
刘峰先生担任公司董事会审计委员会、预算委员会主任委员，薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
戴亦一先生担任公司薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、战略发展委员会委员。
吴世农先生曾任公司董事会预算委员会、薪酬与考核委员会主任委员，战略发展委员会、审计委员会委员。
毛付根先生曾任公司董事会审计委员会的主任委员，薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
郑甘澍，男，1959年11月出生，应用经济学博士。现任公司及厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。曾任厦门大学经济学院国际经济与贸易系教授。刘峰，男，1966年出生，经济学（会计学）博士。现任公司独立董事。厦门大学管理学院教授，《当代会计评论》主编，兼任中国注册会计师协会法律援助与权益保护专业委员会委员，财政部会计组织委员会专家咨询委员，厦门国际港务股份有限公司、上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事；2020年起担任国际财务报告准则咨询委员会（IFRSAdvisory Council）委员（中国代表）。曾任中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长。戴亦一，男，1967年出生，经济学博士。现任公司独立董事。厦门大学管理学院经济学与金融学教授，博士生导师，兼任厦门建发股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司及厦门银行股份有限公司独立董事。曾任厦门大学EMBA中心主任，管理学院副院长。
吴世农，男，1956年12月出生，经济学博士。原任公司第九届董事会独立董事。厦门大学管理学院教授、博士生导师，福耀玻璃工业集团股份有限公司非执行董事，福建龙净环保股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董事，重庆市迪马实业股份有限公司独立董事。曾任厦门大学管理学院院长、副校长，以及全国MBA教育指导委员会副主任委员、国务院学科评议组工商管理学科评议组成员兼召集人、国家自然科学基金委员会委员等。
毛付根，男，1963年10月出生，经济学博士。原任公司第九届董事会独立董事。厦门大学管理学院教授，并长期担任厦门大学EMBA主讲教授，同时担任德邦物流股份有限公司独立董事。
上述独立董事符合证监会《指导意见》对独立董事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2020年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度内，公司共召开了4次股东大会、14次董事会会议、8次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次战略发展委员会会议、1次风险控制委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、4次预算委员会会议。除吴世农先生、毛付根先生因
公务请假1次股东大会外，我们均按时出席各次会议，没有无故缺席的情况。在各次会议召开前，我们均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定。同时，我们站在独立的立场，对公司的对外担保、自有资金委托理财、对外投资、关联交易、会计政策变更、董事及高管薪酬情况、开展商品及外汇衍生品业务、发行股份购买资产暨关联交易、股权激励计划、股东回报规划、聘任财务总监等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。报告期内，我们未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
我们重视与公司董事、监事、董事会秘书、财务总监及其他经营管理层人员沟通，及时了解公司的日常经营情况。公司管理层亦定期向我们汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持和良好的工作条件。报告期内，我们与管理层当面交流，直观了解公司的经营发展情况，更好地为公司的重大决策提供建议。
（二）在年报编制工作中的履职情况
根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34号通知及公司《独立董事工作细则》要求，我们在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，并在召开董事会会议审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意见。
在2019年年报编制过程中，我们认真听取了公司管理层关于年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，并与财务总监就公司本年度的财务状况和经营成果进行了沟通。
在公司召开年度董事会会议时，我们对有关资料进行了审核，认为公司董事会会议召开程序符合相关法律、法规及公司的有关规定，会议必备文件齐全，并提供了充分的可作出合理准确判断的资料信息，未发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形。我们已于2020年4月28日就该事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020年，我们对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。我们认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。报告期内关联交易议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
| 《关于公司参与认购国贸产业发展基金份额暨关联交易的议案》 | 第九届董事会2020年度第一次会议 | 事前意见：2020年2月19日 独立意见：2020年2月28日 |
| 《关于与厦门国贸控股集团有限公司合资设立厦门国贸发展有限公司的议案》 | 第九届董事会2020年度第三次会议 | 事前意见：2020年4月18日 独立意见：2020年4月28日 |
| 《关于公司参与认购建达翔实基金份额暨关联交易的议案》 | 第九届董事会2020年度第八次会议 | 事前意见：2020年8月15日 独立意见：2020年8月25日 |
| 《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案》 | 第九届董事2020年度第九次会议 | 事前意见：2020年9月10日 独立意见：2020年9月10日 |
| 《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案》 | 第九届董事2020年度第十一次会议 | 事前意见：2020年10月16日 独立意见：2020年10月16日 |
司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。
报告期内担保议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
| 《关于2021年度为控股子公司及参股公司提供担保的议案》 | 第九届董事会2020年度第十四次会议 | 2020年12月21日 |
（五）聘任会计师事务所情况
公司第九届董事会2020年度第三次会议审议了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。公司聘任容诚会计师事务所担任公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司董事会关于上述事项作出的决议。我们已于2020年4月28日就该事项发表了独立意见。
（六）内部控制的执行情况
公司第九届董事会2020年度第三次会议审议了《公司2019年度内部控制评价报告》。经核查，我们认为：公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。我们已于2020年4月28日就该事项发表了独立意见。
（七）独立董事候选人提名情况
公司第九届董事会2020年度第三次会议审议了《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》。我们认为1.公司第九届董事会独立董事候选人刘峰先生、戴亦一先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事的情形；2.公司第九届董事会独立董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。我们已于2020年4月28日就该事项发表了独立意见。
（八）关于会计政策变更情况
公司第九届董事会2020年度第三次会议审议了《关于会计政策变更的议案》。我们认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。我们已于2020年4月28日就该事项发表了独立意见。
（九）限制性股票激励计划实施情况
公司第九届董事会2020年度第六次会议审议了《2020年限制性股票激励计划（草案）》。我们认为公司实施2020年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益；公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。我
们已于2020年7月28日就该事项发表了独立意见。
公司第九届董事会2020年度第十次会议审议了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。我们认为：1.本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。2.公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。3.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。4.关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。5.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。我们已于2020年9月14日就该事项发表了独立意见。
（十）高级管理人员提名情况
公司第九届董事会2020年第十三次会议审议了《关于聘任曾源先生为公司财务总监的议案》，我们认为聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，被聘任人具备担任公司高管的资格和能力。未发现被聘任人有《公司法》等规定不得担任公司高管的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。聘任程序完备、合法。我们已于2020年11月26日就该事项发表了独立意见。
（十一）关于商品衍生品业务
公司第九届董事会2020年度第十四次会议审议了《关于公司2021年度开展商品衍生品业务的议案》。我们认为：公司商品衍生品交易以正常生产经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因大宗商品现货波动等形成的风险，延伸公司的业务收益，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。我们已于2020年12月21日就该事项发表了独立意见。
（十二）关于外汇衍生品业务
公司第九届董事会2020年度第十四次会议审议了《关于公司2021年度开展外汇衍生品业务的议案》。经过对公司使用自有资金开展外汇衍生品业务的必要性、审批流程及风险管控措施等的了解，我们认为：公司外汇衍生品交易以正
常生产经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因汇率、利率波动等形成的风险，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。我们已于2020年12月21日就该事项发表了独立意见。
（十三）关于使用自有资金进行投资理财
公司第九届董事会2020年度第十四次会议审议了《关于公司2021年度使用自有资金进行投资理财的议案》。经过对公司使用自有资金进行投资理财的必要性、审批流程及风险管控措施等进行了解，我们认为：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用自有资金进行委托理财，有利于进一步提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们已于2020年12月21日就该事项发表了独立意见。
（十四）公司及股东承诺履行情况
公司在2019年年度报告、2020年半年度报告中披露了公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方承诺及履行情况。公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露了公司控股股东、交易对方等的承诺。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方履行情况与定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格执行。
我们对公司及股东等相关方的承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方对所承诺事项均认真履行，不存在违反承诺的情形。
（十五）信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们认为公司董事会能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。我们从自身专业研究角度就公司的战略规划、投资、高管提名及聘任等事项向公司提出建议，为董事会的科学决策提供专业化支持。董事会各专门委员会均按照相应实施细则有效运作，从而使公司治理结构得到进一步完善，更好地适应公司经营发展的管
理需求。
四、总体评价和建议
2020年度，我们认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，忠实地履行独立董事义务，充分利用自身的专业知识和经验，为公司重大事项决策提供建议，积极参与董事会各项事项的决策，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
厦门国贸集团股份有限公司独立董事：郑甘澍、刘峰、戴亦一、吴世农、毛付根
2021年4月21日
独立董事签字：
郑甘澍___________________
独立董事签字：
刘 峰___________________
独立董事签字：
戴亦一___________________
独立董事签字：
吴世农_________________
独立董事签字：
毛付根__________________