陕西康惠制药股份有限公司
内幕信息管理制度
（经陕西康惠制药股份有限公司第四届董事会第十二次会议修订）
第一章 总则第一条 为加强陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，杜绝内幕交易行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。第三条 公司董事会秘书和证券事务部具体负责公司内幕信息的监控、披露以及知情人登记、备案等日常管理工作。第四条 公司任何机构及个人不得以任何形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法律法规所要求的义务或已经获得有效授权。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作。第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属、其他机构或个人谋利，不得利用相关内幕信息使用本人、亲属、其他机构或个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖该证券，或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第七条 本制度所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响且尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司指定的信息披露媒体或网站上正式公开披露。
第八条 可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件属于内幕信息，其范围包括但不限于：
（1） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（3） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（6） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；
（8） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（9） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第九条 可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件属于内幕信息，其范围包括但不限于：
（1） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（2） 公司债券信用评级发生变化；
（3） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（4） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
（5） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（7） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（10） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（11） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围第十条 内幕信息知情人是指由于持有公司股票、或者在公司担任董事、监事、高级管理人员、或者由于其管理地位、监督地位、工作岗位和职业地位，能够接触或者获取公司内幕信息的人员。
第十一条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（1） 公司及董事、监事、高级管理人员；
（2） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3） 发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（5） 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（6） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（7） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（8） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（9） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息保密管理第十二条 内幕信息知情人员应认真学习《公司法》、《证券法》、《刑法》、
《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所信息披露管理的有关规定，增强法制观念和风险意识。第十三条 内幕信息知情人对所知悉的内幕信息严格履行保密责任，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。第十四条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。公司与董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议，明确内幕信息知情人的保密义务和保密责任。第十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息之前，应以保密协议或其他书面形式确认相关知情人员对公司负有保密义务。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第十六条 公司协助控股股东建立信息披露管理制度，明确涉及公司未公开重大信息的范围、报告程序及报告责任人、保密措施、内幕信息知情人的保密责任以及对违反规定人员的责任追究等事项。
第十七条 公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案，相关信息包括但不限于提出并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。公司应与参与筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。第十八条 公司定期报告公告前，财务、统计、审计、核算等工作人员不得以任何形式将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露、报送及传播。
第五章 重大信息报告制度
第十九条 公司实行重大信息及时报告制度。公司各部门、各子公司出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件或情形时，按照本制度规定的重大信息报告义务人应将有关信息第一时间向公司董事长报告，并向董事会秘书、证券事务部通报，确保公司能及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏地履行信息披露义务。
第二十条 本制度所称重大信息是指对公司和公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于拟提交公司董事会/股东大会审议
的事项、重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重大变更事项、重大诉讼和仲裁事项及其他重大事项及其持续进展，尚未在公司指定信息披露媒体或网站上正式公开的内幕信息（不包括定期报告编制时应提供的资料信息）。第二十一条 本制度所称重大信息报告义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门负责人、各全资/控股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（四）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（五）公司控股股东、持有公司5%以上股份的其他法人股东的董事、监事及高级管理人员；
（六）其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。
第二十二条 证券事务部为公司重大信息接收的管理机构，做好日常重大信息的登记备案、对外信息披露工作，防止信息沟通不畅导致信息披露不及时等情况发生。第二十三条 信息报告义务人履行信息报告义务，是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真，必要时应将原件以特快专递形式送达至证券事务部。
对于无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。
第二十四条 在接到重大信息报告后，董事会秘书应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件，报董事长审批后对外披露；对需要提交公司董事会、监事会及股东大会批准的事项，履行相应审议、批准程序，并按照相关规定予以公开披露。
第二十五条 证券事务部应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第六章 内幕信息知情人备案管理
第二十六条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。公司各部门、各单位、全资及控股子公司需保证内幕信息知情人登记备案材料的真实、准确、完整，并可供公司和证券监管机构查阅。第二十七条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容，具体按照监管机构的要求执行。
第二十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券价格有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人登记表》。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托，该受托事项对公司证券价格有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》。
上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第二十九条 公司相关部门人员接触到公司内幕信息的，应按要求填写《内幕信息知情人登记表》。
第三十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，具体按照监管机构的要求执行。
第三十一条 《内幕信息知情人登记表》由证券事务部归档保存，保存期至少10年。
第七章 责任追究
第三十二条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、解除劳动合同、经济处罚等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。
第三十三条 对违反本制度或保密协议的内幕信息知情人，依照有关法律
法规和公司制度对责任人员进行处理。造成公司损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、解除劳动合同、经济处罚等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。第三十四条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第三十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，触及相关法律法规时，造成违法行为发生时，公司董事会指定专门机构负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件。同时，公司将按照法律、法规的规定及时对年度报告、重大资产重组等内幕信息敏感期内公司内幕知情人买卖公司股票情况进行自查，发现内幕信息知情人存在违规交易、泄露内幕信息等违规情形的，将严格按照上述规定追究相关人员责任，并于2个工作日内将有关情况及处理结果报送陕西省证监局。
第八章 附则第三十六条 本制度由董事会负责解释和进行修改。第三十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。