证券代码： 603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2021-011
陕西康惠制药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2021年4月11日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2021年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，通过以下决议:
1、审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2021年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-013号公告。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》
公司《2020年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2020年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2020年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2020年度述职报告。
9、审议通过《关于2020年度审计委员会履职情况报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于2020年度利润分配的预案》2020年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.70元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利6,991,600元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.49%。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-014号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2020年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-015号公告。
本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2020年度董事、高管薪酬的议案》
根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的董事以及高级管理人员按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事，不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生及侯建平先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。
12.1 董事长、总经理王延岭先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王延岭先生回避表决。
12.2 董事、副总经理赵敬谊先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事赵敬谊先生回避表决。
12.3董事、常务副总经理、董事会秘书杨瑾女士薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事杨瑾女士回避表决
12.4独立董事舒琳女士薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.5独立董事张喜德先生薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.6独立董事陈世忠先生薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.7财务总监邹滨泽先生薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案中董事薪酬尚需提交2020年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-016号公告。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于2021年度向金融机构申请授信的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-017号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案》
为了满足控股子公司的经营发展需要，2021年度公司拟为控股子公司在金
融机构申请的综合授信提供不超过20,000万元的连带责任保证，控股子公司的其他股东将按其持股比例向公司提供反担保。公司董事会认为，该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控。公司向子公司提供担保符合公司的整体经营发展需要，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-018号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-019号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-020号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-021号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于公司聘任副总经理的议案》
为提升公司管理水平，满足公司经营发展需要。经公司总经理提名，拟聘请郭文全先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-022号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于2021年第一季度报告的议案》
公司《2021年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
会议召开时间、地点、议题等具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-024号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2021年4月23日