华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对润欣科技2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2017年11月30日以证监许可[2017]2212号文《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股(A股)18,045,975股，发行价格每股人民币13.05元，募集资金总额人民币235,499,973.75元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额为人民币229,266,927.77元。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)验字第60462749_B02号验资报告验证，截至2018年5月24日，上述募集资金人民币229,266,927.77元已汇入公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的8110201013000875727募集资金专户。
截止2020年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额(人民币元) |
| 非公开发行股票募集资金总额 | 235,499,973.75 |
| 减：2018年发行费用 | 6,233,045.98 |
| 2018年募集资金净额 | 229,266,927.77 |
| 减：2018年手续费支出 | 1,083.05 |
| 项目 | 金额(人民币元) |
| 加：2018年利息收入 | 938,726.26 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 111,657,700.00 |
| 减：其他2018年投入募集资金项目的金额 | 60,117,286.93 |
| 减：转资于全资子公司港币账户汇兑损益（注1） | 204,509.44 |
| 2018年12月31日募集资金余额 | 58,225,074.61 |
| 减：2019年手续费支出 | 1,250.04 |
| 加：2019年利息收入 | 239,034.85 |
| 减：其他2019年投入募集资金项目的金额 | 57,420,492.14 |
| 减：转资于全资子公司港币账户汇兑损益（注1） | 367,081.85 |
| 2019年12月31日募集资金余额 | 675,285.43 |
| 减：2020年手续费支出 | 6,729.18 |
| 加：2020年利息收入 | 1,845.46 |
| 减：2020年投入募集资金项目的金额 | 623,082.35 |
| 减：转资于全资子公司港币账户汇兑损益（注1） | 853.12 |
| 减：募集资金专户销户转出剩余资金（注2） | 46,466.24 |
| 2020年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
注1：2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”），并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以人民币4,200万元募集资金对润欣勤增进行增资。2018年10月26日润欣勤增分别与公司、专户银行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。润欣勤增在花旗银行（中国）有限公司上海分行设立募集资金专用账户进行管理。相关外币募集资金专用账户于2018年度产生汇兑损失人民币204,509.44元、2019年度产生汇兑损失人民币367,081.85元、2020年度产生汇兑损失人民币853.12元。注2：鉴于公司在招商银行股份有限公司上海分行松江支行开立的账号为021900303410503的募集资金专户的资金已按规定使用完毕，公司将利息节余人民币46,466.24元转入公司在招商银行上海松江支行开立的账号为021900303410901的一般户，用于永久性补充流动资金，上述募集资金专户不再使用。根据相关规定，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。2020年度，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的存储情况如下：
| 开户行 | 账号 | 性质 | 状态 | 余额（人民币） |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013000875727 | 活期存款 | 已于2019年11月11日销户 | 不适用 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行 | 98990078801300000268 | 活期存款 | 已于2020年11月26日销户 | 不适用 |
| 招商银行股份有限公司上海分行松江支行 | 021900303410702 | 活期存款 | 已于2020年6月9日销户 | 不适用 |
| 花旗银行上海分行 | 1783388223 | 活期存款 | 已于2019年11月20日销户 | 不适用 |
| 花旗银行上海分行 | 1783388215 | 活期存款 | 已于2019年11月20日销户 | 不适用 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1778593919 | 活期存款 | 已于2020年12月25日销户 | 不适用 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1778593927 | 活期存款 | 已于2020年12月25日销户 | 不适用 |
3、募集资金专户存储监管情况
2018年6月22日，公司分别与上海浦东发展银行卢湾支行、招商银行上海分行松江支行、中信银行上海分行和非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限责任公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。
2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于新增开立募集资金专户及同意签署四方监管协议的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和
“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”），并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以4,200.00万元募集资金对润欣勤增进行增资；同意润欣勤增开立募集资金专用账户，并由润欣勤增与公司、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资金四方监管协议。2018年10月26日润欣勤增与公司、专户银行、非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。
为了确保公司募集资金投资项目的顺利实施，同时建立更加广泛的银企合作关系，进一步提高募集资金的使用效率，2018年10月22日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于新增开立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》，同意公司在花旗银行（中国）有限公司上海分行新增两个募集资金专户，将原存放于上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行的用于新恩智浦产品线项目的部分资金以及原存放于招商银行股份有限公司上海松江支行的用于高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目的部分资金分别转入花旗银行（中国）有限公司上海分行的两个新增募集资金专户，并同意公司与保荐机构、花旗银行（中国）有限公司上海分行签署募集资金专户存储三方监管协议。公司于2018年10月26日与专户银行、非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并得到了有效的履行。
前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
三、募集资金使用情况及结余情况
1、募集资金使用及结余情况
公司非公开发行股票募集资金于2018年5月到账。公司于2018年投入募集资金项目的金额为人民币171,774,986.93元（其中，人民币111,657,700.00元系以募集资金置换预先投入自筹资金的金额），于2019年投入募集资金项目的金额为人民币57,420,492.14元，于2020年投入募集资金项目的金额为人民币623,082.35元。募集资金使用情况具体参见本节“2、募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 23,550.00(注1) | 本年度投入募集资金总额 | 62.31 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 22,981.85 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 （注3） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新恩智浦产品线项目 | 否 | 5,216.90 | 5,216.90 | 5,216.90 | 61.88 | 5,195.28 | -21.62 | 99.59 | 不适用 | 682.24 | 2,247.62 | 是 | 否 |
| 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 | 否 | 6,914.09 | 6,914.09 | 6,914.09 | 0.43 | 6,949.32 | 35.23 | 100.51 | 不适用 | 793.92 | 2,708.23 | 是 | 否 |
| 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 否 | 10,795.71 | 10,795.71 | 10,795.71 | - | 10,837.25 | 41.54 | 100.38 | 不适用 | 134.82 | 830.31 | 否 | 否 |
| 合计 | —— | 22,926.70（注2） | 22,926.70 | 22,926.70 | 62.31 | 22,981.85 | 55.15 | —— | —— | 1,610.98 | 5,786.16 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目未达预期效益，主要原因是为适应天线和无线充电技术的需要，全球主要手机品牌逐渐选用双面玻璃+金属中框的设计工艺，使得CNC工艺的一体化铝合金属后盖销量下降；同时，由于募集资金不足，公司和AAC在5G天线、南宁TWS整机生产线尚未进入量产阶段，导致本项目未能达到募投项目的预期效益。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2018年，公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以募集资金对润欣勤增进行增资。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年，公司以募集资金置换预先投入自筹资金金额人民币11,165.77万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 节余募集资金余额为人民币46,466.24元，全部为银行利息收入。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司将结余募集资金人民币46,466.24元转入基本账户，用于永久性补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》，单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于单个或全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免董事会、股东大会审议程序。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2： 公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币22,926.70万元。注3： 截止报告期末累计实现的效益是指从2017年至2020年的四年累计实现的效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、超额募集资金情况说明
公司无超额募集资金情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海润欣科技股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了“安永华明（2021）专字第60462749_B01号”《关于上海润欣科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》。报告认为，上海润欣科技股份有限公司编制的《上海润欣科技股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，反映了上海润欣科技股份有限公司2020年度的募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：润欣科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至本核查意见出具日，润欣科技不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施方式等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对润欣科技在2020年度募集资金存放
与使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况专项核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
许 楠 张 鹏
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日