证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2021-042
上海润欣科技股份有限公司关于孙公司与关联方共同对外投资设立控股公司
暨关联交易的公告
一、共同对外投资暨关联交易概述
1、孙公司与关联方共同对外投资设立控股公司的基本情况
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）的全资孙公司Singapore Fortune Communication Pte. Ltd.（以下简称“Singapore Fortune”）拟与关联方Grade Horizon Investment Limited（以下简称“Grade Horizon”或“关联方”）签署《投资合作意向协议》，拟共同在新家坡设立控股公司“SingaporeFortune Investment Pte. Ltd.”（暂定名，具体以注册登记部门核定为准，以下简称“Singapore Fortune Investment”），Singapore Fortune Investment注册资本规模为1,500.00万美元（或等值的其它货币，下同），其中Singapore Fortune拟出资1,200.00万，持股80%；关联方Grade Horizon拟出资300.00万，持股20%，授权董事长依据意向协议的约定，与本次交易的各相关方磋商、 签署正式投资协议书、跟进业务合作的具体内容和实施进度，并按照法律、法规的规定积极跟进办理注册登记等相关工作。
2、关联关系说明
关联方Grade Horizon是公司的实际控制人郎晓刚控制的公司，同为公司实际控制人的葛琼女士（郎晓刚的配偶）同时担任关联方及Singapore Fortune的执行董事。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易构成关联交易。
3、已履行审议程序
2021年4月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于孙公司与关联方共同对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》，同意孙公司使用自筹资金与关联方共同投资设立上述控股公司，并授权董事长依据意向协议的约定，与本次交易的各相关方磋商、 签署正式投资协议书、跟进业务合作的具体内容和实施进度，并按照法律、法规的规定积极跟进办理注册登记等相关工作。关联董事郎晓刚、葛琼回避表决。公司独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
5、协议签署情况
Singapore Fortune与关联公司在公司董事会、监事会就该事项审议通过后，于当日签署《投资合作意向协议》。
二、投资主体基本情况
1、全资孙公司的基本情况
公司名称：Singapore Fortune Communication Pte. Ltd.
成立日期：2019年8月13日
注册地址：6 RAFFLES QUAY #14-06 Singapore 048580
法定股本：10,000.00美元
主营业务：一般批发贸易，其他控股业务
股权结构及与本公司的关系：公司通过持股100%的全资子公司润欣勤增科技有限公司持有Singapore Fortune 100%股权，系公司的全资孙公司。
2、关联方的基本情况
公司名称：Grade Horizon Investment Limited
注册号码：529195
成立日期： 2003年1月9日
注册地址：英属维尔京群岛
法定股本： 1.00美元
主营业务：离岸公司，不存在实际经营
股权结构：Grade Horizon是郎晓刚持股100%的公司
实际控制人：郎晓刚
关联关系：Grade Horizon是公司的实际控制人郎晓刚控制的公司
最近两年主要财务指标
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| /2020年度 | /2019年度 | |
| （单位：美元） | （单位：美元） | |
| 资产总额 | 552,166.95 | 3,719,927.87 |
| 负债总额 | 552,165.95 | 3,719,926.87 |
| 净资产总额 | 1.00 | 1.00 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
截至本公告日，Grade Horizon不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：Singapore Fortune Investment Pte. Ltd.法定股本：1,500.00万美元（或等值的其它货币）主营业务： 产业投资股权结构：Singapore Fortune出资1,200.00万，持股80%；关联方出资300.00万，持股20%。
注：关于上述标的公司的相关事项均为暂定内容，并以相关部门的注册登记或核准结果为准。
2、出资方式及资金来源
以现金方式出资，资金来源为自筹资金。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次孙公司与关联方共同投资设立控股公司，本着平等互利的原则，按持股比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、签署的《投资合作意向协议》的主要内容
Singapore Fortune与关联方Grade Horizon同意作为出资人，拟共同投资设立Singapore Fortune Investment，双方签订的《投资合作意向协议》主要内容如下：
甲方：Singapore Fortune Communication Pte. Ltd.（以下简称 “甲方”）
乙方：Grade Horizon Investment Limited（以下简称 “乙方”）
1、 合作目标
甲乙双方拟共同在新家坡设立控股公司（以下简称“标的公司”），用于投资行业内创新技术及有潜力的创新公司。
2、 注册资本及各方出资比例
标的公司注册资本暂定为1,500.00万美元（或等值的其它货币，下同），其中甲方拟出资1,200.00万，持股80%；乙方拟出资300.00万，持股20%。
其他合作的具体事宜，由双方另行协商，签署合作协议/公司章程约定。
3、 保密条款
各方同意对本协议及其内容保密，未经对方许可，不得向协议以外的其他个人或单位披露，但法律法规或司法机关、仲裁机构、行政监管部门、证券交易所等有权机关（机构）要求披露的除外。
4、 违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定履行其义务及约定，若本协议的任意一方违约，应当向守约方承担违约责任，赔偿守约方由此造成的损失。
5、 争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
6、 协议生效
本协议经甲方双方签字、盖章后成立，且由双方履行完相关法律法规规定的内部审批程序（包括但不限于董事会或股东大会）后生效。
本协议一式贰份，双方各执壹份，每份具有同等法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于提升行业基础能力，打造优势产业生态的愿景，为满足高质量引进行业内创新技术及有潜力的创新公司的需求，公司全资孙公司与关联方共同对外投资设立控股公司。新设的控股公司，纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次投资设立控股公司，尚需相关注册登记部门核准，存在不确定性。同时，在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，控
股公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。控股公司设立后，将充分利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，提升控股公司管理水平和市场竞争力。公司董事会将积极关注以上投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告日，除上述关联交易事项外，公司与郎晓刚控制的所有关联公司累计已发生的各类关联交易的总额为4,433.59万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经对公司该事项的充分了解及事前审查，我们认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易是基于提升行业基础能力，打造优势产业生态的愿景，为满足高质量引进行业内创新技术及有潜力的创新公司的需求，公司全资孙公司与关联方共同对外投资设立控股公司。新设的控股公司，纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。综上所述，我们对孙公司与关联方共同对外投资设立控股公司暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事郎晓刚先生、葛琼女士需回避表决。
2、独立董事独立意见
经认真核查，我们认为：本次全资孙公司与关联方共同对外投资设立控股公司暨关联交易是基于提升行业基础能力，打造优势产业生态的愿景，为满足高质量引进行业内创新技术及有潜力的创新公司的需求，由各方协商确定，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，符合公司经营发展的需要。本次交易价格系按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司全资孙公司与关联方共同对外投资设立控股公司暨关联交易事项，并同意提交公司2020年度股东大会审议。
十、备查文件
1、经与会董事签署的《第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、经独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、经与会监事签署的《第三届监事会第十八次会议决议》；
5、经各方签署的《投资合作意向协议》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2021年4月22日