证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2021-031
华能澜沧江水电股份有限公司关于变更风电、光伏电站项目相关承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2017年5月8日出具了《华能澜沧江水电股份有限公司关于风电、光伏电站项目的承诺》。该承诺是公司在A股上市前，基于当时的国际国内新能源发展格局、国家新能源产业开发政策，以及公司当时“专注水电发展”的战略发展规划而做出的。鉴于当前国家能源政策，特别是新能源产业开发政策和电力市场环境发生的重大变化，从当前及今后长期形势看，该承诺不利于公司践行国家能源发展战略，同时制约了公司长期健康发展，也损害了投资者利益。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定和要求，公司拟变更风电、光伏电站项目相关承诺，具体情况如下：
一、原承诺背景具体内容及履行情况
（一）原承诺的内容及背景
公司于2017年5月8日出具《华能澜沧江水电股份有限公司关于风电、光伏电站项目的承诺》，主要内容为：（1）基于公司战略定位及未来发展规划，自承诺函出具之日起，本公司及所控制的企业不再新建风电、光伏电站项目；（2）对承诺函出具之日以前公司已经开发的风电、光伏项目，本公司将在不损害公司股东各方及项目其他股东方利益的前提下，以公允的价格通过股权转让、减资或其他方式处置所持有的风电、光伏项目股权、资产或其他权益。
在公司出具前述承诺时，风电、光伏等新能源开发技术尚欠成熟、投资成本较高，且严重依赖财政补贴，新能源开发企业的现金流存在较大困难。此外，从公司电源类型占比看，公司以水电为主，风电、光伏等新能源当时的装机容量仅
23.5万千瓦，占比仅为1.35%。基于当时国际国内新能源发展格局、国家新能源产业开发政策，以及公司“专注水电发展”的战略发展规划，公司于2017年5
月出具前述承诺。
（二）原承诺履行情况
自公司出具前述承诺函以来，公司未新建风电、光伏电站项目；就该承诺函出具之日以前公司已经运行的风电、光伏电站项目，受限于市场状况及项目其他股东的意愿，公司尚未处置，公司不存在违反原承诺的情况。
二、变更风电、光伏电站项目承诺的原因
（一）国家以风电光伏为主的新能源政策发生重大变化。
1.国家大力支持新能源发展，提出“碳达峰碳中和”目标。党的十九大提出推动能源高质量发展的新思想新战略，要求加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，大力发展清洁能源发电，加快实施供应侧清洁替代。2020年9月22日，习总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话表示“中国将采取更加有力的政策和措施，力争2030年前二氧化碳排放达峰，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2020年12月12日，习总书记在气候雄心峰会上提出“到2030年风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上”。2021年3月15日，习总书记主持召开中央财经委员会第九次会议中指出“要构建清洁低碳安全高效的能源体系，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。”截至2020年底，中国风电、光伏并网装机容量为5.3亿千瓦时（风电2.8亿千瓦，光伏2.5亿千瓦），为达到此目标，每年全国新增新能源装机将不低于7000万千瓦。各大发电集团积极响应国家新能源发展政策，均制订了高标准的风电、光伏等能源发展目标。
2.国家发改委、国家能源局制订新能源发展实施方案，要求开展“风光水储一体化发展”建设。2020年4月7日，国家能源局下发《关于开展“十四五”水风光一体化可再生能源综合开发基地专题研究的通知》，要求各省能源局、各大电力央企和水利水电规划设计总院“提出十四五水风光一体化可再生能源综合开发基地建设的思路和目标，以国家大型水电基地（水电站）、抽水蓄能电站或主要河流为单位，提出一体化综合规模和布局，并提出保障措施”。2020年8月，国家发展改革委、国家能源局下发了《关于推进“风光水火储一体化”、“源网荷储一体化”的指导意见》（征求意见稿），明确要求因地制宜开展“风光水储一体化发展”建设，“充分发挥流域梯级水电站的调峰能力，减轻送受端系统的调
峰压力，力争各类可再生能源利用率在95%以上”、“鼓励存量水电机组通过龙头电站建设优化出力特性，明确就近打捆新能源电力的一体化实施方案，对于增量风光水储一体化发展，以西南水电基地为基础，优先汇集近区新能源电力，优化配套储能规模，因地制宜明确风光水储一体化发展实施方案。”2021年3月，国家发展改革委、国家能源局印发了《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕280号），指出源网荷储一体化和多能互补是落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略及电力工业高质量发展的重要举措，明确“利用存量常规电源，合理配置储能，统筹各类电源规划、设计、建设、运营，优先发展新能源，积极实施存量‘风光水火储一体化’提升，稳妥推进增量‘风光水（储）一体化’。”“对于存量水电项目，研究论证优先利用水电调节性能消纳近区风光电力、因地制宜增加储能设施的必要性和可行性，鼓励通过龙头电站建设优化出力特性，实现就近打捆。对于增量风光水（储）一体化，以大中型水电为基础，统筹汇集送端新能源电力。”
3.云南省积极推进新能源发展战略，加强“水风光储”一体化多能互补基地建设。2020年12月10日，中共云南省委审议通过《云南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二O三五年远景目标》，规划明确要求“优先布局绿色能源开发，加快建设金沙江、澜沧江等国家水电基地，加强‘风光水储一体化发展’多能互补基地建设”。由于国家以风电、光伏为主的新能源政策发生重大变化，公司认为风电、光伏正迎来黄金发展时期，在公司澜沧江流域梯级电站建设“风光水储一体化发展”项目，能够充分体现新能源开发综合利用效率，既是新时代发展风电、光伏的大势所趋，也是因地制宜优化能源结构的必然举措。
（二）发展风电、光伏项目是新能源政策调整下的必然选择，公司顺应时代要求调整企业发展战略。
随着20世纪80年代以来我国水电建设的快速发展，截至目前在全国范围内，除西藏水能资源尚未充分开发外，国内其他河流大中型水电项目已基本开发完毕或已经确定开发主体，公司继续发展水电项目的空间相对有限，与广大投资者要求持续发展和盈利增长的期待存在一定差距。公司具备发展风电、光伏项目的天然资源优势，在澜沧江和金沙江流域具有丰富的库区土地、水面和电力通道，充分利用以上资源建设风电、光伏项目，是国家发改委、能源局要求建设“风光水
储一体化发展”的重要载体，也是云南省建设综合清洁能源基地的重要内容。基于前述，公司发展战略将从“专注水电发展”调整为“水电与新能源并重，风光水储一体化发展”。
（三）变更风电、光伏项目承诺有利于维护上市公司和投资者利益。发展风电、光伏项目将为投资者创造良好投资回报。随着新能源技术进步及应用规模的扩大，新能源成本显著降低。根据《中国“十四五”电力发展规划研究》，我国光伏发电、风电将进入平价时代，2025年光伏和风电度电成本将降至
0.3元/千瓦时左右。2035年、2050年，风电度电成本将降至0.23元、0.2元/千瓦时，光伏发电度电成本将降至0.13元、0.1元/千瓦时，经济性将远远超过化石能源发电。目前来看，随着风电、光伏项目的技术进步，开发成本大大降低，风电、光伏项目均已全面进入平价时代，2020年开发的风电、光伏项目基本按平价或低价上网核算电价水平，预计未来开发成本还将持续走低。公司依托自身水电资源，优化发展风电、光伏项目能够进一步提高盈利水平，有效维护公司和股东利益，为股东创造良好经济回报。
（四）公司变更风电光伏项目承诺不会导致产生与控股股东中国华能集团有限公司的同业竞争问题。为贯彻落实国家发改委、国家能源局及云南省关于在大中型水电站建设“风光水储一体化发展”能源基地的要求，合理利用现有大中型水电站库区及周边土地、水面和送出通道资源，降低投资成本，充分发挥水电调节补偿优势，优化电源汛枯结构，提高输电通道利用率，支撑系统安全稳定运行，就云南省内风电、光伏项目资源，在大中型水电站库区及周边土地、水面和送出通道附近、可实现调节补偿等区域的风电、光伏资源，由华能水电投资开发，从而在资源获取的源头上避免了与控股股东中国华能集团有限公司的同业竞争。根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）的规定，在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。云南省作为全国首批电改综合试点省份，2016年设立昆明电力交易中心，云南省风电、光伏发电项目均要参与市场化交易，在充分竞争、监督体
系健全的市场环境下，省内全部风电、光伏发电企业之间独立运行、独立报价、独立参与市场竞争。云南电力运行深入贯彻国家节能减排战略，优先保障可再生能源消纳，对风电、光伏发电上网采取全额收购政策，能够合理避免区域市场同业竞争。
三、变更承诺的具体内容
鉴于当前国际国内新能源发展格局新形势，国家新能源产业开发政策发生的重大变化，公司积极践行国家“碳达峰、碳中和”能源战略目标，深入贯彻落实国家发展改革委、国家能源局《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》，构建清洁低碳、安全高效的能源体系。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定和要求，公司拟变更风电、光伏电站项目相关承诺，具体内容为：
（1）公司将根据国家能源发展战略规划，综合利用自身大中型水电站库区及周边土地、水面、电站送出通道附近、可实现调节补偿等区域的风电、光伏资源，因地制宜开展风电、光伏项目建设。
（2）公司对已有的风电、光伏项目不再对外转让或处置。
四、审议情况
（一）董事会审议情况
公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司变更风电、光伏电站项目相关承诺的议案》，关联董事对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司变更风电、光伏电站项目相关承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求。变更风电、光伏电站项目相关承诺有利于维护全体股东的共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次变更承诺的审议表决程序符合有关规定，关联董事回避了表决，同意该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2021年4月22日召开的第三届监事会第二会议，审议通过了《关于公司变更风电、光伏电站项目相关承诺的议案》。监事会认为：公司变更风电、光伏电站项目相关承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、对公司的影响
在近期国家新能源产业开发政策和电力市场环境发生重大变化的情况下，公司顺应国家能源发展战略和电力行业发展趋势，将公司发展战略从“专注水电发展”调整为“水电与新能源并重，风光水储一体化发展”，主动扩展风电、光伏电力项目业务范围，综合利用自身大中型水电站库区及周边土地、水面、电站送出通道附近、可实现调节补偿等区域的风电、光伏资源，因地制宜开展风电、光伏项目建设，并对已经开发的风电、光伏项目不再对外转让或处置。公司变更风电、光伏电站项目相关承诺，有利于公司践行国家能源发展战略和公司长期稳定健康发展，有利于维护公司和全体股东共同利益。变更承诺的决策程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。变更风电、光伏电站项目承诺事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。为充分尊重中小股东对公司战略发展的意愿及维护中小股东的利益，公司控股股东中国华能集团有限公司将在公司股东大会上对本议案回避表决。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2021年4月23日