国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国泰君安通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的《仁和药业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]005233号《仁和药业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2255号）核准，公司可向发行对象非公开发行普通股（A股）不超过371,502,022股。根据发行结果，公司本次实际向发行对象发行普通股（A股）161,598,158股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币5.16元，公司共募集资金总额人民币833,846,495.28元，扣除与发行有关的费用总额人民币10,957,389.86元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币822,889,105.42元。
截至2020年10月30日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000658号”验资报告验证确认。
截至2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币102,414,476.58元，其中：置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币71,279,533.84元；使用募集资金直接投入承诺投资项目人民币31,134,942.74元。于2020年4月23日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币102,414,476.58元；本年度使用募集资金102,414,476.58元。截止2020年12月31日，募集资金余额为人民币271,506,667.26元，明细如下表：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金总额 | 833,846,495.28 |
| 减：发行费用 | 10,957,389.86 |
| 二、非公开发行募集资金净额 | 822,889,105.42 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 1,517,618.22 |
| 减：保荐承销费税金 | 566,386.30 |
| 四、实收募集资金 | 823,840,337.34 |
| 五、本期支付发行费用 | 1,385,542.76 |
| 六、截止本期累计已使用的募集资金 | 552,414,476.58 |
| （一）截止本期末募投项目已使用资金 | 102,414,476.58 |
| 其中：置换预先投入自筹资金 | 71,279,533.84 |
| 以前年度募投项目已使用资金 | --- |
| 本期募投项目已使用资金 | 31,134,942.74 |
| （二）闲置募集资金进行理财投资金额 | 450,000,000.00 |
| 四、利息收益 | 1,466,349.26 |
| 其中：存款利息收入 | 1,467,884.51 |
| 理财收益 | --- |
| 减：手续费支出 | 1,535.25 |
| 五、截止2020年12月31日募集资金专户余额 | 271,506,667.26 |
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《仁
和药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2015年12月4日第六届三十三次董事会审议通过，并业经公司2015年12 月 21 日公司2015年第二次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司经董事会批准开立募集资金专户用于公司募集资金的存储和使用，并与公司保荐机构、开户银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。具体如下：
公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行开设了募集资金专项账户，并于2020年11月13日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）、中国农业银行股份有限公司樟树市支行（以下简称“农业银行樟树支行”）签订了《募集资金专户三方监管协议》。
公司在中国银行股份有限公司齐齐哈尔分行（以下简称“中国银行齐齐哈尔分行”）设立募集资金专户，并于2020年11月13日与齐齐哈尔仁和翔鹤工业大麻产业发展有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银行齐齐哈尔分行签订《募集资金四方监管协议》。
公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行设立募集资金专户，并于2020年11月13日与江西药都樟制药有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司樟树市支行签订《募集资金四方监管协议》。
截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国农业银行樟树市支行 | 14083101040028660 | 823,840,337.34 | 267,856,176.92 | 活期方式 |
| 中国农业银行樟树市支行 | 14083101040028785 | - | 2,424,043.19 | 活期方式 |
| 中国银行齐齐哈尔分行营业部 | 166497107288 | - | 1,226,447.15 | 活期方式 |
| 合 计 | 823,840,337.34 | 271,506,667.26 |
注1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异951,231.92元，系扣除的保荐承销费税金566,386.30元及尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用1,517,618.22元。注2：截至2020年12月31日，《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异-448,967,961.58元，系自有资金代为支付的部分律师费以及股份登记费用132,075.46元，加上专户收到的存储累计利息1,467,884.51元，扣除支付的手续费1,535.25元、保荐承销费税金566,386.30元以及暂时闲置资金投资未收回金额450,000,000.00元累计形成的金额。
三、2020年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目置换情况
在本次募集资金到位前，公司根据实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入，自第八届董事会第八次会议决议日后至 2020 年 11 月 6 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计 71,279,533.84元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 先期投入项目 | 先期投入金额 | 募集资金置换先期投入金额 | 置换日期 | 所履行的决策程序 |
| 仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目 | 13,719,314.13 | 13,719,314.13 | 2020年11月17日 | 第八届董事会第十六次临时会议 |
| 中药经典名方产业升级技改项目 | 21,899,210.71 | 21,899,210.71 | 2020年11月17日 | 第八届董事会第十六次临时会议 |
| 仁和智慧医药物流园项目 | 32,277,119.00 | 32,277,119.00 | 2020年11月17日 | 第八届董事会第十六次临时会议 |
| 仁和研发中心建设项目 | 3,383,890.00 | 3,383,890.00 | 2020年11月17日 | 第八届董事会第十六次临时会议 |
| 合计 | 71,279,533.84 | 71,279,533.84 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于2020年11月9日出具了大华核字[2020]008519号《仁和药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。为保证募投项目的实施进度公司决定以募集资金71,279,533.84元置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十三次会议审议通过并公告后实施。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事
项发表了明确同意意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
2020年11月13日经公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）拟使用最高额度不超过人民币4.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金从国泰君安证券交易所购入本金保障、固定收益型理财产品（君柜宝）尚未到期的金额为450,000,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：仁和药业2020年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司相关募集资金管理制度的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况表编制单位：仁和药业股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 822,889,105.42 | 本年度投入募集资金总额 | 102,414,476.58 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 102,414,476.58 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | --- | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | --- | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目 | 否 | 279,106,500.00 | 279,106,500.00 | 19,388,873.71 | 19,388,873.71 | 6.95 | 建设中 | 不适用 | 否 | ||
| 2.中药经典名方产业升级技改项目 | 否 | 188,550,000.00 | 188,550,000.00 | 27,637,478.51 | 27,637,478.51 | 14.66 | 建设中 | 不适用 | 否 | ||
| 3.仁和智慧医药物流园项目 | 否 | 229,740,000.00 | 229,740,000.00 | 42,429,264.56 | 42,429,264.56 | 18.47 | 建设中 | 不适用 | 否 | ||
| 4.仁和研发中心建设项目 | 否 | 136,450,000.00 | 136,450,000.00 | 12,958,859.80 | 12,958,859.80 | 9.50 | 建设中 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 833,846,500.00 | 833,846,500.00 | 102,414,476.58 | 102,414,476.58 | 12.28 | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 833,846,500.00 | 833,846,500.00 | 102,414,476.58 | 102,414,476.58 | 12.28 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年11月13日，公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对自第八届董事会第八次会议决议日后至 2020 年 11 月 6 日止公司预先投入募投项目“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”、“中药经典名方产业升级技改项目”、“仁和智慧医药物流园项目”及“仁和研发中心建设项目”先期投入的71,279,533.84元自筹资金进行置换，置换募集资金总额71,279,533.84元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用募集资金以活期存款方式存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李懿 王栋
国泰君安证券股份有限公司
2021年4月21日