关于深圳市美之高科技股份有限公司
精选层挂牌申请文件的
审查问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路
号）
二〇二一年四月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
根据贵司于2020年11月3日出具的《关于深圳市美之高科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》（以下简称“《问询函》”），华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华创证券”）、深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“美之高”），会同北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《公开发行说明书》中简称具有相同含义。
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对公开发行说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
一、基本情况 ...... 4
问题1：实际控制人及其一致行动人认定准确性 ...... 4
问题2：员工持股平台的合规性 ...... 15
问题3：子公司设立、运营的合规性 ...... 31
二、业务和技术 ...... 50
问题4：公司经营业绩增长的可持续性 ...... 50
问题5：OBM模式拓展的主要挑战和风险 ...... 63
问题6：公司主要产品及技术竞争力 ...... 71
问题7：资产权属瑕疵对公司经营的影响 ...... 81
问题8：对DOSHISHA及其关联方是否存在重大依赖 ...... 93
问题9：境外销售的稳定性、可持续性 ...... 113
问题10：前五大供应商变动较大的原因及合理性 ...... 120
三、公司治理与独立性 ...... 135
问题11：环保设备处置的必要性 ...... 135
问题12：经营合规性信息披露不充分 ...... 138
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 162
问题13：应收账款坏账计提及贴现的会计处理合规性 ...... 162
问题14：库存商品金额较大且占比较高的合理性 ...... 173
问题15：境内外销售毛利率差异较大的原因 ...... 201
问题16：原材料价格波动对生产经营的影响 ...... 207
问题17：汇率波动及远期结售汇导致损失金额较大 ...... 212
问题18：各项销售费用与业务的匹配性 ...... 226
问题19：其他财务类问题 ...... 232
五、募集资金运用及其他事项 ...... 251
问题20：募投项目的合理性、可行性 ...... 251
问题21：发行价格及稳价措施 ...... 265
问题22：其他问题 ...... 275
一、基本情况问题1：实际控制人及其一致行动人认定准确性根据公开发行说明书，公司控股股东为黄华侨，实际控制人为黄华侨、蔡秀莹夫妇。实际控制人之女黄佳茵持有公司4.49%股份并任公司董事，黄华侨之弟黄建新任公司副总经理兼子公司美之顺董事长、总经理，两人均未被认定为共同实际控制人或实际控制人的一致行动人。请发行人：（1）结合公司章程、协议安排、发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，以及黄佳茵、黄建新与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，以及《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定相关规定，说明未将上述人员认定为共同实际控制人或一致行动人的理由是否充分、合理。（2）结合黄佳茵、黄建新及其亲属直接或间接投资、控制企业情况，补充说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形，相关企业与发行人及其客户、供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来。（3）补充完善股权结构图并穿透至实际控制人。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、结合公司章程、协议安排、发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，以及黄佳茵、黄建新与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，以及《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定相关规定，说明未将上述人员认定为共同实际控制人或一致行动人的理由是否充分、合理
（一）公司章程相关规定及协议安排
公司依照《公司法》、《证券法》及全国股转公司相关规则的规定制定了《公司章程》，并得到了有效的执行。《公司章程》中未对公司实际控制人认定及范围或关于控制权作出特殊约定。
根据黄华侨、蔡秀莹、黄佳茵、黄建新签署的《确认函》，黄华侨、蔡秀莹、黄佳茵及黄建新之间未对公司进行共同控制进行约定或作出类似安排。
（二）发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况
1、2018年1月1日至本回复签署日，公司共召开了10次股东大会。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议的议案情况 |
| 1 | 2018年3月20日 | 2017年年度股东大会 | 关于2017年度董事会工作报告的议案；关于2017年度监事会工作报告的议案；关于2017年度财务决算报告的议案；关于2017年年度报告及其摘要的议案；关于2017年度利润分配的议案；关于公司开展外汇套期保值业务及2018年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案；关于2018年度控股股东及实际控制人为公司及子公司提供关联担保额度的议案等 |
| 2 | 2018年4月18日 | 2018年第一次临时股东大会 | 关于公司及全资子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案 |
| 3 | 2018年5月25日 | 2018年第二次临时股东大会 | 关于补选股东代表监事的议案 |
| 4 | 2018年7月31日 | 2018年第三次临时股东大会 | 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案；关于选举公司第二届董事会独立董事的议案；关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案 |
| 5 | 2019年5月20日 | 2018年年度股东大会 | 2018年年度董事会工作报告；2018年年度监事会工作报告；2018年年度财务决算报告；2019年年度财务预算报告；2018年年度权益分派预案；公司开展外汇套期保值业务及2019年年度使用自有闲置资金进行委托理财；2019年年度控股股东及实际控制人为公司及子公司提供关联担保额度；公司及全资子公司2019年年度向银行申请综合授信额度 |
| 6 | 2019年7月11日 | 2019年第一次临时股东大会 | 公司对全资子公司提供融资担保 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议的议案情况 |
| 7 | 2020年5月18日 | 2019年年度股东大会 | 2019年年度董事会工作报告；2019年年度监事会工作报告；2019年年度报告及其摘要；2019年年度财务决算报告；2019年年度权益分派预案；公司开展外汇套期保值业务及2020年年度使用自有闲置资金进行委托理财；2020年年度控股股东及实际控制人为公司及子公司提供关联担保额度；关于公司及子公司2020年年度向银行申请综合授信额度；公司对全资子公司提供融资担保等 |
| 8 | 2020年6月30日 | 2020年第一次临时股东大会 | 关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案；关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案；关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案；关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划的议案；关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关承诺事项的议案等 |
| 9 | 2021年1月8日 | 2021年第一次临时股东大会 | 关于增加授权开展外汇套期保值业务额度的议案 |
| 10 | 2021年4月12日 | 2020年年度股东大会 | 2020年年度董事会工作报告；2020年年度监事会工作报告；2020年年度报告及其摘要；2020年年度财务决算报告；2021年年度财务预算报告；2020年年度权益分派预案；2020年年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度审计机构；公司2020年年度财务报告；公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案；公司开展外汇套期保值业务及2021年年度使用自有闲置资金进行委托理财；2021年年度控股股东及实际控制人为公司及子公司提供关联担保额度；公司及全资子公司2021年年度向银行申请综合授信额度；公司对全资子公司提供融资担保 |
前述股东大会，黄华侨、蔡秀莹、黄佳茵均出席了全部会议，对相关议案（除涉及关联交易需回避的情形外）均作出了同意的表决，全部议案（除涉及关联交易需回避的情形外）均经出席股东大会的股东赞成通过，无弃权或反对的情形。
2、股份公司设立时，黄华侨、蔡秀莹分别提名多位董事，并由董事会及股东大会审议通过后组成了第一届董事会。公司第二届董事会董事及独立董事均由公司提名委员会提名，经股东大会选举产生。
3、2018年1月1日至本回复签署日，公司共召开了20次董事会，会议均由董事长黄华侨召集并主持，重大决策均由发行人董事会提出，除回避表决情况外，发行人其他董事的投票结果均与黄华侨一致，无弃权或反对的情形。
4、发行人自挂牌全国中小企业股份转让系统以来，黄华侨一直担任发行人董事长兼总经理，公司副总经理黄建新、陈武、汪岚均由黄华侨提名，公司财务总监自公司挂牌前已担任公司财务负责人。由黄华侨、李永、黄建新、陈武、汪岚一直担任发行人核心经营管理层，对发行人的重大决策及生产经营具有决定性的影响。
（三）黄佳茵、黄建新与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况
1、黄佳茵、黄建新与实际控制人的亲属关系
黄华侨与黄佳茵为父女关系，蔡秀莹与黄佳茵为母女关系，黄华侨与黄建新为胞兄弟关系。
2、在发行人的任职情况及持股比例情况
黄佳茵及黄建新在公司任职情况及持股比例情况如下：
| 姓名 | 任职情况 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 黄佳茵 | 董事 | 250.00 | 4.49% |
| 黄建新 | 副总经理 | 40.00 | 0.72% |
（四）结合前述情况及《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定相关规定，说明未将上述人员认定为共同实际控制人或一致行动人的理由是否充分、合理
1、根据《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定，黄华侨、蔡秀莹、黄佳茵、黄建新已签署了《一致行动协议》
根据《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条规定：“非上市公众公司一致行动人的认定参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。”根据《上市公司公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。……。”2021年4月9日，黄华侨、蔡秀莹、黄佳茵、黄建新签署了《一致行动协议》，各方在做出提案、表决时以黄华侨的意见为准。
基于上述，黄华侨、蔡秀莹、黄佳茵、黄建新构成一致行动人。
2、未将黄佳茵、黄建新认定为共同实际控制人的理由
保荐机构、发行人律师参照首发若干问题解答，结合黄佳茵、黄建新持股比例较低、并未担任重要职务、成长背景、未在公司经营决策中发挥重要作用、不存在需要通过黄佳茵、黄建新共同控制的必要性、不存在其他协议安排、已参照实际控制人进行核查等情况，认为黄佳茵、黄建新二人并非共同实际控制人，具体理由如下：
1）参照《首发若干问题解答》“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”，保荐机构、发行人律师认为黄佳茵、黄建新未在公司经营决策中发挥重要作用，具体理由如下：
○
目前黄佳茵持有发行人250.00万股股份，系从黄华侨处受让，占发行人股本总额的4.49%，对公司股东大会决议、董事提名选举无法单独产生实质性影响；黄建新间接持有发行人40.00万股股份，占发行人股本总额的0.72%，持股比例较低，且黄建新未担任公司董事，对公司股东大会、董事会审议的议案均不享有表决权。
○
黄佳茵系从2015年5月起通过受让方式取得发行人股权，黄建新系从2015年6月起通过持股新余美高间接持有公司股权，公司成立于2002年7月，
黄佳茵与黄建新取得公司股权的时间均较晚，未以股东身份参与公司的早期创立和经营管理。○
黄佳茵系1990年出生，2013年毕业后加入公司工作，目前任公司董事、总经办助理；黄建新主管子公司美之顺的电镀业务板块。相较于实际控制人黄华侨、蔡秀莹夫妻二人在公司主管的工作和业务领域而言，黄佳茵进入公司工作时间较短、重要性程度较低；美之顺系公司2016年末收购，黄建新于2017年开始担任公司副总经理，主要在美之顺工作，美之顺在公司整体业务架构中属于生产制造体系下的表面处理板块，黄建新承担的职责主要为公司部分生产工序的管理职能，重要性程度明显低于实际控制人黄华侨、蔡秀莹。因此，黄佳茵和黄建新在公司经营管理中发挥的作用较为有限。○
黄佳茵未参与公司治理层面的董事会各专门委员会（包括战略与决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会），其在公司治理决策中的作用较小。
2）实际控制人黄华侨、蔡秀莹不存在需要通过黄佳茵、黄建新达到控制的必要性，具体情况如下：
○
黄华侨、蔡秀莹夫妻二人合计可支配发行人83.5547%的股份表决权，足以保证对公司控制权的稳定性。
○
公司由黄华侨与蔡秀莹于2002年7月成立，黄华侨持股80%、蔡秀莹持股20%，黄华侨、蔡秀莹为公司的创始人，公司的战略、销售、采购及产品规划等主要业务板块由黄华侨主要负责，其二人可以对公司的经营管理起到控制作用。
○
公司董事会专门委员会中，董事会战略与决策委员会由黄华侨、唐魁、彭忠波组成，召集人为黄华侨；董事会审计委员会由唐魁、胡昌生、蔡秀莹组成，召集人为唐魁。其二人可以对公司治理层面的重要具体事务产生较大的影响力与控制力。
3）黄佳茵与黄建新不存在通过公司章程、协议或其他安排约定与黄华侨、蔡秀莹共同拥有控制权的情形，黄建新不参与公司股东大会、董事会审议事项的表决。
4）并且，黄佳茵所持有的发行人股份及黄建新通过新余美高间接持有的公司股份已根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十七条的规定参照实际控制人及实际控制人控制的企业进行锁定，承诺自发行人股票精选层挂牌之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份管理，不存在通过未认定黄佳茵、黄建新为发行人共同实际控制人规避减持的情形。
5）实际控制人直系亲属未被认定为共同实际控制人的部分案例如下：
众望布艺股份有限公司（605003）2020年9月上市，实际控制人的女儿持有众望布艺控股股东众望实业20%股权，间接持有众望布艺上市前19.56%的股份，且担任副总经理、董事会秘书，未被认定为共同实际控制人；
爱玛科技集团股份有限公司2020年11月通过审核，实际控制人之女间接持股0.20%，且担任副董事长未被认定为共同控制人；
广东日丰电缆股份有限公司（002953）2019年5月上市，实际控制人之子持股2.51%，担任采购副总监，未被认定为共同实际控制人。
综上，未将上述人员认定为共同实际控制人的理由充分、合理。
二、结合黄佳茵、黄建新及其亲属直接或间接投资、控制企业情况，补充说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形，相关企业与发行人及其客户、供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来
（一）黄佳茵、黄建新及其亲属直接或间接投资、控制企业情况
1、黄佳茵及其亲属直接或间接投资、控制企业情况
除公司及其子公司外，黄佳茵本人不存在直接或间接投资、控制企业情况，其亲属直接或间接投资、控制的其他企业情况如下：
| 姓名 | 亲属关系 | 所投资的企业或经济组织的名称 | 该企业营业范围或主营业务情况 | 权益比例 |
| 黄华侨 | 父亲 | 新余美高投资管理中心（有限合伙） | 投资与资产管理 | 70% |
| 深圳市华汇通鼎投资合伙企业（有 | 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机 | 54.38% |
| 姓名 | 亲属关系 | 所投资的企业或经济组织的名称 | 该企业营业范围或主营业务情况 | 权益比例 |
| 限合伙） | 构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 | |||
| 蔡秀莹 | 母亲 | 新余美高投资管理中心（有限合伙） | 投资与资产管理 | 20% |
| 深圳市华汇通鼎投资合伙企业（有限合伙） | 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 | 10% | ||
| 吕志阳 | 配偶 | 深圳市拓佰仕实业有限公司 | 投资兴办实业；房地产投资；房地产开发；房地产经纪；市场营销策划；建筑工程的施工；建材的销售。 | 20% |
| 深圳市汉高建设有限公司 | 建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务。 | 33% | ||
| 品信优质蔬菜有限公司 | 蔬菜销售 | 60% | ||
| 深圳市荣邦天下实业有限公司 | 投资兴办实业；通讯产品、电子产品、五金交电产品的技术开发与销售；日用百货的销售；国内贸易；投资管理、投资咨询、投资策划、信息咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪 | 100% | ||
| 深圳市博汇天下资产管理有限公司 | 股权投资；受托管理股权投资；投资咨询；投资管理 | 70% | ||
| 深圳市圣莱斯投资有限公司 | 股权投资，投资咨询；投资管理 | 70% | ||
| 深圳市博纳天下财富管理有限公司 | 受托资产管理、投资管理、投资咨询、投资策划、股权投资、受托管理股权投资基金、企业形象策划、市场营销策划、信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询 | 70% | ||
| 深圳前海汇博天下科技有限公司 | 电子产品的技术开发与销售；物流信息咨询；国内贸易；经营进出口业务 | 70% | ||
| 深圳市三维时代网络科技有限公司 | 计算机软硬件及网络软硬件技术开发与销售；计算机编程；计算机软件设计；智能卡的技术开发与销售 | 70% | ||
| 深圳市海纳博投资有限公司 | 投资兴办实业；投资咨询、投资管理、经济信息咨询 | 10% | ||
| 吕文委 | 配偶父亲 | 深圳市拓佰仕实业有限公司 | 投资兴办实业；房地产投资；房地产开发；房地产经纪；市场营销策划；建筑工程的施工；建材的销售。 | 40% |
| 深圳市汉高建设有限公司 | 建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务。 | 34% | ||
| 吕彬彬 | 配偶 | 深圳市拓佰仕实业有限公司 | 投资兴办实业；房地产投资；房地产开发； | 20% |
| 姓名 | 亲属关系 | 所投资的企业或经济组织的名称 | 该企业营业范围或主营业务情况 | 权益比例 |
| 母亲 | 房地产经纪；市场营销策划；建筑工程的施工；建材的销售。 | |||
| 吕海阳 | 配偶兄长 | 深圳市拓佰仕实业有限公司 | 投资兴办实业；房地产投资；房地产开发；房地产经纪；市场营销策划；建筑工程的施工；建材的销售。 | 20% |
| 深圳市汉高建设有限公司 | 建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务。 | 33% | ||
| 深圳市海纳博投资有限公司 | 投资兴办实业；投资咨询、投资管理、经济信息咨询 | 90% |
2、黄建新及其亲属直接或间接投资、控制企业情况除公司及其子公司外，黄建新本人及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业情况如下：
| 姓名 | 亲属关系 | 所投资的企业或经济组织的名称 | 该企业营业范围或主营业务情况 | 持股比例 |
| 黄建新 | 本人 | 深圳市元鑫供应链有限公司 | 供应链管理及相关配套服务 | 100% |
| 黄华侨 | 兄长 | 新余美高投资管理中心（有限合伙） | 投资与资产管理 | 70% |
| 深圳市华汇通鼎投资合伙企业（有限合伙） | 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 | 54.38% | ||
| 蔡秀莹 | 兄长配偶 | 新余美高投资管理中心（有限合伙） | 投资与资产管理 | 20% |
| 深圳市华汇通鼎投资合伙企业（有限合伙） | 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 | 10% |
综上，黄佳茵、黄建新及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业不存在拥有与发行人相竞争业务或其他可能导致利益冲突或转移的情形。
（二）公司及实际控制人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形
黄佳茵、黄建新及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业不存在拥有与发行人相竞争业务或其他可能导致利益冲突或转移的情形。
另外，黄华侨先生、蔡秀莹女士分别直接持有公司股份2,150.00万股、1,004.00万股，分别占公司股份的38.60%、18.03%；除直接持有公司股份外，黄华侨与蔡秀莹夫妇通过华汇通鼎间接控制公司17.95%的股份，通过新余美高间接控制公司8.98%的股份。黄华侨与蔡秀莹夫妇直接和间接合计控制公司
83.55%股份。黄华侨夫妇二人能够对股东大会决议、董事会决议产生重大影响并能够实际支配公司行为，同时能够对董事和高管的提名及任免起到重大作用。
发行人在认定实际控制人时，是本着实事求是的原则，依据发行人及发行人股东的实际情况，根据实际控制人持有公司表决权股份情况、发行人股东大会、董事会及发行人经营管理的实际运作情况进行认定，并与黄华侨、蔡秀莹进行了确认。公司认定黄华侨、蔡秀莹为实际控制人，符合公司实际经营情况，认定依据充分。
综上，公司及实际控制人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形。
（三）除公司及其子公司外，黄佳茵、黄建新及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业与公司及公司客户、供应商之间不存在关联关系、业务或资金往来情形
根据黄佳茵、黄建新、吕志阳、吕文委，吕彬彬、吕海阳签署的《确认函》及工商信息查询，黄佳茵、黄建新及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业与公司及公司客户、供应商之间不存在关联关系、业务或资金往来情形。
三、补充完善股权结构图并穿透至实际控制人
发行人已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人的股权结构”中补充完善显示公司实际控制人的股权结构图如下：
四、核查程序及意见
（一）核查程序保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
查阅了公司章程；历次董事会、股东大会会议文件；股东名册；黄华侨、蔡秀莹、黄佳茵、黄建新出具的《确认函》；获取并查阅了发行人出具的关于实际控制人认定的说明；查阅了黄佳茵、黄建新出具的董监高调查表，获取并查阅了吕志阳签署的关联方调查表，并通过企查查复核了调查表相关信息，确认黄佳茵、黄建新及其亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业名单；获取了黄佳茵、黄建新、吕志阳、吕文委，吕彬彬、吕海阳出具的《确认函》，核查了黄佳茵、黄建新的银行流水；确认报告期内前述其他企业与发行人客户、供应商之间不存在关联关系或亲属关系，不存在业务往来、资金往来或其他利益安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、结合公司章程、协议安排、发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，以及黄佳茵、黄建新与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，以及《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定相关规定和黄华侨、蔡秀莹、黄佳茵、黄建新签署的《一致行动协议》，参考首发若干问题解答，并参照实际控制人核查了黄佳茵、黄建新及其亲属直接或间接投资、控制企业及其二人银行流水，黄华侨、蔡秀莹、黄佳茵、黄建新构成一致行动人，各方在做出提案、表决时以黄华侨的意见为准；发行人认定黄华侨、蔡秀莹为公司实际控制人，未将黄佳茵、黄建新认定为共同实际控制人的理由充分、合理，且黄佳茵持有的发行人股份及黄建新通过新余美高间接持有的发行人股份已参照实际控制人及实际控制人控制的企业进行锁定。
2、黄佳茵、黄建新及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业不存在拥有与发行人相竞争业务或其他可能导致利益冲突或转移的情形，公司及实际控制人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形。黄佳茵、黄建新及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业与公司及公司客户、供应商之间不存在关联关系、业务或资金往来情形。
3、发行人已在公开发行说明书中补充完善显示公司实际控制人的股权结构图，发行人披露的实际控制人的股权结构图结构完整、清晰。
问题2：员工持股平台的合规性
根据公开发行说明书及公开信息，发行人于2015年6月设立员工持股平台华汇通鼎、新余美高，且华汇通鼎曾存在委托持股情形；新余美高的合伙人深圳市元鑫供应链有限公司系黄华侨之弟黄建新控制的企业、黄天元系黄华侨的姐夫（已退休）。
请发行人：（1）说明设立华汇通鼎、新余美高的背景、原因及合理性，相关程序是否合法合规。（2）结合员工持股平台合伙人的具体情况，说明合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况、是否均为公司员工、是否为实际控制人的近亲属，员工出资是否为自有资金出资，是否存在委托持股、信托持股或其他利益
安排。（3）结合报告期内合伙人结构变动情况、持股变动情况（如有），说明员工持股平台关于内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、说明设立华汇通鼎、新余美高的背景、原因及合理性，相关程序是否合法合规
为促进公司业务进一步发展，员工能够更好地分享公司收益，预期参与股权激励计划的人数将超过50人，公司于2015年6月16日、2015年6月30日分别设立合伙企业华汇通鼎、新余美高来实施员工股权激励计划。通过设立合伙企业执行员工股权激励计划符合公司当时的业务情况及发展战略。
华汇通鼎及新余美高设立情况如下：
1、华汇通鼎设立情况
2015年6月9日，黄华侨与蔡秀莹共同签署《深圳市华汇通鼎投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以现金出资100万元设立华汇通鼎，其中黄华侨出资80万元，占比80%，蔡秀莹出资20万元，占比20%。
2015年6月16日，华汇通鼎获得了由深圳市市场监督管理局核发的《非法人企业营业执照》（注册号为440307602466248）。
经查询企查查、深圳市市场监督管理局、企业信用信息公示系统网站，华汇通鼎的设立、存续期间不存在违法失信、经营异常或其他违法违规的情形。
2、新余美高设立情况
2015年6月20日，黄华侨与蔡秀莹共同签署《新余美高投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同以现金出资100万元设立新余美高，其中黄华侨出资80万元，占比80%，蔡秀莹认缴出资20万元，占比20%。
2015年6月30日，新余美高获得了由新余市仙女湖风景名胜区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为360503310008524）。
经查询企查查、新余市市场监督管理局、企业信用信息公示系统网站，新余美高的设立、存续期间不存在违法失信及经营异常或其他违法违规的情形。
二、结合员工持股平台合伙人的具体情况，说明合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况、是否均为公司员工、是否为实际控制人的近亲属，员工出资是否为自有资金出资，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
公司综合考虑员工在公司或子公司入职时间、职位性质、入股意愿及个人资金实力等情况确定合伙人范围。
截至本回复出具日，华汇通鼎的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | 在公司任职 |
| 1 | 黄华侨 | 108.76 | 54.38 | 普通合伙人 | 董事长、总经理 |
| 2 | 蔡秀莹 | 20.00 | 10.00 | 有限合伙人 | 董事、副总经理 |
| 3 | 李永 | 19.04 | 9.52 | 有限合伙人 | 财务总监 |
| 4 | 陈武 | 18.00 | 9.00 | 有限合伙人 | 副总经理 |
| 5 | 汪岚 | 8.20 | 4.10 | 有限合伙人 | 董事会秘书、副总经理 |
| 6 | 安志杰 | 4.00 | 2.00 | 有限合伙人 | 人力资源总监 |
| 7 | 黄伯荣 | 1.62 | 0.81 | 有限合伙人 | 采购经理 |
| 8 | 甄书伟 | 1.60 | 0.80 | 有限合伙人 | 成本经理 |
| 9 | 赖小平 | 1.60 | 0.80 | 有限合伙人 | 财务部经理 |
| 10 | 杨成 | 1.52 | 0.76 | 有限合伙人 | 品管部经理 |
| 11 | 郭峰 | 1.46 | 0.73 | 有限合伙人 | 副总监 |
| 12 | 魏松安 | 1.22 | 0.61 | 有限合伙人 | 课长 |
| 13 | 戎丽英 | 1.20 | 0.60 | 有限合伙人 | 信息部经理 |
| 14 | 唐宏猷 | 1.20 | 0.60 | 有限合伙人 | 监事、商品部经理 |
| 15 | 唐仕堂 | 1.18 | 0.59 | 有限合伙人 | 课长 |
| 16 | 田宏海 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 生产部副经理 |
| 17 | 黄继谋 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 品保工程部经理 |
| 18 | 李召庆 | 0.60 | 0.30 | 有限合伙人 | 制造课长 |
| 19 | 龚锐 | 0.42 | 0.21 | 有限合伙人 | KA业务部经理 |
| 20 | 朱小明 | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 课长 |
| 21 | 黄强 | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 课长 |
| 22 | 杨昌军 | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 副经理 |
| 23 | 李岩 | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 课长 |
| 24 | 侯燕玲 | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 监事、项目经理 |
| 25 | 廖名谱 | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 课长 |
| 26 | 黄重直 | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 课长 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | 在公司任职 |
| 27 | 吴新兵 | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 课长 |
| 28 | 彭海龙 | 0.38 | 0.19 | 有限合伙人 | 副经理 |
| 29 | 陈亮红 | 0.38 | 0.19 | 有限合伙人 | 课长 |
| 30 | 韩付茂 | 0.36 | 0.18 | 有限合伙人 | 课长 |
| 31 | 韩婷 | 0.34 | 0.17 | 有限合伙人 | 监事、课长 |
| 32 | 侯令勇 | 0.32 | 0.16 | 有限合伙人 | 安全主任 |
| 33 | 钟少灵 | 0.30 | 0.15 | 有限合伙人 | 总经理司机 |
| 34 | 蔡尚习 | 0.30 | 0.15 | 有限合伙人 | 课长 |
| 35 | 周意华 | 0.30 | 0.15 | 有限合伙人 | 副经理 |
| 36 | 谢家银 | 0.20 | 0.10 | 有限合伙人 | 课长 |
| 37 | 黄辽英 | 0.20 | 0.10 | 有限合伙人 | 经理 |
| 38 | 宋绍雷 | 0.10 | 0.05 | 有限合伙人 | 课长 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | - | - | |
截至本回复出具日，新余美高的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | 在公司任职 |
| 1 | 黄华侨 | 70.00 | 70.00 | 普通合伙人 | 董事长、总经理 |
| 2 | 蔡秀莹 | 20.00 | 20.00 | 有限合伙人 | 董事、副总经理 |
| 3 | 深圳市元鑫供应链有限公司（黄建新持股100%） | 8.00 | 8.00 | - | |
| 4 | 黄天元 | 2.00 | 2.00 | 退休 | |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | - | |
公司在实施股权激励时选定的合伙人均为公司员工，其中黄建新系黄华侨胞弟，黄天元系黄华侨姐姐的配偶，除此之外，股权激励时选定的合伙人及持股平台目前的合伙人均与实际控制人黄华侨、蔡秀莹不存在亲属关系。持股平台的员工出资均为个人工资所得及家庭积累等，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
公司持股平台历史上存在股权代持的情况，已于2017年3月全部解除完成，并于2017年
月公告了该股权代持解除事项（公告编号：
2017-020），具体股权代持解除情况如下：
（一）历史上股权代持的形成过程
为进一步激发和调动公司及各子公司中高级管理人员、核心人员的工作积极性，公司于2015年7月至8月对符合一定条件的员工进行股权激励，通过华汇通鼎间接持有公司股份。
2015年7月，经有限公司股东会决议通过，黄华侨将其持有有限公司20%的股权以300万元转让给华汇通鼎，其他股东放弃优先购买权。
2015年8月12日，华汇通鼎合伙企业决议通过，黄华侨和蔡秀莹同意陈武、李永、黄继谋、徐智勇、汪岚、李贻辉、安志杰、郭振水等8人以1,000万元增资100万元，其余900万元计入资本公积。具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 实际缴纳现金（万元） | 计入出资额（万元） | 计入出资比例 |
| 1 | 陈武 | 275.40 | 27.54 | 13.77% |
| 2 | 李永 | 260.40 | 26.04 | 13.02% |
| 3 | 黄继谋 | 142.00 | 14.20 | 7.10% |
| 4 | 徐智勇 | 130.20 | 13.02 | 6.51% |
| 5 | 汪岚 | 82.00 | 8.20 | 4.10% |
| 6 | 李贻辉 | 50.00 | 5.00 | 2.50% |
| 7 | 安志杰 | 40.00 | 4.00 | 2.00% |
| 8 | 郭振水 | 20.00 | 2.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100 | 50.00% | |
本次增资工商登记变更后，华汇通鼎合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黄华侨 | 80.00 | 40.00% |
| 2 | 陈武 | 27.54 | 13.77% |
| 3 | 李永 | 26.04 | 13.02% |
| 4 | 蔡秀莹 | 20.00 | 10.00% |
| 5 | 黄继谋 | 14.20 | 7.10% |
| 6 | 徐智勇 | 13.02 | 6.51% |
| 7 | 汪岚 | 8.20 | 4.10% |
| 8 | 李贻辉 | 5.00 | 2.50% |
| 9 | 安志杰 | 4.00 | 2.00% |
| 10 | 郭振水 | 2.00 | 1.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
股权激励对象及份额的选定依据：公司综合考虑员工在公司或子公司入职时间、职位性质、入股意愿及个人资金实力等情况确定。
公司实际确定的激励对象共54人，截至2017年2月（华汇通鼎委托持股清理完毕时间），其在公司及其子公司任职情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 所属公司 | 职务 |
| 1 | 陈武 | 美之高 | 副总经理 |
| 2 | 李岩 | 美之高 | 铁管课课长 |
| 3 | 廖名谱 | 美之高 | 包装二课课长 |
| 4 | 吴新兵 | 美之高 | 生管课课长 |
| 5 | 宋绍雷 | 美之高 | 仓储课课长 |
| 6 | 朱小明 | 美之高 | 品管部课长 |
| 7 | 周意华 | 美之高 | 包装一课课长 |
| 8 | 陈亮红 | 美之高 | 副总经理助理 |
| 9 | 彭海龙 | 美之高 | 制二课课长 |
| 10 | 侯令勇 | 美之高 | 行政后勤管理部安全主任 |
| 11 | 郭峰 | 美之高 | PMC经理 |
| 12 | 杨成 | 美之高 | 品管部经理 |
| 13 | 黄伯荣 | 美之高 | 采购部经理 |
| 14 | 杨昌军 | 美之高 | 工程部开发课课长 |
| 15 | 侯燕玲 | 美之高 | 行政后勤管理部主管 |
| 16 | 侯永钗 | 美之高 | 商品开发部工程师 |
| 17 | 韩付茂 | 美之高 | 模具课课长 |
| 18 | 李永 | 美之高 | 财务总监 |
| 19 | 赖小平 | 美之高 | 财务经理 |
| 20 | 甄书伟 | 美之高 | 审计部经理 |
| 21 | 戎丽英 | 美之高 | 信息部经理 |
| 22 | 周安容 | 美之高 | 总经理秘书 |
| 23 | 钟少灵 | 美之高 | 总经理司机 |
| 24 | 叶世益 | 美之高 | 销售经理 |
| 25 | 黄继谋 | 美之顺 | 生产部经理 |
| 26 | 黄辽英 | 美之顺 | 管理部经理 |
| 27 | 李召庆 | 美之顺 | 制二课课长 |
| 28 | 孙章胜 | 美之顺 | 市场课课长 |
| 29 | 黄重直 | 美之顺 | 制三课课长 |
| 30 | 黄强 | 美之顺 | 制一课课长 |
| 31 | 谢家银 | 美之顺 | 包装课课长 |
| 32 | 田宏海 | 美之顺 | 生产部副经理 |
| 33 | 黄天元 | 美之顺 | 采购部经理 |
| 34 | 黄建新 | 美之顺 | 副总经理 |
| 35 | 徐智勇 | 美之高实业 | KA部高级经理 |
| 36 | 龚锐 | 美之高实业 | KA经理 |
| 37 | 陈小艇 | 美之高实业 | 推广主管 |
| 38 | 谭金 | 美之高实业 | KA业务助理 |
| 序号 | 合伙人 | 所属公司 | 职务 |
| 39 | 魏松安 | 美之高实业 | 业务经理 |
| 40 | 刘奇伟 | 美之高实业 | KA经理 |
| 41 | 蔡尚习 | 美之高实业 | 配送课主管 |
| 42 | 韩婷 | 美之高实业 | 物流课高级主管 |
| 43 | 唐仕堂 | 美之高实业 | 渠道业务部经理 |
| 44 | 黄国锋 | 美之高实业 | KA经理 |
| 45 | 陈小琼 | 美之高实业 | KA经理 |
| 46 | 唐宏猷 | 美之高实业 | 商品开发部经理 |
| 47 | 汪岚 | 美之高 | 财务管理部经理 |
| 48 | 李贻辉 | 美之高 | 后勤主管 |
| 49 | 安志杰 | 美之高 | 人力行政总监 |
| 50 | 郭振水 | 通之泰 | 亚洲业务部经理 |
| 51 | 杨智媛 | 美之高实业 | 经销商部经理 |
| 52 | 李三军 | 美之高 | 品管部课长 |
| 53 | 于天奎 | 美之高实业 | 营业主任 |
| 54 | 李霞 | 美之高实业 | KA经理 |
注：黄建新系黄华侨胞弟，黄天元系黄华侨姐姐的配偶，除此之外，前述人员与实际控制人黄华侨、蔡秀莹不存在亲属关系。股权激励涉及的人员共计54人，涉及人数较多，为便于工商登记，公司决定由汪岚、李贻辉、安志杰、郭振水、李永、陈武、徐智勇、黄继谋直接登记持有华汇通鼎出资额，同时由李永、陈武、徐智勇、黄继谋代其余46人持有相应的出资额。
2015年8月，由李永、陈武、徐智勇、黄继谋等4名代持合伙人与相应的实际出资人（被代持方）之间签订了《股份代持协议书》并主要约定：被代持方委托代持方代持股权的期间自本协议生效开始，至代持方根据被代持方指示将代持股权转让给被代持方或其指定的第三人时终止；代持股份项下的股份受益由被代持方实际享有，代持方对该等出资不享有任何收益权或处置权。华汇通鼎的委托持股情况如下：
| 序号 | 代持方 | 代持方登记出资额（万元） | 被代持方 | 实际缴纳现金（万元） | 计入出资额（万元） |
| 1 | 陈武 | 27.54 | 陈武 | 180.00 | 18.00 |
| 2 | 黄伯荣 | 16.20 | 1.62 | ||
| 3 | 杨成 | 15.20 | 1.52 | ||
| 4 | 郭峰 | 14.60 | 1.46 | ||
| 5 | 侯燕玲 | 4.00 | 0.40 | ||
| 6 | 李岩 | 4.00 | 0.40 |
| 序号 | 代持方 | 代持方登记出资额（万元） | 被代持方 | 实际缴纳现金（万元） | 计入出资额（万元） |
| 7 | 廖名谱 | 4.00 | 0.40 | ||
| 8 | 吴新兵 | 4.00 | 0.40 | ||
| 9 | 杨昌军 | 4.00 | 0.40 | ||
| 10 | 朱小明 | 4.00 | 0.40 | ||
| 11 | 陈亮红 | 3.80 | 0.38 | ||
| 12 | 彭海龙 | 3.80 | 0.38 | ||
| 13 | 韩付茂 | 3.60 | 0.36 | ||
| 14 | 李三军 | 3.60 | 0.36 | ||
| 15 | 侯永钗 | 3.40 | 0.34 | ||
| 16 | 侯令勇 | 3.20 | 0.32 | ||
| 17 | 周意华 | 3.00 | 0.30 | ||
| 18 | 宋绍雷 | 1.00 | 0.10 | ||
| 19 | 李永 | 26.04 | 李永 | 190.40 | 19.04 |
| 20 | 叶世益 | 20.00 | 2.00 | ||
| 21 | 赖小平 | 16.00 | 1.60 | ||
| 22 | 甄书伟 | 16.00 | 1.60 | ||
| 23 | 戎丽英 | 12.00 | 1.20 | ||
| 24 | 周安容 | 3.00 | 0.30 | ||
| 25 | 钟少灵 | 3.00 | 0.30 | ||
| 26 | 黄继谋 | 14.20 | 黄建新 | 80.00 | 8.00 |
| 27 | 黄天元 | 20.00 | 2.00 | ||
| 28 | 黄继谋 | 10.00 | 1.00 | ||
| 29 | 田宏海 | 10.00 | 1.00 | ||
| 30 | 李召庆 | 6.00 | 0.60 | ||
| 31 | 黄重直 | 4.00 | 0.40 | ||
| 32 | 黄强 | 4.00 | 0.40 | ||
| 33 | 孙章胜 | 4.00 | 0.40 | ||
| 34 | 黄辽英 | 2.00 | 0.20 | ||
| 35 | 谢家银 | 2.00 | 0.20 | ||
| 36 | 徐智勇 | 13.02 | 徐智勇 | 16.60 | 1.66 |
| 37 | 陈小琼 | 16.00 | 1.60 | ||
| 38 | 刘奇伟 | 15.60 | 1.56 | ||
| 39 | 杨智媛 | 12.40 | 1.24 | ||
| 40 | 魏松安 | 12.20 | 1.22 | ||
| 41 | 黄国锋 | 12.20 | 1.22 | ||
| 42 | 唐宏猷 | 12.00 | 1.20 | ||
| 43 | 唐仕堂 | 11.80 | 1.18 | ||
| 44 | 龚锐 | 4.20 | 0.42 | ||
| 45 | 李霞 | 3.60 | 0.36 | ||
| 46 | 韩婷 | 3.40 | 0.34 | ||
| 47 | 谭金 | 3.20 | 0.32 |
| 序号 | 代持方 | 代持方登记出资额（万元） | 被代持方 | 实际缴纳现金（万元） | 计入出资额（万元） |
| 48 | 陈小艇 | 3.00 | 0.30 | ||
| 49 | 蔡尚习 | 3.00 | 0.30 | ||
| 50 | 于天奎 | 1.00 | 0.10 | ||
| 合计 | 4人 | 80.80 | 50人 | 808.00 | 80.80 |
前述参与股权激励的员工的资金来源均为个人工资所得及家庭积累等。
（二）员工持股平台委托持股的变动情况原股权激励对象李三军、杨智媛、于天奎和李霞分别于2015年-2017年陆续离职，根据签署的《财产份额代持关系解除协议》约定，李三军、杨智媛、于天奎和李霞分别将实际持有的华汇通鼎0.36万元、1.24万元、0.10万元、0.36万元的财产份额转让予公司实际控制人之一黄华侨，转让价格均为原股权转让价格加上同期银行定期存款利息。
2016年11月30日，李三军与陈武签署了《财产份额代持关系解除协议》，与黄华侨、陈武签署了《财产份额转让协议书》，约定李三军与陈武解除代持关系，将其由陈武代持的华汇通鼎的财产份额转让给黄华侨。2017年2月17日，黄华侨向李三军支付了财产份额受让款36,807.78元。
2017年1月11日，杨智媛与徐智勇签署了《财产份额代持关系解除协议》，与黄华侨、徐智勇签署了《财产份额转让协议书》，约定杨智媛与徐智勇解除代持关系，将其由徐智勇代持的华汇通鼎的财产份额转让给黄华侨。2017年1月12日，黄华侨向杨智媛支付了财产份额受让款131,701.43元。
2017年1月16日，于天奎与徐智勇签署了《财产份额代持关系解除协议》，与黄华侨、徐智勇签署了《财产份额转让协议书》，约定于天奎与徐智勇解除代持关系，将其由徐智勇代持的华汇通鼎的财产份额转让给黄华侨，并就2016年9月29日，黄华侨向于天奎支付财产份额受让款10,482.13元的事实做了书面确认。
2017年1月19日，李霞与徐智勇签署了《财产份额代持关系解除协议》，与黄华侨、徐智勇签署了《财产份额转让协议书》，约定李霞与徐智勇解除代持关系，将其由徐智勇代持的华汇通鼎的财产份额转让给黄华侨，并就2016年4
月18日，黄华侨向李霞支付财产份额受让款36,978.75元的事实做了书面确认。
（三）员工持股平台委托持股的解除过程为确保公司员工持股平台股权结构清晰稳定，公司于2016年12月启动解除华汇通鼎内部代持的工作。
1、赖小平、戎丽英等40人股权代持关系的解除2017年1月，4名代持股东与相应的实际出资人（被代持方）之间签订了《财产份额代持关系解除协议》、《财产份额转让协议》，主要约定如下：自本协议生效之日，双方签订的《股份代持协议书》对双方均不再有法律约束力，双方不再按照《股份代持协议书》的约定实施财产份额代持；双方财产份额代持行为及终止代持行为均为双方真实意思表示，不存在任何潜在的权属纠纷。
截至2017年2月13日，华汇通鼎已完成解除上述代持所需的全部工商变更手续。
华汇通鼎工商登记的合伙人及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黄华侨 | 92.06 | 46.03% |
| 2 | 蔡秀莹 | 20.00 | 10.00% |
| 3 | 李永 | 19.04 | 9.52% |
| 4 | 陈武 | 18.00 | 9.00% |
| 5 | 汪岚 | 8.20 | 4.10% |
| 6 | 李贻辉 | 5.00 | 2.50% |
| 7 | 安志杰 | 4.00 | 2.00% |
| 8 | 叶世益 | 2.00 | 1.00% |
| 9 | 郭振水 | 2.00 | 1.00% |
| 10 | 徐智勇 | 1.66 | 0.83% |
| 11 | 黄伯荣 | 1.62 | 0.81% |
| 12 | 甄书伟 | 1.60 | 0.80% |
| 13 | 赖小平 | 1.60 | 0.80% |
| 14 | 陈小琼 | 1.60 | 0.80% |
| 15 | 刘奇伟 | 1.56 | 0.78% |
| 16 | 杨成 | 1.52 | 0.76% |
| 17 | 郭峰 | 1.46 | 0.73% |
| 18 | 魏松安 | 1.22 | 0.61% |
| 19 | 黄国锋 | 1.22 | 0.61% |
| 20 | 唐宏猷 | 1.20 | 0.60% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 21 | 戎丽英 | 1.20 | 0.60% |
| 22 | 唐仕堂 | 1.18 | 0.59% |
| 23 | 田宏海 | 1.00 | 0.50% |
| 24 | 黄继谋 | 1.00 | 0.50% |
| 25 | 李召庆 | 0.60 | 0.30% |
| 26 | 龚锐 | 0.42 | 0.21% |
| 27 | 朱小明 | 0.40 | 0.20% |
| 28 | 杨昌军 | 0.40 | 0.20% |
| 29 | 吴新兵 | 0.40 | 0.20% |
| 30 | 孙章胜 | 0.40 | 0.20% |
| 31 | 廖名谱 | 0.40 | 0.20% |
| 32 | 李岩 | 0.40 | 0.20% |
| 33 | 黄重直 | 0.40 | 0.20% |
| 34 | 黄强 | 0.40 | 0.20% |
| 35 | 侯燕玲 | 0.40 | 0.20% |
| 36 | 彭海龙 | 0.38 | 0.19% |
| 37 | 陈亮红 | 0.38 | 0.19% |
| 38 | 韩付茂 | 0.36 | 0.18% |
| 39 | 侯永钗 | 0.34 | 0.17% |
| 40 | 韩婷 | 0.34 | 0.17% |
| 41 | 谭金 | 0.32 | 0.16% |
| 42 | 侯令勇 | 0.32 | 0.16% |
| 43 | 周意华 | 0.30 | 0.15% |
| 44 | 周安容 | 0.30 | 0.15% |
| 45 | 钟少灵 | 0.30 | 0.15% |
| 46 | 陈小艇 | 0.30 | 0.15% |
| 47 | 蔡尚习 | 0.30 | 0.15% |
| 48 | 谢家银 | 0.20 | 0.10% |
| 49 | 黄辽英 | 0.20 | 0.10% |
| 50 | 宋绍雷 | 0.10 | 0.05% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
、黄建新、黄天元代持关系的解除除已离职的
人（杨智媛、于天奎、李霞、李三军），若李永、黄继谋、陈武、徐智勇与其余全部被代持人解除代持关系后，全部通过华汇通鼎还原实际出资情况后的合伙人人数将超过
人，故经实际控制人黄华侨、激励对象黄建新、黄天元协商一致，同意黄建新、黄天元在华汇通鼎实际持有的财产份额先由公司实际控制人黄华侨以
元的价格在华汇通鼎受让，再由黄华侨在新余美高中以
元的价格转让予黄建新、黄天元与上述公司股份等额的财产份额。
截至2017年3月20日，新余美高已完成解除上述代持所需的全部工商变更手续。新余美高工商登记的出资人及出资比例如下：
| 合伙人名称 | 性质 | 合伙人出资方 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 黄华侨 | 普通合伙人 | - | 70.00 | 70.00% |
| 蔡秀莹 | 有限合伙人 | - | 20.00 | 20.00% |
| 元鑫供应链* | 黄建新 | 8.00 | 8.00% | |
| 黄天元 | - | 2.00 | 2.00% | |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | ||
注：黄建新为香港籍人士，元鑫供应链为黄建新持股100%的外商投资企业。
本次股权转让完成后，员工持股平台内的委托持股已清理完毕，不存在因委托持股产生的未决诉讼及纠纷。
综上，华汇通鼎股权代持及清理过程真实、合法、有效，相关股权不存在纠纷或潜在纠纷，股权代持解除后华汇通鼎工商登记合伙人持有的出资额均为自有出资额，不再存在股权代持的情形，股权清晰稳定。
三、结合报告期内合伙人结构变动情况、持股变动情况（如有），说明员工持股平台关于内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）报告期内华汇通鼎合伙人结构变动情况
截至2017年
月，华汇通鼎工商登记的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黄华侨 | 80.00 | 40.00% |
| 2 | 陈武 | 27.54 | 13.77% |
| 3 | 李永 | 26.04 | 13.02% |
| 4 | 蔡秀莹 | 20.00 | 10.00% |
| 5 | 黄继谋 | 14.20 | 7.10% |
| 6 | 徐智勇 | 13.02 | 6.51% |
| 7 | 汪岚 | 8.20 | 4.10% |
| 8 | 李贻辉 | 5.00 | 2.50% |
| 9 | 安志杰 | 4.00 | 2.00% |
| 10 | 郭振水 | 2.00 | 1.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
2017年2月，华汇通鼎股权代持解除后，华汇通鼎工商登记的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黄华侨 | 92.06 | 46.03% |
| 2 | 蔡秀莹 | 20.00 | 10.00% |
| 3 | 李永 | 19.04 | 9.52% |
| 4 | 陈武 | 18.00 | 9.00% |
| 5 | 汪岚 | 8.20 | 4.10% |
| 6 | 李贻辉 | 5.00 | 2.50% |
| 7 | 安志杰 | 4.00 | 2.00% |
| 8 | 叶世益 | 2.00 | 1.00% |
| 9 | 郭振水 | 2.00 | 1.00% |
| 10 | 徐智勇 | 1.66 | 0.83% |
| 11 | 黄伯荣 | 1.62 | 0.81% |
| 12 | 甄书伟 | 1.60 | 0.80% |
| 13 | 赖小平 | 1.60 | 0.80% |
| 14 | 陈小琼 | 1.60 | 0.80% |
| 15 | 刘奇伟 | 1.56 | 0.78% |
| 16 | 杨成 | 1.52 | 0.76% |
| 17 | 郭峰 | 1.46 | 0.73% |
| 18 | 魏松安 | 1.22 | 0.61% |
| 19 | 黄国锋 | 1.22 | 0.61% |
| 20 | 唐宏猷 | 1.20 | 0.60% |
| 21 | 戎丽英 | 1.20 | 0.60% |
| 22 | 唐仕堂 | 1.18 | 0.59% |
| 23 | 田宏海 | 1.00 | 0.50% |
| 24 | 黄继谋 | 1.00 | 0.50% |
| 25 | 李召庆 | 0.60 | 0.30% |
| 26 | 龚锐 | 0.42 | 0.21% |
| 27 | 朱小明 | 0.40 | 0.20% |
| 28 | 杨昌军 | 0.40 | 0.20% |
| 29 | 吴新兵 | 0.40 | 0.20% |
| 30 | 孙章胜 | 0.40 | 0.20% |
| 31 | 廖名谱 | 0.40 | 0.20% |
| 32 | 李岩 | 0.40 | 0.20% |
| 33 | 黄重直 | 0.40 | 0.20% |
| 34 | 黄强 | 0.40 | 0.20% |
| 35 | 侯燕玲 | 0.40 | 0.20% |
| 36 | 彭海龙 | 0.38 | 0.19% |
| 37 | 陈亮红 | 0.38 | 0.19% |
| 38 | 韩付茂 | 0.36 | 0.18% |
| 39 | 侯永钗 | 0.34 | 0.17% |
| 40 | 韩婷 | 0.34 | 0.17% |
| 41 | 谭金 | 0.32 | 0.16% |
| 42 | 侯令勇 | 0.32 | 0.16% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 43 | 周意华 | 0.30 | 0.15% |
| 44 | 周安容 | 0.30 | 0.15% |
| 45 | 钟少灵 | 0.30 | 0.15% |
| 46 | 陈小艇 | 0.30 | 0.15% |
| 47 | 蔡尚习 | 0.30 | 0.15% |
| 48 | 谢家银 | 0.20 | 0.10% |
| 49 | 黄辽英 | 0.20 | 0.10% |
| 50 | 宋绍雷 | 0.10 | 0.05% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
2017年2月至本回复出具日，华汇通鼎工商登记合伙人变动情况如下：
| 序号 | 转让人 | 受让人 | 转让工商登记日 | 转让的出资额（万元） | 占合伙企业出资比例 | 转让价款（元） |
| 1 | 陈小艇 | 黄华侨 | 2017年11月8日 | 0.30 | 0.15% | 30,865.67 |
| 2 | 黄国锋 | 1.22 | 0.61% | 125,131.33 | ||
| 3 | 李贻辉 | 5.00 | 2.50% | 514,913.89 | ||
| 4 | 徐智勇 | 黄华侨 | 2018年6月27日 | 1.66 | 0.83% | 172,319.99 |
| 5 | 周安容 | 0.30 | 0.15% | 31,213.67 | ||
| 6 | 叶世益 | 黄华侨 | 2018年9月4日 | 2.00 | 1.00% | 208,369.11 |
| 7 | 侯永钗 | 0.34 | 0.17% | 35,414,47 | ||
| 8 | 郭振水 | 2.00 | 1.00% | 208,578.61 | ||
| 9 | 孙章胜 | 黄华侨 | 2019年2月1日 | 0.40 | 0.2% | 41,896.22 |
| 10 | 陈小琼 | 1.60 | 0.8% | 167,784.00 | ||
| 11 | 刘奇伟 | 黄华侨 | 2019年4月30日 | 1.56 | 0.78% | 164,008.00 |
| 12 | 谭金 | 黄华侨 | 2019年12月17日 | 0.32 | 0.16% | 33,846.75 |
注：转让价款按照授予时原股权转让价款加上一年期银行定期存款利率计算的利息，上述股权转让已缴纳个人所得税。除郭振水、陈小琼因个人资金需求原因转让所持股份外，其他股权转让人均已离职。
除前述变动情况外，华汇通鼎工商登记合伙人未再发生过变动。
（二）报告期内新余美高合伙人结构变动情况
截至2017年1月，新余美高工商登记的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黄华侨 | 80.00 | 80.00% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 蔡秀莹 | 20.00 | 20.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
2017年3月，股权代持解除后，新余美高工商登记的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黄华侨 | 70.00 | 70.00% |
| 2 | 蔡秀莹 | 20.00 | 20.00% |
| 3 | 深圳市元鑫供应链有限公司 | 8.00 | 8.00% |
| 4 | 黄天元 | 2.00 | 2.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
本次股权代持解除后，新余美高工商登记合伙人未再发生过变动。
（三）员工持股平台关于内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，是否存在纠纷或潜在纠纷
华汇通鼎及新余美高的合伙协议中均进行了如下规定：“在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）经全体合伙人一致同意；（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”。除此之外，华汇通鼎及新余美高未针对内部股权转让、离职或退休后股权处理进行专门约定。
在实际转让中，经双方确定，华汇通鼎、新余美高的合伙人按照原份额授予时支付的价款加上1年期银行定期存款利率计算的利息转让给实际控制人黄华侨。
根据华汇通鼎历次权益变动签署的转让协议、转让方签署的《确认函》等资料，华汇通鼎的离职合伙人离开公司后的权益处置签署了《财产份额转让协议》并履行了相应的内部决议和工商变更登记备案，受让方黄华侨已依约向转让方支付了出资转让款。华汇通鼎代持解除后的历次股权转让均系转让方与受让方的真实意思表示，真实有效，并办理了工商变更登记备案，不存在任何纠纷或潜在纠纷情形。
四、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了华汇通鼎、新余美高工商历次变更登记资料；
2、获取并查阅了公司关于华汇通鼎及新余美高股份代持情况的说明；
3、获取并查阅了股权代持方及被代持方签署的《股权代持协议》、《股东声明与承诺》、《财产份额代持关系解除协议》、《解除财产份额代持关系的确认书》、《财产份额转让协议书》、支付凭证；获取并查阅了离职合伙人签署的《财产份额转让协议书》、《确认函》、黄华侨股权转让款支付凭证等；
4、查询了企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局网站、企查查等网站的公示信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、为促进公司业务进一步发展，员工能够更好地分享公司收益，公司拟通过设立合伙企业华汇通鼎、新余美高来实施员工股权激励计划。通过设立合伙企业执行员工股权激励计划符合公司当时的业务情况及发展战略，具有合理性。华汇通鼎、新余美高设立程序合法合规，其存续期间不存在违法失信、经营异常或其他违法违规的情形。
、合伙人范围及选定依据综合考虑了员工在公司或子公司入职时间、职位性质、入股意愿及个人资金实力等情况确定。除黄天元已退休外，执行股权激励时合伙人及目前持股平台合伙人均为公司或子公司员工；除黄建新系黄华侨胞弟，黄天元系黄华侨姐姐配偶的情况外，上述人员与实际控制人黄华侨、蔡秀莹不存在亲属关系，员工出资均为个人工资所得及家庭积累等。股权代持解除后，持股平台华汇通鼎、新余美高均不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
3、华汇通鼎及新余美高的合伙协议中未针对内部股权转让、离职或退休后股权处理进行专门的约定。在实际转让中，经双方确定，华汇通鼎、新余美高的合伙人按照原份额授予时支付的价款加上1年期银行定期存款利率计算的利息转让给实际控制人黄华侨。华汇通鼎代持解除后的历次股权转让均系转让方与受
让方的真实意思表示，真实有效，并办理了工商变更登记备案，不存在任何纠纷或潜在纠纷情形。
问题3：子公司设立、运营的合规性
（1）是否存在从事房地产业务的计划安排。根据申报材料，发行人于2020年1月设立子公司顺景投资、麒星科技，其中，顺景投资经营范围涉及房地产开发经营。请发行人补充披露报告期内设立上述两家子公司的背景、原因及下一步经营安排，发行人及其子公司是否存在开展房地产业务的情形或计划安排，是否需要并已取得相应资质，是否存在将募集资金投向房地产行业的风险。设立顺景投资、麒星科技两家子公司未履行审议程序及公司信息披露义务的合规性，两家子公司是否经过审计，是否在公开发行说明书中进行补充披露。
（2）境外子公司设立的合理性、合规性。根据申报材料，发行人拥有4家境外子公司，其中，美之顺是四级子公司；鸿兴电镀持有多项房屋产权及土地使用权，其主营业务是向美之顺提供房产租赁服务；香港美高、香港沃华设立时未履行发展与改革委员会审批手续。请发行人：①结合境外子公司的业务开展情况、在相关经营活动中的角色定位和作用，说明通过深圳沃华、沃华环球、鸿兴电镀等多层境内外架构持有美之顺股份的原因及合理性。②说明鸿兴电镀持有相关房屋产权及土地使用权是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。③补充披露各境外子公司设立是否需要并已经履行相关决策程序、审批程序，是否符合我国境外投资、外汇管理的有关规定，是否存在违法违规情形。
（3）多家子公司未实际开展业务、净资产或净利润为负。根据申报材料，发行人10家子公司中的6家未实际开展业务、7家净资产或净利润为负。请发行人：①结合公司业务布局以及母子公司之间、各子公司之间的业务关系、资金流转情况（如有）等，补充披露设立多家、多级子公司的合理性，通之泰、深圳沃华、香港美之高、香港沃华等子公司成立多年而未实际开展业务的原因及下一步经营安排，是否存在利用内部转移定价规避税负的情形。②结合各子公司的主要业务、定位和主要资产，说明美之高实业等7家子公司净资产或净利润为负的主要原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请申报会计师核查
（3）并发表明确意见。【回复】
一、是否存在从事房地产业务的计划安排。根据申报材料，发行人于2020年1月设立子公司顺景投资、麒星科技，其中，顺景投资经营范围涉及房地产开发经营。请发行人补充披露报告期内设立上述两家子公司的背景、原因及下一步经营安排，发行人及其子公司是否存在开展房地产业务的情形或计划安排，是否需要并已取得相应资质，是否存在将募集资金投向房地产行业的风险。设立顺景投资、麒星科技两家子公司未履行审议程序及公司信息披露义务的合规性，两家子公司是否经过审计，是否在公开发行说明书中进行补充披露
（一）设立顺景投资、麒星科技的背景、原因，无开展房地产业务的情形或计划安排，无需取得相应资质，不存在将募集资金投向房地产行业的风险
发行人已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人子公司情况”中补充披露如下：
（十一）设立顺景投资、麒星科技的背景、原因，无开展房地产业务的情形或计划安排，无需取得相应资质，不存在将募集资金投向房地产行业的风险
为进一步提升产能，完善公司生产基地布局，更好满足客户需求，公司2019年拟通过设立子公司顺景投资、麒星科技在福建省漳州市漳浦县建设收纳产业园及扩产。但后因当地相关部门未能按协议约定提供建设用地导致该计划终止，公司目前拟注销该两家子公司。该项目未能按计划实施对公司短期内的生产经营无实质影响，但将对公司的产能提升在一定程度造成延缓，具体情况如下：
自2019年6月起，发行人与福建省漳州市漳浦县人民政府就漳浦县赤湖绿色生态表面处理工业园建设项目进行沟通，并与漳浦县赤湖工业园管理中心于2019年12月签署了《项目投资协议书》，约定漳浦县赤湖工业园管理中心向发行人提供一块面积65.5亩的工业用地作为该投资项目预留用地。根据《项目投资协议书》，漳浦县赤湖工业园管理中心须在合同签署后5个月内促成项目用地的挂牌或拍卖。
为进一步推进项目进度，发行人于2020年1月在漳浦县分别新设了顺景投资、麒星科技两家子公司，麒星科技的设立拟主要承担产品制造职能，顺景投资的设立拟主要负责投资项目土地的取得、收纳文化产业园的建设等。
因发行人后续未能就投资项目用地的取得与漳浦县政府达成进一步合作意向，双方于2020年7月16日签署《解除协议书》，《项目投资协议书》项下的权利义务已全部解除。
公司基于与当地政府洽谈进度，拟通过设立两家子公司分别执行项目土地的取得及产业园建设、产品制造职能，并于2020年1月分别新设了顺景投资、麒星科技两家子公司。后因未能按照预期计划取得该投资项目用地，发行人放弃执行该计划，拟注销顺景投资、麒星科技两家子公司。该项目未能按计划实施对公司目前生产经营无实质影响，但一定程度上延缓了公司产能提升计划。
综上，发行人及其子公司顺景投资、麒星科技不存在开展房地产业务的情形或计划安排，不需要取得相应资质，不存在将募集资金投向房地产行业的风险。
（二）设立顺景投资、麒星科技两家子公司未履行审议程序及公司信息披露义务的合规性，两家子公司已经审计，并在公开发行说明书中进行了补充披露
公司设立顺景投资、麒星科技两家子公司未履行董事会审议程序且未及时披露相关情况，存在不规范行为及信息披露不及时的情形，具体情况分析如下：
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三十五条规定：“挂牌公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；……。”第三十七条规定：“创新层挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；……”
公司现行有效的《公司章程》第三十七条规定：“公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会
计年度经审计总资产的50%以上；……。”公司现行有效的《董事会议事规则》第十条规定：“董事会决定公司交易事项（对外担保事项除外）的具体权限如下：（一）单笔金额占最近一期经审计总资产10%以上不足50%，或占最近一期经审计净资产绝对值10%以上不足50%且不超过1,500万元的收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、重大合同签订等事项由董事会审批；……。”
公司于2020年1月18日设立顺景投资、麒星科技两家全资子公司，注册资本分别为5,000万元、3,000万元，实缴资本为0元。公司设立顺景投资、麒星科技系拟在福建省漳州市漳浦县建设收纳产业园及扩产，因项目投资存在不确定性，未对两家子公司实缴出资。公司2018年经审计的总资产为3.16亿元，两家子公司注册资本合计占最近一个会计年度经审计的总资产比例超过10%，不足50%，依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《公司章程》和《董事会制度》规定，公司设立顺景投资、麒星科技两家子公司应履行董事会审议程序并对设立子公司事项进行及时披露，无需经过股东大会审议。
公司于2021年3月25日召开董事会审议通过了《关于追认对外投资设立全资子公司漳州市顺景投资有限公司》、《关于追认对外投资设立全资子公司漳州市麒星科技有限公司》的议案，对设立两家子公司的事项进行了追认，并补发了对外投资设立全资子公司的公告。
公司未经董事会审议即设立顺景投资、麒星科技两家子公司的行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司未及时披露子公司设立事项的行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《公司信息披露管理制度》中有关信息披露的规定。鉴于公司设立的顺景投资、麒星科技尚未进行实缴出资，也未实际开展经营，公司该等不规范行为未对公司经营及股价等产生重大不利影响，且公司已对该等不规范行为进行了纠正，召开董事会审议通过追认设立两家子公司的议案，并对设立子公司事项进行了补充披露。全国股转公司于2021年4月19日下发了《关于对深圳市美之高科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，对公司、董事长黄华侨、董事会秘书汪岚采取口头警示
的自律监管措施。综上，该等不规范行为不构成《分层管理办法》第十三条第一项规定的重大信息披露违法行为，不会导致《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层的情形，不会对发行人本次申请公开发行并在精选层挂牌构成实质性障碍。
顺景投资、麒星科技两家子公司的财务状况已经立信审计，公司已在公开发行说明书“第六节公司治理”之“八、其他事项”中补充披露如下：
（一）关于追认设立全资子公司事项的说明
公司于2020年1月18日设立顺景投资、麒星科技两家全资子公司，注册资本分别为5,000万元、3,000万元，实收资本为0元。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三十五条规定：“挂牌公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；……。”第三十七条规定：“创新层挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；……”
公司现行有效的《公司章程》第三十七条规定：“公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；……。”
公司现行有效的《董事会议事规则》第十条规定：“董事会决定公司交易事项（对外担保事项除外）的具体权限如下：（一）单笔金额占最近一期经审计总资产10%以上不足50%，或占最近一期经审计净资产绝对值10%以上不足50%且不超过1,500万元的收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、重大合同签订等事项由董事会审批；……。”
公司2018年经审计的总资产为3.16亿元，两家子公司注册资本合计占最近一个会计年度经审计的总资产比例超过10%，不足50%，依据《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《公司章程》和《董事会制度》规定，公司设立顺景投资、麒星科技两家子公司应履行董事会审议程序并对设立子公司事项进行及时披露，无需经过股东大会审议。公司于2021年3月25日召开董事会审议通过了《关于追认对外投资设立全资子公司漳州市顺景投资有限公司》、《关于追认对外投资设立全资子公司漳州市麒星科技有限公司》的议案，对设立两家子公司的事项进行了追认，并补发了对外投资设立全资子公司的公告。公司未经董事会审议即设立顺景投资、麒星科技两家子公司的行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司未及时披露子公司设立事项的行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《公司信息披露管理制度》中有关信息披露的规定。鉴于公司设立的顺景投资、麒星科技尚未进行实缴出资，也未实际开展经营，公司该等不规范行为未对公司经营及股价等产生重大不利影响，且公司已对该等不规范行为进行了纠正，召开董事会审议通过追认设立两家子公司的议案，并对设立子公司事项进行了补充披露。全国股转公司于2021年4月19日下发了《关于对深圳市美之高科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，对公司、董事长黄华侨、董事会秘书汪岚采取口头警示的自律监管措施。
综上，该等不规范行为不构成《分层管理办法》第十三条第一项规定的重大信息披露违法行为，不会导致《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层的情形，不会对发行人本次申请公开发行并在精选层挂牌构成实质性障碍。
二、境外子公司设立的合理性、合规性。根据申报材料，发行人拥有4家境外子公司，其中，美之顺是四级子公司；鸿兴电镀持有多项房屋产权及土地使用权，其主营业务是向美之顺提供房产租赁服务；香港美高、香港沃华设立时未履行发展与改革委员会审批手续。请发行人：①结合境外子公司的业务开展情况、在相关经营活动中的角色定位和作用，说明通过深圳沃华、沃华环球、鸿兴电镀等多层境内外架构持有美之顺股份的原因及合理性。②说明鸿兴电镀持有相关房屋产权及土地使用权是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。③补充披露各境外子公司设立是否需要并已经履行相关决策程序、审批程序，是否符合我国境外投资、外汇管理的有关规定，是否存在违法违规情形。
（一）结合境外子公司的业务开展情况、在相关经营活动中的角色定位和作用，说明通过深圳沃华、沃华环球、鸿兴电镀等多层境内外架构持有美之顺股份的原因及合理性
截至本反馈回复出具日，发行人共有四家境外子公司，其业务开展情况、在相关经营活动中的角色定位和作用如下：
1、香港美高
| 名称 | 美高塑胶金属制品（香港）有限公司 | |
| 业务开展情况 | 正常开展业务 | |
| 角色定位和作用 | 为公司的境外销售平台，负责境外销售业务。 | |
| 最近两年的主要财务数据（已经立信会计师事务所审计） | ||
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 14,256.10 | 12,033.08 |
| 净资产（万元） | 6,745.17 | 5,398.74 |
| 净利润（万元） | 1,346.43 | 814.89 |
2、香港美之高
| 名称 | 美之高实业发展有限公司 | |
| 业务开展情况 | 未实际开展业务 | |
| 角色定位和作用 | 2000年应客户要求设立，主要进行转口贸易，2013年底公司架构整合，将香港美之高所承担职能转至香港美高。 | |
| 最近两年的主要财务数据（已经立信会计师事务所审计） | ||
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 1,349.94 | 1,401.29 |
| 净资产（万元） | 1,210.48 | 1,261.62 |
| 净利润（万元） | -51.14 | 9.52 |
香港美之高系2000年应客户要求成立，2013年底公司架构整合，将香港美之高所承担职能转至香港美高。公司在香港设立香港美高作为外销业务子公司主要系便于与客户进行合同签订、款项结算等业务。香港作为国际自由贸易港，国内企业在此设立外销子公司是较常见的做法，比如同行业可比公司浙江永强设立了香港永强。
3、香港沃华
| 名称 | 沃华环球（香港）有限公司 | |
| 业务开展情况 | 未实际开展业务 | |
| 角色定位和作用 | 境外公司持股平台，持有鸿兴电镀100%股权。 | |
| 最近两年的主要财务数据（已经立信会计师事务所审计） | ||
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 202.95 | 81.53 |
| 净资产（万元） | 71.52 | 81.53 |
| 净利润（万元） | -5.49 | -1.17 |
4、鸿兴电镀
| 名称 | 鸿兴电镀有限公司 | |
| 业务开展情况 | 正常开展业务 | |
| 角色定位和作用 | 控股美之顺的平台，并向美之顺提供房产租赁服务 | |
| 最近两年的主要财务数据（已经立信会计师事务所审计） | ||
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 1,441.61 | 1,389.27 |
| 净资产（万元） | -298.19 | -445.70 |
| 净利润（万元） | 63.01 | 45.42 |
通过深圳沃华、沃华环球、鸿兴电镀等多层境内外架构持有美之顺股份的原因及合理性：
1、2010年电镀业务由实际控制人控制的鸿兴电镀通过美之顺开展
鸿兴电镀由公司实际控制人黄华侨和其胞兄黄金边于1998年9月在香港自筹1万元港币出资设立，取得了《公司注册证书》和《商业登记证》。鸿兴电镀设立之初主要在深圳市龙岗区坪地街道年丰村合作开展“三来一补”业务。
2010年8月，鸿兴电镀以等价外币现金出资100.00万元人民币设立美之顺。美之顺取得了《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》；同时，深圳市人居环境委员会出具《建设项目环境影响审查批复》（深环批【2010】100717号），同意美之顺建设项目申请，主要从事电镀业务。
2、2013年实际控制人控制的企业组织架构调整
根据公司业务发展规划，2013年公司实际控制人黄华侨将其和近亲属出资设立的几家企业，按照置物架生产销售和电镀业务两个板块分别进行组织架构调整。当时电镀业务相关的资产归属于鸿兴电镀和美之顺，因境内企业在境外新设公司的审核周期短于境内公司收购境外公司，出于效率考虑，2013年5月公司实际控制人黄华侨、蔡秀莹在深圳市龙岗区出资100万设立深圳沃华；2013年6月深圳沃华在香港出资100万港币设立香港沃华，并取得了《企业境外投资证书》、《公司注册证书》和《商业登记证》。
2013年11月，香港沃华以1.00万元港币的价格受让黄华侨持有的鸿兴电镀
100.00%股权。2015年3月，深圳沃华已就其香港子公司香港沃华因并购涉及再投资向深圳市经济和贸易信息化委员会填报了《境外中资企业再投资报告表》，履行了相关法律要求的登记备案程序。
3、2016年发行人进行同一控制下的企业合并，收购电镀业务
由于鸿兴电镀子公司美之顺从事的电镀业务与发行人业务的相关性较强，为规范公司治理，减少关联交易，进一步补充和完善公司的生产链条，增强生产经营的稳定性，发行人拟在2016年整合实际控制人黄华侨控制的电镀业务。2016年度，国家加强了外汇管制，为提高收购效率，发行人在境内通过收购深圳沃华，实现对鸿兴电镀及美之顺的收购。
2020年7月10日，香港梁陈彭律师行对鸿兴电镀有限公司设立、存续、历次股权变更等事项出具了法律意见书，认为鸿兴电镀的设立是有效的且符合香港法律，鸿兴电镀存续期间业务合法，在香港的经营活动没有违反香港的法律法规，历次股权变更的过程没有违反相关法律、法规，历次股权变更属于合法合规。
综上，发行人通过深圳沃华、香港沃华、鸿兴电镀等多层境内外架构持有美之顺主要系2013年和2016年整合和收购电镀业务板块资产时选择了审批效率较高的方式，且履行了必要的法律审批程序，具有合理性。
（二）说明鸿兴电镀持有相关房屋产权及土地使用权是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、鸿兴电镀持有的相关房屋产权及土地使用权合法合规
1998年9月，鸿兴电镀在香港注册设立后，与深圳市年丰经济发展有限公司签署相关合作、土地租赁等协议，租赁其集体土地建设房屋，开展“三来一补”业务。
为处理历史遗留生产经营性违法建筑问题，深圳市人大常委会2001年12月19日颁发《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》，依照本规定可确认产权的违法建筑，违法建筑行为人按本规定补办有关手续，接受处理后，房地产登记机关应当按照《深圳经济特区房地产登记条例》规定的时限确认产权，发放房地产证书。2002年9月20日，深圳市龙岗区人民政府结合龙岗区实际，颁布《深圳市龙岗区实施<深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定>的办法》。
根据上述规定，2006年3日8日，鸿兴电镀与深圳市国土资源和房产管理局签署《深圳土地使用权出让合同书》，深圳市国土资源和房产管理局将地块编号为G10501-0419的土地使用权出让给鸿兴电镀，使用年限为1999年3月5日至2049年3月4日，土地用途为工业用地。同时合同约定本地块根据《深圳市龙岗区实施<深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定>的办法》予以处理。
2006年7月21日，鸿兴电镀取得深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局核发的深房地字第6000217334号、深房地字第6000217330号、深房地字第6000217343号、深房地字第6000217332号、深房地字第6000217329号、深房地字第6000217340号产权证书，该等证书的附记中载明根据《深圳市龙岗区实
施<深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定>的办法》处理结果进行登记。基于上述，鸿兴电镀持有的中国境内的房屋产权及土地使用权，取得方式符合《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》和《深圳经济特区房地产登记条例》的相关法律规定，并依法签署了土地出让合同且取得了产权证书。
根据梁陈彭律师行于2020年7月10日出具的《法律意见书》，鸿兴电镀自成立至该《法律意见书》出具日，没有受到任何行政处罚或仲裁和牵涉任何诉讼。
综上，鸿兴电镀持有相关中国境内的房屋产权、土地使用权合法合规。
2、鸿兴电镀持有的相关房屋产权及土地使用权不存在纠纷或潜在纠纷
截至本反馈回复出具之日，鸿兴电镀已取得相关房屋产权及土地使用权的产权证书，权属清晰。根据深圳市不动产登记中心的查询结果，前述房产及土地使用权均办理了抵押手续，为发行人向银行借款提供担保。根据发行人的确认并经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，鸿兴电镀持有的相关房屋产权及土地使用权不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）补充披露各境外子公司设立是否需要并已经履行相关决策程序、审批程序，是否符合我国境外投资、外汇管理的有关规定，是否存在违法违规情形
发行人已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人子公司情况”中补充披露如下：
（十二）各境外子公司设立已履行相关的内部决策程序、审批程序，符合我国境外投资、外汇管理的有关规定，不存在违法违规情形
1、境外子公司设立已履行相关的内部决策程序
2013年4月18日，美高塑胶召开股东会并作出决议：同意美高塑胶出资设立香港美高，注册资本为港币100.00万元。2013年12月23日，香港美之高股东作出决定：股东黄华侨将其占公司100.00%的股权以港币1.00万元的价格转
让给受让方香港美高。上述股权转让完成后，发行人通过香港美高持有香港美之高100%股权。截至发行人收购深圳沃华100%股权前，深圳沃华已通过香港沃华、鸿兴电镀持有美之顺100%股权。发行人已于2016年11月30日召开第一届董事会第八次会议、2016年12月15日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了与收购深圳沃华100%股权相关的议案：《关于收购深圳市沃华环球有限公司100%股权的议案》《关于本次股权收购构成关联交易的议案》《关于签署<深圳市美之高科技股份有限公司与黄华侨、蔡秀莹关于深圳市沃华环球有限公司之股权转让协议>的议案》《关于批准本次股权收购相关审计报告及评估报告的议案》。
基于上述，发行人已履行境外子公司设立相关的内部决策程序。
2、境外子公司设立已履行相关的商务部门的审批手续境外子公司香港美高系发行人于2013年6月18日设立，注册资本为港币
100.00万元。中华人民共和国商务部于2013年5月27日颁发了境外投资证第4403201300296号《企业境外投资证书》对此进行了批准。2015年3月3日，发行人向深圳市经济贸易和信息化委员会就发行人在香港并购设立再投资企业香港美之高提交了《境外中资企业再投资报告表》。
境外子公司香港沃华系发行人子公司深圳沃华于2013年6月18日出资设立，注册资本为港币100.00万元。中华人民共和国商务部于2013年5月29日颁发了境外投资证第4403201300304号《企业境外投资证书》对此进行了批准。2015年3月3日，深圳沃华向深圳市经济贸易和信息化委员会就深圳沃华在香港并购设立再投资企业鸿兴电镀提交了《境外中资企业再投资报告表》。
3、境外子公司设立已履行相关的外汇部门的审批手续
根据国家外汇管理局于2013年4月25日颁布实施的《国家外汇管理局关于推广资本项目信息系统的通知》（汇发[2013]17号）第二条规定，外汇局为境内主体办理各类资本项目业务时，应为该主体出具加盖业务公章的相应业务办理凭证（含核准件、业务登记凭证）。
发行人分别于2013年9月23日、2016年11月17日购汇汇出资本金港币10万元，港币90万元完成对香港美高投资。发行人汇出上述2笔投资资金时已按照上述汇发【2013】17号文的规定，取得国家外汇管理局深圳市分局加盖资本项目外汇核准章的业务办理凭证，并通过中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行完成投资资金的汇出。
深圳沃华分别于2015年9月29日、2017年12月7日购汇汇出资本金港币10万元，港币90万元完成对香港沃华投资。深圳沃华汇出上述2笔投资资金时已按照上述汇发【2013】17号文的规定，取得国家外汇管理局深圳市分局加盖资本项目外汇核准章的业务办理凭证，并通过中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行完成投资资金的汇出。
4、境外子公司设立未履行发展与改革委员会部门备案手续符合深圳市相关规定
香港沃华为深圳沃华于2013年6月出资设立的全资子公司，香港美高为美之高于2013年6月出资设立的全资子公司，基于香港沃华、香港美高2013年设立时办理境外投资相关手续未被要求提供发改委境外投资备案证明文件、2013年深圳市发改委政策解读认为发行人无需办理审批，且截至本发行说明书签署日未收到相关处罚、境内外收付汇正常进行等情况，发行人境外子公司设立未履行发展与改革委员会部门备案手续符合深圳市相关规定。具体情况如下：
根据香港沃华、香港美高设立时适用的《境外投资项目核准暂行管理办法》，中方投资额3,000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1,000万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。
（1）香港沃华及香港美高均不涉及境外固定资产投资，在就投资香港沃华及香港美高办理商务主管部门、外汇管理部门境外投资相关手续时，均未被要求提供发展与改革委员会部门境外投资备案证明文件，故未及时向发展与改革委员会部门申报履行境内企业的境外投资备案程序。
（2）为纠正上述境内企业境外投资备案不及时的问题，发行人事后曾向深圳市发改委咨询补办相关备案手续事项，但因深圳市发改委无相关补办法定程序，未能实现补办。截至目前，发行人并未受到发展与改革委员会有关停止实施项目或者予以处罚或者其他监管措施，发行人与香港沃华及香港美高之间的收付汇活动正常进行。此外，境外律师已对发行人境外子公司的设立和存续发表法律意见，香港沃华、香港美高系依据相关注册地法律依法设立、有效存续的企业。
（3）根据深圳市发展和改革委员会官方网站于2013年10月28日发布的政策解读：“根据现行规定，投资总额1,000万美金以下的到非敏感国家或地区的项目不需要报我委审批。”经咨询深圳市发展和改革委员会相关人员确认，根据香港沃华、香港美高当时设立的实际情况，不需要履行发展和改革委员会的审批程序。因此，发行人的境外子公司香港美高、香港沃华的设立未履行发展与改革委员会审批手续符合深圳市相关政策规定。
就发行人未就前述境外投资事项履行发展与改革委员会备案手续，发行人已出具书面承诺：如将来发展与改革委员会要求其就投资香港沃华及香港美高补办相关境外投资备案手续，发行人将按照发展与改革部门的要求及时补办相关备案手续；发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，如发行人及其子公司因境外投资涉及的主管发展与改革委员会等备案手续方面的瑕疵受到任何损害、损失或处罚的，将就此进行全额补偿并承担相关费用。
综上所述，发行人境外子公司香港美高、香港沃华的设立及再投资事项按照境外投资法律法规已履行了商务部门境外投资手续，并办理了外汇部门相关备案登记，未履行发展与改革委员会备案手续符合深圳市相关政策规定。发行人境外子公司设立不存在违法违规情形。
三、多家子公司未实际开展业务、净资产或净利润为负。根据申报材料，发行人10家子公司中的6家未实际开展业务、7家净资产或净利润为负。请发行人：①结合公司业务布局以及母子公司之间、各子公司之间的业务关系、资金流转情况（如有）等，补充披露设立多家、多级子公司的合理性，通之泰、深圳沃华、香港美之高、香港沃华等子公司成立多年而未实际开展业务的原因及下一步经营安排，是否存在利用内部转移定价规避税负的情形。②结合各子公司的主要业务、定位和主要资产，说明美之高实业等7家子公司净资产或净利润为负的主要原因及合理性
（一）结合公司业务布局以及母子公司之间、各子公司之间的业务关系、资金流转情况（如有）等，补充披露设立多家、多级子公司的合理性，通之泰、深圳沃华、香港美之高、香港沃华等子公司成立多年而未实际开展业务的原因及下一步经营安排，是否存在利用内部转移定价规避税负的情形
发行人已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人子公司情况”中补充披露如下：
（十三）设立多家、多级子公司的合理性，通之泰、深圳沃华、香港美之高、香港沃华等子公司成立多年而未实际开展业务的原因及下一步经营安排，不存在利用内部转移定价规避税负的情形
截至2020年12月31日，发行人母子公司业务关系如下：
| 公司名称 | 层级 | 业务定位 | 取得方式 |
| 美之高 | 母公司 | 生产制造 | / |
| 美之高实业 | 一级子公司 | 公司的境内销售平台 | 同一控制下企业合并 |
| 通之泰 | 一级子公司 | 拟作为技术研发平台 | 同一控制下企业合并 |
| 香港美高 | 一级子公司 | 公司的境外销售平台 | 设立 |
| 香港美之高 | 二级子公司 | 公司的境外销售平台 | 同一控制下企业合并 |
| 深圳沃华 | 一级子公司 | 境外公司控股平台，无实际经营业务 | 同一控制下企业合并 |
| 香港沃华 | 二级子公司 | 鸿兴电镀控股平台，无实际经营业务 | 同一控制下企业合并 |
| 鸿兴电镀 | 三级子公司 | 向美之顺提供房产租赁服务 | 同一控制下企业合并 |
| 美之顺 | 四级子公司 | 表面处理业务 | 同一控制下企业合并 |
| 顺景投资 | 一级子公司 | 2020年1月新设子公司，尚未实际开展实际业务，拟注销 | 设立 |
| 麒星科技 | 一级子公司 | 2020年1月新设子公司，尚未实际开展实际业务，拟注销 | 设立 |
公司产品按销售区域分为国外销售和国内销售，母公司生产产品后销售给美之高实业和香港美高，美之高实业专门负责国内销售，香港美高系代收境外货款、承接境外订单，而美之顺负责产品生产过程中表面处理工序，除上述子公司正常开展业务外，其他子公司均无实际经营业务，其中通之泰原定位用于境外销售，后因外贸公司出口退税需税局函调，出口退税缓慢，于2017年停止业务，拟作为公司研发子公司，目前已完成工商变更登记。
收购深圳沃华、香港沃华多级子公司主要系控制美之顺，减少关联交易。在2016年整合表面处理业务时，出于收购效率的考虑选择了直接收购深圳沃华，深圳沃华、香港沃华仅为持股平台，无下一步经营安排。顺景投资和麒星科技成立的目的主要是负责福建漳州基地收纳产业园项目的建设与运营，但由于未与当地政府达成一致，目前拟注销。香港美之高系发行人实际控制人黄华侨于2000年成立，2013年底公司架构整合，发行人全资子公司香港美高收购了香港美之高100%股权，成为香港美高全资子公司，目前暂无明确的业务开展，作为公司未来在境外多地区进一步拓展业务的平台。
上述子公司均是为了满足公司经营或业务整合需求而设立，母子公司、各子公司之间除正常业务资金往来外，不存在其他资金流动的情况。
报告期内，公司实现的净利润主要来源于发行人及香港美高，发行人及实际开展业务的子公司的净利润情况如下：
| 单体公司 | 净利润（万元） | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 美之高 | 4,806.85 | 2,401.25 | 930.60 |
| 美之高实业 | -566.20 | -386.17 | -241.31 |
| 香港美高 | 1,346.43 | 814.89 | 1,061.33 |
| 美之顺 | 567.21 | -38.89 | -504.13 |
美之高、美之高实业、美之顺的企业所得税税率均为25%，所得税率一致；香港美高利得税税率为16.5%，低于境内经营主体的税负。报告期内香港美高的毛利率3%-7%，毛利率总体稳定，处于正常合理区间。净利率总体逐年下降，低于证监会批发行业的净利率平均数，与批发行业净利率中位数接近，具体对比如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 香港美高销售毛利率 | 7.17% | 5.71% | 3.36% |
| 香港美高销售净利率 | 2.23% | 1.92% | 2.49% |
| 证监会批发业毛利率平均数 | 11.73% | 11.70% | 10.72% |
| 证监会批发业毛利率中位数 | 8.51% | 9.05% | 8.83% |
| 证监会批发业净利率平均数 | 4.90% | 3.99% | 3.54% |
| 证监会批发业净利率中位数 | 1.97% | 2.30% | 2.28% |
注：为增强可比性，已剔除证监会批发行业中ST类公司及销售净利率高于50%、低于-100%的公司共计8家，剩余67家公司。2020年证监会批发行业数据系2020年1-6月数据。数据来源：同花顺iFind综上，公司不存在为了转移利润减少纳税而做出的税务安排。同时，2019年6月，应税务局要求，公司根据2018年度的关联交易情况提交了《深圳市美之高科技股份有限公司2018年度关联交易同期资料》报告，根据立信税务师事务所有限公司深圳分所出具的38848016NA32020Z730报告，结论为公司2018年的完全成本加成率位于独立交易区间，业务利润率是符合独立交易原则的。同时，报告期内公司及子公司不存在因关联方定价以及转移利润减少纳税被当地税务机关处罚的情形。
四、结合各子公司的主要业务、定位和主要资产，说明美之高实业等7家子公司净资产或净利润为负的主要原因及合理性
单位：万元
| 公司名称 | 主要资产（截至2020/12/31） | 净资产 | 净利润 | 主要业务及定位 | 净资产或净利润为负的主要原因 |
| 美之高实业 | 应收账款、存货 | 2018/12/31：121.542019/12/31：-264.632020/12/31：-830.83 | 2018年度：-241.312019年度：-386.172020年度：-566.20 | 公司的境内销售平台 | 因产能有限及战略投入不足等原因导致内销收入持续下降，而内销销售网络的维持成本如人工、渠道费、推广费等具有相对刚性且较高，导致亏损 |
| 通之泰 | 内部往来款项 | 2018/12/31：1,526.842019/12/31：1,512.312020/12/31：1,500.58 | 2018年度：0.502019年度：-14.532020年度：-11.73 | 之前为贸易公司，现在拟作为公司技术研发平台 | 报告期内无业务，但存在车辆折旧费用，导致净利润为负数 |
| 深圳沃华 | 长期股权投资-香港沃华 | 2018/12/31：82.802019/12/31：80.332020/12/31：54.59 | 2018年度：-2.932019年度：-2.482020年度：-25.73 | 境外公司控股平台，无实际经营业务 | 净利润为负数主要系员工工资导致 |
| 顺景投资 | / | 2020/12/31：-0.13 | 2020年度：-0.13 | 2020年1月新设子公司，尚未实际开展业务 | 公司开办、开户等手续费 |
| 香港沃华 | 内部往来款项 | 2018/12/31：80.932019/12/31：81.532020/12/31：71.52 | 2018年度：-0.792019年度：-1.172020年度：-5.49 | 鸿兴电镀控股平台，无实际经营业务 | 净利润为负数主要系汇兑损益导致 |
| 鸿兴电镀 | 房屋建筑物和车辆原值784.21万港币 | 2018/12/31：-459.502019/12/31：-445.702020/12/31：-298.19 | 2018年度：74.312019年度：45.422020年度：63.01 | 向美之顺提供房产租赁服务 | 净资产为负数系房屋土地的折旧和摊销产生的前期累计运营净亏损 |
| 美之顺 | 机器设备 | 2018/12/31：397.252019/12/31：358.362020/12/31：925.57 | 2018年度：-504.132019年度：-38.892020年度：567.21 | 表面处理业务 | 2018年亏损主要系处置环保设施导致 |
四、核查程序及意见
（一）核查程序针对上述一、二小问，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
对发行人的相关人员进行访谈，了解顺景投资、麒星科技两家子公司的设立背景；取得并查阅发行人与漳浦县赤湖工业园管理中心签署的《项目投资协议书》、《解除协议书》，以及履约保证金支付、退还的银行凭证；登录福建省住房和城乡建设厅网站进行查询，核查顺景投资、麒星科技是否取得房地产开发相关资质；取得并查阅发行人境外子公司的《公司注册证书》《商业登记证》等工商登记资料、报告期内审计报告，以及发行人就境外子公司业务开展情况出具的说明，用以核查境外子公司的业务开展情况；取得并查阅美之顺取得的《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》和深圳市人居环境委员会出具《建设项目环境影响审查批复》（深环批【2010】100717号）文件，用以核查美之顺的电镀业务开展情况；取得并查阅香港律师出具的关于鸿兴电镀的设立、存续、历次股权变更等事项出具的法律意见书，用以核查鸿兴电镀的合法合规情况；取得并查阅鸿兴电镀与深圳市年丰经济发展有限公司签署的相关合作、土地租赁等协议，以及鸿兴电镀取得的不动产权证书，用以核查鸿兴电镀持有的相关房屋产权及土地使用权合法合规性；取得并查阅深圳市不动产登记中心就鸿兴电镀持有的不动产相关情况的查询结果，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询鸿兴电镀的涉诉情况，用以核查鸿兴电镀持有的相关房屋产权及土地使用权是否存在纠纷或潜在纠纷；取得并查阅美高塑胶投资设立香港美高的股东会决议、发行人收购深圳沃华100%股权的董事会决议和股东大会决议，用以核查发行人境外子公司设立履行的内部决策程序；取得并查阅发行人境外子公司设立取得的《企业境外投资证书》、《境外中资企业再投资报告表》、外汇业务办理凭证，并经登录深圳市发展和改革委员会官方网站查询对外投资政策解读以及电话咨询深圳市发展和
改革委员会相关人员，用以核查发行人设立境外子公司已履行的商务、外汇手续及未履行发展与改革委员会部门备案手续的情况。
针对上述第三小问，保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查询了发行人各子公司的工商登记资料、公司注册资料，查阅了公司出具的说明、发行人各子公司财务报表等以及发行人集团内部交易情况；
2、检查了发行人集团内部交易的相关合同、货物流转单据、银行付款凭证等文件；
3、对发行人集团内部交易、内部定价以及税负情况进行了分析性复核。
（二）核查意见
针对上述一、二小问，经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人及其子公司未实际开展或计划开展房地产业务，无需取得也未实际取得房地产开发业务所需的资质，两家子公司拟注销，不存在将募集资金投向房地产行业的风险。发行人已在公开发行说明书补充披露了报告期内设立上述两家子公司的背景、原因及下一步经营安排。
公司设立顺景投资、麒星科技两家子公司未履行审议程序不符合全国股转公司等规则的相关规定，存在未及时披露设立子公司情况的不规范行为。鉴于公司设立的顺景投资、麒星科技尚未进行实缴出资，也未实际开展经营，公司该等不规范行为未对公司经营及股价等产生重大不利影响，且公司已对该等不规范行为进行了纠正，召开董事会审议通过追认设立两家子公司的议案，并对设立子公司事项进行了补充披露。全国股转公司于2021年4月19日下发了《关于对深圳市美之高科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，对公司、董事长黄华侨、董事会秘书汪岚采取口头警示的自律监管措施。综上，该等不规范行为不构成《分层管理办法》第十三条第一项规定的重大信息披露违法行为，不会导致《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层的情形，不会对发行人本次申请公开发行并在精选层挂牌构成实质性障碍。顺景投资、麒星科技两家
子公司的财务状况已经立信审计，发行人已在公开发行说明书“第六节公司治理”之“八、其他事项”中进行了补充披露。
2、发行人通过深圳沃华、沃华环球、鸿兴电镀等多层境内外架构持有美之顺股份系为规范公司治理，减少关联交易，高效并购美之顺从事的表面处理业务，具有合理性。鸿兴电镀目前合法持有相关中国境内的房屋产权及土地使用权，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在环保方面违法违规的情形。
3、发行人境外子公司香港美高、香港沃华的设立已履行内部决策程序，按照境外投资法律规定已履行了商务部门境外投资手续，并办理了外汇部门相关备案登记，基于香港沃华、香港美高2013年设立时办理境外投资相关手续未被要求提供发改委境外投资备案证明文件、2013年深圳市发改委政策解读认为发行人无需办理审批，且截至目前未收到相关处罚、境内外收付汇正常进行、实际控制人已出具补偿承诺等情况，发行人境外子公司设立未履行发展与改革委员会部门备案手续符合深圳市相关规定，不存在违法违规情形。发行人已在公开发行说明书中补充披露了各境外子公司设立需履行并已经履行的相关程序情况。
针对上述第三小问，经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人集团内部交易系根据发行人业务发展需要而做出的合理安排。
2、报告期内子公司的亏损情况真实反映了各亏损子公司特定业务发展阶段的经营成果，符合实际业务情况，具有合理性。
3、发行人报告期内不存在通过集团内部交易转移利润减少纳税的情形。
二、业务和技术
问题4：公司经营业绩增长的可持续性
（1）贸易摩擦、疫情等因素对公司业绩的影响。根据申报材料，2020上半年公司营业收入、净利润分别同比增加18.41%、52.79%，境外销售占比上升到
94.38%。请发行人：①结合贸易摩擦、疫情后国内外复工复产情况、境外主要客户需求量变动趋势、钢铁制品类原材料价格波动情况、主要竞争对手同类产品生
产销售情况等，说明发行人业绩增长的合理性、真实性。②结合发行人报告期后的销售及在手订单情况，分析并补充披露公司经营业绩增长的稳定性、可持续性。
（2）行业竞争加剧对公司业绩的影响。根据申报材料，行业内原有OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向ODM厂商转型，金属置物架收纳用品行业ODM市场竞争将趋于激烈。请发行人结合金属置物架OEM制造商、其他生产企业等向金属置物架收纳用品行业ODM市场的渗透情况，发行人与上述企业在产品设计及工艺创新、质量管控、订单快速响应及规模化制造能力、客户资源、资金实力、销售模式等方面的竞争优劣势，说明发行人所处金属置物架收纳用品行业ODM市场的竞争格局及变动趋势，发行人是否存在被主要竞争对手抢占市场份额的风险，以及前述情况对公司经营业绩的影响、公司应对措施及有效性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请申报会计师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
一、贸易摩擦、疫情等因素对公司业绩的影响。根据申报材料，2020上半年公司营业收入、净利润分别同比增加18.41%、52.79%，境外销售占比上升到
94.38%。请发行人：①结合贸易摩擦、疫情后国内外复工复产情况、境外主要客户需求量变动趋势、钢铁制品类原材料价格波动情况、主要竞争对手同类产品生产销售情况等，说明发行人业绩增长的合理性、真实性。②结合发行人报告期后的销售及在手订单情况，分析并补充披露公司经营业绩增长的稳定性、可持续性
（一）结合贸易摩擦、疫情后国内外复工复产情况、境外主要客户需求量变动趋势、钢铁制品类原材料价格波动情况、主要竞争对手同类产品生产销售情况等，说明发行人业绩增长的合理性、真实性
、公司与美国客户逐步适应了贸易摩擦关税变化
2018年9月24日起，美国对2,000亿美元中国进口产品加征10%的关税，发行人主要产品金属置物架系家居产品，处于加税清单之列。2019年
月
日，美国将上述2,000亿美元的输美商品的加征关税税率从10%提高到25%。2020年
月
日，经过中美双方多轮谈判，中美两国政府签署《中华人民共和国政
府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变，2020年
月
日至8月24日，美方对中方输美商品实行暂缓征收关税政策。2020年，公司来自于美国客户的收入有所回升，公司及美国客户已经逐步适应关税变化。
报告期内，发行人对美国客户销售收入如下：
单位：万元
| 销售区域 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 美国 | 26,633.69 | 13,709.81 | 17,465.91 |
| 占主营业务收入比例 | 42.21% | 29.88% | 37.75% |
针对中美贸易摩擦的风险，公司已在发行说明书“重大事项提示”之“四、公司特别提醒投资者关注下列风险因素”以及“第三节风险因素”部分披露如下：
“2018年至2020年，公司来源于美国地区客户的收入分别为17,465.91万元、13,709.81万元和26,633.69万元，占主营业务收入的比例分别为37.75%、
29.88%和42.21%。受中美贸易摩擦的影响，2019年度公司来自美国地区的销售收入同比有所下降。目前中美贸易摩擦加征关税有所缓和，但如果未来中美贸易摩擦加剧，则公司来自美国地区的收入仍将可能下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。”
2、疫情环境下国内外复工复产情况
2020年初，新冠疫情爆发，受延期复工、分批复工安排，上下游产业链均受到了一定影响，对公司的生产经营亦产生了一定的影响。2020年第一季度营业收入较2019年同期下滑
20.24%。由于国家对疫情控制得当，2020年
月全国大多数企业陆续复工，因此公司业务情况逐步恢复正常。2020年公司实现营业收入为63,154.06万元，同比增长
37.53%。相比之下，国外疫情持续蔓延，部分国家工厂生产经营活动受到影响。由于公司未在国外建设工厂，因此公司生产经营不受国外疫情影响，而部分竞争对手如同为TheHomeDepot供应商的富玮金属塑胶制品（深圳）有限公司在越南建设工厂，一定程度受疫情影响导致产能无法完全恢复。
3、境外主要客户需求量变动趋势发行人产品金属置物架属于日常家居消费用品，随着国外客户由于疫情居家时间更多，国外客户的需求有所增长。而国内疫情控制较好，生产较有保障，客户订单相应增长较多，使得2020年公司营业收入同比增长37.53%。以公司大客户DOSHISHA集团、LOWE’S及TheHomeDepot为例，根据DOSHISHA集团前三季度报告显示，DOSHISHA集团2020年前三季度（DOSHISHA公司财年为每年4月至次年3月，故此处为2020年4月至2020年12月）实现销售收入
815.71亿日元，较2019年同期增长4.30%，其中收纳用品所属分类“开发型”产品（但“开发型”产品不仅包含收纳用品）实现收入410.18亿日元，并同比增长12.70%。同时在公司财务报告中重点提及由于疫情影响，居家办公需求上升，进而导致收纳需求上涨，收纳置物架及衣架等收纳用品销量增长；LOWE’S在2020年实现销售收入895.97亿美元，较2019年增长24.19%；TheHomeDepot2020年实现销售收入1,321.10亿美元，较2019年增长19.85%。报告期内，发行人境外前二大客户为DOSHISHA集团、LGS（LOWE’S采购子公司），主要向DOSHISHA集团、LGS销售金属置物架。报告期内，美之高为DOSHISHA集团、LGS金属置物架这一产品的主要供应商，DOSHISHA集团对美之高金属置物架采购金额占其该产品采购总量的比例超过90%；而LGS对美之高金属置物架采购金额亦占该产品采购总额比例超过50%。报告期内，发行人DOSHISHA集团、LGS的销售情况如下：
| 报告期 | 客户名称 | 营业收入（万元） |
| 2020年 | DOSHISHACOMPANYLTD注 | 32,599.85 |
| LGSOURCINGINC | 21,762.43 | |
| 2019年 | DOSHISHACOMPANYLTD | 27,826.14 |
| LGSOURCINGINC | 12,283.45 | |
| 2018年 | DOSHISHACOMPANYLTD | 24,204.64 |
| LGSOURCINGINC | 14,223.16 |
注：报告期内，公司与DOSHISHACOMPANYLTD签署的订单包括DOSHISHACOMPANYLTD及子公司DELTRADINGLIMITED、一志商贸（上海）有限公司订单，此处以同一实际控制人控制的客户合并列示。
报告期内发行人向DOSHISHA集团销售金额为24,204.64万元、27,826.14万元及32,599.85万元；向LGS销售金额为14,223.16万元、12,283.45万元及21,762.43万元，销售金额较为稳定，且公司已与DOSHISHA集团、LGS长期合
作，销售业绩具有可持续性。
4、钢铁制品原材料价格波动情况公司产品主要原材料为钢铁类制品，具体为铁线、铁管、锥套。2017年下半年开始公司采购的钢铁制品类价格出现上涨，于2018年末达到相对高点，2019年开始小幅震荡下行，2020年上半年钢铁制品价格保持在较低位水平，随后在第三季度开始呈现明显上涨趋势。公司采购的钢铁制品价格指数（亚洲）变动趋势如下图所示：
数据来源：wind相应的公司钢铁类原材料价格随之出现了一定的波动，报告期内主要原材料采购价格及变动情况如下：
| 原料名称 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购均价 | 变动比例 | 采购均价 | 变动比例 | 采购均价 | 变动比例 | |
| 铁线（元/千克） | 4.23 | -2.98% | 4.36 | -5.22% | 4.60 | 25.68% |
| 铁管（元/千克） | 4.52 | 0.67% | 4.49 | -3.85% | 4.67 | 11.19% |
| 锥套（元/PCS） | 0.30 | 3.45% | 0.29 | -3.33% | 0.30 | 7.14% |
2020年实现营业收入63,154.06万元，同比增长比例为
37.53%，主要原因系受疫情影响导致居民居家时间延长，进而催生对收纳用品的需求，导致公司营业收入的上涨。虽然2020年下半年钢铁价格指数有所上升，但由于上半年钢铁价格指数较低，综合全年钢铁价格对公司综合毛利率影响较小。
5、主要竞争对手同类产品生产销售情况公司主要竞争对手均非公众公司，未能通过公开渠道获取有效的生产销售信息。公司可比同行业公司为好太太（603848）、浙江永强（002489）及龙竹科技（曾用名龙泰家居，股票代码为831445），2020年经营情况如下：
（1）好太太2020年营业收入同比下降7.96%，其中第一季度降幅较大，为
53.62%，主要原因系其产品均在国内销售，而2020年第一季度疫情严重期间国内管控严格，线上线下销售处于停滞状态，从而导致收入下滑；同时其销售渠道主要面向国内线下客户，产品主要为晾衣架，并不会因居家时间增加明显提升对晾衣架的需求，与公司产品主要面向美国、日本客户，且以收纳置物架为主，因疫情导致消费者居家时间增多导致对收纳置物架需求增加略有不同；
（2）浙江永强2020年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别同比增长5.75%、96.27%，其主要产品为休闲家具、遮阳伞、帐篷等三大系列，用于家庭庭院和露台、户外休闲场所及酒店等，主要出口美国、德国等，亦因疫情导致消费者居家时间更多，增加了对家居用品的需求而导致业绩上涨；
（3）龙竹科技2020年营业收入同比增长14.45%、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长
22.58%，保持平稳上涨趋势。其中主要产品收纳置物系列产品收入同比增长22.86%，与公司及浙江永强的收入增长趋势基本一致。
综上，2020年公司业绩增长系客户需求增加、且公司产能恢复情况良好导致，公司营业收入同比增长
37.53%（17,234.61万元）至63,154.06万元，公司利润总额增长125.92%（4,495.82万元）至8,066.10万元，公司业绩增长与可比公司浙江永强、龙竹科技的收纳产品系列的趋势基本一致。公司利润增长具有合理性及真实性。
（二）结合发行人报告期后的销售及在手订单情况，分析并补充披露公司经营业绩增长的稳定性、可持续性
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情
况”之“（一）发行人销售情况和主要客户”中补充披露如下：
1）销售及在手订单情况及公司经营业绩增长的稳定性、可持续性公司在手订单情况及销售业绩如下：
| 在手订单情况 | |||
| 项目 | 截至2020年12月31日在手订单 | 截至2019年12月31日在手订单 | |
| 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 国外（万美元） | 2,919.21 | 387.44% | 598.88 |
| 国内（万元） | 503.61 | 22.39% | 411.49 |
| 销售业绩 | |||
| 项目 | 2020年 | 2019年 | |
| 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入（万元） | 63,154.06 | 37.53% | 45,919.45 |
| 扣非后归属于挂牌公司股东的净利润（万元） | 4,068.06 | 39.68% | 2,912.39 |
截至2020年12月31日，公司国外、国内客户在手订单金额分别为2,919.21万美元、503.61万元人民币，同比增长387.44%、22.39%。公司目前在手订单充足，生产经营较有保障。公司与主要客户合作多年，双方合作关系长久稳定。在主要境外市场日本，公司具备较强的竞争优势，报告期内对DOSHISHA集团的合作规模持续稳定增长，占DOSHISHA集团同类产品采购金额的90%以上。在主要境外市场美国，公司自2016年通过LOWE’S大规模进入美国市场以来，除2019年因美国突征关税导致销售情况有所波动以外，在美国市场的总体销售规模持续稳定，尤其是2020年以来与美国客户的合作关系持续稳定发展。目前，公司已占美国第二大家居零售商LOWE’S同类产品采购额的50%以上，并为美国第一大家居零售商TheHomeDepot同类产品的前五大供应商。
公司主要境外客户在当地市场深耕多年，均为知名大客户，其竞争地位突出、竞争优势明显。上述客户对金属置物架的订单需求量很大，且对产品品质及供应商的生产能力等要求较高，拥有严格的供应商审查和认定体系，更换供应商的机会成本和时间成本较高。只要公司自身产品设计、品质、交付能够达到客户要求，双方一般会保持持续稳定的业务合作关系，公司营业收入持续稳
定增长性较强。但公司业绩除受营业收入影响较大以外，还受美元兑人民币汇率、原材料价格尤其是钢铁制品类原材料价格波动的影响较大。
2020年下半年，钢铁价格指数相对2020年上半年有所上涨，对公司产生了一定影响，如下图所示：
数据来源：wind
2020年下半年，美元兑人民币汇率快速下跌，对公司的影响较大，如下图所示：
数据来源：wind2020年公司财务费用-汇兑损益为1,252.27万元，美元汇率的快速大幅下跌对公司经营业绩产生较大不利影响。虽然公司可以通过与客户协商产品价格消除部分汇率、原材料价格波动对公司业绩的影响，但价格的调整具有滞后性，期后汇率大幅剧烈波动的情况对公司短期业绩表现影响较大。另外，公司通过适当的远期结汇业务锁定了未来部分资金结算的汇率，2020年交割的远期结汇业务产生的投资收益为859.93万元，部分冲销了美元兑人民币汇率下跌导致资金结汇减少的风险。
综上，在不考虑汇率、原材料价格等大幅剧烈波动的基础上，基于与主要客户长久良好的业务关系，公司经营业绩增长具有稳定性及可持续性。
二、行业竞争加剧对公司业绩的影响。根据申报材料，行业内原有OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向ODM厂商转型，金属置物架收纳用品行业ODM市场竞争将趋于激烈。请发行人结合金属置物架OEM制造商、其他生产企业等向金属置物架收纳用品行业ODM市场的渗透情况，发行人与上述企业在产品设计及工艺创新、质量管控、订单快速响应及规模化制造能力、客户资源、资金实力、销售模式等方面的竞争优劣势，说明发行人所处金属置物架收纳用品行业ODM市场的竞争格局及变动趋势，发行人是否存在被主要竞争对手抢占市场份额的风险，以及前述情况对公司经营业绩的影响、公司应对措施及有效性
（一）请发行人结合金属置物架OEM制造商、其他生产企业等向金属置物架收纳用品行业ODM市场的渗透情况，发行人与上述企业在产品设计及工艺创新、质量管控、订单快速响应及规模化制造能力、客户资源、资金实力、销售模式等方面的竞争优劣势，说明发行人所处金属置物架收纳用品行业ODM市场的竞争格局及变动趋势
中国置物架行业的发展源于改革开放时期外资企业在国内的投资，金属置物架行业由于发展时间较长，新设规模企业投资金额较大，客户资源壁垒等原因导致新进入者较少，目前行业内竞争格局总体相对稳定，新进入者较少。
、客户资源、资金实力、销售模式等方面的竞争优劣势
在资金实力方面，公司作为目前国内金属置物架领域唯一的公众公司，与竞争对手在资金方面相比具备一定的优势，主要因为公司融资渠道相对多元化，可以通过一定的股权融资和更便捷的债务融资满足资金需求，如2017年公司通过股权融资3,900余万元。
在客户资源方面，由于日本客户对于品质、品类、订单响应速度等的综合要求较高，公司在日本市场优势地位明显，主要日本客户包括大型知名上市家居经销商DOSHISHA以及日本最大的家居连锁店NITORI（经DEL间接销售）。并且通过在日本市场积累的优秀的品质管控、产品设计、订单快速响应等综合优势公司在2016年开始逐步大规模进入美国市场，已成功开拓并占据全美国第二大家居零售商LOWE’S同品类产品采购的50%以上，并且进入了全美国第一大家居零售商TheHomeDepot同类产品采购的前五名供应商。
在销售模式方面，海外OEM和ODM模式一般均由客户控制最终销售渠道，各厂商在销售模式方面的区别较小。
2、产品设计及工艺创新、质量管控、订单快速响应及规模化制造能力方面的优劣势比较，行业ODM市场的竞争格局及变动趋势
不同消费市场客户对置物架的需求和应用场景不一样将导致对生产厂商在产品设计及工艺创新、质量管控、订单快速响应及规模化制造能力的需求不同。日本市场对上述能力需求较高，而美国市场对上述能力需求相对较低。公司自2006年开始深耕日本市场，在上述能力方面形成了自身的相对优势，在日本市场的竞争格局相对缓和。具体情况如下：
置物架收纳产品主要起源于美国，而发扬于日本。在日本，金属置物架大量应用于多种家居生活场景，规格相对美国小巧，对置物架的外观、品质、品类要求较高，因而对ODM厂商的设计能力、品质管控以及多品类下的订单快速响应能力要求较高。仅DOSHISHA一家，2020年从公司采购品类高达1080个。并且在日本市场，公司占其主要客户DOSHISHA同类产品采购额的90%以上，占DEL同类产品采购额的90%以上，国内金属置物架厂商进入日本主流金属置物架市场的难度较大。报告期内，公司日本大客户DOSHISHA及DEL对公司的采购金额持续增长，在日本市场，公司优势地位相对明显，国内主要厂商较难完全满足日本市场客户的多品类ODM需求。报告期各期，公司销售给日本客户产品的毛利率维持在30%左右，竞争相对缓和，趋势相对稳定。
由于日本、美国对于置物架的需求不同，导致了对置物架的品类、设计能力、质量控制、订单响应速度产生了差异。在美国，金属置物架主要应用于车库、户外、仓储等领域，更多关注实用性、承重性，对置物架的品类、外观、品质要求相比日本低，比如公司美国大客户LOWE’S2020年从公司采购的品类仅11个，这大大降低了对设计及工艺创新、质量管控、订单快速响应能力的要求，使得国内OEM厂商可以通过较少的资源投入为客户提供设计服务，主要竞争对手基本可满足美国客户的ODM需求，加大了美国市场的竞争程度。报告期各期，公司销售给美国客户产品毛利率维持在20%左右，竞争相对激烈，趋势相对稳定。
（二）发行人是否存在被主要竞争对手抢占市场份额的风险，以及前述情
况对公司经营业绩的影响、公司应对措施及有效性根据上述分析可知，在日本市场，公司与主要客户合作长达十几年，占据客户同类产品采购规模的绝对优势地位。公司在持续满足客户对于设计、品类、品质、交期较高要求的基础上，被主要竞争对手抢占市场份额的风险较低。报告期内，公司来自于日本市场主要客户DOSHISHA及DEL的收入规模持续稳健增长，报告期各期分别为
2.42亿元、
2.78亿元及
3.26亿元。但在美国市场，由于其对产品种类要求较少，更关注实用性、承重性的特点，使得竞争相对激烈，公司客观上存在被主要竞争对手抢占市场份额的风险，将减少公司营业收入、净利润。报告期内，公司美国市场的收入主要来源于大客户LOWE’S及TheHomeDepot，该两家公司收入合计占公司收入总额比例在30%-42%左右，对公司经营业绩的影响较大。以2019年为例，公司来自于美国市场的收入相对2018年减少约3,750万元，按照美国市场20%的毛利率测算，共减少毛利
万元，占公司2019年度利润总额的比例为
21.01%。针对该风险，公司通过诸如为客户进行市场调研、产品设计规划、竞品对比、定价策略分析与建议等方式提升公司的服务软实力，以促进客户的产品销售，提升对公司产品的需求及客户粘性。公司目前已占LOWE’S同品类产品采购的50%以上，并且进入了全美国第一大家居零售商TheHomeDepot同类产品采购的前五名供应商，有效地保障了公司美国市场业务的总体稳定。针对该风险，公司已在发行说明书“第三节风险因素”之“十五、美国市场竞争较激烈的风险”部分披露如下：
十五、美国市场竞争较激烈的风险在美国，金属置物架主要应用于车库、户外、仓储等领域，更多关注实用性、承重性，对置物架的品类、外观、品质要求相对日本市场较低，比如公司美国大客户LOWE’S2020年从公司采购的品类仅11个，相对日本市场明显降低了对设计及工艺创新、质量管控、订单快速响应能力的要求，使得美国市场竞争较激烈。公司报告期各期来源于美国市场的营业收入分别为17,465.91万元、13,709.81万元和26,633.69万元，占比分别为37.75%、29.88%和42.21%，金额较大且占比较高。虽然公司通过诸如为客户进行市场调研、产品设计规划、竞品对比、定价策略分析与建议等方式提升公司的服务软实力，以促进客户的
产品销售，提升对公司产品的需求及客户粘性，但基于美国市场的需求特点，公司客观上存在被主要竞争对手抢占市场份额的风险，将对公司的生产经营造成较大的不利影响。
三、核查程序及意见
（一）核查程序针对第一小问，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、核查发行人业务情况，结合中美贸易政策相关规定对发行人业绩的影响情况；
2、通过公开渠道查询发行人主要客户经营情况、发行人主要产品原材料情况及竞争对手情况，核实发行人业绩增长的合理性及真实性；
3、核查发行人报告期后销售及新增在手订单情况，核查发行人经营业绩的稳定性及可持续性。
针对第二小问，保荐机构执行了以下核查程序：
、查阅金属置物架行业介绍，访谈发行人总经理、财务总监，了解发行人与主要ODM客户的合作情况以及优势；
、查阅发行人报告期内的销售清单，对比不同地区客户的产品销售情况及毛利率；
3、访谈主要ODM客户，了解其与发行人合作的历史、采购的基本情况以及对发行人的评价。
（二）核查意见
针对第一小问，经核查，保荐机构、申报会计师认为：
、发行人与美国客户逐步适应了贸易摩擦关税变化，且由于国内控制疫情得当，发行人产能及时恢复，发行人境外主要客户需求量上涨，同时报告期内钢铁制品类原材料价格先上涨后逐渐回落，发行人业绩增长具有合理性及真实性。
、发行人报告期后在手订单充足，生产经营较有保障，在不考虑汇率、原
材料价格等大幅剧烈波动的基础上，发行人经营业绩增长具有稳定性及可持续性。针对第二小问，经核查，保荐机构认为：
1、在客户资源、资金实力方面发行人具备相对优势，在销售渠道方面国内主要厂商区别较小，由于日本市场对产品的需求特性导致在日本市场占据优势地位的发行人在产品设计及工艺创新、质量管控、订单快速响应及规模化制造能力方面具备相对优势；但在美国市场由于主要关注产品的实用性、承重性，且品类较少导致对国内主要厂商在上述能力方面的要求相对日本市场较低，各厂商区别较小。
2、目前日本、美国等主要金属置物架需求市场的竞争趋势相对稳定，日本市场竞争相对缓和，美国市场竞争激烈。
、在日本市场，发行人占据明显优势地位，在能持续满足客户较高要求的基础上，被主要竞争对手抢占市场份额的风险较低；但在美国市场，发行人客观上存在被主要竞争对手抢占市场份额的风险，发行人通过为美国客户提供的诸多服务提升客户对产品的需求及客户粘性，发行人已成为美国主要大客户的主要供应商，有效地保障了发行人美国市场业务的总体稳定。
问题5：OBM模式拓展的主要挑战和风险
（1）OBM模式开展对现有ODM业务的影响。根据申报材料，公司外销业务主要为ODM模式，公司内销业务以OBM模式为主，2019年度及最近一期，公司在国外也通过OBM模式开展业务。请发行人：（1）补充披露主要客户是否对发行人设置了限制性条款，是否存在ODM和OBM模式下销售产品共用同一设计的情形，发行人发展自有品牌开展OBM业务是否会影响与ODM客户的合作关系。（2）结合前述情况以及发行人与境内外大型厂商在整体制造工艺水平、产品精细度、品牌知名度、渠道控制力等方面的差异，补充披露发行人开展OBM业务面临的主要挑战和风险。
（2）国内市场OBM业务收入下降风险。根据申报材料，报告期内，公司国内收入分别为4,839.67万元、3,707.71万元、3,454.97万元、1,446.44万元，
整体呈逐渐递减趋势，公司主推的KA卖场及直销模式销售额均逐步下滑。请发行人补充说明：①公司产品是否已满足现有KA卖场订单需求，在产能扩大的情形下，是否可获取更多KA卖场订单。②报告期末公司的直营店、加盟店数量以及地区分布、销售订单及利润情况，后续直营店分布情况，并结合现有直营店运营情况，量化分析后续直营店、加盟店体系的建立对于公司国内市场开拓可起到的作用。
（3）产能利用率超100%对OBM业务开拓的影响。报告期内，发行人产能利用率分别为105.60%、112.94%、117.92%和126.38%，分别购置以及在建工程转入机器设备673.57万元、984.52万元、588.13万元、301.83万元，请发行人：
①结合产能估算方式，说明产能利用率持续高于100%且逐年增加的原因，并分别列示各期新增加机器设备在生产中的使用环节及具体作用，说明报告期内持续增加机器设备但产能未同步增长的原因，以及在产能难以满足生产需求且货币资金较为充裕的情况下未扩充产能的原因及合理性。②结合境内外市场的订单需求量、生产能力的分配、未来发展计划等情况，说明公司是否有充足的生产能力来通过OBM模式开拓国内市场。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、OBM模式开展对现有ODM业务的影响OBM模式开展对现有ODM业务的影响。根据申报材料，公司外销业务主要为ODM模式，公司内销业务以OBM模式为主，2019年度及最近一期，公司在国外也通过OBM模式开展业务。请发行人：（1）补充披露主要客户是否对发行人设置了限制性条款，是否存在ODM和OBM模式下销售产品共用同一设计的情形，发行人发展自有品牌开展OBM业务是否会影响与ODM客户的合作关系。（2）结合前述情况以及发行人与境内外大型厂商在整体制造工艺水平、产品精细度、品牌知名度、渠道控制力等方面的差异，补充披露发行人开展OBM业务面临的主要挑战和风险
（一）补充披露主要客户是否对发行人设置了限制性条款，是否存在ODM和OBM模式下销售产品共用同一设计的情形，发行人发展自有品牌开展OBM业务是否会影响与ODM客户的合作关系
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（二）主要经营模式”之“
、销售模式”中补充披露如下：
ODM业务中，客户对公司自主开发的产品并未设定限制性条款，对双方共同开发的产品设定了限制性约束，未经客户许可不得将共同开发的产品销售给第三方，且一般会通过独立的开发协议等形式另行明确。
公司为ODM客户提供的产品基本为自主开发，不同金属置物架产品本身的区别主要是管的形状、直径、长度、网片的形状、尺寸、密度、承重力、层数、表面处理的类型、颜色、厚度以及搭配的零配件种类等，这些设计元素可以自由组合形成不同风格和适用场景的金属置物架，再辅以专门设计定制的包装、品牌等最终构成了产品，并且公司的金属置物架主要为DIY产品。因此，ODM与OBM模式可能存在产品本身的外观设计类似的情况，但考虑到包装设计和品牌不同以及DIY组合造成的差异，并不存在共用同一设计的情形。
ODM客户并未限制公司发展自有品牌，且两种业务模式的主要开展地域不同，ODM模式主要在国外开展，OBM模式主要在国内开展。公司发展自有品牌业务并不会影响与ODM客户的合作关系。
（二）结合前述情况以及发行人与境内外大型厂商在整体制造工艺水平、产品精细度、品牌知名度、渠道控制力等方面的差异，补充披露发行人开展OBM业务面临的主要挑战和风险
2019年开始公司在国外的OBM业务系零星业务，目前并非长期的战略选择，公司主要在国内市场开展OBM业务。
行业内的主要竞争对手其基本情况如下表：
| 公司名称 | 公司介绍 |
| 海外公司 | |
| INTERMETROINDUSTRIESCORPORATION | 该公司位于美国，成立于1929年，主要产品包括工商用置物架、储物柜、医疗机构特殊用途手推车等，在存储和运输产品领域处于全球领先地位。 |
| ERECTAINTERNATIONALCORPORATION | 该公司位于日本，成立于1966年8月，主要产品包括置物架、医用餐车、物流用货架等，从事置物架收纳行业50余年。 |
| 国内公司 | |
| 东莞润丰金属塑胶有限公司 | 该公司成立于1997年10月7日，主要承制厨房、起居室、浴室、办公室、超市等五金塑胶日用品及钢管、木制品家具。 |
| 富玮金属塑胶制品（深圳）有限公司 | 该公司成立于1993年5月8日，主要生产金属置物架、塑胶等产品，产品主要销往美国等国外地区。 |
| 东莞宝峰金属制品有限公司 | 该公司成立于2005年9月29日，主要产品为各类钢木结构置物架，适合厨房、餐厅、浴室、客厅、卧室、书房、车库等地方使用。 |
金属置物架属于成熟产品，公司与主要竞争对手的制造工艺水平、产品精细度方面总体不存在较大差异。
在品牌知名度、渠道控制力方面，国外厂商INTERMETROINDUSTRIESCORPORATION、ERECTAINTERNATIONALCORPORATION成立时间久远，处于优势地位。其中INTERMETRO作为财富100强公司EmersonElectricCorporation子公司，其品牌知名度、市场认可度在美国乃至全球处于行业龙头位置，旗下主要品牌“METRO”，业务主要在欧美开展；ERECTAINTERNATIONALCORPORATION在日本从事置物架收纳行业
余年，在日本市场的品牌知名度、市场认可度处于优势地位，旗下主要品牌“ERECTA”，其业务主要在日本开展。而国内主要竞争对手东莞润丰金属塑胶有限公司、富玮金属塑胶制品（深圳）有限公司、东莞宝峰金属制品有限公司主要面向海外客户从事代工生产业务，开展OBM业务较少。国内市场目前呈现“小、糙、杂、乱”特点，电商平台存在部分自有品牌销售，如惠州市德康兴家居用品有限公司的“溢彩年华”品牌、深圳市心家宜家居有限公司的“心家宜”品牌，但规模不大，国内目前尚无较大的以OBM开展业务的竞争对手。
同时，根据IBG管理咨询公司统计，2017年国内收纳用品市场规模为258.58亿元，预测2020年国内收纳市场的增长预期将达到1,012.79亿元；根据2020年
月，阿里妈妈与淘宝极有家、微博家居联合发布行业报告《美好家居生活趋势报告》统计的数据，微博上与收纳整理相关内容的阅读量增长89%、讨论度上升88%、内容量增加72%，国内收纳市场将迎来快速发展。
公司在国内开展OBM业务面对主要竞争对手的压力相对较小，风险主要来自于国内需求与公司产品的匹配情况以及公司自身业务开展能力。
发行人已在公开发行说明书“第三节风险因素”之“十三、OBM业务模式风险”中补充披露如下内容，并进行了重大事项提示。
十三、OBM业务模式风险
报告期内国内行业企业存在“小、糙、杂、乱”等特点，国内电商较发达，消费者网上购买金属置物架收纳产品更多关注价格，对品牌、品质的认知关注相对较少，而公司产品主要面向国外大型知名客户，产品定位及品质较高，导致公司产品成本较高，售价相应较高，弱化了公司产品本身的竞争优势。而公司传统KA卖场模式销售费用较高，受电商冲击影响较大，并且KA卖场比较强势，公司对其的渠道控制力不强。
随着国内经济的发展，消费者收入水平的上升，尤其是在房价较高的一、二线城市，通过有效的家居空间资源利用有助于提升生活品质，人们对收纳产品的需求将提升，且更加注重品质、外观。基于上述情况以及国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的战略布局，公司将加大对国内OBM业务的开拓力度，如开设直营店、加盟店等方式，但新的销售渠道建立需要一定试点以及大量资源投入。直营店、加盟店的开设将对公司的选址能力、招商能力、品牌推广能力、综合管理能力等提出挑战。该项目实施后预计将每年增加折旧、摊销523.99万元，如果公司无法较好地完成门店管理、客户定位、市场推广等，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
二、国内市场OBM业务收入下降风险。根据申报材料，报告期内，公司国内收入分别为4,839.67万元、3,707.71万元、3,454.97万元、1,446.44万元，整体呈逐渐递减趋势，公司主推的KA卖场及直销模式销售额均逐步下滑。请发行人补充说明：①公司产品是否已满足现有KA卖场订单需求，在产能扩大的情形下，是否可获取更多KA卖场订单。②报告期末公司的直营店、加盟店数量以及地区分布、销售订单及利润情况，后续直营店分布情况，并结合现有直营店运营情况，量化分析后续直营店、加盟店体系的建立对于公司国内市场开拓可起到的作用
（一）公司产品是否已满足现有KA卖场订单需求，在产能扩大的情形下，是否可获取更多KA卖场订单
报告期内产能有限，公司采取了优先开拓外销市场的策略。对于内销KA卖场客户及其需求，公司主动开拓的动力相对较弱。对于KA卖场下达的订单，公司尽量满足，但仍存在无法及时交付订单的情况。2020年，公司向主要KA卖场系统百安居、沃尔玛交付金额占其当期下单金额比例仅为
75.18%，无法及时供货将在一定程度上影响客户后续下单。
产能扩大并不必然导致公司可以获取更多KA卖场订单，订单的获得需要公司多方面的资源投入进行保障。在产能扩大的情况下，公司可以通过加大对内销KA卖场客户的主动服务，如需求了解、针对性设计、缩短供货周期等促进客户的销售，提高客户满意度等方式提升客户对公司产品的需求，相应获取更多KA卖场订单。
（二）报告期末公司的直营店、加盟店数量以及地区分布、销售订单及利润情况，后续直营店分布情况，并结合现有直营店运营情况，量化分析后续直营店、加盟店体系的建立对于公司国内市场开拓可起到的作用
截至2020年12月31日，公司直营店2家、加盟店1家，均位于深圳。邻家工厂直营店月均营业额约
万元，家乐园直营店月均营业额
万元，公司对加盟店月均出货金额约1.8万元，目前2家直营店尚不能为公司贡献利润，主要起到初期试点作用。考虑到“新冠疫情”对于消费者线下实体店消费及加盟商积极性的影响以及公司尚处于开店初期等情况，目前的开店情况并不会影响公司的后续直营店、加盟店分布计划。本次募投项目营销服务网络建设计划
年内在全国主要14个一、二线城市循序渐进开设收纳专家直营店和加盟店，其中直营店开设计划为第一、二、三年分别开设
家、
家、
家，加盟店开设计划为第一、
二、三年分别开设16家、34家、50家。公司计划大幅增加直营店、加盟店的主要理由如下：
公司内销业务以自主品牌OBM模式为主，内销渠道包括线下KA卖场（2020年其占内销收入比例为52.73%），网络销售（2020年其占内销收入比例为34.23%）。近年KA卖场受电商冲击影响较大，且KA卖场比较强势，销售费用较高，公司对其的渠道控制力不强；而国内电商平台的消费者更多关注金属置物架收纳产品的价格，对品质、品牌的关注度相对更低，公司产品主要面向国外大型知名客户，
产品定位及品质较高，导致公司产品成本较高，售价相应较高，弱化了公司产品在电商平台的竞争优势。目前的销售渠道限制了公司大规模以OBM模式开发国内市场。
与KA渠道和网络销售相比，线下直营店和加盟店有以下特点：
（1）店内人员能更加专业化、系统化向客户为家居收纳和产品使用提供建议和服务，根据客户需求和公司产品特点为客户提供家居收纳解决方案。
（2）店内主要为公司品牌产品，空间相比KA卖场展示点更开阔，装修风格符合公司品牌形象，公司能更好地展示公司产品及解决方案，提高公司品牌形象、传递品牌内涵。
上述特点可使得消费者在直营店和加盟店中能获得跟好的服务体验，增强客户粘性。
随着国内经济的发展，消费者收入水平的上升，尤其是在房价较高的一、二线城市，通过有效的家居空间资源利用有助于提升生活品质，人们对收纳产品的需求将提升，且更加注重品质、外观。基于上述情况以及国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的战略布局，公司需要改善线下营销服务网络布局和升华品牌定位以抢占国内市场。
同时，根据IBG管理咨询公司统计，2017年国内收纳用品市场规模为258.58亿元，预测2020年国内收纳市场的增长预期将达到1,012.79亿元；根据2020年4月，阿里妈妈与淘宝极有家、微博家居联合发布行业报告《美好家居生活趋势报告》统计的数据，微博上与收纳整理相关内容的阅读量增长89%、讨论度上升88%、内容量增加72%，国内收纳市场将迎来快速发展。
因此，公司将在线下建立直营店和加盟店，以提升收纳产品、收纳文化和相关服务的影响力，进一步完善现有销售模式，为消费者提供更高效统一的产品与服务，提升公司品牌在目标消费群体中的品牌影响力。
量化分析后续直营店、加盟店体系的建立对于公司国内市场开拓可起到的作用如下。
公司在KA卖场的运营经验超过
年，KA卖场的经验对于直营、加盟店
的营运具备一定的指导和预测作用。以2019年公司29个主要KA卖场为例，其年度平均销售金额为
61.14万元，合计约1,770万元。因此，在已有KA业务经验的基础上，结合公司对直营店、加盟店的平均投入，直营店、加盟店单店面积远大于传统KA卖场公司产品展示的面积，且相比KA卖场将会更加专业化、系统化，预计销售额将优于KA卖场的情况。
2020年公司国内KA卖场可分为大型KA（面积＞
㎡）、中型KA（面积在30-80㎡之间）及小型KA（面积＜30㎡）三种类型，数量分别为5家、21家及521家，日均坪效分别为43.89元/天/㎡、23.18元/天/㎡、13.70元/天/㎡，由此可见日均坪效随KA卖场面积增长而上升。未来公司直营店、加盟店展示空间更加充足，在日均坪效方面将更具优势。本次营销网络建设项目单店平均面积为200平方米，大于现有KA卖场展示面积，且相比现有KA卖场渠道将会更加专业化、系统化，预计其单店坪效将显著优于现有KA卖场。
其中，加盟店按照与主要KA卖场基本一致的谨慎考虑，预计年销售额为60万元（月销售额5万元）；直营店为公司直接对终端客户进行销售，产品终端价格一般为提供给加盟店产品价格的
倍左右（直营店终端零售价格与加盟店不存在重大差异，但公司估算销售给加盟商的出厂价格系终端零售价格的50%），直营店经营情况总体上一般优于加盟店，因此谨慎预计直营店年销售额为加盟店的2倍，即120万元，加盟店、直营店合计约增加收入1.08亿元。
根据公司对于加盟店、直营店的毛利率、费用率等的测算情况如下：
）加盟店毛利率32.32%，以公司产品终端价格的5折进行估算；期间费用率20.38%，主要是装修摊销和市场推广约
万，其他费用约
万；每年所得税率按照25%计算，因此净利率为8.58%。2）直营店销售毛利率68.81%，直营店直接面向终端消费者，销售价格基本是向加盟商出厂价的两倍，因此毛利率较高；期间费用率
43.94%，直营店与加盟店相比店面租金和人员工资费用较多，与装修摊销及市场推广合计约45万，其他费用约7万；所得税率按照25%计算，因此净利率为11.85%。上述加盟店、直营店的建设预计将增加年净利润约1,083万元，销售净利率约为
10.03%，将对公司开拓国内市场起到较大的促进作用。
三、产能利用率超100%对OBM业务开拓的影响。报告期内，发行人产能利用率分别为105.60%、112.94%、117.92%和126.38%，分别购置以及在建工程转入机器设备673.57万元、984.52万元、588.13万元、301.83万元，请发行人：
①结合产能估算方式，说明产能利用率持续高于100%且逐年增加的原因，并分别列示各期新增加机器设备在生产中的使用环节及具体作用，说明报告期内持续增加机器设备但产能未同步增长的原因，以及在产能难以满足生产需求且货币资金较为充裕的情况下未扩充产能的原因及合理性。②结合境内外市场的订单需求量、生产能力的分配、未来发展计划等情况，说明公司是否有充足的生产能力来通过OBM模式开拓国内市场
（一）结合产能估算方式，说明产能利用率持续高于100%且逐年增加的原因，并分别列示各期新增加机器设备在生产中的使用环节及具体作用，说明报告期内持续增加机器设备但产能未同步增长的原因，以及在产能难以满足生产需求且货币资金较为充裕的情况下未扩充产能的原因及合理性
1、结合产能估算方式，说明产能利用率持续高于100%且逐年增加的原因
公司生产设备的自动化程度相对不高，生产过程涉及多道工序，产品生产需要生产人员与机器密切配合完成，在机器设备不存在短缺的情况下产能的高低主要取决于生产人员数量。报告期内，公司产能利用率持续高于100%主要系客户订单量较大，公司生产场地有限，在目前的设备配置下需要生产人员进行一定加班才能完成客户的订单需求。
公司产品种类较多，包括组件和散件，各类产品按工时折算成标准品。标准品为“家用五层架MZG45120180OBH5”，其产能工时构成如下表：
| 物料名称 | 各生产工序标准工时 | 总工时 | ||||||||||
| 家用轻网 | 下料 | 平面焊接 | 组合 | CO2焊接 | 全检 | 修边/切边 | / | / | / | 小计 | 数量 | 1,973.80秒，即32.90分钟/套 |
| 61.64 | 46.68 | 65.91 | 87.91 | 46.68 | 26.16 | / | / | / | 334.98秒/片 | 5片 | ||
| / | 管下料 | 轮管 | 管打塞 | 车牙 | 管牙全检 | 擦管 | 车牙机倒角 | 打点 | 倒角机倒角 | 小计 | 数量 | |
| 家用上管 | 4.26 | 6.34 | / | 9.51 | 6.34 | 3.47 | / | / | / | 29.93秒/支 | 4支 | |
| 家用下管 | 4.26 | 6.34 | 2.58 | 7.33 | 9.42 | 3.47 | 3.07 | 5.35 | 2.97 | 44.80秒/支 | 4支 | |
公司根据各工序生产人员的标准产能工时计算产能工时总额，报告期各期公司产能工时总额分别为
113.36万小时、
105.90万小时、
134.37万小时，对应的标准品产能分别为206.76万套【=113.36万/（32.896735÷60）】、193.15万套、
245.07万套。标准品产量根据生产的各产品的标准工时与标准品的工时进行折算，报告期各期标准品产量分别为233.50万套、227.76万套、342.54万套，因此，公司各期产能利用率分别为
112.94%、
117.92%、
139.77%，持续高于100%。
2019年产能利用率较2018年有所上涨，主要系2019年公司生产人数较2018年有所下降导致产能下降6.58个百分点，而产量较2018年下降了2.46个百分点，产量下降的幅度低于产能下降幅度，导致2019年产能利用率上升
4.98个百分点。2020年产能利用率较2019年有所上涨，主要系2020年公司国外客户订单大幅增加，为了尽量完成客户订单交付，生产人员加班相对较多，产能利用率有所上升。
、分别列示各期新增加机器设备在生产中的使用环节及具体作用，说明报告期内持续增加机器设备但产能未同步增长的原因
公司子公司美之顺主要从事表面处理业务，在表面处理能力不足时公司可通过委外加工的形式满足生产需求，因此产能计算时未考虑美之顺的情况。各期新增加机器设备包含了美之顺新增设备，公司（母公司）报告期各期新增加的机器设备金额分别为94.02万元、461.99万元、1,676.73万元。公司（母公司）各期新增加的机器设备情况如下表：
| 机器设备类别 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年 |
| 焊接类设备 | 7 | 11 | 33 |
| 切边类设备 | 4 | 30 | 105 |
| 轮管类设备 | 12 | - | 9 |
| 打包类设备 | - | - | 8 |
| 辅助类设备 | 1 | 21 | 5 |
| 合计 | 24 | 62 | 160 |
注：焊接类机器设备主要用于网片焊接、网片与铁管焊接环节，切边类设备主要用于铁线切割及形变、网片边缘切割环节，轮管类设备主要用于铁管切割、车牙、打管内塞环节。
2019年、2020年新增生产设备相对较多，2018年新增生产设备较少。报告期内公司新增246台各类生产设备，主要用于更新替换老旧设备，部分用于新增产能。2019年公司增加的
台生产设备大多是在2019年
月增加，同时2020
年公司报废了131台各类生产设备，处置的旧设备由于购置年代久远，价格相对较低，新增设备与处置设备数量差距不大，公司生产设备总体稳定。
自2020年4月公司完全复工复产以来订单量大幅增加，公司逐步相应购置了部分生产设备并增加了生产人员，但受2020年初“新冠疫情”影响，2020年第一季度产能较低，综合导致2020年产能同比增加26.88%。
、在产能难以满足生产需求且货币资金较为充裕的情况下未扩充产能的原因及合理性
报告期内，公司主要坚持大客户战略，优先开拓境外大客户，自2016年开始大规模进入美国市场以来，先后开拓了LOWE’S、TheHomeDepot等知名大客户。公司优先满足大客户的产能需求，受中美贸易纠纷及突征关税的影响，公司2019年美国市场收入有所下降，延缓了公司外销规模的总体增长，导致公司2018年及2019年收入较稳定，订单规模总体稳定。因此，2018-2020年在现有的生产场地范围内，公司可以通过生产工人增加加班的方式基本满足客户尤其是国外ODM大客户的需求。
报告期各期末，公司账面货币资金分别为
0.83亿元、
0.91亿元、
1.32亿元，可满足日常营运及股东分红需求，但无法单独依靠自身的货币资金大幅扩大产能。2020年货币资金大幅增长主要系通过与花旗银行签订不附追索权的方式将对LGS的应收账款贴现给花钱银行导致。公司曾于2019年尝试通过在福建设立子公司建设产业园扩充产能，但后因未获得建设土地使用权导致该计划终止。公司亦可以通过引进自动生产线进行产线提升、扩大产能，但投资金额较大，目前单独通过公司本身的账面资金进行大规模产能扩张的资金压力较大，因此需要通过本次发行募集资金扩充产能。2020年公司订单规模快速增加，尤其是2020年第二季度以来订单持续增长，公司现有生产能力已无法满足客户需求，已逐步通过购置部分新设备、租赁新的生产场地逐步扩大生产能力。
（二）结合境内外市场的订单需求量、生产能力的分配、未来发展计划等情况，说明公司是否有充足的生产能力来通过OBM模式开拓国内市场
公司国内外市场共用相同的生产线，主要通过生产模具的切换完成国内外客户的订单。公司生产安排主要按照接单的时间顺序确定，并非通过明确的国内外
生产能力分配以满足国内外市场订单需求。
截至2020年
月
日，公司国外国内客户在手订单金额分别为2,919.21万美元、503.61万元人民币，同比增长387.44%、22.39%。公司目前的生产能力尚不足以满足所有客户的订单需求，公司亦无充足的生产能力通过OBM模式开拓国内市场。公司2020年下半年新增在手订单情况及2020年销售业绩如下：
| 在手订单情况 | |||
| 项目 | 截至2020年12月31日在手订单 | 截至2019年12月31日在手订单 | |
| 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 国外（万美元） | 2,919.21 | 387.44% | 598.88 |
| 国内（万元） | 503.61 | 22.39% | 411.49 |
| 销售业绩 | |||
| 项目 | 2020年 | 2019年 | |
| 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入（万元） | 63,154.06 | 37.53% | 45,919.45 |
| 扣非后归属于挂牌公司股东的净利润（万元） | 4,068.06 | 39.68% | 2,912.39 |
通过本次募投技改项目的实施，公司将大幅提升生产能力，将具备充足的生产能力来通过OBM模式开拓国内市场。
四、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
、查阅主要客户的相关合同、募投项目的可行性研究报告，访谈发行人总经理，了解发行人业务发展规划，以及对客户合作关系是否产生影响；
、查阅发行人主要KA卖场的订单反馈统计表，了解发行人的订单完成情况；查阅发行人的直营、加盟店开设及经营情况，了解主要KA卖场的历史经营情况，访谈发行人总经理，了解产能如果充足对KA卖场的促进作用以及直营店、加盟店对国内市场的开拓作用；
、访谈发行人总经理、生产负责人、财务负责人关于产能计算与变动的情况、机器设备的具体作用、未来发展计划，查阅报告期机器设备变动明细。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、主要客户未对发行人自主开发的产品设定限制性条款，对共同开发的产品设定了限制性约束；发行人通过将产品设计元素进行组合形成主要以DIY概念为主的产品，ODM与OBM模式可能存在产品本身的外观设计类似的情况，但考虑到包装设计和品牌不同以及DIY组合造成的差异，并不存在共用同一设计的情形；ODM客户并未限制发行人发展自有品牌，且两种业务模式的主要开展地域不同，发行人发展自有品牌业务并不会影响与ODM客户的合作关系；发行人已补充披露开展OBM业务面临的主要挑战和风险。
2、发行人无法完全满足现有KA卖场订单需求，在产能扩大的情况下，发行人可以通过提升服务水平等方式促进客户的需求从而获取更多KA卖场订单；现有直营店、加盟店处于初期试点时期，参考发行人KA卖场的经验数据，后续直营店、加盟店的开设将对发行人开拓国内市场起到较大的促进作用。
3、发行人产能利用率高于100%且增加主要系员工加班产生，具备合理性；发行人报告期内增加机器设备主要用于更新替换老旧报废设备，部分用于增加产能，2020年1-3月由于疫情影响，产能较低，综合导致2020年度产能同比有所增长；2018-2019年发行人主要通过在原有生产场地内生产人员适当加班的方式满足客户需求，单独通过自身资金进行大规模产能扩张的资金压力较大，2020年2季度以来已逐步通过购置部分新设备、租赁新的生产场地逐步扩大生产能力；发行人目前无充足的生产能力通过OBM模式开拓国内市场，通过本次募投技改项目的实施，发行人将大幅提升生产能力，将具备充足的生产能力来通过OBM模式开拓国内市场。
问题6：公司主要产品及技术竞争力
（1）主要产品的竞争力。请发行人结合其主要产品与主要竞争对手或同行业可比公司在外观设计、承重能力、装卸便捷度、耐腐蚀性、品牌知名度、市场认可度、销售模式等方面的异同，分析并补充披露发行人主要产品的竞争优劣势。
（2）技术竞争力论证不充分。请发行人补充披露：①“机器人垂直升降五金自动电镀加工系统’属国内首创”、“具有突出的技术创新优势”、订单快速响应及规模化制造能力处于行业领先水平的客观依据。②在研项目进度情况，预计何时具备量产条件；研发投入、专利数量等与业绩增长之间是否具备显著相关性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、主要产品的竞争力。请发行人结合其主要产品与主要竞争对手或同行业可比公司在外观设计、承重能力、装卸便捷度、耐腐蚀性、品牌知名度、市场认可度、销售模式等方面的异同，分析并补充披露发行人主要产品的竞争优劣势
发行人已在公开发行说明书“第五节业务与技术”之“二、行业基本情况”之“（四）行业市场地位及行业现状”之“3、竞争优势与劣势”中补充披露如下：
（3）外观设计、承重能力、装卸便捷度、耐腐蚀性方面的比较
不同消费市场客户对金属置物架的需求和应用场景不一样将导致对产品的外观设计、承重能力、耐腐蚀性等的需求不一致。在日本，金属置物架大量应用于多种家居生活场景，规格相对美国小巧、种类繁多，2020年公司向主要日本客户DOSHISHA集团提供的产品品类高达1,080个，并且对置物架的外观、品质、耐腐蚀性等要求较高，日本客户要求的主要耐腐蚀性测试标准为5%的盐雾环境下普通电镀金属置物架24小时或加强型电镀金属置物架36小时耐腐蚀，美国客户要求的主要耐腐蚀性测试标准为1%的盐雾环境下普通电镀金属置物架24小时耐腐蚀。公司深耕日本市场长达十余年，在日本市场占据明显优势地位，国内主要厂商进入日本主流金属置物架市场的难度较高。而在美国市场，金属置物架主要应用于车库、户外、仓储等领域，更多关注实用性、承重性，对产品的外观设计、耐腐蚀性要求相对较低。
由于客户需求的不同导致了公司面向日本市场的产品相对其他厂商外观设计多样、色彩丰富、耐腐蚀性较强，而面向美国市场的产品其承重性较强，对外观、耐腐蚀性的要求相对日本较低，各家厂商产品在承重性方面的区别较小。
在装卸便捷度方面，公司产品主要以DIY概念为主，可以不依靠工具，仅
通过铁管、网片及连接夹片的自由组合形成多种多样的产品组合，其装卸便捷度相对较高。
（4）品牌知名度、市场认可度、销售模式方面的比较主要竞争对手当中，INTERMETROINDUSTRIESCORPORATION成立于1929年，作为财富100强公司EmersonElectricCorporation子公司，其品牌知名度、市场认可度在美国乃至全球处于行业龙头位置。ERECTAINTERNATIONALCORPORATION在日本从事置物架收纳行业50余年，在日本市场的品牌知名度、市场认可度处于优势地位。
国内金属置物架市场普遍存在“小、糙、杂、乱”等特点，公司主要以OBM模式开展国内业务，公司产品主要定位中高端，线下主要客户包括沃尔玛、百安居等大型知名KA卖场，且与沃尔玛、百安居合作接近二十年。在国内KA卖场领域公司，产品的品牌知名度、市场认可度相对其他厂商具备一定的优势。
在销售模式方面，公司及国内主要厂商在海外业务中普遍为生产厂商，其销售渠道一般均由客户控制，各厂商在海外业务销售模式方面的区别较小。在国内市场，公司目前以KA销售渠道、电商销售渠道为主，而国内行业内厂商更多以电商渠道开展业务。
二、技术竞争力论证不充分。请发行人补充披露：①“机器人垂直升降五金自动电镀加工系统’属国内首创”、“具有突出的技术创新优势”、订单快速响应及规模化制造能力处于行业领先水平的客观依据。②在研项目进度情况，预计何时具备量产条件；研发投入、专利数量等与业绩增长之间是否具备显著相关性
（一）“机器人垂直升降五金自动电镀加工系统’属国内首创”、“具有突出的技术创新优势”、订单快速响应及规模化制造能力处于行业领先水平的客观依据
发行人已在公开发行说明书“第五节业务与技术”之“二、行业基本情况”之“（四）行业市场地位及行业现状”之“
、竞争优势与劣势”中补充披露如下：
2013年11月22日，深圳市企业创新记录审定委员会审定发行人“机器人垂直升降五金自动电镀加工系统”项目为“深圳企业创新记录”，记录水平为“国
内同行首创”。机器人垂直升降五金自动电镀加工系统通过减小五金件受损的几率，电镀前处理设置多级除油池，对回收水进行了有效利用。相关系统具有产能高、运转周期短、结构紧凑、经济使用等特点。此外，机器人垂直升降五金自动电镀加工系统可随时变换电镀种类及电镀时间，可根据需求切换工艺流程及程序，满足不同零件不同电镀材料需求。本技术生产效率高、产量大，适用于大、中、小等不同工件批量生产，可用于五金电镀中镀铬、镀镍等工艺，具有较突出的技术创新优势。
公司出口产品编码主要为94032000.00，属于其他金属家具下的细分品类。根据海关统计数据查询，2019年度我国向日本、美国出口的其他金属家具（编码为94032000）金额分别为23.10亿元、184.11亿元，公司向美国、日本出口的金属置物架占我国向日本、美国出口的其他金属家具的金额占比分别为
12.06%、0.74%。并且，日本客户对产品种类要求较高，如DOSHISHA2020年从公司采购品类高达1,080个，对多品类下的订单快速影响能力要求较高。因此，公司的订单快速响应及规模化制造能力处于行业领先水平。
（二）在研项目进度情况，预计何时具备量产条件；研发投入、专利数量等与业绩增长之间是否具备显著相关性
发行人已在公开发行说明书“第五节业务与技术”之“四、关键资源要素”之“（六）公司的技术与研发情况”中补充披露如下：
2、在研项目进度情况，预计何时具备量产条件
公司目前在研项目情况：
| 项目名称 | 进展情况 | 项目内容及预计达产条件 | 预计量产时间 | 是否形成专利 |
| 铁艺置物架与布、藤、塑胶等材质配套的新型收纳系统研究项目 | 已完成部分铁艺、布艺、塑胶、藤编材质的收纳配套产品的开发，后期仍需完善整个收纳系统 | 1、开发3个系列布艺材质、1个系列藤编材质、3个系列塑胶材质、2个系列的纸质材质、1个系列铁艺材质、2个系列木制材质、以及1个系列草编、一个系列纸编、一个系列绳编材质的置物架收纳配套产品；2、以上收纳配套产品与置物架自由组合配套，形成多个空间收纳解决方案； | 2021年6月 | 否 |
| 3、方案通过审核后，可进行量化下单生产。 | ||||
| 顶天立地系列产品研究项目 | 已完成第一期的顶天立地产品的开发，并进行生产测试 | 1、解决竹节管高度较高时存在的摇晃问题；2、研究消费者对顶天立地的需求使用场所，针对书房/客厅/卧室/阳台/厨房等家居空间开发10个以上DIY自由组合配件；3、通过顶天立地竹节管与配件的组合，形成多个空间收纳解决方案；4、方案通过审核后，可进行量化下单生产。 | 2021年6月 | 否 |
| 家庭收纳体系的研究项目 | 已完成收纳与生活、收纳法则的探索，收纳体系仍需完善 | 1、围绕人的生活习惯，建立解决家庭收纳问题的基本框架原则；2、从收纳步骤着手，研究一套通俗易懂的收纳原则体系；3、建立美之高收纳培训系统；4、出版一本美之高收纳书籍。 | 2021年6月 | 否 |
| 密集置物架用高强度滑轨的研究项目 | 已完成前期调研工作，后期仍需进行开发设计工作 | 1、解决置物架滑轨高承重情况下的，使用寿命短、容易脱轨等问题；2、样品通过标准的承重标准的测试；3、样品成本、质量标准符合市场预期。 | 2021年12月 | 否 |
| 滑篮系列产品研究项目 | 已完成立项 | 1、增补了现有商品系统中的空缺，为进一步深入开发收纳商品体系提供了条件，提升置物架的市场竞争力；2、样品的生产工艺符合批量化生产要求，外观、成本、功能符合目标市场人群的需求。 | 2021年12月 | 否 |
| 衣帽间系列产品研究项目 | 已完成立项 | 1、开发一套衣帽间的系统，其中包括置物架主体，可伸缩挂衣配件，其他功能配件，收纳配套商品，周边配套商品四大部分。全面的解决客户的尺寸、功能、收纳等需求；2、建立产品新的产品销售模式；3、样品的生产工艺符合批量化生产要求，外观、成本、功能符合目标市场人群的需求。 | 2021年12月 | 否 |
| 基于物品识别的智能mini仓储收纳管理系统及其产品的研究 | 已完成第一阶段的《可行性分析报告》《设计方案》 | 1、本项目预开发一套智能收纳管理系统及样机产品（包含硬件、软件和APP等）：能感知有效区域内物体的位置变更、物体的存在或消失。配合云管理平台，通过物品的特定标识、身份编号、关键字等，自动获取及储存物件的产品信息。并通过云管理平台进行数据分析与存储，向用户提供有效的、有用的大数据分析结果（如物品使用统计、物品损耗统计、库存盘点等）；2、样机的生产工艺符合批量化生产要求，外观、成本、功能符合目标市场人群的需求。 | 2021年12月 | 否 |
4、研发投入、专利数量等与业绩增长之间是否具备显著相关性
报告期内，公司研发投入、专利数量及主营业务收入情况如下表：
| 报告期 | 研发费用（万元） | 专利数量（项） | 主营业务收入（万元） |
| 2018年 | 1,081.80 | 49 | 46,262.42 |
| 2019年 | 1,287.20 | 56 | 45,885.65 |
| 2020年 | 1,594.58 | 57 | 63,103.26 |
公司并非纯研发驱动型企业，且研发投入的成果具有不确定性及滞后性。公司需要持续进行产品的材料、设计、工艺、质量等多方面的研发才能保持产品本身的竞争力，才能持续满足客户需求以及为未来业务发展提前进行战略投入。报告期各期公司持续重视研发投入，研发费用稳步增长，专利数量有所增长，收入总体稳中有升，三者之间具备一定的相关性。
三、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
、通过网络检索，了解竞争对手相关产品情况及经营情况；
2、访谈发行人业务部门负责人，了解发行人产品质量、类型、性能等基本情况，查阅深圳市企业创新记录审定委员会关于发行人相关技术系统审定证书；
3、查阅发行人在研项目情况及专利情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司主要产品已达到较为成熟的水平，与同行业竞争对手产品无较大差异。但由于客户需求不同，面向日本市场产品相对其它厂商在外观设计多样、色彩丰富、耐腐蚀性较强，而面向美国市场产品在承重性更强，对其他产品性能方面区别较小；装卸便捷度方面，公司产品以DIY概念为主，装卸便捷度较高。
2、发行人“机器人垂直升降五金自动电镀加工系统属国内首创”由深圳市企业创新记录审定委员会审定，相关记录水平及技术创新优势具有客观依据，并已补充披露订单快速响应及规模化制造能力处于行业领先水平的客观依据。报告
期各期公司持续重视研发投入，研发费用稳步增长，专利数量有所增长，收入总体稳中有升，三者之间具备一定的相关性。
问题7：资产权属瑕疵对公司经营的影响根据申报材料，发行人目前有四处建筑物未取得建筑工程规划许可证和房产权利证书；三处租赁房产未取得产权证书；部分房产、土地使用权存在抵押情形。请发行人：（1）在公开发行说明书中以列表形式补充披露前述未取得产权证书建筑物的位置、面积、权属性质、主要用途、是否存在抵押或其他权利受限等情况。（2）补充披露尚未取得产权证书的原因，产权证书办理进度、预计取得时间，取得产权证书是否存在实质性障碍；是否存在未批先建的情形，如是，请补充披露是否存在被拆迁或行政处罚风险，是否属于重大违法违规。（3）补充披露房屋、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人经营的影响。（4）结合上述无产权证书的建筑物、租赁房屋面积及各自占发行人所有房屋面积的比例，报告期内无产权证书建筑物、租赁房屋内开展的业务及相应收入利润情况，量化分析并补充披露上述未取得产权证书事项对发行人生产经营和财务状况的影响、发行人的应对措施及有效性，并充分揭示风险、作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、在公开发行说明书中以列表形式补充披露前述未取得产权证书建筑物的位置、面积、权属性质、主要用途、是否存在抵押或其他权利受限等情况
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（二）固定资产”中补充披露如下：
截至本公开发行说明书签署日，发行人未取得产权证书的自有房产情况如下：
| 序 | 建筑物名 | 位置 | 面积 | 建筑物权属性质 | 主要用途 | 是否存在抵押 |
| 号 | 称 | 或其他权利受限等情况 | ||||
| 1 | L型厂房及附属临时建筑设施 | 深圳市龙岗区坪地街道富地工业园 | “L型厂房”3,666.00㎡，附属临时建筑设施1,631.58㎡ | 建于公司自有的G10307-0126号宗地上 | 用于下料、修边等工序和存放纸箱、原材料及半成品 | 否 |
| 2 | 包一厂房 | 深圳市龙岗区坪地街道富地工业园 | 5,550.00㎡ | 大部分建于公司前身美高塑胶向祥地实业租赁的土地上，少部分建于公司自有的G10307-0126号宗地上 | 用于成品包装工序和存放原材料、半成品及成品等 | 否 |
| 3 | 食堂 | 坪地镇年丰村果园工业区内 | 758.80㎡ | 建于子公司鸿兴电镀向深圳市年丰股份合作公司租赁的土地上 | 用于员工食堂 | 否 |
| 4 | 职工宿舍 | 坪地镇年丰村果园工业区内 | 399.60㎡ | 用于员工宿舍 | 否 |
发行人在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（二）固定资产”中补充披露如下：
截至本公开发行说明书签署日，发行人租赁的无产权证书的房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房产位置 | 租赁面积 | 建筑物权属性质 | 主要用途 | 是否存在抵押或其他权利受限等情况 |
| 1 | 发行人 | 深圳市嘉鹏产业投资有限公司 | 深圳市龙岗区坪地街道教育南路24号厂房、办公楼、宿舍楼三楼一层 | 12,000.00㎡ | 建于黄竹南村的集体土地之上，因历史原因未能办理产权证。 | 用于成品包装和存放产成品 | 否 |
| 2 | 发行人 | 深圳市荣力实业有限公司 | 高登工业园4栋1楼C区、2楼、3楼整层 | 8,880.00㎡ | 为深圳市高登工艺制品有限公司投资建设，规划用途为厂房，产权证书尚在办理过程中。 | 用于存放产成品 | 否 |
| 3 | 美之高实业 | 邱兆坤 | 贵阳市观山湖区金朱路金融中心二期住宅项目A7组团9栋1单元32层3号 | 126.85㎡ | 为中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司开发建设的商品房，已取得预售许可证（预售证号：2016119），并于2018年12月19日办 | 用于办公 | 否 |
二、补充披露尚未取得产权证书的原因，产权证书办理进度、预计取得时间，取得产权证书是否存在实质性障碍；是否存在未批先建的情形，如是，请补充披露是否存在被拆迁或行政处罚风险，是否属于重大违法违规发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（二）固定资产”中补充披露如下：
2）自有房产未取得产权证书情况
自有房产未取得产权证书情况如下：
①L型厂房及附属临时建筑设施
公司建于深圳市龙岗区坪地街道富地工业园内建筑面积约为3,666.00㎡的厂房（L型厂房），位于公司自有的G10307-0126号宗地上，土地用途为工业用地。该厂房的建设未依据《中华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》的相关规定履行报批报建手续，未能取得产权证书。L型厂房的附属临时建筑设施面积为1,631.58㎡，系临时建筑设施，无法取得产权证书。
②包一厂房
公司建于深圳市龙岗区坪地街道富地工业园内建筑面积约为5,550.00㎡的三层楼厂房（包一厂房），大部分位于向祥地实业租赁的集体土地上，少部分位于公司自有的G10307-0126号宗地上。该厂房的建设未依据《中华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》的相关规定履行报批报建手续，目前未能取得产权证书。
③食堂和宿舍
发行人子公司美之顺的食堂和宿舍建于鸿兴电镀向年丰公司租赁的土地上，未依据《中华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》的相关规定履行报批报建手续，目前未能取得产权证书。
深圳市龙岗区城市更新和土地整备局分别于2020年5月8日、2020年6月5日向发行人及美之顺出具书面说明，上述“L型厂房”及附属临时建筑设施、“包一厂房”、职工宿舍和食堂的用地范围不涉及已列计划的城市更新单元，不涉及正在实施的土地整备、房屋征收和利益统筹项目，将控制该片区的城市更新与土地整备时序，确保上述经营场地五年内不通过城市更新进行拆除。
深圳市龙岗区规划土地监察局于2020年6月29日出具证明，上述“L型厂房”及附属临时建筑设施、“包一厂房”、职工宿舍和食堂目前无重大违法、违规行为，且没有造成危害后果，不会予以行政处罚，若后续涉及拆迁，将提前通知发行人及美之顺并给予合理搬迁时间。
根据深圳市龙岗区住房和建设局、深圳市规划和自然资源局出具的书面证明并经检索网络公开信息，美之高和美之顺于报告期内不存在违反工程建设方面的违法违规记录及行政处罚记录，发行人报告期内不存在因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
综上，公司及子公司建设上述无证房产属于深圳城镇化过程中历史遗留问题，目前不存在被拆迁或行政处罚风险，不属于重大违法违规。
发行人在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（二）固定资产”中补充披露如下：
租赁房产未取得产权证书情况如下：
①坪地街道教育南路24号租赁房产
发行人向深圳市嘉鹏产业投资有限公司租赁的该处房产位于深圳市龙岗区坪地街道教育南路24号，租赁面积为12,000.00㎡。经对出租方深圳市嘉鹏产业投资有限公司相关人员进行访谈确认，该处租赁房产系建于集体土地上，因历史遗留问题而无法办理产权证书。
②高登工业园租赁房产
发行人向深圳市荣力实业有限公司租赁的该处房产位于高登工业园内，租赁面积为8,880.00㎡。该租赁房产为深圳市高登工艺制品有限公司投资建设，
规划用途为厂房，于2006年2月27日取得深圳市规划局龙岗分局颁发的《建设工程规划许可证》。经对出租方深圳市荣力实业有限公司相关人员进行访谈确认，高登工业园整体规划建设10栋房产，需全部建设完工才能办理房产证。因建设资金筹措问题，目前共有3栋还未建设完工，且原建设规划许可证已到期，建设方需重新履行报建手续。后续报建规划和产权证书的办理视建设方资金筹措进展及整体规划确定，目前暂无法预计准确的办理时间。
③贵阳金融中心二期租赁房产美之高实业向邱兆坤租赁的该处房产位于贵阳市观山湖区金朱路金融中心二期住宅项目A7组团9栋1单元32层3号，租赁面积为126.85㎡。经登录贵阳市住房和城乡建设局查询，该处租赁房产为中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司开发建设的商品房，已取得预售许可证（预售证号：2016119），并于2018年12月19日办理了竣工验收，目前正在办理产权证。
三、补充披露房屋、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人经营的影响
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（二）固定资产”中补充披露如下：
3）房屋、土地使用权抵押情况
截至2020年12月31日，发行人拥有的有证房屋、土地使用权均为银行授信/借款提供了抵押担保，具体情况如下：
| 序号 | 贷款人 | 借款人 | 借款合同 | 授信额度（万元） | 借款余额（万元） | 授信期限 | 抵押权实现情形 |
| 1 | 中国银行股份有限公司深圳东门支行 | 发行人 | 授信额度协议（2020圳中银东额协字第241号） | 8,000.00 | - | 2020.8.20-2021.8.20 | 注1 |
| 2 | 深圳农村商业银行 | 发行人 | 《授信合同》（合同编号： | 3,500.00 | 1,340.00 | 2019.4.18-2024.4.18 | 注2 |
| 坪地支行 | 002402018K00089） | ||||||
| 3 | 深圳农村商业银行坪地支行 | 美之高实业 | 《授信合同》（合同编号：002402019K00004） | 1,500.00 | 395.00 | 2019.4.18-2024.4.18 | |
| 合计 | - | - | - | 13,000.00 | 1,735.00 | - | - |
注1：根据发行人（抵押人）与中国银行股份有限公司深圳东门支行（抵押权人）于2020年8月20日签署的《最高额抵押合同》（编号：2020圳中银东抵字第241号），发行人以粤（2015）深圳市不动产权第0125621号不动产为《授信额度协议》（2020圳中银东额协字第241号）的债务提供抵押担保，担保的最高债权额为1.76亿元。前述《最高额抵押合同》约定的抵押权实现情形为：如果发行人在《授信额度协议》项下的正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约定行使抵押权。在担保责任发生后，抵押权人有权与抵押人协议将抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先清偿主债权。协议不成的，抵押权人有权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押物；注2：根据发行人、美之高实业分别与深圳农村商业银行坪地支行（贷款人、抵押权人）签署的《授信合同》，贷款人分别为发行人、美之高实业提供3,500万元、1,500万元的授信额度，发行人、美之高实业以粤（2015）深圳市不动产权第0006059号、粤（2015）深圳市不动产权第0006060号、深房地字第6000217329号、深房地字第6000217330号、深房地字第6000217332号、深房地字第6000217334号、深房地字第6000217340号、深房地字第6000217343号不动产为前述授信借款提供抵押担保。在发行人、美之高实业违反《授信合同》项下约定时，抵押权人有权以发行人、美之高实业认为合适的方式依法处置担保物并优先受偿，处置方式包括但不限于：（1）抵押权人直接以担保物折价或者拍卖、变卖担保物；（2）依法定程序处理担保物。
截至2020年12月31日，发行人拥有的房屋、土地使用权担保的借款余额合计为1,735.00万元，发行人货币资金余额为1.32亿元，净资产为2.24亿元，且经营状况良好，对上述担保贷款有足够的偿付能力。
综上，发行人可以如期偿付上述担保贷款，不存在抵押权实现的风险，不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响。
四、结合上述无产权证书的建筑物、租赁房屋面积及各自占发行人所有房屋面积的比例，报告期内无产权证书建筑物、租赁房屋内开展的业务及相应收入利润情况，量化分析并补充披露上述未取得产权证书事项对发行人生产经营和财务状况的影响、发行人的应对措施及有效性，并充分揭示风险、作重大事项提示
（一）无产权证书的建筑物、租赁房屋面积及各自占发行人所有房屋面积的比例及开展的业务、相应收入利润情况
发行人无产权证书的建筑物、租赁房屋面积及各自占发行人所有房屋面积的比例及开展的业务情况如下：
| 序号 | 房屋建筑物/出租方 | 建筑面积/租赁房产面积（m2） | 占所有房屋面积的比例 | 开展的业务内容 |
| 无产权证书的建筑物 | ||||
| 1 | L型厂房及其附属临时建筑设施 | 5,297.58 | 7.41% | 下料、修边等工序和存放纸箱、原材料及半成品等 |
| 2 | 包一厂房 | 5,550.00 | 7.77% | 成品包装工序和存放原材料、半成品及成品等 |
| 3 | 食堂 | 758.80 | 1.06% | 员工食堂 |
| 4 | 职工宿舍 | 399.60 | 0.56% | 员工宿舍 |
| 小计 | 12,005.98 | 16.80% | - | |
| 租赁房屋 | ||||
| 5 | 深圳市嘉鹏产业投资有限公司 | 12,000.00 | 16.80% | 成品包装与仓储 |
| 6 | 深圳市荣力实业有限公司 | 8,880.00 | 12.43% | 成品仓储 |
| 7 | 邱兆坤 | 126.85 | 0.18% | 办公 |
| 小计 | 21,006.85 | 29.41% | - | |
| 合计 | 33,012.83 | 46.21% | - | |
公司无产权证书的建筑物、租赁房屋开展的业务系生产或销售业务的部分环节，无法测算直接产生的收入及利润情况。该等开展的业务不属于发行人产品生产的核心工序，重要程度相对较低，对实现整体营业收入、利润金额的影响较低。
考虑到前述瑕疵建筑物未来因产权瑕疵、出租方违约或当地政府规划调整等原因而面临拆迁及其他无法继续使用的情况，将影响公司部分原材料、半成品的临时存放、产成品包装、仓储和部分员工的生活食宿等，部分降低公司产品的出货效率。同时发行人需要寻找新的厂房或办公场所进行搬迁，经网络查询公司周边可供租赁的厂房较多，寻找合适的新厂房或办公场所不存在实质性障碍。根据发行人预计，搬迁等可能产生包括人工、运输和装修等费用合计将不超过
万元，短期内将对公司经营造成一定影响，但不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
发行人已经制定《厂区违建房产存在的风险及应对方案》，对前述房产如未来因产权瑕疵、出租方违约或当地政府规划调整等原因而面临拆迁时，对现有厂
区周边寻找可替代厂房和食堂宿舍的时间和可行性进行了评估，并对寻找替代厂房和食堂宿舍后相关租赁成本进行测算，并经网络查询公司周边厂房出租情况，寻找合适的新厂房或办公场所不存在实质性障碍。发行人租赁房产中仅向深圳市嘉鹏产业投资有限公司租赁的房产因历史遗留问题而未能办理产权证书，存在被拆迁的潜在风险，其他租赁房产不存在被拆迁的风险。
公司实际控制人黄华侨先生、蔡秀莹女士对此出具书面承诺：如公司无权利证书厂房、食堂和职工宿舍被拆迁、租赁无产权房产被拆迁或因未取得建设工程规划许可证的潜在安全风险造成安全事故，将全额承担由此给本公司造成的损失。
发行人前述应对措施及实际控制人承诺能够有效避免、减少公司因前述房产如未来因产权瑕疵、出租方违约或当地政府规划调整等原因而面临拆迁所造成的损失，避免因此对发行人业务造成重大不利影响。
（二）量化分析并补充披露上述未取得产权证书事项对发行人生产经营和财务状况的影响、发行人的应对措施及有效性，并充分揭示风险、作重大事项提示
、量化分析并补充披露上述未取得产权证书事项对发行人生产经营和财务状况的影响
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（二）固定资产”中补充披露如下：
（3）上述未取得产权证书事项对发行人生产经营和财务状况的影响、发行人的应对措施及有效性
1）上述未取得产权证书事项对发行人生产经营和财务状况的影响
报告期初至本公开发行说明书签署日，公司及子公司没有发生因以上房屋建筑物及租赁房产未办理权证而导致停产或产生纠纷的情况。
2020年5月，深圳市龙岗区城市更新和土地整备局出具说明：公司厂房及临时建筑，美之顺宿舍及食堂等用地范围不涉及已列入计划的城市更新单元，并确保公司及美之顺经营场地五年内不通过城市更新进行拆除。公司及美之顺的瑕疵房产被拆除的风险较小。
包一厂房、L型厂房及附属临时建筑设施、美之顺自建的宿舍和食堂等四处建筑物因未履行报批报建手续，客观上存在被拆除的风险。如前述瑕疵建筑物未来因产权瑕疵等原因无法继续使用时，公司无证房产将进行报废处理，截至2020年12月31日上述资产账面价值为477.79万元，将产生一次性报废损失，将对公司当期净利润产生不利影响。
考虑到前述瑕疵建筑物未来因产权瑕疵、出租方违约或当地政府规划调整等原因而面临拆迁及其他无法继续使用的情况，将影响公司部分原材料、半成品的临时存放、产成品包装、仓储和部分员工的生活食宿等，部分降低公司产品的出货效率。同时发行人需要寻找新的厂房或办公场所进行搬迁，经网络查询公司周边可供租赁的厂房较多，寻找合适的新厂房或办公场所不存在实质性障碍。根据发行人预计，因此可能产生包括人工、运输和装修等费用合计将不超过150万元，短期内将对公司经营造成一定影响，但不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2、发行人的应对措施及有效性
发行人向深圳市荣力实业有限公司租赁的房产因与工业园的其他建筑工程统一规划，其他建筑工程尚未完工，因此暂未能办理产权证书。发行人向邱兆坤租赁的房产因贵阳市观山湖区金朱路金融中心二期住宅项目A7组团于2019年取得《建设工程竣工规划认可证》、《工程竣工验收备案表》，目前产权证书仍在办理中。经访谈确认，该两处房产不存在被拆迁的风险。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（二）固定资产”中补充披露如下：
2）发行人的应对措施及有效性
发行人已经制定《厂区违建房产存在的风险及应对方案》，对前述房产如未来因产权瑕疵、出租方违约或当地政府规划调整等原因而面临拆迁时，对现有厂区周边寻找可替代厂房和食堂宿舍的时间和可行性进行了评估，并对寻找替代厂房和食堂宿舍后相关租赁成本进行测算，并经网络查询公司周边可供租赁的厂房较多，寻找合适的新厂房或办公场所不存在实质性障碍。发行人租赁
房产中仅向深圳市嘉鹏产业投资有限公司租赁的房产因历史遗留问题而未能办理产权证书，存在被拆迁的潜在风险，其他租赁房产不存在被拆迁的风险。公司实际控制人黄华侨先生、蔡秀莹女士对此出具书面承诺：如公司无权利证书厂房、食堂和职工宿舍被拆迁、租赁无产权房产被拆迁或因未取得建设工程规划许可证的潜在安全风险造成安全事故，将全额承担由此给本公司造成的损失。
发行人前述应对措施及实际控制人承诺能够有效避免、减少公司因前述房产如未来因产权瑕疵、出租方违约或当地政府规划调整等原因而面临拆迁所造成的损失，避免因此对发行人业务造成重大不利影响。
、充分揭示风险、作重大事项提示
发行人已在公开发行说明书“第三节风险因素”中补充披露，并进行了重大事项提示，具体内容如下：
“七、部分建筑物及租赁房产未取得产权证书的风险
公司目前存在由于历史原因通过自建取得，未取得建筑工程规划许可证，亦未取得房产权利证书的建筑物，具体情况如下：建筑面积为3,666.00㎡的厂房（以下简称“L型厂房”）及建筑面积为1,631.58㎡的附属临时建筑设施、建筑面积为5,550.00㎡的厂房（以下简称“包一厂房”）以及子公司美之顺建筑面积为
758.80㎡的食堂（以下简称“食堂”）和建筑面积为399.60㎡的职工宿舍（以下简称“职工宿舍”）。其中：L型厂房及附属临时建筑设施系建于公司自有的G10307-0126号宗地上；包一厂房的大部分建于公司前身美高塑胶向深圳市龙岗区坪地街道下属企业祥地实业租赁的土地上，少部分建于公司自有的G10307-0126号宗地上，根据祥地实业与美高塑胶签订的《土地使用权租赁合同》，租赁土地上建设的建筑物归美高塑胶所有，但无法办理产权证书；食堂和职工宿舍建于子公司鸿兴电镀向深圳市龙岗区坪地街道辖区集体所有制企业年丰公司租赁的土地上，无法办理产权证书。
L型厂房及附属临时建筑设施主要用于下料、修边等工序和存放纸箱、原材料及半成品等，包一厂房主要用于成品包装工序和存放原材料、半成品及成品等，
相关工序对整体生产经营影响较低，存放物品较易搬迁；职工宿舍和食堂主要为部分员工生活需要。
公司向深圳市嘉鹏产业投资有限公司、深圳市荣力实业有限公司等租赁的房产面积共2.09万㎡，主要用于成品包装、仓储，目前尚未取得产权证书。其中向深圳市嘉鹏产业投资有限公司租赁的房产面积为12,000㎡，系建于集体土地，因历史遗留问题而无法办理产权证书；公司向深圳市荣力实业有限公司租赁的房产面积为8,880㎡，系其工业园内部分已建成房产，尚待工业园整体完工及重新履行原已过期的报建手续，目前未取得产权证书。
上述自有房产及租赁房屋面积占公司所有房屋建筑物面积的比例约46.03%，占比较大。自以上土地租赁或房产租赁合同签订以来，合同正常履行，未发生纠纷或争议事项。
报告期内，公司及子公司美之顺没有发生因以上房屋建筑物及租赁房产未办理产权证而导致停产或产生纠纷的情况。上述自有建筑物存在使用期限届满后或城市更新改造时被拆除的风险，上述租赁房产存在出租方由于被相关政府部门限制出租乃至拆除导致公司无法继续租赁的风险。上述风险将对公司造成直接的经济损失，并且在拆除或无法继续租赁时公司如果不能合理做好搬迁安排、执行替代方案以及寻找新的租赁场所，将影响公司部分原材料、半成品的临时存放、产成品包装、仓储和部分员工的生活食宿，部分降低公司产品的出货效率。”
五、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
实地走访核查发行人自有的未取得产权证书建筑物的位置和主要用途；取得并查阅发行人未取得产权证书的租赁房产相关的租赁合同，并对出租方进行访谈，用以核查建筑物的权属性质、主要用途、是否存在抵押或其他权利受限等情况；对发行人相关人员进行访谈，了解发行人部分房产尚未取得产权证书的原因，产权证书办理进度、预计取得时间及取得产权证书是否存在实质性障碍；取得并查
阅深圳市龙岗区城市更新和土地整备局、深圳市龙岗区规划土地监察局就发行人未取得产权证书的自有房产出具的书面证明以及深圳市龙岗区住房和建设局、深圳市规划和自然资源局出具的合规证明，用以核查发行人未取得产权证书的自有房产是否存在被拆迁或行政处罚风险，是否属于重大违法违规；取得并查阅深圳市不动产登记中心就发行人的房屋、土地使用权抵押出具的查询结果，抵押相关的银行授信合同、担保合同，用以核查前述抵押的基本情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人未取得产权证书建筑物不存在抵押或其他权利受限等情况，发行人已在公开发行说明书中以列表形式补充披露了前述未取得产权证书建筑物的位置、面积、权属性质、主要用途、不存在抵押或其他权利受限等情况。
2、发行人的L型厂房及附属临时建筑设施、包一厂房、食堂和宿舍未履行报批报建手续，目前不存在被拆迁或行政处罚风险，不属于重大违法违规；发行人租赁的坪地街道教育南路24号房产因历史原因未能取得产权证书；发行人租赁的高登工业园房产报建规划和产权证书的办理视建设方资金筹措进展及整体规划确定，目前暂无法预计准确的办理时间；发行人租赁的贵阳金融中心二期房产目前正在办理产权证。发行人已在公开发行说明书中进行了补充披露。
3、截至2020年12月31日，发行人拥有的房屋、土地使用权担保的借款余额合计为1,735.00万元，发行人货币资金余额为1.32亿元，净资产为2.24亿元，且经营状况良好，对上述担保贷款有足够的偿付能力，该等担保事项不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响。发行人已在公开发行说明书中补充披露了房屋、土地使用权抵押的相关情况。
4、发行人无产权证书的建筑物与租赁无证房屋面积合计及各自占发行人所有房屋面积的比例分别为46.21%、16.80%、29.41%。发行人在该等房产中开展的业务系生产或销售业务的部分环节，无法测算直接产生的收入及利润情况。但该等业务不属于发行人产品生产的核心工序，重要程度相对较低，对实现整体营业收入、利润金额的影响较低。若该等房产无法继续使用，将影响公司部分原材
料、半成品的临时存放、产成品包装、仓储和部分员工的生活食宿等，部分降低公司产品的出货效率。发行人已经制定《厂区违建房产存在的风险及应对方案》并由实际控制人出具了兜底承诺，能够有效避免因无法使用该等房产对公司业务造成重大不利影响。发行人已补充披露未取得产权证书事项对发行人生产经营和财务状况的影响、发行人的应对措施及有效性，并已充分揭示风险、作重大事项提示。
问题8：对DOSHISHA及其关联方是否存在重大依赖根据公开发行说明书，2017年至2020年半年度，发行人向前五大客户的销售额占当期营业收入的比例分别为90.94%、93.89%、94.86%、95.37%，其中直接向DOSHISHA的销售额占当期营业收入的比例分别为51.16%、52.18%、60.56%、
58.83%，客户集中度较高，主要以外销为主。
请发行人：（1）按产品类型、境内外销售分别披露报告期内前五大客户的名称、销售数量、单价、金额及占比，结合境外客户的开发历史、交易背景、大额合同订单的签订依据、执行过程，说明发行人是否对前五大客户尤其是对DOSHISHA集团及其关联方存在重大依赖。（2）补充说明ODM、OBM等不同业务模式下销售收入波动的原因，线上、线下不同销售方式收入确认的方法，线上销售已履行的核查手段。（3）补充披露报告期内发行人未与主要客户签署长期合作协议的原因，是否符合行业惯例，目前合同签订模式对相关业务的稳定性及可持续性的影响。（4）补充说明不同业务模式下对主要客户的具体定价方法和依据，并分析不同业务模式下同类产品的价格差异情况以及合理性。（5）结合报告期各期发行人海关出口数据、免抵退计算情况及金额、境外客户应收账款情况，分析并披露上述数据与发行人境外销售收入、现金流的匹配情况，境外销售是否实现真实销售、最终销售。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，重点按照《审核问答（一）》问题19的规定说明对境外销售真实性的核查范围、手段、方式及核查结论。
【回复】
一、按产品类型、境内外销售分别披露报告期内前五大客户的名称、销售数量、单价、金额及占比，结合境外客户的开发历史、交易背景、大额合同订单的签订依据、执行过程，说明发行人是否对前五大客户尤其是对DOSHISHA集团及其关联方存在重大依赖
（一）前五大客户销售情况
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（一）发行人销售情况和主要客户”中补充披露如下：
2）前五大客户销售情况
报告期内，发行人产品主要分为家用置物架、工业置物架及其他产品。报告期内发行人按产品类型及境内外销售分类情况如下表所示：
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 境内/境外 | 产品类型 | 销售数量(件、套) | 销售单价（元/件、元/套） | 营业收入（万元） | 占营业收入的比例 |
| 2020年 | 1注1 | DOSHISHACOMPANYLTD | 境外 | 家用置物架 | 1,514,944 | 106.12 | 16,077.22 | 25.46% |
| 工业置物架 | 89,335 | 232.76 | 2,079.32 | 3.29% | ||||
| 其他 | 4,251,634 | 15.91 | 6,762.47 | 10.71% | ||||
| DELTRADINGLIMITED | 境外 | 家用置物架 | 577,595 | 99.83 | 5,766.04 | 9.13% | ||
| 工业置物架 | - | - | - | - | ||||
| 其他 | 781,162 | 24.39 | 1,905.41 | 3.02% | ||||
| 一志商贸（上海）有限公司 | 境内 | 家用置物架 | 1,398 | 67.16 | 9.39 | 0.01% | ||
| 工业置物架 | - | - | - | - | ||||
| 其他 | - | - | - | - | ||||
| 2注2 | LGSOURCINGINC | 境外 | 家用置物架 | 1,294,339 | 141.27 | 18,285.29 | 28.95% | |
| 工业置物架 | 83,587 | 282.20 | 2,358.86 | 3.74% | ||||
| 其他 | 199,560 | 39.20 | 782.36 | 1.24% | ||||
| LOWE’SCO,LTD（加拿大） | 境外 | 家用置物架 | 16,388 | 152.31 | 249.60 | 0.40% | ||
| 工业置物架 | 2,515 | 297.80 | 74.90 | 0.12% | ||||
| 其他 | 2,724 | 41.94 | 11.42 | 0.02% | ||||
| 3注3 | TheHomeDepot | 境外 | 家用置物架 | 116,040 | 145.50 | 1,688.39 | 2.67% | |
| 工业置物架 | 122,510 | 261.69 | 3,205.94 | 5.08% | ||||
| 其他 | - | - | - | - | ||||
| TheHomeDepotCanada | 家用置物架 | 810 | 308.18 | 24.96 | 0.04% | |||
| 工业置物架 | - | - | - | - | ||||
| 其他 | - | - | - | - |
| 4 | 百安居（中国）集团 | 境内 | 家用置物架 | 8,312 | 115.07 | 95.65 | 0.15% | |
| 工业置物架 | 1,164 | 354.32 | 41.24 | 0.07% | ||||
| 其他 | 176,000 | 40.44 | 711.66 | 1.13% | ||||
| 5 | E-Mart | 境外 | 家用置物架 | 36,188 | 172.83 | 625.43 | 0.99% | |
| 工业置物架 | - | - | - | - | ||||
| 其他 | 3,200 | 111.29 | 35.61 | 0.06% | ||||
| 2019年 | 1注1 | DOSHISHACOMPANYLTD | 境外 | 家用置物架 | 1,229,113 | 108.71 | 13,438.34 | 29.27% |
| 工业置物架 | 73,427 | 237.76 | 1,745.81 | 3.80% | ||||
| 其他 | 3,637,388 | 16.42 | 5,897.18 | 12.84% | ||||
| DELTRADINGLIMITED | 境外 | 家用置物架 | 481,049 | 103.12 | 4,960.43 | 10.80% | ||
| 工业置物架 | - | - | - | - | ||||
| 其他 | 659,743 | 26.75 | 1,764.87 | 3.84% | ||||
| 一志商贸（上海）有限公司 | 境内 | 家用置物架 | 2,896 | 67.36 | 19.51 | 0.04% | ||
| 工业置物架 | - | - | - | - | ||||
| 其他 | - | - | - | - | ||||
| 2注2 | LGSOURCINGINC | 境外 | 家用置物架 | 685,097 | 153.82 | 10,538.37 | 22.95% | |
| 工业置物架 | 40,170 | 287.09 | 1,153.22 | 2.51% | ||||
| 其他 | 116,812 | 36.97 | 431.87 | 0.94% | ||||
| LOWE’SCO,LTD（加拿大） | 境外 | 家用置物架 | 8,246 | 155.50 | 128.22 | 0.28% | ||
| 工业置物架 | 882 | 296.43 | 26.14 | 0.06% | ||||
| 其他 | 1,350 | 41.64 | 5.62 | 0.01% | ||||
| 3注3 | TheHomeDepot | 境外 | 家用置物架 | 7,340 | 70.08 | 51.44 | 0.11% | |
| 工业置物架 | 48,023 | 261.57 | 1,256.15 | 2.74% |
| 其他 | - | - | - | - | ||||
| TheHomeDepotCanada | 境外 | 家用置物架 | 6,480 | 311.34 | 201.75 | 0.44% | ||
| 工业置物架 | - | - | - | - | ||||
| 其他 | - | - | - | - | ||||
| 4 | 百安居（中国）集团 | 境内 | 家用置物架 | 13,189 | 123.65 | 163.09 | 0.36% | |
| 工业置物架 | 1,489 | 385.53 | 57.41 | 0.13% | ||||
| 其他 | 216,561 | 37.99 | 822.66 | 1.79% | ||||
| 5注4 | 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 境内 | 家用置物架 | 57,385 | 123.49 | 708.62 | 1.54% | |
| 工业置物架 | 13 | 424.03 | 0.55 | 0.00% | ||||
| 其他 | 42,376 | 38.71 | 164.04 | 0.36% | ||||
| SAMSCLUB（沃尔玛巴西） | 境外 | 家用置物架 | 1,848 | 236.96 | 43.79 | 0.10% | ||
| 工业置物架 | - | - | - | - | ||||
| 其他 | - | - | - | - | ||||
| 2018年 | 1注1 | DOSHISHACOMPANYLTD | 境外 | 家用置物架 | 1,011,457 | 110.07 | 11,132.39 | 24.01% |
| 工业置物架 | 66,377 | 235.54 | 1,563.45 | 3.37% | ||||
| 其他 | 3,163,135 | 17.08 | 5,403.12 | 11.65% | ||||
| DELTRADINGLIMITED | 境外 | 家用置物架 | 413,998 | 104.93 | 4,344.05 | 9.37% | ||
| 工业置物架 | - | - | - | - | ||||
| 其他 | 622,636 | 28.07 | 1,747.53 | 3.77% | ||||
| 一志商贸（上海）有限公司 | 境内 | 家用置物架 | 2,270 | 62.08 | 14.09 | 0.03% | ||
| 工业置物架 | - | - | - | - | ||||
| 其他 | - | - | - | - | ||||
| 2 | LGSOURCINGINC | 境外 | 家用置物架 | 811,164 | 150.52 | 12,209.65 | 26.34% |
| 工业置物架 | 51,642 | 289.08 | 1,492.88 | 3.22% | |||
| 其他 | 144,436 | 36.05 | 520.63 | 1.12% | |||
| 3 | TheHomeDepot | 境外 | 家用置物架 | 167,517 | 119.21 | 1,996.97 | 4.31% |
| 工业置物架 | 42,925 | 273.00 | 1,171.87 | 2.53% | |||
| 其他 | - | - | - | - | |||
| 4注4 | 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 境内 | 家用置物架 | 55,487 | 113.74 | 631.13 | 1.36% |
| 工业置物架 | - | - | - | - | |||
| 其他 | 39,283 | 57.36 | 225.34 | 0.49% | |||
| SAMSCLUB（沃尔玛巴西） | 境外 | 家用置物架 | 7,598 | 155.53 | 118.17 | 0.25% | |
| 工业置物架 | - | - | - | - | |||
| 其他 | - | - | - | - | |||
| 5 | 百安居（中国）集团 | 境内 | 家用置物架 | 13,436 | 113.48 | 152.47 | 0.33% |
| 工业置物架 | 355 | 297.18 | 10.55 | 0.02% | |||
| 其他 | 227,159 | 35.37 | 803.46 | 1.73% |
注1：报告期内，公司与DOSHISHACOMPANYLTD签署的订单包括DOSHISHACOMPANYLTD及子公司DELTRADINGLIMITED、一志商贸（上海）有限公司订单；注2：2019年、2020年LGSOURCINGINC签署的订单包括LGSOURCINGINC及关联企业LOWE’SCO,LTD（加拿大）订单；；注3：2019年、2020年TheHomeDepot签署订单包括TheHomeDepot及关联企业TheHomeDepotCanada；注4：报告期内，公司与沃尔玛集团签署的订单包括沃尔玛（中国）投资有限公司及SAMSCLUB（沃尔玛巴西）订单。公司金属置物架细分种类达数千种，不同种类的产品之间在管的形状、直径、长度、网片的形状、尺寸、密度、承重力、层数、表面处理的类型、厚度以及搭配的零配件种类等诸多方面存在区别，造成各类产品的单位成本区别较大，因此价格差异较大。同时不同客户对金属置物架的层架、结构及规格上均有明显差异，因此导致向不同客户销售产品价格存在差异。如DOSHISHA集团主要采购
产品为规格小巧、种类繁多的金属置物架，TheHomeDepot主要采购产品为规格较大的三层、四层及五层置物架，LGS主要采购产品为规格较大的四层置物架及五层置物架。因此，公司向DOSHISHA销售的产品单价总体低于TheHomeDepot和LGS。
（二）发行人对前五大客户交易情况
、发行人与境外客户开发历史及交易背景等合作情况发行人报告期内向境外主要客户销售的产品主要为金属置物架。境外主要客户基本情况、主要客户与发行人建立合作背景如下：
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 客户简介 | 开发历史及交易背景 | 合同签订时间及生效时限 |
| 1 | DOSHISHACOMPANYLTD | 1977年1月 | 日本知名商业流通企业，于2001年3月在东京、大阪证券交易所一部上市，股票代码7483。 | 双方合作始于2006年，公司是其在中国地区金属置物架产品唯一供应商，2020年度采购公司1080个种类产品。 | 合同于2014年10月1日签订，到期自动延期1年，目前合同仍处于生效阶段。 |
| 2 | LGSOURCING,INC. | 1997年1月 | LGS为美国LOWE’S的采购商，LOWE’S是美国知名居家环境改善产品零售商，全美《财富》500强企业，股票代码LOW.N。 | 双方于2015年确定合作关系，合作持续、稳定。2020年度采购公司11个种类产品。 | 合同于2015年5月5日签订，到期自动续期1年，目前合同仍处于生效阶段。 |
| 3 | TheHomeDepot | 1978年1月 | 美国家得宝公司，为全球领先的家居建材用品零售商，美国第二大零售商，家得宝遍布美国、加拿大、墨西哥和中国等地区，连锁商店数量达2234家。 | 双方合作始于2017年，2020年采购公司5个种类产品。 | 合同于2017年5月23日签订，约定供应商根据订单要求向买方供应货物。 |
| 4 | 百安居（中国）集团 | 1999年6月 | 百安居源自英国，是欧洲大型国际家居建材零售集团，于1999年进入中国，目前已成为国内知名建材连锁超市，在北京、上海、深圳、广州等全国大中型城市开设近40家门店。 | 双方合作始于2001年，2020年采购公司198个种类产品。 | 合同于2019年1月1日签订，目前仍处于有效期。 |
| 5 | E-Mart | 1993年1月 | E-MART超市是韩国新世界集团旗下的大型综合超市，新世界集团是韩国最大的商业流通集团。 | 双方合作始于2010年，2020年度采购公司8个种类产品。 | 合同于2019年2月28日签订，目前仍处于有效期。 |
| 6 | 沃尔玛集团 | 1969年10月 | 沃尔玛百货成立于2003年4月，是世界最大的连锁零售商，于1996年进入中国，目前沃尔玛已经在全国189个城市开设了439家商场、约20家配送中心。 | 双方合作始于2001年，2020年度采购公司239个种类产品。 | 合同于2012年10月18日，目前仍处于有效期。 |
发行人主要客户为国内外知名厂商，与发行人建立了长期合作关系，合作状态稳定。
2、大额合同订单的签订依据、执行过程针对现有客户合同订单，发行人就产品功能、产品设计、产品工艺及产品需求量、交货期限等因素对产品价格进行定价，客户根据其产品需求向公司下发订单，公司根据订单组织生产、备货，并根据事先与客户约定的交货期发货，按照约定信用期收回货款。
针对与新客户，在新客户对公司供应商资格进行审核确认无误后与公司签订合同订单，公司根据订单需求为客户提供相应产品。
3、发行人对前五大客户尤其是对DOSHISHA集团及其关联方不存在重大依赖
发行人与DOSHISHA集团合作始于2006年，是其在中国地区金属置物架产品唯一供应商，2020年度采购发行人1080个种类产品。此外，发行人于2013年与最终客户NITORI交易，由于发行人需要DOSHISHA集团为NITORI提供在日本当地的进口报关和仓储物流服务，同时提供给DOSHISHA和NITORI的产品在市场定位、产品品质、以及品牌包装完全不同，故发行人通过DOSHISHA子公司DEL间接向NITORI销售金属置物架产品。
随着合作的深入，发行人在产品种类、质量管控、订单响应及规模化制造能力方面积累了一定的优势，在DOSHISHA集团的金属置物架采购领域建立了一定程度上的替代性壁垒，具备适度的议价能力，且DOSHISHA集团对金属置物架订单需求量较大，并对产品品质及供应商的生产能力和合规情况要求较高，若选择更换新的供应商，相应机会成本和时间成本非常高。因此，双方形成了一种深度合作、互信共利的长期战略关系。
同时，发行人与主要客户LGS、TheHomeDepot、沃尔玛（中国）、百安居（中国）等均具有长期合作时间，订单持续而稳定。上述客户的业务规模均远超发行人的自身规模，因此订单或产品需求量庞大，需要进行大规模采购。发行人的产能主要用于满足上述重要客户的产品需求，因此对前五大客户的销售收入占比较高，相关业务具有可持续性。
综上，发行人对前五大客户尤其是对DOSHISHA集团及其关联方不存在重
大依赖。发行人已在公开发行说明书“重大事项提示”之“四、公司特别提醒投资者关注下列风险因素”以及“第三节风险因素”中披露“客户相对集中的风险”。
二、补充说明ODM、OBM等不同业务模式下销售收入波动的原因，线上、线下不同销售方式收入确认的方法，线上销售已履行的核查手段
（一）补充说明ODM、OBM等不同业务模式下销售收入波动的原因
1、按销售模式分类
报告期内，公司主营业务收入按销售模式分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| ODM | 60,354.44 | 41.88% | 42,537.66 | -0.40% | 42,707.37 |
| OBM | 2,748.82 | -17.90% | 3,347.99 | -5.82% | 3,555.05 |
| 合计 | 63,103.26 | 37.52% | 45,885.65 | -0.81% | 46,262.42 |
报告期内，公司外销业务以ODM模式为主，根据线上线下划分，国外ODM模式为线下销售。内销业务以OBM模式为主，公司根据内外销不同市场的业务发展表现，制定的销售策略是：先做大境外成熟市场，再进一步挖掘国内市场的潜力。在公司产能有限的情况下，优先境外客户订单，导致ODM销售总体上涨，OBM销售逐年下降。报告期内ODM销售的毛利率分别为23.49%、26.20%和
26.00%，OBM销售的毛利率分别为45.71%、42.10%和47.71%，虽然ODM销售的毛利率低于OBM，但是OBM销售公司需要承担自有品牌的推广、渠道、销售人员薪酬等高昂费用且需求分散，公司报告期内主要坚持大客户战略，ODM模式下的主要客户皆为国际知名大客户，采购量大，故公司优先通过ODM境外销售。
2、按线上、线下模式分类
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | |
| 线上 | 1,140.67 | 24.09% | 919.22 | -19.26% | 1,138.46 | -32.87% |
| 线下 | 61,962.59 | 37.80% | 44,966.44 | -0.35% | 45,123.96 | 2.36% |
| 合计 | 63,103.26 | 37.52% | 45,885.65 | -0.81% | 46,262.42 | 1.06% |
报告期内，公司线下销售收入占主营业务收入比例分别为
97.54%、
98.00%和
98.19%，占比较高。公司销售以线下为主，线上销售主要在国内开展，销售金额逐年降低，主要原因为：公司目前产能受限重点开展国外业务；公司产品定位为中高端，成本较高导致售价较高，与国内线上消费者的主流需求的匹配度相对不高。
（二）线上、线下不同销售方式收入确认的方法
、线下销售方式的收入确认方法国内销售，公司销售的商品主要为金属置物架，客户主要为国内大型商超。根据国内商超模式的结算特点，本公司的货物发出后需经客户检验签收，双方完成对账后，商品所有权上的主要风险方转移给购买方，收入的金额方能可靠的计量。因此，公司以货物已经发出给客户签收，并完成对账后作为公司销售收入实现的时点。
国外销售，主要采用FOB出口方式，出口销售在报关出口并取得提单后确认收入。
、线上销售方式的收入确认方法对于网络自营销售（如天猫旗舰店），于商品发出，客户确认收货且退货期结束时确认收入。对于电商平台销售（如京东购销自营业务），于货物发出，客户签收，并完成对账后确认收入。通过查询部分类似销售模式的上市公司相关资料，其线上销售收入确认方法如下：
| 公司名称 | 模式 | 收入确认政策 |
| 好太太 | 电商模式 | 货物按约定交付电商客户、如需安装的订单已安装完毕、电商平台确认交易完成时；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量 |
| 香山股份 | KA卖场销售和对电商客户销售 | 公司将产品运送到客户指定的地点，收到客户结算确认清单后确认收入 |
| 自营网店销售 | 公司每月末根据电子商务第三方支付交易系统中显示已完成交易明细确认收入。 | |
| 亿田智能 | 线上模式-电商店铺模式 | 消费者或者经销商线上订单完成且退货期结束时确认收入 |
| 线上模式-电商京东自营 | 根据合同约定的对账时间，收到电商平台的确认清单核对无误后确认收入。 |
从上表可以看出，公司线上销售收入确认方法与其他公司基本一致，符合行业惯例。
3、线上销售已履行的核查手段
报告期内，发行人线上销售金额占比较小。保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）访谈线上销售业务负责人，了解业务流程，执行穿行测试；
（2）获取线上销售清单，与公司账面收入、实际收款进行比对；
（3）采用随机抽样方法对线上销售业务进行核查，包括但不限于核对订单信息、客户信息、发货物流信息和收货信息等；
（4）获取电商平台的结算清单和资产证明，与账面金额进行核对。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司的线上销售业务真实、准确、完整。
三、补充披露报告期内发行人未与主要客户签署长期合作协议的原因，是否符合行业惯例，目前合同签订模式对相关业务的稳定性及可持续性的影响
发行人已在公开发行说明书“第五节业务与技术”之“三、发行人业务情况”之“（三）重要合同”之“1、重要销售合同”中补充披露如下：
上述重要销售框架合同的有效期主要为首签一年，双方若无异议期满自动
续期。报告期内相关合同期限届满时均自动延期，目前均处于有效期。未签署长期合作协议的主要原因系发行人的主要客户为DOSHISHA、LGS（LOWE’S采购子公司）、沃尔玛（中国）、TheHomeDepot、百安居（中国）集团、E-MART等大型家居用品经销商或国际知名KA卖场，这类企业在进行严格的供应商筛选后，通常与供应商签订一年期的框架合同，到期后自动续期。与发行人主要客户类型一致的上市公司或拟上市公司的相关合同签订情况如下：
| 公司 | 客户 | 客户基本情况 | 合同期限 |
| 苏州欧圣电气股份有限公司 | LGSourcing,Inc及其附属公司 | 同为发行人客户 | 2016.01.01-2016.12.31（到期后自动续期） |
| 公牛集团股份有限公司 | ANTARTRADINGCOMPANY | 境外知名经销商 | 自2015年开始，每年签署一次 |
| 宁波家联科技股份有限公司 | WoolworthsGroupLimitedFoodCompanyHKProcurementPtyLimited | 大洋洲最大的连锁超市 | 2019.12.11-2020.12.10 |
| 品渥食品股份有限公司 | 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 同为发行人客户 | 2012年签订，每年自动续期 |
资料来源：招股说明书
因此，发行人重要销售合同的签订模式主要由主要客户群体的特性决定的，符合行业惯例，相关业务具有稳定性及可持续性。
四、补充说明不同业务模式下对主要客户的具体定价方法和依据，并分析不同业务模式下同类产品的价格差异情况以及合理性
（一）不同业务模式下对主要客户的具体定价方法和依据
报告期内，ODM下公司向主要客户销售的产品均根据产品成本及市场情况、经双方谈判协商确定；而OBM下公司在综合考虑产品成本、公司销售费用及市场情况后自行对产品进行综合定价。
（二）分析不同业务模式下同类产品的价格差异情况以及合理性
公司主要产品为金属置物架，产品特点及销售渠道特点如下：
1、公司金属置物架细分种类达数千种，不同种类的产品之间在管的形状、直径、长度、网片的的形状、尺寸、密度、承重力、层数、表面处理的类型、厚
度以及搭配的零配件种类等诸多方面存在区别，造成各类产品的单位成本区别较大，因此价格差异较大；
2、若选取某一具体产品，无法覆盖报告期内所有业务渠道；
3、报告期内，国外OBM销售的产品均为家用置物架产品；
4、国内其他销售渠道作为补充，具备偶发性，数据可比性较差。因此，为保证不同业务渠道下同类产品价格的相关数据的可比性，此处选取公司销售金额较大、覆盖渠道较全的家用类四层架和家用类五层架进行分析说明：
| 家用类四层架 | |||||||
| 项目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销售金额（万元） | 均价（元/件） | 销售金额（万元） | 均价（元/件） | 销售金额（万元） | 均价（元/件） | ||
| 国外 | ODM | 11,172.56 | 106.60 | 7,205.25 | 105.91 | 9,084.47 | 111.93 |
| OBM | 56.02 | 188.24 | 13.16 | 169.64 | - | - | |
| 国内 | KA卖场 | 208.98 | 90.34 | 330.81 | 101.81 | 343.19 | 101.52 |
| 网络销售 | 21.35 | 101.38 | 16.91 | 98.13 | 60.98 | 105.85 | |
| 直销 | 3.24 | 119.62 | 0.57 | 93.83 | 1.24 | 117.80 | |
| 经销（加盟） | 9.27 | 82.05 | 3.52 | 93.62 | 5.24 | 79.94 | |
| 家用类五层架 | |||||||
| 项目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销售金额（万元） | 均价（元/件） | 销售金额（万元） | 均价（元/件） | 销售金额（万元） | 均价（元/件） | ||
| 国外 | ODM | 20,919.50 | 172.36 | 13,977.64 | 172.11 | 13,580.79 | 177.77 |
| OBM | 142.49 | 231.39 | 27.93 | 202.24 | - | - | |
| 国内 | KA卖场 | 228.81 | 124.17 | 446.60 | 135.69 | 485.20 | 132.91 |
| 网络销售 | 465.16 | 152.21 | 415.90 | 137.79 | 697.90 | 139.55 | |
| 直销 | 3.71 | 136.58 | 5.34 | 166.95 | 8.79 | 184.65 | |
| 经销（加盟） | 7.55 | 122.64 | 8.63 | 119.46 | 7.49 | 97.18 | |
总体上看，外销产品均价一般情况下大于内销产品均价，主要原因系发行人主要客户集中于日本及美国，其中日本市场对置物架产品定制化需求更高，主要应用于各种家居生活场景，采购呈现多品类、多样化的特点；美国市场更多应用于车库、户外、仓储等领域，更加偏重产品的实用性，对置物架的承重能力要求更高、相关产品规格更大。以2019年家用类五层架为例，在采购种类方面，日
本、美国及国内客户采购的该产品种类分别为78种、13种和39种；在产品规格方面，日本、美国及国内客户采购家用类五层架产品中，大规格产品（此处以长为450mm为代表）占比分别为41.62%、90.61%和68.94%。因此国外产品平均成本更高，导致产品价格更高。
1、国外OBM、ODM产品价格分析国外业务分为ODM销售和OBM销售，其中以ODM销售为主，自2019年开始尝试OBM销售模式。报告期内，ODM销售产品均价总体波动较小，2019年产品均价略有下降，主要系美国客户销售占比下降，而美国消费者偏好规格型号较大的置物架，因此该客户采购的置物架规格型号相对更大，均价更高，因此2019年美国客户销售占比下降拉低了产品均价。OBM销售家用类四层架、五层架的产品均价高于ODM销售的对应产品价格，主要系以自有品牌销售存在品牌溢价，故价格较高。
2、国内不同业务渠道产品价格分析国内以OBM销售为主，销售渠道主要包括KA卖场、网络销售等多样化销售体系。
（1）KA卖场产品在国内的KA卖场客户主要包括沃尔玛（中国）等国际知名卖场及百安居（中国）等家具销售商。自2018年起，公司采取小部分商品促销引流策略，以带动单店整体业绩增长，报告期内整体价格有所下降。
（2）网络销售公司网络销售的平台主要有天猫旗舰店、京东自营专区等。2018年、2019年价格总体稳定，2020年公司主要针对电商平台推出了新产品，导致价格有所上涨。
（3）直销及经销报告期内，公司直销及经销产品均价波动较大，主要系销售金额较小，并且各期销售的具体产品不尽相同，导致单种产品的价格对均价影响较大。此外，公
司一般为直销客户提供定制化产品，产品间的差异较大导致均价波动相对更大。
综上，公司不同业务渠道下同类产品的价格差异主要系品牌溢价及对应渠道下业务开展所需成本、销售策略及定制化需求等差异所致，与公司实际经营情况相符，具有合理性。
五、结合报告期各期发行人海关出口数据、免抵退计算情况及金额、境外客户应收账款情况，分析并披露上述数据与发行人境外销售收入、现金流的匹配情况，境外销售是否实现真实销售、最终销售
（一）境外销售收入与海关出口数据核对情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合并口径外销收入 | 8,744.56 | 6,154.27 | 6,384.24 |
| 境内公司账面外销收入（A） | 8,113.74 | 5,816.91 | 6,166.58 |
| 海关出口数据（B） | 8,113.74 | 5,816.91 | 6,166.58 |
| 差异（C=B-A） | - | - | - |
注：海关进出口数据来源于国家外汇管理局数字外管平台。
报告期内发行人外销系境内母公司报关后销售给香港子公司，由香港子公司负责境外销售，香港子公司作为公司的境外销售平台，报告期内其毛利率在3%-6%，总体稳定。保荐机构及申报会计师通过对境外客户查阅订单（订单系统）、函证收入、应收账款金额以及检查境外客户的销售回款，香港子公司的外销收入金额真实、准确。从上表可见，因此发行人外销收入金额与境内公司账面外销收入金额有差异，金额较小。境内公司账面外销收入金额与海关出口数据一致。
（二）境外销售收入与出口免抵退金额的匹配情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 境内公司账面外销收入（A） | 56,144.27 | 40,093.83 | 41,126.71 |
| 申报免抵退出口货物金额（B） | 58,346.91 | 39,862.94 | 41,222.77 |
| 本期申报上期出口金额（C） | 9,273.57 | 9,150.48 | 9,246.53 |
| 本期出口下期申报金额（D） | 7,178.61 | 9,273.57 | 9,150.48 |
| 差异（E=B-C+D-A） | 107.68 | -107.80 | 0.01 |
| 据税法公司可享受的退税率 | 13% | 13%、16% | 9%、13%、15%、16%、17% |
| 免抵退税额（F） | 7,585.10 | 6,022.07 | 6,166.35 |
| 退税率（G=F/B) | 13.00% | 15.11% | 14.96% |
注：免抵退数据来源于免税退税系统。
境内公司账面外销收入金额与申报免抵退出口货物金额存在差异主要系账面确认境外销售收入（以提单的时点确认）时点和实际申报出口退税的时点存在差异导致。
公司退税率在可享受法定的退税率范围内，出口退税数据与境外收入数据相匹配。
（三）境外销售收入与应收账款、现金流的匹配情况
单位：万美元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初境外应收账款余额（A） | 1,239.20 | 1,482.91 | 1,348.09 |
| 本期外销收入金额（B） | 8,744.56 | 6,154.27 | 6,384.24 |
| 期末外销应收账款余额（C） | 712.07 | 1,239.2 | 1,482.91 |
| 本期销售回款金额（D=A+B-C） | 9,271.69 | 6,397.98 | 6,249.42 |
| 实际销售回款（E） | 9,174.86 | 6,374.99 | 6,235.73 |
| 差异（F=D-E） | 96.83 | 22.99 | 13.69 |
| 差异率（G=F/D） | 1.04% | 0.36% | 0.22% |
注：应收账款余额包括应收账款和应收款项融资；实际销售回款（E）系根据银行账户统计的实际的客户回款的金额。
报告期内，公司的主要客户为大型家居用品经销商或国际知名KA卖场，具备较强的资金实力和较高的信誉度，外销客户应收账款账龄均为
年以内。由上表可知，报告期各期应回款金额与实际回款金额的差异较小，主要系与客户之间的部分销售费用直接冲抵应收账款导致，境外销售收入与应收账款、现金流系匹配。
综上，报告期内发行人海关出口数据、出口退税情况、境外客户应收账款与境外销售收入、现金流相匹配；境外销售以ODM模式为主，由境外客户自行组织销售，境外销售真实，实现了最终销售。
六、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、项目组通过访谈发行人报告期内主要客户、销售部门负责人，核查发行人与主要客户签订的销售合同、订单，对发行人与主要客户建立合作情况及交易背景进行核查，并通过访谈了解境外销售交易背景、定价方式、结算方式；
2、获取发行人销售清单，核查发行人向前五大客户销售的产品类型及境内外销售情况，分析是否存在重大依赖；
3、核查发行人与主要客户签署的销售合同及主要条款，核查协议签署方式的合理性，并核实是否按约定履行；
4、核查发行人不同业务模式下产品销售情况及相关合理性；
、获取与销售收入相关的内部控制制度，评价内部控制的设计的合理性，并对销售收入内部控制流程进行测试，检查其内部控制制度的有效性；
、对外销收入进行穿行测试，检查外销合同、出库单、出口报关单、货运提单、销售发票以及银行收款凭证等资料，以确认外销收入的真实性；
、独立登陆发行人“国家外汇管理局数字外管平台”，获取发行人出口数据，核对出口数据与账面记录是否一致；
、获取了报告期各期出口退税明细表，与各期的出口收入进行核对，确认退税额与出口收入的匹配性；
、向客户函证境外销售额及核对发行人销售记录与其客户交易系统记录一致；
、对发行人主要海外客户进行访谈，了解其与发行人的合作方式、交易情况等。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：
、报告期内，发行人境外业务开展情况良好，与前五大客户合作具有持续性、稳定性；发行人对前五大客户尤其是对DOSHISHA集团及其关联方不存在重大依赖。
、报告期内，发行人ODM、OBM等不同业务模式下销售收入波动具有合理性，发行人线上、线下不同销售方式收入确认的方法符合《企业会计准则》的规定，保荐机构和申报会计师已对线上销售履行了充分的核查程序。
3、发行人与主要客户签订一年期的框架合同，到期后自动续期，相关协议签署方式符合行业惯例，且与主要客户合作具有稳定性及可持续性。
4、报告期内，发行人定价策略根据产品成本及市场情况、经双方谈判协商确定，不同业务模式下的定价策略无重大差异，同时不同业务模式下同类产品价格差异具有合理性。
、报告期内发行人海关出口数据、出口退税情况、境外客户应收账款与境外销售收入、现金流相匹配。发行人境外销售以ODM模式为主，由境外客户自行组织销售，并实现最终销售，境外销售具有真实性。
（三）保荐机构、申报会计师按照《精选层挂牌审查问答（一）》问题
的要求，对发行人的境外销售事项进行了核查，主要履行了以下核查程序：
、访谈公司管理层和业务人员了解境外销售交易背景、合同签订情况，包括交付条件、定价方式、结算方式等；
、获取与销售收入相关的内部控制制度，评价内部控制的设计的合理性，并对销售收入内部控制流程进行测试，检查其内部控制制度的有效性；
、对外销收入进行穿行测试，检查外销合同、出库单、出口报关单、货运提单、销售发票以及银行收款凭证等资料，以确认外销收入的真实性，针对海外大客户LGS和THEHOMEDEPOT收入形成期末应收账款的部分，进行了期后回款查验，查验比例超过99%；
、独立登陆发行人“国家外汇管理局数字外管平台”，获取发行人出口数据，核对出口数据与账面记录是否一致；
、获取了报告期各期出口退税明细表，与各期的出口收入进行核对，确认退税额与出口收入的匹配性；
、向客户函证境外销售额（报告期各期客户发函金额占收入的比例分别为
96.09%、
93.28%和
96.87%，回函确认金额占收入的比例分别为
60.80%、
61.47%、
52.07%，主要系LGS未回函降低了回函比例，LGS各期收入占比分别为
30.68%、
26.40%、
33.93%）或核对发行人销售记录与其客户交易系统（主要为LGS）记录一致；
7、对发行人主要海外客户视频、在境内的办事处实地访谈了解其与发行人的合作方式、交易情况、关联关系等，报告期内客户访谈占收入金额的比例分别为93.62%、95.03%和95.72%。
核查结论：
经核查，报告期内发行人不同业务模式下收入波动系正常的；海关出口数据、出口退税情况、境外客户应收账款与境外销售收入、现金流相匹配；境外销售以ODM模式为主，由境外客户自行组织销售，境外销售真实，实现了最终销售。
问题9：境外销售的稳定性、可持续性
根据公开发行说明书，ODM业务模式下，公司在通过DOSHISHA、LGS（LOWE’S采购子公司）、TheHomeDepot等境外客户的考核认定程序后，通常会成为其签约的金属置物架产品供应商。发行人突出的生产能力得到DOSHISHA、LGS（LOWE’S采购子公司）、TheHomeDepot等国际知名企业认可并进入其核心供应商序列，规模化生产优势突出。
请发行人补充披露：（1）“核心供应商”的含义，有何特别的权利义务，发行人成为以上三家客户的核心供应商是否需要通过定期考核，发行人是否能够持续维持“核心供应商”资格。（2）境外订单的获取方式、主要销售模式、定价原则、信用政策，主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例，结合发行人在供应商的地位（包括同类产品供应商认证家数及基本情况）、目前在手订单情况、公司产品核心竞争力等，对公司相关产品的用户粘性予以分析，是否存在产品被替代风险，公司维护客户稳定性所采取的具体措施。（3）结合上述主要客户对发行人同类产品的采购总量、未来采购计划，补充披露上述主要客户对发行人的采购是否可持续，采购量是否具有增长空间。（4）补充披露发行人主要客户的市场需求是否稳定、持续，报告期内新客户的开拓方式、开拓成果，是否能够从新客户持续稳定获得订单。（5）补充披露在“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局下，发行人的主要应对措施；结合发行人报告期内自有品牌境内销售收入大幅下滑的现状，补充披露对境内自有品牌销售受阻的应对措施，未来是否仍继续加大该部分推广和投入。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、“核心供应商”的含义，有何特别的权利义务，发行人成为以上三家客户的核心供应商是否需要通过定期考核，发行人是否能够持续维持“核心供应商”资格发行人已在公开发行说明书“第五节业务与技术”之“二、行业基本情况”之“（四）行业市场地位及行业现状”之“3、竞争优势与劣势”中补充披露如下：
（一）“核心供应商”的含义，有何特别的权利义务
DOSHISHA集团对公司金属置物架采购金额占其同类产品采购额的比例超过90%；LGS对公司金属置物架采购金额占其同类产品采购额的比例超过50%，公司在TheHomeDepot同类产品供应商采购额中排行前五，采购占比约10%。核心供应商主要指公司系在DOSHISHA集团、LGS（LOWE’S采购子公司）、TheHomeDepot的金属置物架品类供应方面占据核心或主要地位，无其他特别权利义务。
上述采购占比数据系根据与客户访谈及公司综合确认。为增强投资者的理解，公司已将“国际知名企业认可并进入其核心供应商序列”更新为“国际知名企业认可并成为其核心或主要供应商”。
（二）发行人成为以上三家客户的核心供应商是否需要通过定期考核，发行人是否能够持续维持“核心供应商”资格
上述三家客户对公司定期考核情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 定期考核情况 |
| 1 | DOSHISHA集团 | 自建立合作开始，每两年七月份对公司进行验厂 |
| 2 | LGS（LOWE’S采购子公司） | 仅在审核公司供应商资格时对公司生产线进行检验，后期每年进行例行检查 |
| 3 | TheHomeDepot | 仅在审核公司供应商资格时对公司生产线进行检验，后期每年进行例行检查 |
上述客户在确定供应商前，通常需要进行严格的供应商考核程序，耗时较长，公司与上述客户合作以来一直正常通过其验厂考核。报告期内公司与上述客户
合作情况良好、稳定，能够持续维持其核心或主要供应商地位。
二、境外订单的获取方式、主要销售模式、定价原则、信用政策，主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例，结合发行人在供应商的地位（包括同类产品供应商认证家数及基本情况）、目前在手订单情况、公司产品核心竞争力等，对公司相关产品的用户粘性予以分析，是否存在产品被替代风险，公司维护客户稳定性所采取的具体措施
发行人已在公开发行说明书“第五节业务与技术”之“三、发行人业务情况”之“（三）重要合同”之“
、重要销售合同”中补充披露如下：
（一）境外订单的获取方式、主要销售模式、定价原则、信用政策，主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例
公司上述主要境外客户的订单基本信息如下表：
| 客户 | 订单获取方式 | 销售模式 | 信用账期 | 定价原则 | 采购占比 |
| DOSHISHACOMPANYLTD | 同行介绍 | 外销（ODM） | 大部分即期信用证、少量电汇 | 根据产品成本及市场情况，经双方谈判协商确定 | >90% |
| DELTRADINGLIMITED（DOSHISHA子公司） | 展会 | 外销（ODM） | 上月15号之前开船，本月10号电汇；上月16-30号开船，本月25号电汇 | 根据产品成本及市场情况，经双方谈判协商确定 | >90% |
| LGS（LOWE’S采购子公司） | 第三方中介机构协助开拓 | 外销（ODM） | 结算资料受理后120天；2020年1月开始结算资料受理后150天（后通过银行不附追索权的贴现回款，周期一般为银行受理资料后15天左右） | 根据产品成本及市场情况，经双方谈判协商确定 | >50% |
| TheHomeDepot | 主动寻求合作 | 外销（ODM） | 结算资料受理后60天 | 根据产品成本及市场情况，经双方谈判协商确定 | 约10% |
（二）结合发行人在供应商的地位（包括同类产品供应商认证家数及基本情况）、目前在手订单情况、公司产品核心竞争力等，对公司相关产品的用户粘性予以分析，是否存在产品被替代风险，公司维护客户稳定性所采取的具体措施
公司在上述主要境外客户的供应商中处于核心或主要供应商地位，占据DOSHISHA集团同类产品采购金额超过90%、LGS占比超过50%。DOSHISHA集团及
LGS的同类供应商以公司为主，并无其他规模较大的长期稳定的竞争对手。公司在TheHomeDepot同类产品供应商中占据前五，其他主要竞争对手包括富玮金属塑胶制品（深圳）有限公司、东莞宝峰金属制品有限公司等。
公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系，截至2020年12月31日，公司在手订单境外、境内客户下达的订单金额分别为2,919.21万美元、503.61万元，在手订单充足。
公司主要客户拥有严格的供应商审查和认定体系，合格供应商的首次接洽及审查周期通常在一年左右，更换供应商的机会成本和时间成本较高，后续只要公司自身产品设计、品质、供货能力可满足客户要求，通常情况下双方会保持持续稳定的业务合作，公司与主要境外客户合作的粘性较高。但由于不同主要消费市场客户需求不同，导致公司产品本身对不同国家客户的粘性有所差别，在不同主要消费市场被替换的风险有所区别。具体为在日本市场，金属置物架大量应用于多种家居生活场景，设计小巧，对置物架的外观、品质、品类要求较高，因而对厂商在设计能力、品质管控以及多品类下的订单快速响应能力要求较高，仅DOSHISHA集团一家，2020年从公司采购品类高达1,080个，公司产品在日本市场具备较强的竞争力，竞争相对缓和，客户粘性较强。因此，在日本市场公司产品被其他竞争者替换的风险较低，报告期内公司与第一大客户DOSHISHA集团的销售金额持续稳健增长。
在美国市场，金属置物架主要应用于车库、户外、仓储等领域，更多关注实用性、承重性，对置物架的品类、外观、品质要求相比日本较低。比如公司美国大客户LOWE’S2020年从公司采购的品类仅11个，这大大降低了对产品设计及工艺创新、质量管控、订单快速响应能力的要求,美国市场的产品竞争相对激烈，客户对公司产品本身的粘性弱于日本市场，在美国市场公司产品存在一定的被其他竞争者替换的风险。公司通过为美国客户主动进行市场调研、产品设计规划、竞品对比、定价策略分析与建议等方式提升公司的服务软实力，以促进客户的产品销售，提升对公司产品的需求及客户粘性，报告期内有效地保障了公司美国市场业务的总体稳定。
三、结合上述主要客户对发行人同类产品的采购总量、未来采购计划，补充披露上述主要客户对发行人的采购是否可持续，采购量是否具有增长空间发行人已在公开发行说明书“第五节业务与技术”之“三、发行人业务情况”之“（一）发行人销售情况和主要客户”之“
、报告期内主要客户”之“（
）主要客户简介”中补充披露如下：
1）主要客户对发行人同类产品采购情况公司2020年向主要客户DOSHISHA集团、LGS、TheHomeDepot销售收入分别为32,599.85万元、21,762.43万元及4,919.30万元。对上述客户同类产品采购总量进行测算，结果如下：
| 序号 | 客户名称 | 2020年营业收入（万元） | 销售产品占同类产品比例 | 2020年同类产品采购总量 |
| 1 | DOSHISHA集团 | 32,599.85 | >90% | 不高于3.62亿元 |
| 2 | LGSOURCINGINC | 21,762.43 | >50% | 不高于4.35亿元 |
| 3 | TheHomeDepot | 4,919.30 | 约10% | 约4.92亿元 |
注：TheHomeDepot签署订单包括TheHomeDepot及关联企业TheHomeDepotCanada，此处以同一实际控制人控制的客户合并列示。截至2020年12月31日，公司在手订单中DOSHISHA集团、LGS、TheHomeDepot的金额分别为2,459.99万美元、369.93万美元及54.02万美元，在手订单金额充足，且客户仍在持续下达订单，持续性较强。公司在DOSHISHA集团、LOWE’S的同类产品采购金额中已占据优势地位，对其未来增长主要源于客户自身的增长；公司在TheHomeDepot的同类产品采购金额中位于前五，占比约10%，未来增长空间较大。因此，上述主要客户采购量具备增长空间。
四、补充披露发行人主要客户的市场需求是否稳定、持续，报告期内新客户的开拓方式、开拓成果，是否能够从新客户持续稳定获得订单
发行人已在公开发行说明书“第五节业务与技术”之“三、发行人业务情况”之“（一）发行人销售情况和主要客户”之“2、报告期内主要客户”之“（3）主要客户简介”中补充披露如下
2）主要客户市场需求及公司新客户开拓情况
公司主要客户为大型家居用品经销商或国际知名KA卖场，在各自国家家居
用品领域的发展历史悠久、品牌影响力强、销售渠道多样、市场竞争优势突出。一般情况下，该等客户的市场需求稳定、持续，经营业绩稳定持续增长。以公司大客户LOWE’S、TheHomeDepot为例，2016至2020财年，LOWE’S年度销售收入由590.74亿美元持续稳健增长至895.97亿美元，同期TheHomeDepot年度销售收入由885.19亿美元持续稳健增长至1,321.10亿美元。
报告期内，在保持与现有客户持续稳定合作的前提下，公司坚持大客户开发战略。基于美国市场大客户LOWE’S成功开拓的基础上，公司积极通过参加行业展会、协会活动等方式开拓新客户，2017年开拓了全球领先的家居建材用品零售商TheHomeDepot，2017年7月开始大规模释放销售收入。报告期内，公司向该客户的销售收入分别为3,168.84万元、1,509.33万元及4,919.30万元，除2019年因中美贸易突发纠纷导致销售规模有所下降以外，公司能够从该新客户持续稳定获得订单。
五、补充披露在“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局下，发行人的主要应对措施；结合发行人报告期内自有品牌境内销售收入大幅下滑的现状，补充披露对境内自有品牌销售受阻的应对措施，未来是否仍继续加大该部分推广和投入
公司内销业务以自主品牌OBM模式为主，主要内销渠道包括线下KA卖场和网络销售。
）近年KA卖场受电商冲击影响较大，且KA卖场比较强势，销售费用较高，公司对其的渠道控制力不强；2）国内电商平台的消费者更多关注金属置物架收纳产品的价格，对品质、品牌的关注度相对更低，公司产品定位及品质较高，导致公司产品成本较高，弱化了公司产品在电商平台的竞争优势。
因此，通过本次募投技改项目扩充产能，并在全国主要一、二线城市开设直营店、加盟店的方式，以提升收纳产品、收纳文化和相关服务的影响力，进一步完善现有销售模式，为消费者提供更高效统一的产品与服务，提升公司品牌在目标消费群体中的品牌影响力。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（二）主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披露如下：
在“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局下，以国内大循环为主体，意味着着力打通国内生产、分配、流通、消费的各个环节，发挥中国规模市场优势，以满足国内需求作为经济发展的出发点和落脚点；国内国际双循环相互促进，强调以国内经济循环为主不意味着关门封闭，而是通过发挥内需潜力，使国内市场和国际市场更好地联通、促进。基于我国整体的战略布局以及家居收纳用品在我国的潜在广阔需求，公司将逐步加大对国内市场的资源投入及开拓力度。
报告期内,公司国内KA卖场销售收入分别为2,250.15万元、2,223.60万元及1,372.66万元，网上销售收入分别为1,138.46万元、919.22万元及891.08万元，持续下降。基于金属置物架收纳产品在国外主要消费市场日本、美国的成熟现状，报告期内，公司选择了大客户优先的经营战略，优先满足国外核心知名大客户的需求，对国内市场的需求挖掘、针对性的资源投入以及生产保障相对不足。并且，KA卖场销售收入下降还因为近年KA卖场受电商冲击影响较大，传统KA卖场模式逐步收缩的影响；而国内电商平台的消费者更多关注金属置物架收纳产品的价格，对品质、品牌的关注度相对更低，公司产品主要面向国外大型知名客户，产品定位及品质较高，导致公司产品成本较高，售价相应较高，弱化了公司产品在电商平台的竞争优势，进一步阻碍了公司产品在电商平台的开拓。
公司将通过本次募投技改项目扩充产能，解决国内生产保障不足的现状，并将在稳定国内现有KA卖场、电商平台等主要销售渠道的基础上，在全国主要
一、二线城市开设直营店、加盟店的方式，加大对国内OBM业务的推广和投入。
六、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、核查发行人与主要客户签署的订单及报告期内销售收入情况，访谈发行人销售负责人及主要客户，了解发行人在主要客户的同类产品供应商中所处地位、主要客户对发行人定期考核情况及相关供应商资格持续性；
2、获取发行人在手订单情况，结合公司报告期向主要客户销售情况、新客户开拓方式，分析发行人同类产品的市场情况及增长空间；
3、结合“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”发展格局，对发行人不同销售模式下销售情况进行核查，针对报告期经营业绩，了解发行人相关应对措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人“核心供应商”无特别权利义务，发行人与主要客户合作以来均正常通过其验厂考核。
2、发行人主要通过同行介绍、展会、第三方中介机构协助开拓及主动寻求合作获取订单，销售模式以ODM模式为主，定价原则主要根据产品成本及市场情况并经双方谈判协商确定。
3、发行人在主要客户的供应商同类产品采购中处于核心或主要地位，且与主要客户建立了长期稳定的合作关系，报告期后新增在手订单充足，采购量具有增长空间。
4、发行人主要客户市场需求稳定、持续，报告期内公司通过参加行业展会、协会活动等方式开拓新客户，成功开拓了全球领先的家居建材用品零售商TheHomeDepot，除2019年因突发的中美贸易纠纷加征关税以外，能从新客户TheHomeDepot持续稳定获得订单。
5、在“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局下，公司将在满足对国外核心主要客户需求的基础上，通过本次募投技改项目扩充产能，解决国内生产保障不足现状，并加大对国内OBM业务的推广和投入。
问题10：前五大供应商变动较大的原因及合理性
根据公开发行说明书，2017年至2020年半年度，发行人向前五大供应商采购金额占总采购量比重分别为50.02%、54.09%、52.20%、50.91%。此外，报告期内直接材料成本占营业成本的比重均在70%左右，其中钢铁制品类原材料成本
占比约占40%，钢铁制品原材料价格波动对毛利率影响较大。请发行人：（1）补充披露对主要供应商的选择标准及过程、分析发行人前五大供应商变动较大的原因及合理性，不同供应商同类原材料的采购价格差异情况。
（2）对于新增的主要供应商，说明其成立时间、业务规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、与发行人是否存在关联关系，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。（3）说明与深圳市德亿铁线制品有限公司、江门市亮涛金属制品有限公司等注册资本较小或成立时间较短的供应商合作的原因，相关供应商是否主要为发行人提供服务，结合相关供应商的资产、人员构成，分析相关供应商是否具备向发行人提供产品或服务的能力。（4）说明原材料耗用与产品产量之间的配比关系，各原材料在产品中的构成及作用，结合产品生产过程，说明发行人有何实质性的生产和工艺技术投入。（5）就钢材等主要原材料采购价格变动对毛利率的影响进行敏感性分析，结合主要客户与发行人对产品价格调整机制的约定情况等，分析原材料价格的波动是否能够有效传导至产品售价，发行人是否具有应对上游原材料价格波动的有效措施，并进行相关的风险提示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、补充披露对主要供应商的选择标准及过程、分析发行人前五大供应商变动较大的原因及合理性，不同供应商同类原材料的采购价格差异情况
发行人已在公开发行说明书“第五节业务与技术”之“三、发行人业务情况”之“（二）发行人的采购情况和主要供应商”之“
、报告期内主要供应商”中补充披露如下：
（
）报告期内对前五名供应商采购情况公司从物料的质量、性能、价格、付款周期等方面进行综合比对，并组织品控、采购、工程部对供应商进行严格评审，评审通过后纳入合格供应商名录，后续每年进行复评。实际采购中，公司生产部门根据销售部门制定的销售计划形成生产计划，进而形成生产工单和采购计划，采购部门根据采购计划安排采购。合格供应商一般按照成本加成的原则向公司报价，公司通过多家合格供应
商询价和与公开市场价格比较，并与合格供应商协商确定采购材料价格后确定最终供应商。公司各期向前五名供应商的采购情况如下：
| 期间 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
| 2020年 | 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 9,322.79 | 22.03% |
| 江门市亮涛金属制品有限公司 | 4,708.06 | 11.12% | |
| 东莞市远标金属材料有限公司 | 2,859.12 | 6.75% | |
| 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 | 1,955.16 | 4.62% | |
| 高杰（深圳）实业有限公司 | 1,388.42 | 3.28% | |
| 合计 | 20,233.54 | 47.80% | |
| 2019年 | 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 8,128.33 | 30.54% |
| 江门市亮涛金属制品有限公司及江门市新会区司前钜锋五金制品厂注1 | 2,034.20 | 7.64% | |
| 东莞市远标金属材料有限公司 | 1,554.52 | 5.84% | |
| 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 | 1,277.45 | 4.80% | |
| 高杰（深圳）实业有限公司 | 900.00 | 3.38% | |
| 合计 | 13,894.52 | 52.20% | |
| 2018年 | 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 9,712.70 | 33.57% |
| 深圳市盛达丰五金制品有限公司 | 2,247.45 | 7.77% | |
| 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 | 1,391.59 | 4.81% | |
| 东莞市远华金属制品有限公司及东莞市远标金属材料有限公司注2 | 1,293.79 | 4.47% | |
| 鸿冠利包装（深圳）有限公司 | 1,001.17 | 3.46% | |
| 合计 | 15,646.70 | 54.09% |
注1：江门市亮涛金属制品有限公司及江门市新会区司前钜锋五金制品厂系同一控制下企业；注2：东莞市远华金属制品有限公司及东莞市远标金属材料有限公司系同一控制下企业。公司原材料主要分为钢铁制品、包装材料（以纸箱为主）、配件（以塑胶轮、塑料板、木制品为主）、表面处理材料（以电镀用镍为主），主要涉及钢铁行业、造纸行业、塑料制品行业、化工行业等，均属于充分竞争行业。
报告期内，发行人主要供应商基本保持稳定，部分前五大供应商存在一定的变动，具体情况如下：
1）原材料铁管供应商佛山市高明区南钢金属材料制造有限公司系公司2017年前五大供应商之一，2018年由于其重组、管理层变动、停工等原因，公司被迫终止合作。随后公司为补充铁管的供应，通过供应商评选后引入东莞市远标
金属材料有限公司及东莞市远华金属制品有限公司（同一实际控制人控制的公司）。
2）原材料铁线供应商深圳市盛达丰五金制品有限公司由于业务转型，不再生产铁线，公司2019年与其终止了合作。公司相应加大了供应商江门市新会区司前钜锋五金制品厂的铁线采购规模。
3）鸿冠利包装（深圳）有限公司及高杰（深圳）实业有限公司均为公司客户LGS指定的彩标及纸箱供应商名录中的企业，名录中符合客户要求的企业较多，鸿冠利包装（深圳）有限公司退出LGS指定供应商名录后，公司通过比价、供应商评审以及结合相关供应商在客户的评分情况后选定高杰（深圳）实业有限公司为LGS配套供应彩标及纸箱，采购价格公允。公司主要客户中TheHomeDepot也采取供应商名录的形式供发行人选定符合客户认可的彩标及纸箱配套供应商，除此之外，其他客户不存在指定供应商名录的情况。
公司根据实际情况更换供应商后依据订单要求对产品进行严格检验检测，并每半年对主要供应商进行复评，保证产品质量稳定。
（2）不同供应商同类原材料的采购价格差异情况
报告期内，主要原材料不同供应商采购平均价格情况如下：
| 原材料 | 供应商名称 | 采购平均单价（元/千克、元/PCS、元/个） | ||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||
| 铁线 | 江门市亮涛金属制品有限公司及江门市新会区司前钜锋五金制品厂 | 4.76 | 4.35 | 4.21 |
| 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 4.54 | 4.35 | 4.22 | |
| 深圳市盛达丰五金制品有限公司 | 4.76 | 4.57 | / | |
| 铁管 | 东莞市远标金属材料有限公司及东莞市远华金属制品有限公司 | 4.64 | 4.49 | 4.53 |
| 佛山市高明区南钢金属材料制造有限公司 | 4.65 | / | / | |
| 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 4.67 | 4.50 | 4.49 | |
| 锥套 | 东莞市裕锋五金制品有限公司 | 0.20 | 0.19 | 0.19 |
| 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | |
| 深圳市永佳五金制品有限公司 | 0.31 | 0.28 | 0.26 | |
| 纸箱 | 高杰（深圳）实业有限公司 | 13.45 | 10.66 | 8.79 |
| 鸿冠利包装（深圳）有限公司 | 10.09 | 9.27 | / | |
注：佛山市高明区南钢金属材料制造有限公司系发行人2017年前五大供应商；鸿冠利包装（深圳）有限公司2017年采购平均单价系8.61元/PCS。
由上表可知，报告期内，公司采购的铁线、铁管相同年度内采购平均单价接近，不存在重大差异。锥套方面，由于东莞市裕锋五金制品有限公司主要供应迷你置物架锥套，受尺寸影响，因此各年度采购均价低于同期其他供应商。2018年度，公司包装材料纸箱采购平均单价差异较大，主要受当年采购高杰（深圳）实业有限公司纸箱数量较少所致，随着公司将LGS配套供应彩标及纸箱供应商由鸿冠利包装（深圳）有限公司转移到高杰（深圳）实业有限公司，公司由高杰（深圳）实业有限公司供应的纸箱均价逐步下滑，已恢复至鸿冠利包装（深圳）有限公司单独供应均价水平。
二、对于新增的主要供应商，说明其成立时间、业务规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、与发行人是否存在关联关系，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化
（一）对于新增的主要供应商，说明其成立时间、业务规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例
报告期发行人新增供应商情况如下：
单位：万元
| 序号 | 新增供应商名称 | 财务指标 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 成立时间 |
| 1 | 江门市亮涛金属制品有限公司 | 发行人采购额 | 211.54 | 2,034.20 | 4,708.06 | 2018/4/10 |
| 营业收入 | 4,692.10 | 7,179.86 | 8,000.00 |
| 2 | 江门市新会区司前钜锋五金制品厂 | 2001/7/9 | ||||
| 占比 | 4.51% | 28.33% | 58.85% | |||
| 3 | 高杰（深圳）实业有限公司 | 发行人采购额 | 161.30 | 900.00 | 1,388.42 | 2015/12/2 |
| 营业收入 | 15,600.00 | 16,500.00 | 17,200.00 | |||
| 占比 | 1.03% | 5.45% | 8.07% | |||
| 4 | 东莞市远华金属制品有限公司 | 发行人采购额 | 1,293.79 | 1,554.52 | 2,859.12 | 2017/1/16 |
| 营业收入 | 6,618.68 | 4,745.07 | 7,168.21 |
| 5 | 东莞市远标金属材料有限公司 | 2017/4/28 | ||||
| 占比 | 19.55% | 32.76% | 39.89% |
注：江门市亮涛金属制品有限公司及江门市新会区司前钜锋五金制品厂系同一控制下企业，东莞市远华金属制品有限公司及东莞市远标金属材料有限公司系同一控制下企业。
由上表可知，随公司对新增供应商合作的加深，各期发行人采购额占当期供应商总销售额比例不断提高。
（二）是否存在关联关系
报告期内，公司新增供应商与发行人、实际控制人、董事、监事、高管和核心技术员工之间不存在关联关系，新增供应商的成立时间、股权结构等基本情况如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 股权结构 | 主要人员 | 是否具有关联关系 |
| 江门市亮涛金属制品有限公司 | 2018-04-10 | 李朝举25.00万元/50%、王秋榕25.00万元/50% | 李朝举、王秋榕 | 否 |
| 江门市新会区司前钜锋五金制品厂 | 2001-07-09 | 李朝举30.00万元/100% | - | 否 |
| 高杰（深圳）实业有限公司 | 2015-12-02 | 袁经波495.00万元/99%、袁经江5.00万元/1% | 袁经波、袁经江 | 否 |
| 东莞市远华金属制品有限公司 | 2017-01-16 | 苏金标58.00万元/29%、苏承华56.00万元/28%、苏少华56.00万元/28%、苏少奇30.00万元/15% | 苏少华、苏金标 | 否 |
| 东莞市远标金属材料有限公司 | 2017-04-28 | 苏金标58.00万元/29%、苏承华56.00万元/28%、苏少华56.00万元/28%、苏少奇30.00万元/15% | 苏金标、苏少奇 | 否 |
（三）发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化
报告期内，公司新增供应商较原主要供应商采购单价情况如下：
| 原材料 | 供应商名称 | 采购平均单价（元/千克、元/PCS、元/个） | ||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||
| 铁线 | 江门市亮涛金属制品有限公司及江门市新会区司前钜锋五金制品厂 | 4.76 | 4.35 | 4.21 |
| 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 4.54 | 4.35 | 4.22 | |
| 深圳市盛达丰五金制品有限公司 | 4.76 | 4.57 | / | |
| 铁管 | 东莞市远标金属材料有限公司及东莞市远华金属制品有限公司 | 4.64 | 4.49 | 4.53 |
| 佛山市高明区南钢金属材料制造有限公司 | 4.65 | / | / | |
| 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 4.67 | 4.5 | 4.49 | |
| 纸箱 | 高杰（深圳）实业有限公司 | 13.45 | 10.66 | 8.79 |
| 鸿冠利包装（深圳）有限公司 | 10.09 | 9.27 | / | |
由上表可知，除纸箱外发行人新增供应商采购平均单价与原供应商平均采购价格不存在重大差异。2018年，受采购量较小影响，原材料纸箱新增供应商高杰（深圳）实业有限公司较原供应商鸿冠利包装（深圳）有限公司采购单价较高，随着鸿冠利包装（深圳）有限公司退出公司客户LGS指定供应商名录后，公司加大了高杰（深圳）实业有限公司纸箱的采购，公司由高杰（深圳）实业有限公司供应的纸箱均价逐步下滑，已恢复至鸿冠利包装（深圳）有限公司单独供应均价水平。
三、说明与深圳市德亿铁线制品有限公司、江门市亮涛金属制品有限公司等注册资本较小或成立时间较短的供应商合作的原因，相关供应商是否主要为发行人提供服务，结合相关供应商的资产、人员构成，分析相关供应商是否具备向发行人提供产品或服务的能力
（一）报告期内前五大供应商采购金额及占供应商营业收入比例情况如下：
| 期间 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占当期采购总额比例 | 占供应商营业收入比例 |
| 2020年 | 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 铁线、铁管 | 9,322.79 | 22.03% | 87.08% |
| 江门市亮涛金属制品有限公司 | 铁线 | 4,708.06 | 11.12% | 58.85% | |
| 东莞市远标金属材料有限公司 | 铁管 | 2,859.12 | 6.75% | 39.89% | |
| 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 | 锥套 | 1,955.16 | 4.62% | 53.14% | |
| 高杰（深圳）实业有限公司 | 纸箱 | 1,388.42 | 3.28% | 8.07% | |
| 合计 | 20,233.54 | 47.80% | - | ||
| 2019年 | 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 铁线、铁管 | 8,128.33 | 30.54% | 85.87% |
| 江门市亮涛金属制品有限公司及江门市新会区司前钜锋五金制品厂注1 | 铁线 | 2,034.20 | 7.64% | 28.33% | |
| 东莞市远标金属材料有限公司 | 铁管 | 1,554.52 | 5.84% | 32.76% | |
| 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 | 锥套 | 1,277.45 | 4.80% | 62.98% | |
| 高杰（深圳）实业有限公司 | 纸箱 | 900.00 | 3.38% | 5.45% | |
| 合计 | 13,894.52 | 52.20% | - | ||
| 2018年 | 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 铁线、铁管 | 9,712.70 | 33.57% | 88.23% |
| 深圳市盛达丰五金制品有限公司 | 铁线 | 2,247.45 | 7.77% | - | |
| 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 | 锥套 | 1,391.59 | 4.81% | 70.33% | |
| 东莞市远华金属制品有限公司及东莞市远标金属材料有限公司注2 | 铁管 | 1,293.79 | 4.47% | 19.55% |
| 鸿冠利包装（深圳）有限公司 | 纸箱 | 1,001.17 | 3.46% | 11.78% |
| 合计 | 15,646.70 | 54.09% | - | |
注：报告期内，发行人供应商当期营业收入由供应商提供并确认，部分供应商未提供相关数据。
（二）报告期内前五大供应商的资产、人员构成情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 开始合作时间 | 资产总额（万元） | 员工数量（人） |
| 1 | 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 2005/06/30 | 50万元人民币 | 铁线、铁管生产与销售 | 2010年 | 29,000.00 | 40 |
| 2 | 江门市亮涛金属制品有限公司 | 2018/04/10 | 50万港元 | 铁线生产与销售 | 2018年 | 12,794.00 | 50 |
| 3 | 江门市新会区司前钜锋五金制品厂 | 2001/07/09 | 个人独资企业 | 铁线生产与销售 | 2018年 | 5,681.00 | 50 |
| 4 | 东莞市远标金属材料有限公司 | 2017/04/28 | 200万元人民币 | 铁管生产与销售 | 2018年 | 1,914.91 | 11 |
| 5 | 东莞市远华金属制品有限公司 | 2017/01/16 | 200万元人民币 | 铁管生产与销售 | 2018年 | 1,916.31 | 29 |
| 6 | 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 | 2005/10/31 | 50万元人民币 | 五金冲压件、塑胶、五金制品的生产、销售 | 2005年 | 1,842.87 | 40 |
| 7 | 高杰（深圳）实业有限公司 | 2015/12/02 | 500万元人民币 | 纸箱、纸板、彩盒及彩卡的生产与销售 | 2018年 | 17,200.00 | 70 |
| 8 | 深圳市盛达丰五金制品有限公司 | 2008/01/23 | 500万元人民币 | 铁线、五金制品等生产与销售 | 2010年 | - | 100 |
| 9 | 鸿冠利包装（深圳）有限公司 | 2012/12/13 | 1,102.0984万元人民币 | 纸箱、纸板、彩盒及彩卡的生产与销售 | 2016年 | 2,300.00 | 80 |
注：上述资产总额及员工人数为截止到2020年12月31日供应商提供的数据。东莞市远华金属制品有限公司仅提供2018年资产总额数据；深圳市盛达丰五金制品有限公司已终止合作，员工人数为发行人供应商评审时数据。
公司原材料供应商细分行业规模较小，相应供应商整体规模较小、员工人数较低。报告期内，公司主要供应商除江门市亮涛金属制品有限公司及东莞市远标金属材料有限公司、东莞市远华金属制品有限公司外其余公司成立时间均在
2015年及以前，公司向其采购的主要原因如下：（1）江门市亮涛金属制品有限公司及江门市新会区司前钜锋五金制品厂系同一实际控制人控制的企业，江门市新会区司前钜锋五金制品厂随业务规模的扩大，整体搬迁置入江门市亮涛金属制品有限公司，江门市新会区司前钜锋五金制品厂具有多年铁线加工经验，江门市亮涛金属制品有限公司现有水抽拉线机11台、粉抽拉线机4台及其他环保、测试设备，合计年产能约30,000吨铁线，具备向发行人供应铁线的生产能力；（2）东莞市远标金属材料有限公司及东莞市远华金属制品有限公司系晋江市前进金属工贸有限公司团队为开拓承接广东订单设立的广东销售及生产公司，晋江市前进金属工贸有限公司成立于2003年4月29日，为同行业多家公司供应原材料铁管，东莞市远华金属制品有限公司现有制管机4台及其他测试设备，合计年产能约460,800吨铁管，具备向发行人供应铁管的生产能力。
注册资本相对较小的供应商主要为深圳市德亿铁线制品有限公司、江门市亮涛金属制品有限公司、深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司，上述企业主要从事金属制品生产与销售，以机械加工为主，其中：（1）深圳市德亿铁线制品有限公司具有制管机1台（年产能约9,600吨铁管）、拉线机15台（合计年产能约24,000吨铁线）及其他测试设备；（2）深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司具有各类冲床25台及其他测试设备，合计产能约35万个锥套/天；（3）江门市亮涛金属制品有限公司的情况如上所述。此外，上述企业所属行业客户结构单一，相关市场容量较小，因此其注册资本、员工规模等相对较小。但该等公司成立时间较长，产品品质稳定，业内信誉较好。
上述供应商中深圳市德亿铁线制品有限公司、江门市亮涛金属制品有限公司、深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司发行人采购额占供应商营业收入比例超过50%，主要系上述供应商系金属加工企业，整体规模较小，加之发行人采购量大、付款及时，双方合作稳定，因此将大部分产能优先安排发行人供应。
综上所述，报告期内，公司主要供应商资产、人员构成与其行业情况、业务模式等相吻合，该等供应商具有向公司提供服务的能力。部分供应商受产能及多年来与发行人合作情况稳定等因素影响，主要为发行人提供服务，且供应商所处行业属于充分竞争行业，不存在对单个供应商重大依赖的情况。
四、说明原材料耗用与产品产量之间的配比关系，各原材料在产品中的构成及作用，结合产品生产过程，说明发行人有何实质性的生产和工艺技术投入
（一）说明原材料耗用与产品产量之间的配比关系，各原材料在产品中的构成及作用
公司原材料主要包括铁线、铁管、锥套等钢铁制品，包装材料，化工原料及配件。公司主要产品为成品置物架、单管及网片。原材料铁管经过下料、轮印、倒角、车牙、打铁内塞、表面处理等工序后制成单管，原材料铁线经过下料、波浪成型、波浪倒角、点焊、网片修边、波浪平面组合焊接、平面网片焊接锥套、表面处理等工序后制成网片。单管、网片及轮子等配件拼接组合可形成成品置物架，化工原料主要为单管及网片进行电镀、烤漆等表面处理工序所需的化学原料。包装材料主要为纸箱、说明书等，为公司产品出货的包装物品。
公司不同类别下明细原材料种类较多，各产品对原材料的单位耗用差异较大，因此，公司选取了耗用量较大且代表性较强的铁线、铁管、锥套对原材料的耗用与产品产量进行分析。
报告期内，公司主要原材料耗用与产品产量之间的配比关系情况如下：
| 期间 | 原材料名称 | 采购数量（万千克、万PCS） | 耗用量（万千克、万PCS） | 耗用量合计（万千克、万PCS） | 根据BOM推算的标准耗用量合计（万千克、万PCS） | 产量（万个） | 单位产量平均实际耗用（千克/件、PCS/件） |
| 2020年度 | 铁管 | 1,405.38 | 1,407.63 | 11,717.75 | 11,764.66 | 950.67 | 1.48 |
| 铁线 | 3,040.55 | 3,054.35 | 3.21 | ||||
| 锥套 | 7,270.39 | 7,255.77 | 7.63 | ||||
| 2019年度 | 铁管 | 923.93 | 909.24 | 7,920.47 | 7,891.68 | 731.14 | 1.24 |
| 铁线 | 1,945.56 | 1,933.08 | 2.64 | ||||
| 锥套 | 5,061.59 | 5,078.15 | 6.95 | ||||
| 2018年度 | 铁管 | 978.19 | 931.57 | 7,946.92 | 7,910.71 | 698.02 | 1.33 |
| 铁线 | 2,105.06 | 1,957.66 | 2.80 | ||||
| 锥套 | 5,267.36 | 5,057.70 | 7.25 |
注：以上表格产量为生产产品的个数，包括成品金属置物架和各类配件。
由上表可知，报告期内钢铁制品理论耗用和实际耗用比较接近。2018年、2020年单位产品耗用的铁线、铁管、锥套数量较2019年有所增加，主要系受中
美贸易摩擦影响，2019年美国客户TheHomeDepot采购量大幅下降，销售收入占比较2018年下降了3.55%。2020年，随着双方对贸易摩擦的适应，美国客户TheHomeDepot采购量逐步上升，销售收入占比较2019年上升了4.49%，而美国消费者偏好规格型号较大的置物架，因此该客户采购的置物架规格型号相对更大。其次，2019年日本客户DOSHISHA集团销售收入占比同比提高8.39%，日本消费者更倾向于购买小巧、款式多样的置物架，故该客户采购的置物架型号相对更小。
（二）结合产品生产过程，说明发行人有何实质性的生产和工艺技术投入
| 原材料 | 所生产的产品 | 原材料的作用 | 产品生产过程 | 主要的工艺技术投入 |
| 碳钢 | 网片 | 碳钢具有较高的韧性和可塑性，有一定的伸长率，具有良好的焊接性能和热加工性，其抗拉强度、屈服强度较好。 | 网片成型过程：是指将碳钢线材通过专业生产设备、模具按图纸要求组合、焊接而成的一种承载力较强的产品。 | 1、磁力布线技术：该技术是公司自主研发设计的一款新型磁力布线设备，通过共振与磁力工作原理，将碳钢线材按产品类型、规格快速敷设于焊接模具内，以达到高效生产要求，公司现已有该设备33台。2、焊接工艺：需要对初期加压时间、开放时间、通电时间及焊接电流进行调节控制，公司使用带PLC自动控制程序的电控系统焊接设备来满足品质生产要求，公司现有自动化（半自动化）焊接设备86台。3、机器人CO2焊接技术：该工艺通过PLC程序控制，将传统CO2焊机工艺、精密模具和机器人高精密模拟仿真技术相结合，到达自动送丝、自动送气、全方位多角度精密自动焊接、自动清洁焊枪、故障自动报警停机等功能。该焊接工艺穿透力较强、焊接电流密度大（100-300A/㎡）、产品变形程度小、生产效率比焊条电弧焊高1-3倍；CO2焊接气体便宜，焊前对工件的清理较简单，焊接成本只有焊条电弧焊的40％-50％；焊缝抗锈能力强，含氢量低，冷裂纹倾向小；承重能力强，表面光洁，美观。公司现有机器人CO2焊接设备36套。4、模具工艺：公司拥有专业模具设计与制作团队，根据产品特点设计差异化的冲压、焊接、铆接等模具，在设计过程中，充分采用动力学理念、人工学及IE手法相配合，以满足自动化生产设备的快速换模、精准定位之要求。5、金属表面电镀技术：采用自有独特电解配方，使金属或合金沉积在工件表面，形成均匀、致密、结合力良好的金属镀层，从而改变工件表面性质或尺寸，增强金属的抗腐蚀性（镀层金属多采用耐腐蚀的金属），增加产品硬度、润滑性、耐热性并使表面美观大方。 |
| 竹节管 | 竹节管成型过程： | 竹节管成型工艺：碳钢管材通过PLC自动控制成型设备、 |
| 原材料 | 所生产的产品 | 原材料的作用 | 产品生产过程 | 主要的工艺技术投入 |
| 是指将碳钢管材通过生产设备切管、上料、轮管、倒角、打塞工艺后形成的一个产品，达到竹节管高度DIY自由组装的功效。 | 特殊刀具在其表面加工成类似竹子节印的一种生产工艺，目前公司拥有自动轮管设备13套，竹节管不落地生产线1条。 | |||
| 塑胶 | 洞洞板 | ABS塑料是丙烯腈(A)、丁二烯(B)、苯乙烯(S)的三元共聚物。ABS塑料具有强度高，轻便，表面硬度大，非常光滑，易清洁处理，尺寸稳定，抗蠕变性好等特点。 | 洞洞板成型过程：是指将ABS塑胶通过生产设备母盘制造、注塑、保护漆工艺后形成的一个产品，具有高强度、高稳定性、高颜值。 | 1、模具工艺：公司有专业的模具设计与制作团队，根据产品的特点设计独特的生产模具，其在设计过程中，充分采用动力学理念、IE手法来配合自动生产设备的安装、生产高效要求。2、注塑工艺：通过注塑机以及注塑模具将原料变成产品的一个过程。注塑的工艺参数主要包括注塑温度、射胶压力、保压压力、冷却时间、锁模力等，通过调整这些参数使产品的尺寸、外观等性能满足要求。3、表面处理工艺：通过ABS塑胶材质的特色，以及市场流行元素，设计改装自动化生产设备，达到高性能要求。 |
五、就钢材等主要原材料采购价格变动对毛利率的影响进行敏感性分析，结合主要客户与发行人对产品价格调整机制的约定情况等，分析原材料价格的波动是否能够有效传导至产品售价，发行人是否具有应对上游原材料价格波动的有效措施，并进行相关的风险提示
（一）就钢材等主要原材料采购价格变动对毛利率的影响进行敏感性分析
报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为72.93%、71.40%、
71.95%，直接材料中钢铁制品占比最高，分别为
43.64%、
42.61%、
43.67%。因此，公司产品主要原材料为钢铁类制品，具体为铁线、铁管、锥套，钢铁制品采购价格波动对营业成本存在直接的影响。
假设钢铁制品采购价格变动1%对公司主营业务毛利率的敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营营业成本中钢铁制品金额 | 20,134.42 | 14,201.86 | 15,090.74 |
| 钢铁制品采购金额变动1% | 201.34 | 142.02 | 150.91 |
| 主营业务收入 | 63,103.26 | 45,885.65 | 46,262.42 |
| 毛利率影响程度 | 0.32% | 0.31% | 0.33% |
| 毛利率敏感系数 | 0.32 | 0.31 | 0.33 |
由上表可知，在不考虑其他因素影响情况下，主要原材料价格变动对主营业务毛利率产生了一定的影响，毛利率敏感系数较高。
（二）结合主要客户与发行人对产品价格调整机制的约定情况等，分析原材料价格的波动是否能够有效传导至产品售价
报告期内发行人定价依据为发行人和客户根据钢材原材料价格、美元兑人民币汇率等因素双方协商定价。日常经营过程中，发行人通常与客户签订销售框架合同，框架合同并未涉及具体销售价格及相关的产品价格调整机制，具体销售价格以订单为准。在实际操作中，双方根据上述原材料市场价格、汇率波动等实际情况通过会议协商、邮件等方式相互调整报价。2017年，原材料价格上涨较快，公司与日本客户DOSHISHA于2017年
月通过会议协商对公司部分类别产品价格上调5%；2018年-2019年线材及冷轧钢采购均价均呈持续下降趋势，2020年线材采购均价略有下降而冷轧钢采购均价略有上涨，此期间公司未因原材料价格波动与相关客户对产品售价进行调整。
综上，原材料价格的波动能在一定程度上影响产品售价，部分降低成本上涨的压力。
（三）发行人是否具有应对上游原材料价格波动的有效措施，并进行相关的风险提示
针对原材料价格波动的风险，公司制定和实施了有效的风险规避措施，具体如下：
公司建立了较为完善的原材料采购管理体系，并与核心供应商建立并维护良好的商业合作关系，以充分应对原材料价格波动可能对公司经营产生的不利影响。公司主要根据客户订单及具体生产经营计划的需要组织原材料采购，为应对主要原材料价格的市场波动，公司通过我的钢铁网（https://www.mysteel.com）及时跟踪钢铁制品的实时价格、灵活调整采购计划安排，以满足正常生产需要。具体
采购业务执行中，公司以合理制定生产计划为基础，综合供应商的报价和市场行情分析，适当调整采购规模、采购批次，有效降低原材料价格波动对经营活动的潜在不利影响。同时，公司采取多供应商策略，进行合格供应商比价、议价，降低单一供应商价格风险及材料供应及时性风险。
此外，公司将继续提高现有材料的利用效率，严格控制生产成本，加强生产管理和库存管理水平，不断优化公司的经济订货量。
发行人已在公开发行说明书“第三节风险因素”中补充披露如下：
三、原材料价格上涨风险
公司生产所需的主要原材料为铁线、铁管、锥套等钢铁制品，其他辅助材料有包装材料、配件等。报告期内，直接材料成本占各期主营业务成本的比重均在70%左右，对公司毛利率的影响较大。近年来国际国内钢铁、纸板、塑料等基础原料价格有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动，未来如果上述原材料价格出现大幅上涨，将会对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，进而对公司经营业绩产生不利影响。
六、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人采购部门相关负责人，了解发行人采购流程及供应商选择标准，了解供应商变动的原因；
2、获取发行人报告期内向供应商采购数据、主要供应商评审表、与主要客户签订的销售合同；
3、取得报告期内主要供应商员工人数、总资产、营业收入等基本信息及关联关系的说明确认文件；
4、针对公司采购情况执行控制测试，检查采购订单、签收单、对账单、银行付款单、采购发票和银行对账单等原始财务凭证，核查采购真实性及准确性；并通过比较主要原材料供应商采购价格及大宗商品走势，分析采购价格的公允性。
5、对主要供应商进行函证和实地走访，2018年至2020年，回函确认金额占采购总额比例分别为82.03%、81.32%、88.25%，走访供应商金额占采购总额的比例分别为79.15%、82.92%、76.44%。针对公司报告期各期主要供应商的采购额及应付账款余额进行函证，证实采购的真实性及准确性；针对发行人主要供应商进行实地走访核查，了解上述供应商是否有真实的生产经营场所；对上述供应商进行访谈并签署访谈问卷，了解其与发行人的合作情况，验证采购的真实性及准确性，并就其与发行人及其关联方之间不存在关联关系予以确认；
6、核查报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员银行流水，核查上述主体与主要供应商之间是否存在资金往来的情况；
7、检索国家企业信用信息公示系统，查阅公开市场数据，检索发行人及其关联方相关信息，检索报告期内新增供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相关信息；
8、取得发行人控股股东及实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表；
9、访谈公司研发部负责人，了解公司报告期内生产和工艺技术投入情况；
10、访谈公司销售部门负责人、采购部门负责人，了解公司主要客户与发行人对公司产品价格调整机制的约定情况，了解公司各原材料在产品中的构成及作用及应对上游原材料价格波动的措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人按照公司业务流程选择供应商，报告期内前五大供应商变动原因具有合理性，同类原材料不同供应商的采购价格差异较小。
2、新增供应商与发行人不存在关联关系，发行人向其采购的价格与原供应商相比不存在重大差异。
3、鉴于公司原材料供应商细分行业规模较小，相应供应商整体规模较小、员工人数较低，部分供应商存在成立时间较短或注册资本较小的情况，但其从业
经验丰富，产品品质稳定，业内信誉较好，具备与其业务规模匹配的生产设备和生产人员，具有向发行人提供产品和服务的能力。部分供应商受产能影响主要为发行人提供服务，但对该供应商采购额占发行人当期采购总额比例较低，发行人不存在对单个供应商的重大依赖。
4、报告期内，公司主要原材料铁线、铁管和锥套的投入产出耗用量波动合理。发行人在网片的成型过程、竹节管的成型过程及洞洞板的成型过程均有实质性的工艺技术投入。
5、报告期内，主要原材料价格变动对主营业务毛利率产生了一定的影响，毛利率敏感系数较高。发行人与客户之间依据原材料市场价格、汇率波动等实际情况通过会议协商、邮件等方式相互调整报价。针对原材料价格波动的风险，发行人制定和实施了有效的风险规避措施。
三、公司治理与独立性
问题11：环保设备处置的必要性
根据公开发行说明书，2018年净利润大幅下降的原因之一是子公司美之顺旧环保设施处置损失较大，当年资产处置损失高达652.42万元。
请发行人补充披露：（1）2018年美之顺处置环保设施的原因，发行人选择在当期处置环保设施的必要性和实施依据。（2）处置的具体方式，报告期内环保设备是否齐备且能够有效运行，污染物处理能力是否能够与产废量相匹配。（3）处置旧设备后，是否已购置新设备，如有，请披露具体情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品”之“（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
一、2018年美之顺处置环保设施的原因，发行人选择在当期处置环保设施的必要性和实施依据
（6）2018年美之顺环保设施的处置情况
1）2018年美之顺处置环保设施的原因，发行人选择在当期处置环保设施的必要性和实施依据
发行人子公司美之顺主要从事表面处理业务，污水处理环保设施为其正常生产经营涉及的重要且必要设施，但其坐落于鸿兴电镀向年丰公司租赁的土地上，由于历史遗留问题，该环保设施坐落地块未取得权利证书。该环保设施存在租赁土地期限届满后或因城市更新改造等原因被拆除的风险，若被拆除将对公司的生产经营造成重大不利影响。
针对上述设施存在的被拆除风险，2017年发行人于自有土地上开工建设替代污水处理环保设施，并于2018年通过竣工环保验收。新建污水处理环保设施投入使用后，旧污水处理环保设施即弃用，因此旧设施于2018年进行资产报废处置。
综上，2018年美之顺处理环保设施的原因系新环保设施启用，旧环保设施弃用需要进行报废处置，具备必要性。
二、处置的具体方式，报告期内环保设备是否齐备且能够有效运行，污染物处理能力是否能够与产废量相匹配
2）处置的具体方式，报告期内环保设备是否齐备且能够有效运行，污染物处理能力是否能够与产废量相匹配
发行人新建污水处理环保设施竣工投入运行后，旧污水处理环保设施即停止运行，保障了发行人的持续生产经营和生产污水的有效处理。根据深圳市虹彩检测技术有限公司每月出具的关于发行人废水、废气排放《检测报告》，并经登录全国排污许可证管理信息平台查询发行人提交的废水、废气排污执行报告及实地走访核查，发行人报告期内环保设备齐备且能够有效运行，污染物处理能力与产废量相匹配。
三、处置旧设备后，是否已购置新设备，如有，请披露具体情况3）处置旧设备后，是否已购置新设备环保处理设施主要包括污水处理池以及配套的设备等，处置旧设备后，发行人已购置新设备。新污水处理环保设施账面原值709.08万元，处于正常运转中。
四、核查程序及意见
（一）核查程序保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
取得并查阅深圳市龙岗区环境保护局于2009年9月21日出具的《污染防治设施投入使用通知书》，用以核查美之顺的原废水污染防治设施投入使用情况；取得并查阅发行人出具的关于2018年美之顺处置环保设施的情况说明，用以核查2018年美之顺处置环保设施的原因；取得并查阅发行人新建污水处理环保设施的竣工验收报告并进行实地走访，用以核查新建污水处理环保设施的运行情况；取得并查阅旧环保设施处置明细表、第三方出具的关于发行人废水和废气排放《检测报告》、发行人提交的废水和废气排污执行报告及进行实地走访，用以核查发行人报告期内环保设备齐备运行、污染物处理能力与产废量匹配情况；取得并查阅发行人处置旧设备后购置的环保新设备统计情况，用以核查发行人购置新环保设备的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人新建污水处理环保设施竣工投入运行后，旧污水处理环保设施弃用，相应报废处置。2018年美之顺处理环保设施的原因系新环保设施启用，旧环保设施弃用需要进行报废处置，具有其必要性。
2、发行人新建污水处理环保设施竣工投入运行后，旧污水处理环保设施即停止运行，保障了发行人的持续生产经营和生产污水的有效处理。报告期内发行
人环保设备齐备且能够有效运行，污染物处理能力能够与产废量相匹配。发行人报告期内环保设施建设及运行符合相关法律法规的规定。
3、发行人处置旧环保设备后，已新建污水处理环保设施，新建环保设施处理能力符合公司业务发展规模和环保要求。发行人已在公开发行说明书中补充披露了相关内容。
问题12：经营合规性信息披露不充分
（1）劳动用工合规性。请发行人补充披露：①报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况及合规性，是否存在欠缴情形，如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取措施，分析如补缴对发行人经营业绩、本次公开发行并在精选层挂牌的影响。②是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制用工等情形及合规性，如是，请补充披露具体情况。
（2）环境保护合规性。请发行人：①补充披露发行人及子公司生产经营环保设施的运作是否正常有效，报告期各年环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，是否取得了生产经营所需要的全部排污许可证、办理了相应环评手续。②结合报告期内发行人各项产品的产能利用率，补充披露并说明发行人主要产品产能是否能与环评批复的产能相对应，是否存在实际产量超出环评及批复产能的情况，是否存在部分产品的生产及销售先于环评手续的情况。③结合发行人各业务环节污染物排放种类、数量变动趋势，补充披露报告期内环保设备投入金额变动较大的原因及合理性。
（3）经营资质合规性。请发行人补充披露其产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求；发行人在产品销售所涉国家和地区是否需要并取得相关资质、许可、认证，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
（4）安全生产合规性。请发行人结合安全生产管理制度的制定和执行情况，补充披露报告期是否存在安全生产方面违法违规情形或安全事故、是否受到相关行政处罚。
（5）是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。请发行人补充披露：①核心技术人员所取得的专业资质及重要科研成果、获得的奖项等，是否存在侵犯第三方知识产权或商业秘密、违反与第三方竞业禁止约定或保密协议的情形。②受让取得的专利原权利人基本情况、部分著作权未发表的原因，以及是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、劳动用工合规性。请发行人补充披露：①报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况及合规性，是否存在欠缴情形，如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取措施，分析如补缴对发行人经营业绩、本次公开发行并在精选层挂牌的影响。②是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制用工等情形及合规性，如是，请补充披露具体情况
（一）报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况及合规性，是否存在欠缴情形，如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取措施，分析如补缴对发行人经营业绩、本次公开发行并在精选层挂牌的影响
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（四）员工情况”中补充披露如下：
4、报告期内社保和住房公积金缴纳人数
| 时间 | 类别 | 缴纳人数（人） |
| 截止2018年12月31日 | 养老保险 | 886 |
| 医疗保险 | 1,037 | |
| 工伤保险 | 1,037 | |
| 生育保险 | 1,037 | |
| 失业保险 | 1,037 | |
| 住房公积金 | 1,040 | |
| 截止2019年12月31日 | 养老保险 | 809 |
| 医疗保险 | 934 | |
| 工伤保险 | 934 | |
| 生育保险 | 934 | |
| 失业保险 | 934 | |
| 住房公积金 | 931 |
| 时间 | 类别 | 缴纳人数（人） |
| 截止2020年12月31日 | 养老保险 | 1,181 |
| 医疗保险 | 1,292 | |
| 工伤保险 | 1,292 | |
| 生育保险 | 1,292 | |
| 失业保险 | 1,292 | |
| 住房公积金 | 1,288 |
5、社保和住房公积金缴纳金额
| 报告各期 | 社会保险 | 住房公积金 | ||
| 单位（万元） | 个人（万元） | 单位（万元） | 个人（万元） | |
| 2018年度 | 467.59 | 237.22 | 148.79 | 148.79 |
| 2019年度 | 450.33 | 232.46 | 144.49 | 144.49 |
| 2020年度 | 120.00 | 281.42 | 166.81 | 166.81 |
2020年3月，受新冠疫情影响，企业复工复产后延。深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政局联合发布《关于贯彻落实阶段性减免企业社会保险费政策的实施意见》规定：“已办理参保缴费登记的企业，以单位形式参保的个体工商户，各类社会组织单位和民办非企业单位，为阶段性减免社会保险费单位缴费对象（以下简称用人单位），按规定享受企业养老保险、失业保险、工伤保险（以下简称三项社会保险）的单位缴费减免政策。个人缴费部分不享受减免政策。机关事业单位、以个人身份参保的人员不属适用对象。”公司2020年根据该项规定享受企业养老保险、失业保险、工伤保险的单位缴费减免政策。故公司2020年单位缴纳的社会保险金额较低，公司不存在欠缴社会保险的情形。
6、社保和住房公积金缴费比例
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 单位 | 个人 | 单位 | 个人 | 单位 | 个人 | |
| 养老保险（深户） | - | 8% | 14% | 8% | 14% | 8% |
| 养老保险（非深户） | - | 8% | 13% | 8% | 13% | 8% |
| 医疗保险（一档） | 3% | 2% | 5.20% | 2% | 5.20% | 2% |
| 医疗保险（二档） | 0.25% | 0.20% | 0.60% | 0.20% | 0.60% | 0.20% |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 单位 | 个人 | 单位 | 个人 | 单位 | 个人 | |
| 医疗保险（三档） | 0.20% | 0.10% | 0.45% | 0.10% | 0.45% | 0.10% |
| 生育保险 | 0.45% | - | 0.45% | - | 0.45% | - |
| 工伤保险 | - | - | 0.47% | - | 0.33% | - |
| 失业保险 | - | 0.30% | 0.63% | 0.30% | 0.70% | 0.30% |
| 住房公积金 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
7、报告期内，发行人缴纳社保、住房公积金的人数与花名册员工人数差异情况如下：
| 时间 | 类别 | 员工人数 | 实际缴纳人数 | 差异原因 |
| 截止2018年12月31日 | 养老保险 | 1,050 | 886 | （1）为当月离职的8名员工缴纳了养老保险；（2）农村社会养老保险151人；（3）超龄无法缴纳11人；（4）办理入职手续9人；（5）香港籍员工1人 |
| 医疗保险 | 1,037 | （1）为当月离职的8名员工缴纳了医疗保险；（2）超龄无法缴纳11人；（3）办理入职手续9人；（4）香港籍员工1人 | ||
| 工伤保险 | 1,037 | （1）为当月离职的8名员工缴纳了工伤保险；（2）超龄无法缴纳11人；（3）办理入职手续9人；（4）香港籍员工1人 | ||
| 生育保险 | 1,037 | （1）为当月离职的8名员工缴纳了生育保险；（2）超龄无法缴纳11人；（3）办理入职手续9人；（4）香港籍员工1人 | ||
| 失业保险 | 1,037 | （1）为当月离职的8名员工缴纳了失业保险；（2）超龄无法缴纳11人；（3）办理入职手续9人；（4）香港籍员工1人 | ||
| 住房公积金 | 1,040 |
| 截止2019年12月31日 | 养老保险 | 928 | 809 | （1）为当月离职的23名员工缴纳了养老保险；（2）农村社会养老保险125人；（3）超龄无法缴纳9人；（4）办理入职手续7人；（5）香港籍员工1人 |
| 医疗保险 | 934 | （1）为当月离职的23名员工缴纳了医疗保险；（2）超龄无法缴纳9人；（3）办理入职手续7人；（4）香港籍员工1人 | ||
| 工伤保险 | 934 | （1）为当月离职的23名员工缴纳了工伤保险；（2）超龄无法缴纳9人；（3）办理入职手续7人；（4）香港籍员工1人 | ||
| 生育保险 | 934 | （1）为当月离职的23名员工缴纳了生育保险；（2）超龄无法缴纳9人；（3）办理入职手续7人；（4）香 |
| 时间 | 类别 | 员工人数 | 实际缴纳人数 | 差异原因 |
| 港籍员工1人 | ||||
| 失业保险 | 934 | （1）为当月离职的23名员工缴纳了失业保险；（2）超龄无法缴纳9人；（3）办理入职手续7人；（4）香港籍员工1人 | ||
| 住房公积金 | 931 | （1）当月离职的23名员工缴纳了住房公积金；（2）超龄未缴纳6人；（3）办理入职手续7人；（4）香港籍员工2人；（5）公积金账户尚未从原单位转出5人 | ||
| 截止2020年12月31日 | 养老保险 | 1,303 | 1,181 | （1）为当月离职的25名员工缴纳了养老保险；（2）农村社会养老保险111人；（3）超龄无法缴纳23人；（4）办理入职手续12人；（5）香港籍员工1人 |
| 医疗保险 | 1,292 | （1）为当月离职的25名员工缴纳了医疗保险；（2）超龄无法缴纳23人；（3）办理入职手续12人；（4）香港籍员工1人 | ||
| 工伤保险 | 1,292 | （1）为当月离职的25名员工缴纳了医疗保险；（2）超龄无法缴纳23人；（3）办理入职手续12人；（4）香港籍员工1人 | ||
| 生育保险 | 1,292 | （1）为当月离职的25名员工缴纳了医疗保险；（2）超龄无法缴纳23人；（3）办理入职手续12人；（4）香港籍员工1人 | ||
| 失业保险 | 1,292 | （1）为当月离职的25名员工缴纳了医疗保险；（2）超龄无法缴纳23人；（3）办理入职手续12人；（4）香港籍员工1人 | ||
| 住房公积金 | 1,288 | （1）当月离职的26名员工多缴纳了住房公积金；（2）超龄未缴纳21人；（3）办理入职手续16人；（4）香港籍员工2人；（5）公积金账户尚未从原单位转出2人 |
8、发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳合法合规，不存在欠缴情形深圳市人力资源和社会保障局出具复函，证明公司、美之高实业、美之顺、通之泰、深圳沃华报告期内无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，报告期内，公司、美之高实业、美之顺、通之泰、深圳沃华没有因违法违规受处罚的情况。发行人及其附属公司已经依法在所在地劳动和社会保障机构办理了社会保险登记，为全日制员工缴纳了社会保险，并在所在地住房公积金管理机构办理了单位住房公积金缴存登记手续，为全日制员工缴纳了住房公积金。发行人及其附属公司不存在对其全日制员工欠缴社会保险和住房公积金的情形。
（二）是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制用工等情形及合规性，如是，请补充披露具体情况发行人报告期内不存在劳务派遣、劳务外包等情形。报告期内，美之高实业存在非全日制用工情况，相关人员均为KA卖场人员，协助公司完成产品推销工作，并从中获取销售提成，相关人员不存在从事生产制造的情形。美之高实业未与该部分人员签订劳动合同，未为其缴纳工伤保险。
1、非全日制用工缴纳社保的相关法律、法规的规定
《中华人民共和国社会保险法》第十条第二款、第二十三条第二款规定，未在用人单位参加基本养老保险、职工基本医疗保险的非全日制从业人员可以参加基本养老保险与职工基本医疗保险，由个人按照国家规定缴纳相关费用。《中华人民共和国社会保险法》和《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律、法规中未非全日制从业人员的失业保险、生育保险作出强制性规定，用人单位无须为非全日制从业人员缴纳失业保险、生育保险。
《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》（人力资源和社会保障部令第13号）第九条规定“职工（包括非全日制从业人员）在两个或者两个以上用人单位同时就业的，各用人单位应当分别为职工缴纳工伤保险费。职工发生工伤，由职工受到伤害时工作的单位依法承担工伤保险责任”。
综上，公司具有为非全日制用工购买工伤保险的义务，而法律法规不强制要求公司为非全日制用工购买养老保险、医疗保险、失业保险以及生育保险。
2、非全日制用工具体情况
报告期各期末，美之高实业非全日制用工人数情况如下：
| 时间 | 非全日制用工（人） |
| 2018年12月31日 | 195 |
| 2019年12月31日 | 243 |
| 2020年12月31日 | 81 |
、欠缴非全日制用工工伤保险的具体金额，是否需要补缴及其对发行人经营的影响
美之高实业基于业务销售的特殊性，招聘KA卖场人员兼职销售工作，并就完成的销售额支付销售提成，相关人员不存在从事生产制造的情形。依照《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》相关规定，美之高实业需为非全日制销售人员购买工伤保险。因公司非全日制销售人员分散于全国各地，其兼职工资为销售提成且不稳定，故采用2019年深圳市全日制用工最低工资标准（2,200元/月）结合深圳市工伤保险单位缴费比例（即0.47%）及报告期各年非全日制用工人数峰值（按月）进行测算如下：
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非全日制用工工伤保险补缴 | 44,296.56 | 30,151.44 | 24,195.60 |
| 当期利润总额 | 80,660,958.63 | 35,702,842.74 | 16,467,229.64 |
| 补缴数占当期利润总额比例 | 0.05% | 0.08% | 0.15% |
经初步测算，报告期内，美之高实业未为非全日制销售人员购买工伤保险合计98,643.60元，补缴金额较小，占当期利润比例较低。如发生为非全日制销售人员补缴工伤保险的情形，不会对发行人及美之高实业产生重大影响。
报告期内，美之高实业不存在因非全日制用工发生诉讼的情形。
同时，公司的实际控制人黄华侨、蔡秀莹就发行人报告期内未全面执行社会保险及住房公积金制度可能给发行人生产经营带来的负面影响，出具如下承诺：
“如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任。”
综上，发行人及其子公司已经依法在所在地劳动和社会保障机构办理了社会保险登记，为全日制员工缴纳了社会保险，并在所在地住房公积金管理机构办理了单位住房公积金缴存登记手续，为全日制员工缴纳了住房公积金。发行人及其附属公司不存在对其全日制用工欠缴社会保险和住房公积金的情形。美之高实业未为非全日制用工缴纳工伤保险在需补缴的情况下涉及的金额较低，且发行人实际控制人已针对社会保险的补缴风险出具了承诺函保证公司不会因此遭受任何损失，因此，补缴不会对发行人生产经营造成不利影响，上述未为非全日制用工缴纳工伤保险不构成发行人在社会保险方面的重大违法违规行为。
根据发行人员工名册，与人力部门相关负责人访谈，并经公司出具说明确认并在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（四）员工情况”中补充披露如下：
9、报告期内，发行人不存在劳务派遣、劳务外包情形，发行人的非全日制用工情况
发行人报告期内不存在劳务派遣、劳务外包情形。
美之高实业基于业务销售的特殊性，招聘KA卖场人员兼职销售工作，并就完成的销售额支付销售提成，相关人员不存在从事生产制造的情形。依照《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》相关规定，美之高实业需为非全日制销售人员购买工伤保险。因公司非全日制销售人员分散于全国各地，其兼职工资为销售提成且不稳定，故采用2019年深圳市全日制用工最低工资标准（2,200元/月）结合深圳市工伤保险单位缴费比例（即0.47%）及报告期各年非全日制用工人数峰值（按月）进行测算如下：
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非全日制用工工伤保险补缴 | 44,296.56 | 30,151.44 | 24,195.60 |
| 当期利润总额 | 80,660,958.63 | 35,702,842.74 | 16,467,229.64 |
| 补缴数占当期利润总额比例 | 0.05% | 0.08% | 0.15% |
经初步测算，报告期内，美之高实业未为非全日制销售人员购买工伤保险合计98,643.60元，补缴金额较小，占当期利润比例较低。如发生为非全日制销售人员补缴工伤保险的情形，不会对发行人及美之高实业产生重大影响。
报告期内，美之高实业不存在因非全日制用工产生诉讼的情形。
同时，公司的实际控制人黄华侨、蔡秀莹就发行人报告期内未全面执行社会保险及住房公积金制度可能给发行人生产经营带来的负面影响，出具如下承诺：
“如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任。”
综上，美之高实业未为非全日制用工缴纳工伤保险，相关金额较低，且发行人实际控制人已针对社会保险的补缴风险出具了承诺函，保证公司不会因此遭受任何损失。因此，补缴不会对发行人生产经营造成不利影响。
二、环境保护合规性。请发行人：①补充披露发行人及子公司生产经营环保设施的运作是否正常有效，报告期各年环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，是否取得了生产经营所需要的全部排污许可证、办理了相应环评手续。②结合报告期内发行人各项产品的产能利用率，补充披露并说明发行人主要产品产能是否能与环评批复的产能相对应，是否存在实际产量超出环评及批复产能的情况，是否存在部分产品的生产及销售先于环评手续的情况。③结合发行人各业务环节污染物排放种类、数量变动趋势，补充披露报告期内环保设备投入金额变动较大的原因及合理性
（一）补充披露发行人及子公司生产经营环保设施的运作是否正常有效，报告期各年环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，是否取得了生产经营所需要的全部排污许可证、办理了相应环评手续
1、发行人及子公司的生产经营环保设施及运作情况
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品”之“（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
为保证污染物的达标排放，公司采购并建立了一系列配套环保处理设施，公司已有环保设施及其处理能力如下：
| 设施名称 | 数量 | 污染物类型 | 处理环节 | 处理工艺 | 处理能力 | 是否正常运作 |
| 污水处理设施 | 1套 | 废水 | 一类污染物，末端废水处理 | 氧化还原及生化处理 | 500吨/日 | 是 |
| 污泥压滤机 | 2套 | 末端污泥压滤 | 污泥空气压滤 | 5吨/日 | 是 | |
| 废气净化塔 | 7套 | 废气 | 末端废气净化 | 化学吸收法 | 23.40万立方米/小时 | 是 |
报告期内，公司主要环保设施运行稳定。
2、发行人报告期各年环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品”之“（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
报告期内，发行人各年环保投入、环保设施及日常治污费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 环保设备投入 | 29.61 | - | 112.03 |
| 环境卫生及排污费 | 452.45 | 395.17 | 358.73 |
| 绿化费支出 | 2.66 | 3.53 | 2.76 |
公司环保设备投入集中在2017年、2018年，分别为850.42万元、112.03万元，2020年环保设备投入29.61万元。报告期内，环境卫生及排污费分别为
358.73万元、395.17万元及452.45万元；绿化费支出分别为2.76万元、3.53万元及2.66万元。公司已按照有关法律法规要求，积极缴纳了相关环境保护费用。
根据深圳市虹彩检测技术有限公司每月出具的关于发行人废水、废气排放《检测报告》，并经登录全国排污许可证管理信息平台查询发行人提交的废水、废气排污执行报告及实地走访核查，报告期内，发行人环保设施正常有效运行，且污染物排放控制在排污许可范围内。发行人报告期各年环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（二）结合报告期内发行人各项产品的产能利用率，补充披露并说明发行人主要产品产能是否能与环评批复的产能相对应，是否存在实际产量超出环评及批复产能的情况，是否存在部分产品的生产及销售先于环评手续的情况
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品”之“（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
（7）发行人主要产品产能与环评批复的产能对应，不存在实际产量超出环评及批复产能的情况公司报告期主要产品为金属置物架，报告期各期产能分别为206.76万套、
193.15万套、245.07万套。美之高主要从事金属置物架的制造环节，主要工序包括切割、成型、焊接、车牙、打磨等，无工业废水排放，根据美之高的环评批复，并未对美之高的生产能力进行限制，美之高不存在实际产量超出环评及批复产能的情况。美之顺主要从事金属置物架的表面处理环节，存在工业废水排放。根据项目环评批复，排放废水执行《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）的表2标准，该项目产生生产废水量不超过150吨/日，要求增设废水回用设施，项目工业用水循环使用率必须达到60%，其中末端回用必须达到30%以上，生产废水排放量不超过105吨/日；排放废气执行《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）的表5标准，所排废气须经处理，达到规定标准后，通过管道高空排放。
发行人的废水排放口设置控制室、安装流量计，对废水污染物排放量进行实时监控，美之顺每日生产废水排放量未超过环评批复的标准；根据深圳市虹彩检测技术有限公司每月抽检出具的废气《检测报告》，发行人的废气均达标排放。
综上，公司及子公司主要产品产能与环评批复的产能对应，不存在实际产量超出环评及批复产能的情况。
（8）发行人不存在部分产品的生产及销售先于环评手续的情况
截至本公开发行说明书签署日，发行人生产建设项目已办理的环评手续情况如下：
| 序号 | 建设项目 | 建设主体 | 环评手续办理情况 | 环保设施竣工验收情况 |
| 1 | 金属置物架生产项目 | 发行人 | 2002年7月8日，深圳市龙岗区环境保护局出具《关于深圳市美高塑胶金属制品有限公司开办的批复》（深龙环批[2002] | 管道、集排气装置和隔音房、减震装置、消声器等环保设施已完成竣工验收公示 |
| 70984号），同意美高塑胶开办，从事各类架子的生产。此后，发行人于2008年、2013年、2017年相继更新办理了环评手续。 | ||||
| 2 | 五金配件生产项目 | 美之顺 | 已取得深圳市人居环境委员会于2010年6月11日出具的《建设项目环境影响审查批复》（深环批[2010]100717号） | 废气处理系统、废水处理设施已完成竣工验收公示 |
截至本公开发行说明书签署日，发行人的生产建设项目均已办理了环评批复，配套的废气、废水环保处理设施均已完成竣工验收公示并有效运行，不存在部分产品的生产及销售先于环评手续的情况。
（三）结合发行人各业务环节污染物排放种类、数量变动趋势，补充披露报告期内环保设备投入金额变动较大的原因及合理性
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品”之“（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
（9）发行人各业务环节污染物排放种类、数量变动趋势报告期内，发行人各业务环节污染物排放种类、数量情况如下：
| 污染物 | 产生环节 | 污染物种类 | 处理方式 | 报告期内排放量 | 环评批复许可要求 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 废水 | 镀铬后清洗，镀镍后清洗，前处理清洗。 | 含六价铬废水 | 排入含铬废水处理设施，通过化学方法进行处理 | 3.83万吨 | 3.23万吨 | 3.59万吨 | 生产废水排放量不超过105吨/日 |
| 重金属废水含镍废水 | 排入含镍废水处理设施，通过化学方法进行处理 | ||||||
| 综合废水 | 排入综合废水处理系统，通过化学方法进行处理 | ||||||
| 生活污水 | 排入城市污水处理厂 | ||||||
| 废气 | 除油、酸洗、镀覆处理 | 铬酸雾 | 铬酸雾净化设施 | -- | -- | -- | 达标排放 |
| 酸碱废气 | 酸碱废气净化设施 | ||||||
| 固体废物 | 电镀、机械设备运行维护、原材料加工或半成品加工、办公生活 | 工业危险废物（废电镀液、污水处理站污泥、废酸碱、废弃含油（酸碱）抹布、手套、化学品包装袋等） | 交由有资质的第三方处理 | 640.83吨 | 500.07吨 | 514.79吨 | 工业危险废物须委托深圳市危险废物处理站或有资质的单位处理 |
| 一般工业固体废物（废包装纸箱、塑料袋、金属边角料等） | 回收处理 | -- | -- | -- |
| 办公生活垃圾（各类废纸、废果皮、废包装物） | 交由环卫部门处理 | -- | -- | -- | |||
| 噪音 | 生产设备运转 | -- | -- | -- | -- | --- | 噪声执行GB12348-2008的第2类标准，白天≤60分贝，夜间≤50分贝。 |
报告期内，发行人生产废水排放量、产生的工业危险废物量无显著变化，废气按照环评批复要求达标后通过管道高空排放，噪声执行GB12348-2008的第2类标准。公司环保设备投入集中在2017年、2018年，分别为850.42万元、
112.03万元，主要为新建污水处理环保设施及废气净化设施，该等环保设施建设完工后可长期运行使用。2019年度和2020年度，在发行人产能无显著变化的情况下，已建成的环保设施具备与产废量相匹配的处理能力。因此，2019年度和2020年度的环保设备投入情况具有合理性。
三、经营资质合规性。请发行人补充披露其产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求；发行人在产品销售所涉国家和地区是否需要并取得相关资质、许可、认证，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“七、其他事项”中补充披露如下：
（一）发行人的产品符合国家、行业标准或质量规范的要求
公司主要产品为金属置物架收纳用品，涵盖家庭类置物架、工业及商业类置物架及其他配件产品。公司目前正在执行的主要国家或行业质量和技术标准如下：
| 序号 | 技术标准 | 标准编号 | 标准类别 |
| 1 | 《消费品使用说明第6部分：家具》 | GB/T5296.6-2004 | 国家标准 |
| 2 | 《金属家具通用技术条件》 | GB/T3325-2017 | 国家标准 |
| 3 | 《金属家具质量检验及质量评定》 | QB/T1951.2-2013 | 行业标准 |
发行人严格依据国家以及行业标准要求编制了产品质量管理制度和流程，建立起完善的质量管理体系，并已取得ISO9001认证（编号：GTQ12059-02）。
报告期内，发行人子公司美之高实业于2018年2月11日因“产品外包装上未标注产品执行标准”被深圳市市场监督管理局责令七个工作日改正，停止销售无执行标准产品，并作如下处罚：（1）没收违法所得366.93元；（2）没收“美之高PP板”（规格：350×600×0.4mm）547个；（3）罚款4,772元。
根据发行人出具的说明和付款回单，美之高实业已对上述情况进行整改并已支付上述违法所得和罚款。根据深圳市市场监督管理局出具的书面说明，发行人的上述行为按一般违法档次处罚，不属于情节严重情形处罚。
除上述情形外，报告期内发行人产品未因产品标准或质量规范问题受到其他处罚，发行人产品目前执行且符合国家、行业标准或质量规范的要求。
（二）发行人在产品销售所涉国家和地区不需要取得相关资质、许可、认证，报告期内不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形
报告期内，发行人主要通过子公司香港美高向美国、日本等境外客户销售产品。发行人在销售所涉国家和地区不存在依法必须取得的资质、许可、认证，发行人产品质量得到包括美国LOWE’S、TheHomeDepot、日本DOSHISHA等主要海外客户的认可，并已取得美国NSF认证（编号：C0023761-04）。
报告期内，发行人不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
四、安全生产合规性。请发行人结合安全生产管理制度的制定和执行情况，补充披露报告期是否存在安全生产方面违法违规情形或安全事故、是否受到相关行政处罚
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“六、业务活动合规情况”中补充披露如下：
发行人根据国家法律法规的要求以及生产经营的需要制定了一系列安全生产管理制度，包括《安全生产及职业卫生责任制度》《安全生产及职业卫生责任制考核管理制度》《安全生产投入管理制度》《工伤事故及工伤保险管理制度》《安全教育培训管理制度》《危险化学品管理制度》《职业病危害防治管理制度》《消防安全管理制度》《危险化学品安全管理制度》等，确保公司具有较为完善的安全生产制度，并在日常生产中严格贯彻落实。
发行人成立了安全生产委员会，由总经理担任主任；安全委员会下设安委办公室，由行政管理部负责日常安全管理工作。发行人注重安全生产的教育培训，定期对员工开展安全生产教育培训，强调安全生产意识，普及安全生产知
识。同时，发行人定期对车间等生产场所、安全生产设备进行安全检查，并制作了安全生产隐患排查记录。根据深圳市龙岗区应急管理局出具的《安全生产情况证明表》并经检索网络公开信息，发行人及子公司美之顺于报告期内不存在因安全生产违法行为而受到处罚的情形。
综上，发行人已根据国家法律法规的要求以及生产经营的需要制定了一系列安全生产管理制度并贯彻落实，报告期内不存在安全生产方面违法违规情形或安全事故，未受到相关行政处罚。
五、是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。请发行人补充披露：①核心技术人员所取得的专业资质及重要科研成果、获得的奖项等，是否存在侵犯第三方知识产权或商业秘密、违反与第三方竞业禁止约定或保密协议的情形。②受让取得的专利原权利人基本情况、部分著作权未发表的原因，以及是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）核心技术人员所取得的专业资质及重要科研成果、获得的奖项等，是否存在侵犯第三方知识产权或商业秘密、违反与第三方竞业禁止约定或保密协议的情形
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（五）核心技术（业务）人员情况”中补充披露如下：
5、核心技术人员所取得的专业资质及重要科研成果、获得的奖项等，是否存在侵犯第三方知识产权或商业秘密、违反与第三方竞业禁止约定或保密协议的情形
公司核心技术人员主导并参与的重要科研成果情况如下：
| 核心技术人员 | 参与项目及发挥作用 | 参与研发的专利 |
| 唐宏猷 | 主导并参与了洞洞板系列产品、3mm木质洞洞板与置物架结合结构、筛网置物架、顶天立地-翻转式结构等项目的研发和设计工作 | 一种洞洞板连接件以及洞洞板（专利号：201920998946X）、一种洞洞板连接件以及洞洞板（专利号：2019209989328）、一种洞洞板连接件以及洞洞板（专利号： |
| 2019209989332）、一种新型置物架（专利号：2018209180304） | ||
| 陈武 | 主导并参与了凸点定位夹片结构、椭圆管材连接器、异型管连接器、折叠桌、螺旋管、新型磁力布线机等项目 | 一种折叠桌（专利号：2013201824423）、一种管式连接件（专利号：201520913059X） |
唐宏猷自2009年起在美之高实业任职，陈武自2005年起在美之高任职，均已在发行人处长期任职。二人与原任职单位均未签署竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、参与研发的专利与原工作内容关联性不强，不存在侵犯原单位知识产权或违反与原单位的保密协议的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）受让取得的专利原权利人基本情况、部分著作权未发表的原因，以及是否存在纠纷或潜在纠纷
1、受让专利原权利人情况
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（三）无形资产”中补充披露如下：
截至2020年12月31日，发行人通过受让方式取得的专利共10项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利类型 | 原权利人 |
| 1 | 发行人 | 一种利用折弯机模具的折边方法 | 2014102709597 | 2012.09.17 | 发明 | 王井丽 |
| 2 | 发行人 | 一种折叠桌 | 2013201824423 | 2013.04.12 | 实用新型 | 美之高实业 |
| 3 | 发行人 | 挂钩装置 | 2013200361481 | 2013.01.22 | 实用新型 | 美之高实业 |
| 4 | 发行人 | 挂钩装置 | 2013200361710 | 2013.01.22 | 实用新型 | 美之高实业 |
| 5 | 发行人 | 置物架及置物架连接锥套 | 2012203878527 | 2012.08.07 | 实用新型 | 美之高实业 |
| 6 | 发行人 | 一种置物架及其连接套筒 | 2012203885408 | 2012.08.07 | 实用新型 | 美之高实业 |
| 7 | 发行人 | 一种置物架 | 2012201956625 | 2012.05.02 | 实用新型 | 美之高实业 |
| 8 | 发行人 | 一种连接卡扣结构 | 2012201956682 | 2012.05.02 | 实用新型 | 美之高实业 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利类型 | 原权利人 |
| 9 | 发行人 | 一种异型管连接器 | 2012201956894 | 2012.05.02 | 实用新型 | 美之高实业 |
| 10 | 发行人 | 挂钩滑槽 | 2011205439464 | 2011.12.22 | 实用新型 | 美之高实业 |
上表第1项专利原权利人自然人王井丽为中国国籍，身份证号：
34128119900805****，住址：安徽省亳州市谯城区十河镇路楼行政村王田庄****；上表第2项—第10项专利原权利人为发行人子公司美之高实业。
截至本公开发行说明书签署日，发行人与王井丽、美之高实业等原权利人之间就受让专利权事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
、部分著作权未发表的原因
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（三）无形资产”中补充披露如下：
截至2020年
月
日，公司拥有的软件著作权情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 1 | 发行人 | 智能化五金电镀监控软件V1.0 | 2013SR150594 | 未发表 | 2013.12.19 | 原始取得 |
| 2 | 发行人 | 金属智能自动成型控制系统软件V1.0 | 2013SR148204 | 未发表 | 2013.12.17 | 原始取得 |
| 3 | 发行人 | 钓鱼式智能化电镀控制软件V1.0 | 2013SR148301 | 未发表 | 2013.12.17 | 原始取得 |
| 4 | 发行人 | 金属切割成型控制软件V1.0 | 2013SR147504 | 未发表 | 2013.12.17 | 原始取得 |
| 5 | 发行人 | 智能化电镀控制软件V1.0 | 2013SR148295 | 未发表 | 2013.12.17 | 原始取得 |
| 6 | 发行人 | 金属表面图案处理检测系统V1.0 | 2013SR147500 | 未发表 | 2013.12.17 | 原始取得 |
| 7 | 发行人 | 机器人数控设备远程监控与管理系统 | 2013SR147443 | 未发表 | 2013.12.17 | 原始取得 |
| V1.0 | ||||||
| 8 | 美之顺 | 新型环保电镀溶液搅拌控制系统V1.0 | 2016SR066756 | 2015.11.25 | 2016.04.1 | 原始取得 |
| 9 | 美之顺 | 电镀溶液测量及分析系统V1.0 | 2016SR065930 | 2015.10.22 | 2016.03.31 | 原始取得 |
| 10 | 美之顺 | 电镀废水循环回收节能控制系统V1.0 | 2016SR065901 | 2016.01.20 | 2016.03.31 | 原始取得 |
| 11 | 美之顺 | 电镀污水处理设备全自动加药系统V1.0 | 2016SR065839 | 2015.10.9 | 2016.03.31 | 原始取得 |
计算机软件的发表方式包括：销售和向他人提供复制件，以及网上发布、产品发布、为销售目的的展示等。上述软件著作权未选择以公开方式发表的原因系为了保护公司的商业秘密。根据《计算机软件保护条例》的第五条第一项规定，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，依照本条例享有著作权。发行人未发表上述计算机软件著作权并不影响其对该等软件享有的著作权，其拥有的著作权权利依法受相关著作权法律法规的保护。
3、商标情况
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（三）无形资产”中补充披露如下：
截至本公开发行说明书签署日，发行人拥有的以下商标被第三方以“无正当理由连续三年不使用”为由提起撤销申请，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册号 | 类号 | 撤销进展情况 |
| 1 | 美之高实业 | 11285987 | 42（技术研究；节能领域的咨询；研究和开发（替他人）；材料测试；机械研究；工业品外观设计；包装设计；造型（工业品外观设计）；建筑制图；服装设计；） | 2020年10月被撤销 | |
| 2 | 美之高实业 | 8736145 | 40（打磨；电镀；焊接；金属处理；金属电镀；金属铸造；精炼；碾磨加工；研磨加工；研磨抛光；） | 2020年9月撤销 | |
| 3 | 美之高实业 | 7275650 | 2020年9月被撤销 |
常州微亿智造科技有限公司以无正当理由连续三年不使用为由，向国家知识产权局申请撤销美之高实业注册号为11285987、8736145、7275650的商标。2020年9月、10月，国家知识产权局分别出具了编号为商标撤三字[2020]第Y022277号、商标撤三字[2020]第Y018996号、商标撤三字[2020]第Y018997号的《关于注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，决定撤销美之高实业注册号为11285987、8736145、7275650的注册商标，并予公告。
上述三项已被撤销的商标报告期内均未应用于公司产品，不会影响公司现有产品的销售。该三项商标被撤销后，在第三方完成注册的类别内容项下，公司将无法使用该等商标。
截至本公开发行说明书签署日，公司其他74项国内注册商标、13项国外注册商标不存在被申请撤销或其他影响商标存续及使用的情形。公司未来将保持与知识产权代理机构的联系，密切关注公司各类国内外商标的存续情况。如存在第三方以无正当理由连续三年不使用等理由申请撤销公司国内商标或其他影响商标存续的情形，公司将及时披露相关情况，并积极采取措施保护公司现有商标并将因此产生的影响降至最低，避免对公司生产销售产生不利影响。
截至本公开发行说明书签署日，除上述商标被以“无正当理由连续三年不使用”为由提起撤销申请外，发行人受让取得的专利、未发表的著作权及拥有的其他知识产权不存在诉讼、仲裁或其他纠纷或潜在纠纷。
六、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及各子公司社保及住房公积金缴纳明细；获取并查阅了公司关于社保和公积金缴纳的情况说明；查阅了公司报告期各期末的花名册；查阅了深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心出具的文件；获取并查阅了发行人报告期内各期非全日制用工花名册及薪酬明细；抽查了非全日制用工兼职入职申请表及身份证等文件；
2、实地走访核查发行人生产经营环保设施的运作情况；取得并查阅发行人报告期内环保投入、环保设施及日常治污费用明细、第三方出具的关于发行人废水和废气排放《检测报告》及发行人提交的废水和废气排污执行报告，用以核查发行人报告期各年环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配；取得并查阅发行人生产项目相关的环评报告和已取得的环评批复、发行人的环保档案资料、抽查报告期内废水处理运行记录、发行人与有资质的第三方签署的危废处置合同和费用支付凭证、深圳市生态环境局龙岗管理局出具的无违法违规证明并经实地走访核查，用以核查发行人生产过程中的污染物排放情况，主要产品产能是否能与环评批复的产能相对应，是否存在实际产量超出环评及批复产能的情况，是否存在部分产品的生产及销售先于环评手续的情况；
3、查阅发行人业务所涉国家、行业相关质量规范和标准，取得并查阅发行人产品的质量检测报告，用以核查发行人产品是否符合相关质量标准；取得并查阅发行人内部产品质量控制制度、流程文件，以及其持有的质量管理体系认证证书；取得并查阅发行人出具的书面说明、深圳市市场监督管理局出具的证明，并登录深圳市市场监督管理局、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站进行查询，核查报告期内发行人是否存在产品质量方面重大违法违规情况；取得并查阅发行人取得的美国NSF认证（编号：C0023761-04）证书；取得并查阅发行人产品境外销售的统计情况、发行人报告期内的营业外支出明细情况，并对发行人相关人员进行访谈，用以核查发行人产品境外销售是否需要并取得相关资质、许可、认证，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；
4、取得并查阅发行人制定的安全生产管理制度、发行人进行安全隐患排查和安全生产培训的记录、照片，并实地走访发行人的生产线并了解生产工序及生产流程，用以核查发行人安全生产管理制度的制定和执行情况；取得并查阅深圳市龙岗区应急管理局出具的《安全生产情况证明表》，并登录深圳市龙岗区应急管理局、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站进行查询，用以核查报告期内发行人是否存在安全生产方面违法违规情形或安全事故、是否受到相关行政处罚；
5、取得并查阅公司核心技术人员填写的《调查表》和核心技术人员出具的关于未与原工作单位签署竞业禁止协议、也不存在知识产权和竞业禁止方面纠纷的说明，并登录中国裁判文书网进行查询，用以核查核心技术人员是否存在侵犯第三方知识产权或商业秘密、违反与第三方竞业禁止约定或保密协议的情形；对核心技术人员进行访谈，了解其是否涉及竞业禁止纠纷、已取得的研究成果以及在研发活动中承担的职责；查阅了发行人相关知识产权权属证书，通过国家知识产权局、商标局调取核查发行人拥有的相关知识产权档案，用以核查发行人知识产权权属是否清晰；取得并查阅国家知识产权局出具的关于“一种利用折弯机模具的折边方法”专利转让的手续合格通知书；登录中国及多国专利审查信息查询系统、中国商标网、中国版权登记系统、中国裁判文书网进行查询，用以核查发行人知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷；取得并查阅发行人出具的关于部分计算机软件著作权未予发表的原因以及是否存在纠纷或潜在纠纷的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人及其附属公司已经依法在所在地劳动和社会保障机构办理了社会保险登记，为全日制员工缴纳了社会保险，并在所在地住房公积金管理机构办理了单位住房公积金缴存登记手续，为全日制员工缴纳了住房公积金。发行人及其附属公司不存在对其全日制员工欠缴社会保险和住房公积金的情形。
发行人报告期内不存在劳务派遣、劳务外包等情形。报告期内，美之高实业存在未为非全日制用工缴纳工伤保险的情况，在需补缴的情况下涉及的金额较低，且发行人实际控制人已针对社会保险的补缴风险出具了承诺函保证公司不会因此遭受任何损失，因此，补缴不会对发行人生产经营造成不利影响。该等情形不构成发行人在社会保险方面的重大违法违规行为。
发行人已在公开发行说明书中补充披露了相关内容。
2、发行人及子公司生产经营环保设施的运作正常有效，报告期各年环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，取得了生产经营所需要的全部排污许可证、办理了相应环评手续。
发行人主要产品产能与环评批复的产能相对应，不存在实际产量超出环评及批复产能的情况，不存在部分产品的生产及销售先于环评手续的情况。公司环保设备投入集中在2017年、2018年，主要为新建污水处理环保设施及废气净化设施，该等环保设施建设完工后可长期运行使用。2019年度和2020年，在发行人产能无显著变化的情况下，已建成的环保设施具备与产废量相匹配的处理能力。因此，2019年度和2020年的环保设备投入情况具有合理性。报告期内，公司不存在环境保护方面的违法违规行为。发行人已在公开发行说明书中补充披露了相关内容。
3、除美之高实业因未标注产品执行标准被行政处罚外，报告期内发行人产品未因产品标准或质量规范问题受到其他处罚，发行人产品目前执行且符合国家、行业标准或质量规范的要求。
发行人在销售所涉国家和地区不存在依法必须取得的资质、许可、认证，发行人产品质量得到包括美国LOWE’S、TheHomeDepot、日本DOSHISHA等主要海外客户的认可，并已取得美国NSF认证（编号：C0023761-04）。报告期内，发行人不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形，不存在在经营资质方面的违法违规行为。发行人已在公开发行说明书中补充披露了相关内容。
4、发行人已根据国家法律法规的要求以及生产经营的需要制定了一系列安全生产管理制度并贯彻落实，报告期内不存在安全生产方面违法违规情形或安全事故，未受到相关行政处罚。发行人已在公开发行说明书中补充披露了相关内容。
5、核心技术人员不存在侵犯第三方知识产权或商业秘密、违反与第三方竞业禁止约定或保密协议的情形。
发行人未发表的软件著作权仅供公司内部使用，基于保护公司的商业秘密未发表。发行人从王井丽、子公司美之高实业等原权利人处受让的专利无任何纠纷或潜在纠纷。发行人已在公开发行说明书中补充披露了相关内容。
四、财务会计信息与管理层分析问题13：应收账款坏账计提及贴现的会计处理合规性根据公开发行说明书，2017年末至2020年半年末，发行人应收账款（含应收款项融资）账面价值占流动资产的比重分别为41.32%、43.07%、38.45%和
24.25%。申报材料显示，2020年半年末3-4年应收账款余额大于2019年末2-3年应收账款余额。此外，发行人应收账款按账龄的坏账计提比例低于可比公司平均水平。
请发行人：（1）补充披露与主要客户之间的信用账期，收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度，各期应收账款前十名对象与前十大客户是否存在较大差异，上述客户的信用政策是否存在显著差异。（2）补充说明预期信用损失率确认的依据及过程，与同行业可比公司相比应收账款坏账准备计提偏低的原因和合理性，测算如按可比公司平均水平计提坏账对各期净利润的影响，是否存在为满足进层条件而对应收账款坏账计提不充分不谨慎的情形。（3）补充说明客户信用账期的分布情况与相应销售收入、现金流量的匹配关系。（4）2020年半年末3-4年应收账款余额大于2019年末2-3年应收账款余额，说明是否存在账龄划分错误的情况，若是，具体说明账龄划分情况和修正过程。（5）子公司香港美高与花旗银行签订关于LGS应收账款不附追索权的贴现合同于2020年3月份正式开始执行，请结合合同约定内容，说明已贴现应收账款是否满足终止确认条件，相关会计处理是否合规。
请保荐机构、申报会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见，说明应收票据期末盘点情况，是否存在差异并说明原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露与主要客户之间的信用账期，收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度，各期应收账款前十名对象与前十大客户是否存在较大差异，上述客户的信用政策是否存在显著差异
发行人已在发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（一）应收款项”中补充披露如下：
1、公司与主要客户之间的信用账期，收取货款进度等具体情况如下：
单位：万元
| 2020年度/2020年12月31日 | ||||
| 客户名称 | 信用账期 | 营业收入 | 应收账款余额 | 回款进度/超账期的应收账款 |
| DOSHISHACOMPANYLTD | 大部分即期信用证、少量电汇 | 24,919.01 | 2,446.81 | 正常回款 |
| LGSOURCINGINC | 2020年1月开始结算资料受理后150天（后通过银行不附追索权的贴现回款，周期一般为银行受理资料后15天左右） | 21,426.51 | 654.97 | 正常回款 |
| DELTRADINGLIMITED | 上月15号之前开船，本月10号电汇；上月16-30号开船，本月25号电汇 | 7,671.45 | 278.39 | 正常回款 |
| TheHomeDepot | 结算资料受理后60天 | 4,894.34 | 1,077.89 | 正常回款 |
| 百安居（上海）商贸有限公司 | 票到45天 | 771.22 | 159.24 | 正常回款 |
| E-Mart | 即期信用证 | 661.04 | 16.29 | 正常回款 |
| 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 验收入库60天 | 449.38 | 262.21 | 正常回款 |
| LOWE’SCO,LTD（加拿大） | 2020年1月开始结算资料受理后150天（后通过银行不附追索权的贴现回款，周期一般为银行受理资料后15天左右） | 335.92 | 43.56 | 正常回款 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 货到60天 | 295.39 | 32.22 | 正常回款 |
| CORSANLOGISTICSLLC | 每月15号收到代销清单时回款上月 | 249.58 | 0.68 | 正常回款 |
| 2019年度/2019年12月31日 | ||||
| 客户名称 | 信用账期 | 营业收入 | 应收账款余额 | 回款进度/超账期的应收账款 |
| DOSHISHACOMPANYLTD | 大部分即期信用证、少量电汇 | 21,081.33 | 1,477.14 | 正常回款 |
| LGSOURCINGINC | 结算资料受理后120天 | 12,123.46 | 6,372.06 | 正常回款 |
| DELTRADINGLIMITED | 上月15号之前开船，本月10号电汇；上月16-30号开船，本月25号电汇 | 6,725.30 | 472.96 | 正常回款 |
| TheHomeDepot | 结算资料受理后60天 | 1,307.58 | 263.81 | 正常回款 |
| 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 验收入库60天 | 873.21 | 251.75 | 正常回款 |
| 百安居（上海）商贸有限公司 | 票到45天 | 924.45 | 152.84 | 正常回款 |
| E-Mart | 即期信用证 | 416.79 | - | 正常回款 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 货到60天 | 340.15 | 16.66 | 正常回款 |
| HomeDepotofCanadaInc. | 结算资料受理后60天 | 201.75 | - | 正常回款 |
| LOWE’SCO,LTD（加拿大） | 结算资料受理后120天 | 159.99 | 57.90 | 正常回款 |
| 2018年度/2018年12月31日 | ||||
| 客户名称 | 信用账期 | 营业收入 | 应收账款余额 | 回款进度/超账期的应收账款 |
| DOSHISHACOMPANYLTD | 大部分即期信用证、少量电汇 | 18,098.96 | 1,199.66 | 正常回款 |
| LGSOURCINGINC | 结算资料受理后120天 | 14,223.16 | 8,538.55 | 正常回款 |
| DELTRADINGLIMITED | 上月15号之前开船，本月10号电汇；上月16-30号开船，本月25号电汇 | 6,091.58 | 366.93 | 正常回款 |
| TheHomeDepot | 结算资料受理后60天 | 3,168.84 | - | 正常回款 |
| 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 验收入库60天 | 856.47 | 269.88 | 正常回款 |
| 百安居（上海）商贸有限公司 | 票到45天 | 693.08 | 112.24 | 正常回款 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 货到60天 | 492.86 | 76.82 | 正常回款 |
| E-Mart | 即期信用证 | 333.72 | 49.45 | 正常回款 |
| 华润万家有限公司 | 货到60天 | 211.21 | 107.30 | 正常回款 |
| ZOFFCO.,LTD | 货物ETD离港后，次月20号TT付款 | 144.11 | 9.48 | 正常回款 |
注：应收账款余额包括应收账款和应收款项融资余额。
由上表可知，报告期内，公司主要客户回款情况良好。百安居（上海）商贸有限公司和沃尔玛（中国）投资有限公司期末应收账款余额较大，系公司将商场促销费、返利及其他合同费用等按照约定计提但客户未开票结算部分计入应付账款，未与应收账款对冲导致余额较大。上述费用系公司根据每月销售金额及促销活动清单等按照合同约定的比例或实际发生金额计提计入销售费用。
报告期内，公司主要客户的信用政策基本稳定，不同客户的信用政策有所差异，主要系公司主要客户一般为国际知名大客户，其有自身固有的信用政策。
2、报告期内，前十大应收账款对应客户具体情况如下：
单位：万元
| 2020/12/31 | ||
| 客户名称 | 应收账款余额 | 是否为前十大客户 |
| DOSHISHACOMPANYLTD | 2,446.81 | 是 |
| TheHomeDepot | 1,077.89 | 是 |
| LGSOURCING,INC | 654.97 | 是 |
| DELTRADINGLIMITED | 278.39 | 是 |
| 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 262.21 | 是 |
| 百安居（上海）商贸有限公司 | 159.24 | 是 |
| RICHLYMARBLELIMITED | 99.29 | 否 |
| 华润万家有限公司 | 89.97 | 否 |
| 百安居（中国）家居有限公司 | 84.42 | 否 |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 72.69 | 否 |
| 2019/12/31 | ||
| 客户名称 | 应收账款余额 | 是否为前十大客户 |
| LGSOURCING,INC | 6,372.06 | 是 |
| DOSHISHACOMPANYLTD | 1,477.14 | 是 |
| DELTRADINGLIMITED | 472.96 | 是 |
| TheHomeDepot | 263.81 | 是 |
| 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 251.75 | 是 |
| 百安居（上海）商贸有限公司 | 152.84 | 是 |
| 华润万家有限公司 | 135.59 | 否 |
| 康成投资（中国）有限公司 | 111.01 | 否 |
| 百安居（中国）家居有限公司 | 84.42 | 否 |
| LOWESCO,LTD（加拿大） | 57.90 | 是 |
| 2018/12/31 | ||
| 客户名称 | 应收账款余额 | 是否为前十大客户 |
| LGSOURCING,INC | 8,538.55 | 是 |
| DOSHISHACOMPANYLTD | 1,199.66 | 是 |
| DELTRADINGLIMITED | 366.93 | 是 |
| 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 269.88 | 是 |
| 百安居（中国）投资有限公司 | 112.25 | 否 |
| 百安居（上海）商贸有限公司 | 112.24 | 是 |
| 华润万家有限公司 | 107.30 | 是 |
| 康成投资（中国）有限公司 | 106.20 | 否 |
| 百安居（中国）家居有限公司 | 82.68 | 否 |
| 联华超市股份有限公司 | 77.20 | 否 |
注：应收账款余额包括应收账款和应收款项融资余额。
由上表可知，公司各期应收账款前十名对象与各期前十大客户大部分相同，但不完全匹配，主要系：公司销售收入和应收账款主要集中在前五大客户，第六至第十名客户销售收入和应收账款金额较小，相对较小的收入和应收账款波动将会导致客户及其应收账款位次的变动；应收账款为时点数，而前十大客户销售额为时期数，年末应收账款尚未到收款期；客户内部主体较多，审批手续冗杂等原因造成付款不及时；个别客户停止合作，鉴于货款收回的可能性很小，公司已对其进行单项计提坏账准备。
二、补充说明预期信用损失率确认的依据及过程，与同行业可比公司相比应收账款坏账准备计提偏低的原因和合理性，测算如按可比公司平均水平计提坏账对各期净利润的影响，是否存在为满足进层条件而对应收账款坏账计提不充分不谨慎的情形
（一）补充说明预期信用损失率确认的依据及过程
新金融工具准则采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内的预期损失的金额计量应收款项的损失准备。公司预期信用损失率基于迁徙率模型所测算出来的历史损失率并在此基础上进行调整得出，过程如下：第一步，汇总报告期各期末余额的账龄分布情况；第二步，计算各账龄段的迁徙率，即计算上期末该账龄段余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄段余额的比重；第三步，使用本账龄段迁徙率及后续账龄段的损失率相乘计算得出历史损失率；第四步，基于当前可观察信息并考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率进行上调得到预期信用损失率。
根据上述基于历史信用损失经验得出得预期信用损失率，据此计算2020年
月
日的预期坏账损失，与公司目前使用的按原坏账计提比例作为预期信用损失率计算的预期坏账损失，对比情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020/12/31应 | 历史信用损失经验 | 按原坏账计提比例作为预 | 差异金 |
| 收账款余额 | 计算的预期坏账损失 | 期损失率计算的预期坏账损失 | 额 | |||
| 预期信用损失率 | 预期坏账损失 | 预期信用损失率 | 预期坏账损失 | |||
| 1年以内 | 4,714.84 | 0.21% | 9.90 | 5.00% | 235.74 | -225.84 |
| 1-2年 | 59.19 | 27.15% | 16.07 | 10.00% | 5.92 | 10.15 |
| 2-3年 | 34.51 | 53.31% | 18.40 | 20.00% | 6.90 | 11.50 |
| 3-4年 | 2.85 | 56.07% | 1.60 | 50.00% | 1.43 | 0.17 |
| 4-5年 | 29.34 | 84.18% | 24.70 | 80.00% | 23.47 | 1.23 |
| 5年以上 | 113.01 | 100.00% | 113.01 | 100.00% | 113.01 | - |
| 合计 | 4,953.74 | 183.68 | 386.47 | -202.79 | ||
注：上表中应收账款余额不包括按单项计提坏账准备对应的应收账款。
由上表可见，报告期内，公司账龄
年以内的应收账款占比较高，导致公司按照历史信用损失经验计算的预期坏账损失金额，低于按原坏账计提比例计算的预期坏账损失，故基于谨慎性和一致性原则，公司仍按照原坏账计提比例估计账龄组合下预期信用损失率，应收账款坏账计提充分。
（二）报告期内，公司与同行业可比公司坏账准备计提政策对比情况如下：
| 账龄 | 好太太 | 浙江永强 | 龙竹科技 | 平均数 | 发行人 |
| 1年以内 | 5.00% | 10.00% | 5.00% | 6.67% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 20.00% | 10.00% | 13.33% | 10.00% |
| 2-3年 | 50.00% | 30.00% | 30.00% | 36.67% | 20.00% |
| 3-4年 | 100.00% | 100.00% | 50.00% | 83.33% | 50.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
截至2020年
月
日，上述公司的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 好太太 | 浙江永强 | 龙竹科技 | 平均数 | 发行人 |
| 应收账款余额 | 10,329.79 | 143,061.54 | 3,663.62 | 52,351.65 | 6,142.13 |
| 坏账准备 | 598.22 | 14,462.07 | 183.18 | 5,081.16 | 531.05 |
| 比例 | 5.79 | 10.11% | 5.00% | 9.71% | 8.65% |
由上表可见，公司1年以内和1-2年的应收账款坏账计提比例和同行业公司没有较大差异，报告期内，公司2年以内应收账款占比分别为97.06%、96.90%和96.01%，且公司应收账款坏账计提占比为8.65%，高于同行业可比公司好太
太、龙竹科技，低于浙江永强，与平均数差异较小。
综合上述情况，公司应收账款坏账计提充分。
（三）假设公司按照可比公司平均水平计提坏账准备，对报告期内公司净利润的影响情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账准备变动影响净利润（应收账款/应收款项融资坏账） | 241.25 | 108.72 | -84.68 |
| 净利润 | 6,116.52 | 2,791.28 | 1,355.58 |
| 占比 | 3.94% | 3.89% | -6.25% |
| 合计 | 2.58% | ||
注：合计影响=报告期内坏账准备变动影响利润总额之和/净利润之和
由上表可知，按可比公司平均水平计提坏账准备，公司报告期内因此产生的坏账准备变动影响利润总额比例为2.58%，将增加公司净利润，不存在为满足进层条件而对应收账款坏账计提不充分不谨慎的情形。
三、补充说明客户信用账期的分布情况与相应销售收入、现金流量的匹配关系
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.21、4.30、8.50，对应周转天数分别为86天、84天和43天，2018年和2019年公司的应收账款周转率均衡，应收账款周转率与既定信用政策基本匹配，2020年应收账款周转率上升，系将部分应收账款以不附追索权的方式出售给银行导致。
应收账款余额与相应销售收入、现金流量的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初应收账款余额（A） | 9,778.56 | 11,574.48 | 10,442.24 |
| 本期收入金额（含税）（B） | 63,502.22 | 46,410.94 | 46,982.49 |
| 期末应收账款余额（C） | 5,732.11 | 9,778.56 | 11,574.48 |
| 本期销售回款金额（D=A+B-C） | 67,548.67 | 48,206.86 | 45,850.25 |
| 实际销售回款（E） | 66,508.52 | 47,122.79 | 45,233.62 |
| 差异（F）=（D-E） | 1,040.15 | 1084.07 | 616.63 |
| 差异率（G）=（F/D） | 1.54% | 2.25% | 1.34% |
注：应收账款余额包括应收账款和应收款项融资；实际销售回款（E）系根据银行账户统计的实际的客户回款的金额。
报告期内，公司的主要客户为大型家居用品经销商或国际知名KA卖场，具备较强的资金实力和较高的信誉度，客户应收账款账龄主要为1年以内，由上表可知，销售收入与应收账款、现金流基本匹配。报告期内销售应回款金额略大于实际回款金额主要系当期外币汇兑结算损益及与客户相关的销售费用直接冲抵应收账款所致，差异比例较小。
四、2020年半年末3-4年应收账款余额大于2019年末2-3年应收账款余额，说明是否存在账龄划分错误的情况，若是，具体说明账龄划分情况和修正过程
2020年半年末的账龄划分系以6月30日为基准，2019年末的账龄划分系以12月31日为基准，不存在账龄划分错误的情况。2020年半年末账龄3-4年的应收账款150.41万元，其业务发生时间为2016年7月1日至2017年6月30日，其中2016年7月1日至2016年12月31日发生的金额为109.52万元，2017年1月1日至2017年6月30日发生的金额为40.89万元，2019年末账龄2-3年的应收账款51.01万元，其业务发生时间为2017年1月1日至2017年12月31日，导致2020年半年末3-4年应收账款余额大于2019年末2-3年应收账款余额。
五、子公司香港美高与花旗银行签订关于LGS应收账款不附追索权的贴现合同于2020年3月份正式开始执行，请结合合同约定内容，说明已贴现应收账款是否满足终止确认条件，相关会计处理是否合规
子公司香港美高与花旗银行签订关于LGS应收账款不附追索权的贴现合同主要内容如下：“2.4（c）供应商和花旗一致同意，依据本协议第2条作出的每笔应收账款购买和出售均为真实出售，其效力是作为应收账款合法受益人的供应商将应收账款全权转让给花旗。前述出售是绝对的、不可撤回的，并将使花旗因此享有与应收账款所有权相关的全部权益和义务。本协议项下应收账款的出售对供应商不具有追索权，除非供应商就转让的应收账款违反了资产承诺。”
《企业会计准则第23号--金融资产转移》（2017年修订）第六条规定，金融
资产转移，包括下列两种情形：（一）企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方。（二）企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：1．企业只从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件。2．转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。3．企业义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。
基于上述规定，公司将应收账款全权转让给花旗，且出售是绝对的、不可撤回的，并将使花旗银行因此享有与应收账款所有权相关的全部权益和义务，符合终止确认条件，相关会计处理符合会计准则的规定。
六、请保荐机构、申报会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见，说明应收票据期末盘点情况，是否存在差异并说明原因。
各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 期末应收账款余额 | 5,732.11 | 9,778.56 | 11,574.48 |
| 发函金额 | 5,245.90 | 9,006.89 | 11,213.09 |
| 发函比例 | 91.52% | 92.11% | 96.88% |
| 回函金额 | 2,725.20 | 1,966.97 | 1,692.86 |
| 回函比例 | 47.54% | 21.84% | 15.10% |
| 回函是否存在差异 | - | - | - |
| 替代测试金额 | 2,700.70 | 7,039.92 | 9,520.23 |
| 函证确认金额+替代测试确认金额占应收账款余额比例 | 91.52% | 92.11% | 96.88% |
注：应收账款余额包括应收账款和应收款项融资。
报告期各期，未回函的客户主要为LGSOURCINGINC、TheHomeDepot、百安居（上海）商贸有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司，该等客户作为知名大客户，经营规模较大，基于其商业习惯未回函，上述客户应收账款余额占比较高，如2019年末应收账款余额中LGSOURCINGINC占比为
65.16%。对于未回函的客户均对其执行了细节测试、期后回款等替代程序，其中内销客户检查了合同、出库单、运单、货物到货交付签收单、对账单、发票、银行回款单据、会计凭证等文件，外销客户检查了合同、出库单、运单、出口报关单、货运提单、发票、银行回款单据、会计凭证等文件，外销未回函客户主要为LGS和THEHOMEDEPOT，针对该两公司的期后回款查验比例超过99%。各期末应收票据盘点情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 盘点日票据盘点金额 | - | 23.77 | 2.22 |
| 加：期末至盘点日背书、到期承兑的票据金额 | - | 8.18 | 18.56 |
| 减：期末至盘点日收到的票据金额 | - | 7.92 | - |
| 倒轧期末应收票据金额 | - | 24.03 | 20.78 |
| 期末账面应收票据金额 | - | 24.03 | 20.78 |
| 差异 | - | - | - |
经对各期期后应收票据执行监盘程序，查看应收票据原件，检查票据备查簿，编制应收票据监盘表，倒轧至资产负债表日的应收票据金额与应收票据账面金额一致，不存在差异。
七、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、通过访谈公司总经理、财务负责人及销售负责人，了解与主要客户签订的主要付款条款，信用结算惯例和周期。获取主要客户的销售合同，了解发行人对主要客户的信用期及变化情况；获取应收账款明细账，了解信用期内外应收账款的金额及占比情况，超过信用期应收账款形成的具体原因；了解截止目前应收账款的回收情况以及预期回款情况，应收账款主要对手方的经营情况，分析是否存在回款风险等；
2、了解发行人的坏账计提政策，与同行业可比公司进行对比；
3、获取应收账款明细账，测算客户信用账期的分布情况与相应销售收入、现金流量的匹配关系；
4、获取应收账款明细账，对2020年6月30日应收账款账龄进行复核；
5、获取关于LGS应收账款不附追索权的贴现合同，查看相关条款，检查是否满足应收账款终止确认条件；
6、查看应收票据原件，检查票据备查簿，编制应收票据监盘表，倒轧至资产负债表日的应收票据金额是否与应收票据账面金额一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人主要客户的货款收取进度与合同一致，期后回款情况良好，应收账款前十名对象与前十大客户总体不存在较大差异；报告期内，发行人主要客户的信用政策基本稳定，不同客户的信用政策有所差异，主要系主要客户一般为国际知名大客户，其有自身固有的信用政策，发行人已补充披露。
2、执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备的具体方法与原准则下的坏账计提比例无差异，如按可比公司平均坏账计提测算将增加发行人报告期净利润，发行人应收账款坏账准备计提金额充分，不存在为满足进层条件而对应收账款坏账计提不充分不谨慎的情形。
3、报告期内，发行人客户信用账期的分布情况与相应销售收入、现金流量基本匹配，报告期内销售应回款金额略大于实际回款金额，主要系当期外币汇兑
结算损益及与客户相关的销售费用直接冲抵应收账款所致，差异比例较小。
4、2020年半年末的账龄划分系以6月30日为基准，2019年末的账龄划分系以12月31日为基准，不存在账龄划分错误的情况。
5、经核对子公司香港美高与花旗银行签订关于LGS应收账款不附追索权的贴现合同，合同约定应收账款出售是不附追索权的，满足终止确认条件，相关会计处理合规。
问题14：库存商品金额较大且占比较高的合理性
根据公开发行说明书，2017年末至2020年半年末，发行人存货金额分别为3,846.70万元、4,641.33万元、4,190.44万元和4,579.12万元，其中库存商品占比较高，且申请材料未披露存货库龄构成。
请发行人：（1）补充说明各项存货的主要构成明细、数量、金额、库龄，结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性；补充披露库存商品构成，各类库存商品金额较大且占比较高的原因、是否有对应的销售订单，并结合库龄情况分析存货跌价准备计提是否充分。（2）说明各类存货成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法，各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，举例说明成本核算的准确合规性。（3）各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量与各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系。（4）说明发出商品的产品类型、对应客户、期末金额较大的原因、期后结转情况，说明对发出商品的核查、审计过程，发行人如何对发出商品进行有效的管理。（5）说明存货跌价准备的测算方法和过程，分析存货跌价准备计提的依据及准确性，与各期原材料及产品价格波动的匹配关系。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，同时说明对报告期内存货实施盘点、监盘比例、是否账实相符及盘亏盘盈的处理方式。
【回复】
一、补充说明各项存货的主要构成明细、数量、金额、库龄，结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性；补充披露库存商品构成，各类库存商品金额较大且占比较高的原因、是否有对应的销售订单，并结合库龄情况分析存货跌价准备计提是否充分
（一）各项存货的主要构成明细、数量、金额、库龄情况，结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性
1、报告期内，公司各期存货期末余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 原材料 | 953.81 | 14.48 | 843.29 | 19.66 | 727.17 | 15.33 |
| 在产品 | 1,548.18 | 23.51 | 820.77 | 19.13 | 754.86 | 15.93 |
| 库存商品 | 2,052.88 | 31.17 | 1,496.17 | 34.88 | 2,075.36 | 43.79 |
| 周转材料 | 146.77 | 2.23 | 130.62 | 3.05 | 105.47 | 2.23 |
| 发出商品 | 1,817.44 | 27.59 | 945.62 | 22.04 | 953.60 | 20.12 |
| 委托加工物资 | 67.13 | 1.02 | 53.12 | 1.24 | 123.36 | 2.60 |
| 合计 | 6,586.21 | 100.00 | 4,289.60 | 100.00 | 4,739.81 | 100.00 |
存货主要由原材料、库存商品及发出商品构成，各项存货的主要构成明细如下：
（1）原材料情况：
单位：万元、万千克、万PCS
| 原材料大类 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 铁线 | 51.02 | 225.26 | 64.87 | 279.58 | 48.41 | 219.33 |
| 铁管 | 10.37 | 46.35 | 12.71 | 57.23 | 13.37 | 60.63 |
| 锥套 | 110.12 | 32.87 | 95.50 | 27.35 | 92.28 | 26.57 |
| 原材包材 | 1,263.86 | 183.20 | 834.97 | 133.14 | 886.08 | 115.02 |
| 原材配材 | 984.95 | 353.74 | 664.45 | 275.92 | 616.12 | 239.22 |
| 原材其他 | 5.30 | 112.39 | 5.34 | 70.07 | 3.56 | 66.40 |
| 合计 | / | 953.81 | / | 843.29 | / | 727.17 |
（2）库存商品情况：
单位：万元、万套
| 库存商品大类 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 家用类 | 121.18 | 1,524.40 | 40.91 | 1,100.40 | 57.97 | 1,613.19 |
| 工业类 | 4.41 | 237.23 | 2.42 | 150.55 | 3.78 | 263.10 |
| 其他类 | 23.54 | 291.25 | 21.27 | 245.22 | 11.88 | 199.07 |
| 合计 | / | 2,052.88 | / | 1,496.17 | / | 2,075.36 |
（3）发出商品情况：
单位：万元、万套
| 发出商品大类 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 家用类 | 23.76 | 1,351.62 | 15.06 | 778.83 | 15.00 | 776.33 |
| 工业类 | 2.38 | 315.81 | 1.01 | 87.68 | 0.90 | 63.44 |
| 其他类 | 5.14 | 150.01 | 3.28 | 79.11 | 4.14 | 113.83 |
| 合计 | / | 1,817.44 | / | 945.62 | / | 953.60 |
、报告期内，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年12月31日 | ||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4年以上 | |
| 原材料 | 892.57 | 23.15 | 15.01 | 4.85 | 18.23 |
| 在产品 | 1,532.72 | 6.72 | 2.35 | 3.38 | 3.01 |
| 库存商品 | 1,810.44 | 145.61 | 47.30 | 22.95 | 26.58 |
| 周转材料 | 101.41 | 10.27 | 6.05 | 4.27 | 24.77 |
| 发出商品 | 1,788.33 | 26.06 | 2.00 | 1.05 | - |
| 其中：外销发出商品 | 1,619.79 | - | - | - | - |
| 内销发出商品 | 168.54 | 26.06 | 2.00 | 1.05 | - |
| 委托加工物资 | 67.13 | - | - | - | - |
| 合计 | 6,192.60 | 211.81 | 72.71 | 36.50 | 72.59 |
| 类别 | 2019年12月31日 | ||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4年以上 | |
| 原材料 | 792.91 | 24.74 | 5.24 | 6.11 | 14.29 |
| 在产品 | 804.95 | 8.48 | 4.15 | 1.25 | 1.94 |
| 库存商品 | 1,343.79 | 83.75 | 27.96 | 29.98 | 10.69 |
| 周转材料 | 79.45 | 12.95 | 10.86 | 3.75 | 23.61 |
| 发出商品 | 935.09 | 2.86 | 1.45 | 6.22 | - |
| 其中：外销发出商品 | 641.85 | - | - | - | - |
| 内销发出商品 | 293.24 | 2.86 | 1.45 | 6.22 | - |
| 委托加工物资 | 53.12 | - | - | - | - |
| 合计 | 4,009.32 | 132.78 | 49.66 | 47.31 | 50.53 |
| 类别 | 2018年12月31日 | ||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4年以上 | |
| 原材料 | 697.25 | 8.58 | 6.35 | 10.04 | 4.95 |
| 在产品 | 746.29 | 5.08 | 1.55 | 1.94 | - |
| 库存商品 | 1,955.21 | 67.23 | 36.40 | 10.78 | 5.74 |
| 周转材料 | 60.41 | 11.85 | 7.33 | 19.39 | 6.49 |
| 发出商品 | 816.63 | 39.41 | 80.94 | 16.62 | - |
| 其中：外销发出商品 | 434.43 | - | - | - | - |
| 内销发出商品 | 382.20 | 39.41 | 80.94 | 16.62 | - |
| 委托加工物资 | 123.36 | - | - | - | - |
| 合计 | 4,399.14 | 132.15 | 132.57 | 58.77 | 17.18 |
从存货结构来看，原材料、在产品、库存商品、发出商品占比较高，这主要与公司业务模式相关。公司产品主要采取“以销定产”的生产模式，主要根据销售订单安排生产计划和采购计划。公司主要原材料供应较充足，主要供应商大部分分布在公司附近，送货方便，从公司采购订单下达到供应商送货一般只需5-7天，原材料占比相对较小。公司从客户接洽、研发设计、样品制作、获取订单、批量生产并完成产品交付的周期在
天左右。
对于发出商品，国内销售，公司需将产品运送至客户指定的地点，并经客户签收，完成对账后公司确认收入，此过程一般至少需要45-50天左右，且对账的具体周期受客户的销售情况及陈列展示等因素影响，此阶段，公司将其归入发出商品核算。截至2020年
月
日内销发出商品库龄一年以上的为
29.11万元，金额较小，系客户尚未结算所致。国外销售需要报关、装船，此过程一般需要
天左右，此阶段，公司将其归入发出商品核算，公司国外销售在取得装船提单后确认收入。
、报告期内，公司存货周转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/年末 | 2019年度/年末 | 2018年度/年末 |
| 存货余额（A） | 6,586.21 | 4,289.60 | 4,739.81 |
| 营业成本（B） | 46,101.65 | 33,327.45 | 34,606.93 |
| 存货周转天数（C）=360天/（B/?A） | 42.46 | 48.77 | 45.30 |
注：?A为存货平均余额=（期初存货+期末存货）/2
各类存货的周转天数如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 余额 | 周转天数 | 余额 | 周转天数 | 余额 | 周转天数 | |
| 原材料 | 953.81 | 7.02 | 843.29 | 8.48 | 727.17 | 6.59 |
| 在产品 | 1,548.18 | 9.25 | 820.77 | 8.51 | 754.86 | 8.08 |
| 库存商品 | 2,052.88 | 13.86 | 1,496.17 | 19.29 | 2,075.36 | 20.31 |
| 周转材料 | 146.77 | 1.08 | 130.62 | 1.28 | 105.47 | 1.11 |
| 发出商品 | 1,817.44 | 10.79 | 945.62 | 10.26 | 953.60 | 8.20 |
| 委托加工物资 | 67.13 | 0.47 | 53.12 | 0.95 | 123.36 | 1.00 |
| 合计 | 6,586.21 | 42.46 | 4,289.60 | 48.77 | 4,739.81 | 45.30 |
注：周转天数=360天/（营业成本/该类存货平均余额）
报告期存货的周转天数在42.46-48.77天，与公司产品的生产交付周期相匹配。根据公司从下采购订单到供应商送货约5-7天的实际情况，原材料的周转天数为7-9天，符合公司采购计划。
随着公司与境外客户合作经验的积累，根据客户的预测订单，公司备货管理更加准确，因此2019年末库存商品备货有所下降。2020年末库存商品大幅增加，主要系因为公司订单大幅增加，待交付产品较多。
2020年末发出商品余额大幅增加，主要系受境外客户需公司交付的订单大幅增加，受港口吞吐量影响，公司产品已发出但尚待装船离港产生。
因此，公司的期末存货结构中，原材料、在产品、库存商品、发出商品占比较大，符合公司生产周期、采购政策，公司的存货结构合理。
（二）补充披露库存商品构成，各类库存商品金额较大且占比较高的原因、是否有对应的销售订单，并结合库龄情况分析存货跌价准备计提是否充分
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（二）存货”中补充披露如下：
（1）报告期库存商品构成、金额较大且占比较高的原因
报告期各期末，公司库存商品构成如下表：
单位：万元
| 类别 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 金额 | 占比（%) | 金额 | 占比（%) | 金额 | 占比（%) | |
| 家用类 | 1,524.40 | 74.26 | 1,100.40 | 73.55 | 1,613.19 | 77.73 |
| 工业类 | 237.23 | 11.56 | 150.55 | 10.06 | 263.10 | 12.68 |
| 其他类 | 291.25 | 14.18 | 245.22 | 16.39 | 199.07 | 9.59 |
| 合计 | 2,052.88 | 100.00 | 1,496.17 | 100.00 | 2,075.36 | 100.00 |
注：其他类主要为塑胶轮、挂钩、木板、塑料板、挂衣架、收纳盒等各类配件，品类较多。报告期各期末公司库存商品占比分别为43.79%、34.88%、31.17%，占比持续下降。
公司库存商品占比与同行业可比公司的对比如下：
| 公司 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 好太太 | 56.72% | 82.08% | 75.22% |
| 龙竹科技 | 25.39% | 27.27% | 23.30% |
| 浙江永强 | 44.48% | 48.78% | 50.88% |
| 平均值 | 42.20% | 52.71% | 49.80% |
| 美之高 | 31.17% | 34.88% | 43.79% |
由上表可知，公司库存商品占存货比例总体低于同行业可比公司平均值。
（2）报告期各类库存商品对应销售订单及计提存货跌价情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | |||||
| 期末余额 | 其中：有对应订单金额 | 期后结转成本金额 | 尚未结转成本金额 | 未结转比例（%） | 存货跌价准备 | |
| 家用类 | 1,524.40 | 1,150.84 | 601.71 | 883.12 | 57.93 | 41.79 |
| 工业类 | 237.23 | 206.22 | 92.35 | 141.00 | 59.44 | 2.95 |
| 其他类 | 291.25 | 122.96 | 53.76 | 228.81 | 78.56 | 49.91 |
| 合计 | 2,052.88 | 1,480.02 | 747.82 | 1,252.93 | 61.03 | 94.65 |
| 项目 | 2019年12月31日 | |||||
| 期末余额 | 其中：有对应订单金额 | 期后结转成本金额 | 尚未结转成本金额 | 未结转比例（%） | 存货跌价准备 | |
| 家用类 | 1,100.40 | 541.12 | 968.49 | 126.92 | 11.53 | 29.02 |
| 工业类 | 150.55 | 84.92 | 134.87 | 16.08 | 10.68 | 6.64 |
| 其他类 | 245.22 | 56.30 | 131.66 | 112.14 | 45.73 | 11.93 |
| 合计 | 1,496.17 | 682.34 | 1,235.02 | 255.14 | 17.05 | 47.59 |
| 项目 | 2018年12月31日 | |||||
| 期末余额 | 其中：有对应订单金额 | 期后结转成本金额 | 尚未结转成本金额 | 未结转比例（%） | 存货跌价准备 | |
| 家用类 | 1,613.19 | 854.22 | 1,570.92 | 42.28 | 2.62 | 37.34 |
| 工业类 | 263.10 | 131.64 | 256.74 | 6.35 | 2.41 | 8.43 |
| 其他类 | 199.07 | 80.51 | 156.41 | 42.66 | 21.43 | 15.63 |
| 合计 | 2,075.36 | 1,066.37 | 1,984.07 | 91.29 | 4.40 | 61.40 |
注：期后结转时间截至到2021年2月28日。
报告期各期末公司库存商品中部分无订单对应，主要系公司需要进行一定的备货，具体情况如下。
公司外销需要进行一定的备货，主要原因为：公司外销虽然以ODM模式下的以销定产模式为主，但由于涉及出口，需要对远洋船期、报关检验日期进行预约，因此公司现有的ODM模式下期末会有部分库存商品结存的情况。除上述情形外，针对长期合作的客户，对部分需求较为稳定且交期要求较高的产品，公司与客户沟通需求计划后进行适量的备货，以满足客户交期要求。报告期各期末，外销库存商品中无订单对应金额分别为432.61万元、162.66万元、126.33万元。
公司内销模式需要进行较高比例的备货，主要原因为：公司内销以OBM模式为主，内销的生产需要结合客户订单以及公司的产品推广计划综合确定，需要进行更广泛的备货，因此备货规模及比例明显高于外销，报告期各期末内销库存商品无订单对应金额分别为576.38万元、651.17万元、430.44万元。
报告期各期末，公司库龄1年以内的存货占比分别为92.81%、93.47%、94.02%，存货跌价准备金额分别为98.48万元、99.16万元、139.43万元，占比分别为
2.08%、2.31%、2.12%，存货跌价准备余额及占比的减少与存货库龄的持续改善，1年以内库龄的存货占比持续提高的情况匹配。
报告期各期，公司存货跌价准备及存货周转率与同行业可比公司对比如下：
| 公司 | 2020/12/31/2020年 | 2019/12/31/2019年 | 2018/12/31/2018年 | |
| 好太太 | 存货跌价准备占比 | 7.85% | 4.81% | 3.18% |
| 存货周转率 | 5.64 | 6.68 | 11.81 | |
| 龙竹科技 | 存货跌价准备占比 | 0.00% | 1.50% | 0.00% |
| 存货周转率 | 5.19 | 6.40 | 9.43 | |
| 浙江永强 | 存货跌价准备占比 | 2.29% | 4.98% | 4.99% |
| 存货周转率 | 2.45 | 2.70 | 2.91 | |
| 平均值 | 存货跌价准备占比 | 3.38% | 3.76% | 2.72% |
| 存货周转率 | 4.43 | 5.26 | 8.05 | |
| 美之高 | 存货跌价准备占比 | 2.12% | 2.31% | 2.08% |
| 公司 | 2020/12/31/2020年 | 2019/12/31/2019年 | 2018/12/31/2018年 | |
| 存货周转率 | 8.48 | 7.38 | 7.95 | |
由上表可知，2018年公司存货周转率与同行业可比公司平均值差异较小，存货跌价准备与同行业可比公司平均值差异亦较小。2019年开始公司存货周转率快于同行业可比公司平均值，存货跌价准备占比低于公司平均值，存货跌价准备占比的下降与公司存货周转率的上升相对应。尤其是2020年公司存货周转率持续改善，存货跌价准备规模略有下降，且由于订单大幅增长导致期末存货余额有所增长，导致2020年末存货跌价准备占比进一步下降。并且，同行业可比公司中龙竹科技的存货周转率总体与公司差异较小，而其存货跌价准备除2019年末为1.50%以外，其余各期末均为0。综上，公司存货跌价准备计提充分。
二、说明各类存货成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法，各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，举例说明成本核算的准确合规性
（一）各类存货的成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法
公司成本核算以车间作为成本归集中心，以具体物料（按物料编码区分）作为成本核算的对象，采用综合结转分步法进行核算。公司的成本归集中心包括：
制一课、制二课、制三课、铁管课、包装一课、包装二课等。公司直接人工成本和制造费用按车间进行归集，期末按各车间归集总额按既定的分配标准在各成本对象之间进行分配，对具体成本对象，所分配的工费成本按当月完工数量和月末在产品数量在完工产品和在产品之间进行分配。
、公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况如下：
| 存货项目 | 发生、计价、核算及结转方法 |
| 原材料 | 原材料入库时，按实际的采购成本计价，相关运费等一般由供应商承担；原材料出库时，根据不同的领用用途，按先进先出法的单位成本计价，计入成本/费用、委托加工物资等科目。 |
| 委托加工物资 | 在产品等转为委托加工物资时，按先进先出法的单位成本计价，由原材料转入委托加工物资；收回并入库时，按委托加工物资的账面余额，加应付的加工费，计入在产品科目。 |
| 在产品、库存商品 | 产品生产按批次（生产任务单）申请领料，原材料可直接归属分配至各类产品中，计入直接材料；由于发行人产品主要生产环节为加工工序，产品车间人工、制造费用等与工时耗用成正比，因此对直接人工和制造费用的分配按标准工时系数进行分配，期末在产品组成包含材料成本、直接人工和制造费用。在产品的期初余额参与本月的生产成本计算；完工产品即库存商品的发出按先进先出法的单位成本计价。 |
| 发出商品 | 库存商品发给客户在销售收入确认前，按先进先出法的单位成本计价，由库存商品转入发出商品；在发出的该批产品满足收入确认条件确认收入并结转成本时，根据订单（结算合同）及对应的出库单记录，按原记录的库存商品转为发出商品时的产品成本，结转营业成本。 |
、公司成本核算的关键控制节点如下：
报告期内，公司各生产环节及成本核算涉及的关键控制节点和相关控制措施具体如下：
| 序号 | 生产/核算环节 | 控制节点 | 控制措施 |
| 1 | 生产计划 | BOM表维护/生产任务单 | 对BOM表设置修改权限、只有经计划经理审批方可修改，计划员制定生产任务单，经计划经理审批系统生成生产投料单和生产领料单 |
| 2 | 生产领料/委外出库 | 生产领料单/委外出库单 | 根据生产领料单/委外出库单领料，领料员、生产主管、仓管员在生产领料单上签字，生产主管、仓库主管在生产任务单上签字 |
| 3 | 完工入库/委外入库 | 完工入库单/委外入库单 | 检验员在检验单上签字、生产主管审核完工入库单并签字、仓管员签字确认 |
| 4 | 直接人工的归集与分配 | 工资表 | 财务初审、财务部经理、制造部经理复核、副总经理、财务总监审批、总经理批准、出纳支付 |
| 5 | 制造费用的归集与分配 | 工资表、折旧表、费用报销单等 | 财务初审、财务部经理、制造部经理复核、副总经理、财务总监审批、总经理批准、出纳支付 |
（二）各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，举例说明成本核算的准确合规性
以销售订单WX-SO0005129的生产装配为例，公司成本核算各环节的具体过程如下：
1、公司取得销售订单后，销售部员工在系统销售模块中录入并生成订单信息；
| 项目 | 内容 |
| 购货单位 | DOSHISHA |
| 发票/合同号 | CI-201902-140 |
| 日期 | 2018/10/24 |
| 产品代码 | 6030300093 |
| 产品名称 | 迷你三层架 |
| 规格型号 | 350*600*510mm/WSD6051-3 |
| 单位 | PCS |
| 数量 | 400 |
| 含税单价 | 9.17(USD) |
| 要求交货日期 | 2019/1/13 |
2、根据销售订单，计划部员工在系统生产计划模块中录入生产任务单；
| 项目 | 内容 |
| 物料代码 | 6030300093 |
| 单位 | PCS |
| 生产类型 | 包装 |
| 计划生产数量 | 400 |
| 生产车间 | 包一课 |
| 计划开工日期 | 2019年1月 |
| 物料名称 | 迷你三层架 |
| BOM类别 | 标准BOM |
| BOM编号 | BOM0001536 |
| 计划完工日期 | 2019年1月 |
| 成本对象 | PD00585113 |
| 生产任务单编号 | PD00585113 |
| 规格型号 | 350*600*510mm/WSD6051-3 |
3、根据生产任务单WORKPD00585113和相应BOM0001536，计划部员工在系统中生成投料单PD00585113。系统将BOM表（生产产品所需物料的配置清单）中的物料代码、物料名称、规格型号、单位用量直接引入至投料单，并将生产任务单中计划生产产品数量乘以单位用量，得出投料单中物料应发数量及计划投料数量。系统在后台运算得出生产所需物料对应的存放仓库，并将其显示在投料单中。计划部员工根据生产任务单的计划开工日期，在投料单中设定计划发
料和完工日期。BOM0001536的具体内容如下：
| 物料代码 | 物料名称 | 规格型号 | 物料属性 | 单位 | 数量 | 成品率(%) | 状态 | 审核 |
| 6030300093 | 迷你三层架 | 350*600*510mm/WSD6051-3 | 成品 | PCS | 400 | 100 | 使用 | 已审核 |
（续）
| 层次 | 子项物料代码 | 物料名称 | 规格型号 | 物料属性 | 图号 | 单位 | 单位用量 | 用量 | 发料仓库 |
| 1 | 5030300002 | 迷你轻网 | 350*600mm | 半成品 | GC-D-WA00136 | PCS | 3 | 1200 | 网片仓 |
| 1 | 3999900014 | 迷你塑胶管套（四支装） | 82.5*35*24mm（不开孔） | 包配材 | GC-D-FA00328 | PCS | 2 | 800 | 塑胶仓 |
| 1 | 5020400085 | 迷你单管 | 449.2*1.2mm | 半成品 | GC-D-GA00400 | PCS | 4 | 1600 | 管材仓 |
| 1 | 2020100087 | 迷你黑色塑胶轮￠40mm | 1/4“*22mm（螺杆长） | 包配材 | GC-D-FA00203 | PCS | 1 | 400 | 塑胶仓 |
| 1 | 3020100090 | 日文版组装说明书 | A3纸双面双色印刷 | 包配材 | / | PCS | 1 | 400 | 说明书仓 |
| 1 | 2020300168 | 迷你黑色塑胶上线夹片 | 8片装/包 | 包配材 | GC-D-FA00202 | PCS | 3 | 1200 | 塑胶仓 |
| 1 | 2020200024 | 迷你塑胶上盖（黑色） | 配1.2/1.4管 | 包配材 | GC-D-FA00201 | PCS | 4 | 1600 | 塑胶仓 |
| 1 | 2020400017 | 迷你黑色六角调整器 | 1/4“*24（螺杆长）*42.4mm | 包配材 | GC-D-FA00200 | PCS | 4 | 1600 | 塑胶仓 |
| 1 | 3010200697 | 纸箱 | 599*361*108mm | 包配材 | / | PCS | 1 | 400 | 纸箱仓 |
| 1 | 2020300203 | 迷你黑色塑胶上线夹片 | 4片装/包 | 包配材 | GC-D-FA00202 | PCS | 1 | 400 | 塑胶仓 |
4、根据生产投料单，生产部门员工在系统中生成领料单。系统将投料单中的物料代码、物料名称、规格型号、计划投料数量、发料仓库直接引入至生产领料单，投料单的计划投料数量引入至领料单的申请数量，仓库根据领料单进行发料。成本会计月末在系统中进行存货出库核算，系统会按照物料代码和仓库（组）
顺序，逐个物料、仓库（组），按照先进先出的原则进行计算，得出领料单物料单位成本。系统根据出库核算得出的物料单位成本乘以实发数量得出领料单领料成本金额。月末根据完成出库核算的领料单生成总账领料凭证。至此系统完成成本对象（即具体产品）的直接材料归集。
| 物料代码 | 物料名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 领料单号 | 发料仓库 | 生产任务单号 | 成本对象 | 成本对象代码 |
| 5030300002 | 迷你轻网 | 350*600mm | PCS | 1200 | KJ00539935 | 网片仓 | PD00585113 | 迷你三层架 | 6030300093 |
| 3999900014 | 迷你塑胶管套（四支装） | 82.5*35*24mm（不开孔） | PCS | 800 | KJ00539935 | 塑胶仓 | PD00585113 | 迷你三层架 | 6030300093 |
| 5020400085 | 迷你单管 | 449.2*1.2mm | PCS | 1600 | KJ00539935 | 管材仓 | PD00585113 | 迷你三层架 | 6030300093 |
| 2020100087 | 迷你黑色塑胶轮￠40mm | 1/4“*22mm（螺杆长） | PCS | 400 | KJ00539935 | 塑胶仓 | PD00585113 | 迷你三层架 | 6030300093 |
| 3020100090 | 日文版组装说明书 | A3纸双面双色印刷 | PCS | 400 | KJ00539935 | 说明书仓 | PD00585113 | 迷你三层架 | 6030300093 |
| 2020300168 | 迷你黑色塑胶上线夹片 | 8片装/包 | PCS | 1200 | KJ00539935 | 塑胶仓 | PD00585113 | 迷你三层架 | 6030300093 |
| 2020200024 | 迷你塑胶上盖（黑色） | 配1.2/1.4管 | PCS | 1600 | KJ00539935 | 塑胶仓 | PD00585113 | 迷你三层架 | 6030300093 |
| 2020400017 | 迷你黑色六角调整器 | 1/4“*24（螺杆长）*42.4mm | PCS | 1600 | KJ00539935 | 塑胶仓 | PD00585113 | 迷你三层架 | 6030300093 |
| 3010200697 | 纸箱 | 599*361*108mm | PCS | 400 | KJ00539935 | 纸箱仓 | PD00585113 | 迷你三层架 | 6030300093 |
| 2020300203 | 迷你黑色塑胶上线夹片 | 4片装/包 | PCS | 400 | KJ00539935 | 塑胶仓 | PD00585113 | 迷你三层架 | 6030300093 |
5、成本会计从系统总账分车间引入各月发生的直接人工、制造费用总额至成本核算系统中的费用归集模块，其中总账的直接人工根据人事部的工资表，分车间归集直接人工成本发生额，总账的制造费用分车间分别归集间接人工、车间用品、水电费、折旧摊销。
按照既定的成本运算原则，系统将运算后的完工产品单位成本引至成品入库单，结合入库数量，进一步得出入库单成本金额，根据带有成本金额的入库单生成总账产品入库凭证。至此，系统完成产品成本的归集、分配过程。
成本计算单内容如下：
单位：元
| 会计期间 | 部门名称 | 成本对象代码 | 成本对象名称 | 产品规格型号 | 计量单位 | 期初 | ||||
| 在产品产量 | 在产品直接材料 | 在产品直接人工 | 在产品制造费用 | 在产品成本 | ||||||
| 2019年1月 | 外销成品仓 | 6030300093 | 迷你三层架 | 350*600*510mm/WSD6051-3 | PCS | - | - | - | - | - |
（续）
| 成本对象代码 | 本期投入产量 | 本期完工 | |||||||||
| 产量 | 直接材料 | 直接人工 | 制造费用 | 成本 | 产量 | 直接材料 | 直接人工 | 制造费用 | 总成本 | 单位成本 | |
| 6030300093 | 400 | 20,088.42 | 758.95 | 518.61 | 21,365.98 | 400 | 20,088.42 | 758.95 | 518.61 | 21,365.98 | 53.41 |
（续）
| 会计期间 | 部门名称 | 成本对象代码 | 成本对象名称 | 产品规格型号 | 计量单位 | 期末 | ||||
| 在产品产量 | 在产品直接材料 | 在产品直接人工 | 在产品制造费用 | 在产品成本 | ||||||
| 2019年1月 | 外销成 | 6030300093 | 迷你三层架 | 350*600*510mm/WSD6051-3 | PCS | - | - | - | - | - |
6、产品生产完工后，需办理产品检验，并生成产品检验单。根据产品检验单生成产品入库单PD00585113。
具体内容如下：
单位：元
品仓物料编码
| 物料编码 | 物料名称 | 规格型号 | 批号 | 单位 | 数量 | 单价 | 金额 | 收货仓库 | 源单单号 | 生产任务单号 | 检验是否良品 |
| 6030300093 | 迷你三层架 | 350*600*510mm/WSD6051-3 | PCS | 400 | 53.41 | 21,365.98 | 外销成品仓 | PRJ3879747 | PD00585113 | 是 |
注：单价为产品成本单价，引自系统的成本计算表中的本期完工产品单位成本。上表金额系成本运算后反向勾稽取数。在办理入库时，尚未进行成本运算，则无产品入库金额。
上述成本核算均在系统中进行。BOM表、投料单、领料单、成本计算表中的直接材料勾稽相符；直接人工、制造费用从总账中引入至成本核算模块，并在成本核算模块中根据规则进行分配计算，分配合理准确。综上，公司成本核算规范、及时、准确。
三、各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量与各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系
报告期内，公司原材料主要包括铁线、铁管、锥套等钢铁制品，包装材料，化工原料及配件。不同类别下明细原材料种类较多，各产品对原材料的单位耗用差异较大，因此，公司选取了代表性较强的铁线、铁管、锥套对原材料的耗用与产成品进行分析。
（一）各类原材料与产成品的物料配比关系
、铁线
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购量（万千克） | 3,040.55 | 1,945.56 | 2,105.06 |
| 领用量（万千克） | 3,054.35 | 1,933.08 | 1,957.66 |
| 根据BOM推算的标准耗用量（万千克） | 3,040.34 | 1,914.86 | 1,938.39 |
| 产量（万个） | 950.67 | 731.14 | 698.02 |
| 单位产量平均实际耗用（千克/件） | 3.21 | 2.64 | 2.80 |
2、铁管
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购量（万千克） | 1,405.38 | 923.93 | 978.19 |
| 领用量（万千克） | 1,407.63 | 909.24 | 931.57 |
| 根据BOM推算的标准耗用量（万千克） | 1,338.75 | 906.49 | 927.95 |
| 产量（万个） | 950.67 | 731.14 | 698.02 |
| 单位产量平均实际耗用（千克/件） | 1.48 | 1.24 | 1.33 |
3、锥套
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购量（万PCS） | 7,270.39 | 5,061.59 | 5,267.36 |
| 领用量（万PCS） | 7,255.77 | 5,078.15 | 5,057.70 |
| 根据BOM推算的标准耗用量（万PCS） | 7,385.57 | 5,070.33 | 5,044.37 |
| 产量（万个） | 950.67 | 731.14 | 698.02 |
| 单位产量平均实际耗用（PCS/件） | 7.63 | 6.95 | 7.25 |
注：以上表格产量为生产产品的个数，包括成品金属置物架和各类配件；领用量为生产耗用量。由上表可知，报告期内钢铁制品理论耗用和实际耗用比较接近。2019年单位产品耗用的铁线、铁管、锥套数量略有下降，主要系日本客户DOSHISHA集团销售收入占比同比提高8.39%所致，日本消费者更倾向于购买小巧、款式多样的置物架，故该客户采购的置物架型号相对更小；2020年单位产品耗用的铁线、铁管、锥套数量有所上涨，主要系2020年美国客户LGSOURCINGINC和TheHomeDepot加大了采购力度，上述客户销售收入占比较2019年提高了95.97%，而美国消费者偏好规格型号较大的置物架，因此该客户采购的置物架规格型号相对更大。
（二）各期各类原材料的采购量、领用量与产品的生产量、销售量、期末库存量之间匹配情况
鉴于公司生产产品的特性，各类主要原材料可经过切割、形变、焊接后组合
成各种品类的产品，其中核心原材料为铁线、铁管、锥套等钢铁制品，因此将上述钢材制品的材料耗用量与产品的生产量、销售量等匹配如下：
| 原材料 | 产成品 | ||||||||||
| 期间 | 原材料名称 | 采购数量（万千克、万PCS） | 耗用量（万千克、万PCS） | 耗用量合计（万千克、万PCS） | 根据BOM推算的标准耗用量合计（万千克、万PCS） | 产量（万个） | 期初库存（万个） | 本期外采（万个） | 本期销售（万个） | 其他出入库（万个） | 期末库存（万个） |
| 2020年度 | 铁管 | 1,405.38 | 1,407.63 | 11,717.75 | 11,764.66 | 950.67 | 37.99 | 57.36 | 912.54 | 6.69 | 82.15 |
| 铁线 | 3,040.55 | 3,054.35 | |||||||||
| 锥套 | 7,270.39 | 7,255.77 | |||||||||
| 2019年度 | 铁管 | 923.93 | 909.24 | 7,920.47 | 7,891.68 | 731.14 | 92.57 | 39.86 | 777.11 | 3.90 | 82.56 |
| 铁线 | 1,945.56 | 1,933.08 | |||||||||
| 锥套 | 5,061.59 | 5,078.15 | |||||||||
| 2018年度 | 铁管 | 978.19 | 931.57 | 7,946.92 | 7,910.71 | 698.02 | 88.62 | 42.14 | 734.72 | 1.49 | 92.57 |
| 铁线 | 2,105.06 | 1,957.66 | |||||||||
| 锥套 | 5,267.36 | 5,057.70 | |||||||||
| 铁线 | 1,821.51 | 1,884.90 | |||||||||
| 锥套 | 4,739.10 | 4,918.50 | |||||||||
注：外采产品主要为木制品、藤制品、塑胶制品、竹制品等各类散件。
由上表可知，公司各期各类原材料的采购量、领用量与产品的生产量、销售量、期末库存量之间匹配。综上，报告期内，公司主要原材料铁线、铁管和锥套的投入产出耗用量波动合理，其采购量、领用量与产品的生产量、销售量、期末库存量之间相互匹配。
四、说明发出商品的产品类型、对应客户、期末金额较大的原因、期后结转情况，说明对发出商品的核查、审计过程，发行人如何对发出商品进行有效的管理
（一）发出商品的产品类型、对应客户、期末金额、期后结转情况
1、报告期内，发出商品的产品类型，期末余额情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 家用类 | 1,351.62 | 778.83 | 776.33 |
| 工业类 | 315.81 | 87.68 | 63.44 |
| 其他类 | 150.01 | 79.11 | 113.83 |
| 合计 | 1,817.44 | 945.62 | 953.60 |
2、报告期内，发出商品期后结转情况：
单位：万元
| 日期 | 项目 | 金额 | 占比（%） | 期后结转金额 | 结转率（%） |
| 2020年12月31日 | 外销 | 1,619.79 | 89.12 | 1,597.04 | 98.60 |
| 内销 | 197.65 | 10.88 | 97.88 | 49.52 | |
| 合计 | 1,817.44 | 100.00 | 1,694.92 | 93.26 | |
| 2019年12月31日 | 外销 | 641.85 | 67.88 | 639.92 | 99.70 |
| 内销 | 303.77 | 32.12 | 275.80 | 90.79 | |
| 合计 | 945.62 | 100.00 | 915.72 | 96.84 | |
| 2018年12月31日 | 外销 | 434.43 | 45.56 | 434.43 | 100.00 |
| 内销 | 519.17 | 54.44 | 516.79 | 99.54 | |
| 合计 | 953.60 | 100.00 | 951.22 | 99.75 |
3、报告期内，发出商品主要对应客户：
单位：万元
| 2020年12月31日 | |||
| 类别 | 客户 | 金额 | 占比(%) |
| 外销 | DOSHISHACOMPANYLTD注 | 681.28 | 37.49 |
| 外销 | LGSOURCINGINC注2 | 677.07 | 37.25 |
| 外销 | TheHomeDepot | 218.64 | 12.03 |
| 内销 | 百安居（中国）集团 | 73.14 | 4.02 |
| 内销 | 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 26.66 | 1.47 |
| 合计 | 1,676.79 | 92.26 | |
| 2019年12月31日 | |||
| 类别 | 客户 | 金额 | 占比(%) |
| 外销 | DOSHISHACOMPANYLTD注1 | 364.52 | 38.55 |
| 外销 | LGSOURCINGINC注2 | 180.80 | 19.12 |
| 内销 | 百安居（中国）集团 | 84.40 | 8.93 |
| 外销 | CORSANLOGISTICS,LLC | 82.77 | 8.75 |
| 内销 | 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 70.11 | 7.41 |
| 合计 | 782.60 | 82.76 | |
| 2018年12月31日 | |||
| 类别 | 客户 | 金额 | 占比(%) |
| 外销 | DOSHISHACOMPANYLTD注1 | 281.15 | 29.48 |
| 内销 | 华润万家有限公司 | 134.59 | 14.11 |
| 外销 | LGSOURCINGINC注2 | 129.80 | 13.61 |
| 内销 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 95.25 | 9.99 |
| 内销 | 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 89.00 | 9.33 |
| 合计 | 729.79 | 76.52 | |
注
：报告期内，公司对DOSHISHACOMPANYLTD的发出商品包括对DOSHISHACOMPANYLTD及子公司DELTRADINGLIMITED的发出商品，此处以同一实际控制人控制的客户合并列示；
注
：公司对LGSOURCINGINC的发出商品包括对LGSOURCINGINC及关联企业LOWE’SCO,LTD（加拿大）的发出商品。公司的发出商品主要为境外销售的在途产品及国内商超结算模式下尚未送达客户指定交货地点或客户尚未进行验收对账的产品。期末金额较大主要系：境外销售，发出存货至结转成本时间主要受运输里程及报关的影响，发出存货至报关、装船，此过程一般需要15天左右，此阶段，公司将其归入发出商品核算。境内销售，公司需将产品运送至客户指定的地点，并经客户签收，完成对账后公司确认收入，此过程一般至少需要45-50天左右，且对账的具体周期受客户的销售情况及陈列展示等因素影响，此阶段，公司将其归入发出商品核算。
报告期内，发出商品整体随公司业务规模的提升不断扩大，2020年，受疫情影响，公司出货港口货物积压较多，导致公司外销装船时间有所延长，另外，2020年公司营业收入较去年同期增长37.53%，销量增长带来产量及出货量的增长，导致期末发出商品增加。
外销除CORSANLOGISTICS,LLC外，期后全部结转，代销客户CORSANLOGISTICS,LLC根据代销清单进行结转，存货发出至结转时间受到实际代销情况影响；报告期各期末内销发出商品截至2021年2月28日期后结转率分别为
99.54%，90.79%，49.52%，2018年末的库存商品基本结转，2019年末、2020年末的发出商品结转比例相对较低主要受客户对账延后所致。
（二）说明对发出商品的核查、审计过程，发行人如何对发出商品进行有效的管理
1、报告期内，发出商品的核查、审计过程如下：
报告期各期末发出商品金额较大，为FOB贸易模式发出尚未装船离港以及国内商超结算模式下尚未送达客户指定交货地点或客户尚未进行验收对账的产品，多数处于海运或陆运途中或者客户尚未进行验收对账的状态。对于上述发出商品，公司未进行现场盘点，中介机构无法实施现场盘点监盘程序，主要采取替代程序进行测试，执行替代程序查验金额占期末存货金额的比例分别为7.14%、12.24%
和24.63%，2020年执行替代程序查验比例较高系期末外销发出商品金额大幅增加导致。具体如下：
（1）获取发行人报告期内发货记录，以发货为起点，检查报告期末前后一个月发货记录，并追至相关合同、运输单、出口报关单、客户对账单和收入确认会计凭证等文件，重点比对发货时点、客户对账时点与销售收入确认期间是否匹配；获取发行人报告期销售清单，以销售记录为起点，检查报告期前后一个月的收入确认会计凭证，并追至相关合同、发货记录、出口报关单、客户对账单等文件，重点比对销售收入确认期间与出口报关时间或者与客户对账时点是否匹配；
（2）复核发出商品的库龄，审核有无长期挂账的发出商品事项；
（3）检查各报告期发出商品期后转销情况，并结合发出商品增减变动的有关账簿记录和有关的销售合同、协议和凭证、出库单、对账单等资料，核查期末发出商品的真实性及有无跨期现象。
2、发行人对发出商品的管理情况如下：
为规范发出商品管理，公司制定了《发出商品管理办法》，报告期内，公司按照《发出商品管理办法》对发出商品进行管理。
（1）公司的存货盘存制度为永续盘存制；
（2）承运商管理：公司主要采用第三方物流进行产品运输，承运商为发出商品管理的直接承担者。公司通过严格的准入筛选及合同管理，确保承运商符合公司要求；
（3）运输过程管理：运输过程中，公司通过物流信息跟踪提单及客户签收回单等管理手段，确保运输过程受控并将产品按时交付给客户；
（4）对账管理：公司业务部门紧密跟踪发出商品的物流运输情况和后续客户签收情况，与客户确认收货及对账。财务部门每月末与销售部门核对并及时根据签收对账情况结转成本。
五、说明存货跌价准备的测算方法和过程，分析存货跌价准备计提的依据及准确性，与各期原材料及产品价格波动的匹配关系
（一）报告期内，公司存货跌价准备的测算方法和过程
报告期内，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。其中：对原材料、委托加工物资、半成品的期末库存金额加上至完工估计将要发生的成本、估计的当期销售费用及税金附加率；产成品、发出商品加上估计的当期销售费用及税金附加率，与近期的平均销售单价对比计算出存货的可变现净值，按照成本与可变现净值两者之中较低者计价的方法计算存货跌价减值准备。
存货跌价准备转回的具体依据及测算过程为：已计提存货跌价准备的存货，在后续领用的同时结转已计提的存货跌价准备，根据领用部分冲减相应的成本费用科目。
报告期各期末，公司计提跌价准备的存货有库存商品、原材料、周转材料、在产品，其中库存商品、原材料跌价准备占比相对较大。
报告期内，公司产品综合毛利率和可变现净值估算如下：
| 地域 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 内销 | 综合毛利率① | 45.80% | 41.17% | 45.59% |
| 平均销售费用率② | 7.53% | 8.71% | 7.85% | |
| 税金及附加税率③ | 1.56% | 1.56% | 1.92% | |
| 可变现净值高于成本比例4=①-②-③ | 36.71% | 30.90% | 35.82% | |
| 外销 | 综合毛利率① | 26.13% | 26.24% | 23.48% |
| 平均销售费用率② | 7.53% | 8.71% | 7.85% | |
| 税金及附加税率③ | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 可变现净值高于成本比例4=①-②-③ | 18.60% | 17.53% | 15.62% |
注1：公司产品销售缴纳增值税，以上税金及附加税率主要系城建税等附加，因增值税税率变动，2018年增值税按16%、2019年增值税按13%简化处理；
注2：此处内销、外销平均销售费用率为总销售费用除以主营业务收入。
由上表可知，公司产品综合毛利率在扣除销售费用等后，可变现净值均高于成本，总体判断产成品等存货未出现明显减值迹象。
（二）存货跌价准备与各期原材料及产品价格波动的匹配关系分析
报告期内，公司产品的原材料种类较多，分为主要原材料和辅助材料两类。主要原材料包括铁线、铁管、锥套等钢铁制品，辅助材料包括以纸箱、塑胶轮、木板等为主的包配材料，以及以电镀用镍为主的表面处理材料等，近年主要原材料价格有所波动。公司在实际经营中，主要采用成本加成并结合市场行情与客户协商的定价策略，当原材料价格波动的情况下，公司对下游客户的报价也会进行一定的调整。因此，在原材料价格下降时，公司无法完全获取原材料降价带来的利润提升，在原材料价格上升时，公司也会将部分原材料成本的增加转移给下游客户。因此，原材料价格波动对公司的销售价格影响有限。
报告期内，公司主要以成品金属置物架销售为主，根据客户DIY的需求，以单管、网片等配件为辅。公司产品的销售定价政策未发生变化，公司主要产品的平均单价相对稳定，且会适当考虑原材料采购价格带来的成本波动影响，公司产品毛利率总体保持在较高水平。因此，若公司存货均能领用和实现最终销售，则可变现净值高于成本，不会出现减值情况。报告期内，公司产品销售情况良好，公司对部分存货计提跌价主要系该部分存货库龄较长（一年以上）且基本处于无生产领用或无销售或呆滞的状态，因此基于谨慎性原则，公司对该部分存货按可变现净值计提了跌价准备，报告期各期末跌价准备余额占存货余额的比例分别为
2.08%、2.31%、2.12%。
综上，公司存货跌价准备计提已充分考虑主要原材料采购价格波动、主要产品价格波动，存货跌价准备计提充分、准确。
六、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，同时说明对报告期内存货实施盘点、监盘比例、是否账实相符及盘亏盘盈的处理方式
（一）说明对报告期内存货实施盘点、监盘比例、是否账实相符及盘亏盘盈的处理方式
1、报告期内，发行人对存货实施盘点的情况
发行人《存货管理制度》中规定：存货盘点分为定期盘点和不定期盘点。实际执行情况：发行人仓库及车间每月最后一个工作日不定期对管辖内的存货组织盘点。每半年度及年终公司组织进行全面盘点，全面盘点分为初盘、复盘及抽盘，初盘工作由计划物控部组织，由仓管及各车间班组长完成，复盘工作由财务中心组织各部门临时抽调的人员完成。年中及年终盘点前财务部制作《盘点计划通知书》，对盘点具体时间、仓库停止作业时间、存货收发及账务冻结时间、初盘时间、复盘时间、抽盘时间、人员安排及分工、相关部门配合及注意事项做详细计划，并由财务中心牵头对盘点计划的执行过程和落实情况进行监督。对于委托加工物资、发出商品等主要采取对账和实地抽盘的方式确认。
报告期每期末发行人对存货进行了盘点，盘点差异率较小，盘点情况如下：
单位：万元
| 时间 | 账面金额 | 盘点金额 | 盘盈金额 | 盘亏金额 | 差异率（%） |
| 2020/12/31 | 6,586.21 | 4,768.77 | - | 15.34 | 0.47 |
| 2019/12/31 | 4,289.60 | 3,343.98 | 0.42 | 23.47 | 0.69 |
| 2018/12/31 | 4,739.81 | 3,786.22 | 0.16 | 28.84 | 0.76 |
账面金额和盘点金额差异基本系发出商品和委托加工物资，其中2018至2020年各期末委托加工物资金额分别为123.36万元、53.12万元和67.13万元，占期末存货账面价值的比例为2.60%、1.24%和1.02%，发行人每期末均对委托加工物资进行抽盘，保荐机构、申报会计师则对部分供应商进行函证确认委托加工物资的数量。
2018至2020年各期末发出商品金额分别为953.60元、945.62万元和1,817.44万元，占期末存货账面价值的比例为20.12%、22.04%和27.59%，公司的发出商品主要为境外销售的在途产品及国内商超结算模式下尚未送达客户指定交货地点或客户尚未进行验收对账的产品。期末金额较大主要系：境外销售，发出存货至结转成本时间主要受运输里程及报关的影响，发出存货至报关、装船，此过程一般需要15天左右，此阶段，公司将其归入发出商品核算。境内销售，公司需将产品运送至客户指定的地点，并经客户签收，完成对账后公司确认收入，此过程一般至少需要45-50天左右，且对账的具体周期受客户的销售情况及陈列展示等因素影响，此阶段，公司将其归入发出商品核算。因上述发出商品期末主要处
于运输途中，故未进行实地盘点。保荐机构、申报会计师对上述存货主要采取替代程序进行测试，包括向主要供应商发函询证发行人报告期末的委托加工物资数量等情况是否与发行人账面记录一致，货物保管状态是否正常，同时对发出商品执行细节测试和期后转销等替代测试。
2、报告期内，保荐机构、申报会计师对发行人各期末在库存货实施了监盘程序，对存放异地的存货实施了询证、监盘、期后转销核查程序，具体情况如下：
存货监盘情况：
| 年度 | 存货账面余额（万元） | 存货监盘金额（万元） | 回函+替代测试确认金额（万元） | 核查合计（万元） | 核查比例 |
| 2020年12月31日 | 6,586.21 | 3,144.16 | 1,621.90 | 4,766.06 | 72.36% |
| 2019年12月31日 | 4,289.60 | 1,839.49 | 525.19 | 2,364.67 | 55.13% |
| 2018年12月31日 | 4,739.81 | 2,289.56 | 338.28 | 2,627.83 | 55.44% |
保荐机构、申报会计师对发行人的异地存货执行了监盘、函证程序，向主要供应商发函询证发行人报告期间的委托加工物资余额等情况是否与发行人账面记录一致，货物保管状态是否正常，同时对发出商品执行细节测试和期后转销等替代测试。2018年至2020年各期末存货监盘比例分别为55.44%、55.13%和
72.36%，实施存货监盘程序的目的在于获取有关存货数量和状况的审计证据，对存货实施监盘是在获取发行人存货盘点计划以及查看发行人盘点过程后，对发行人初盘、复盘、抽盘的结果进行验证，再次进行了抽盘。2020年末发行人存货大幅度增加，保荐机构和申报会计师在前期有效是核查基础上进一步加大了存货盘点比例。
3、发行人对于盘亏盘盈的会计处理方式具体如下：
（1）存货的盘盈
发行人在财产清查中盘盈的存货，根据“存货盘存报告单”所列金额，编制会计分录如下：
借：原材料
周转材料库存商品等贷：待处理财产损溢──待处理流动资产损溢盘盈的存货，通常属于由企业日常收发计量或计算上的差错所造成的，其盘盈的存货，可冲减管理费用，按规定手续报经批准后，会计分录如下：
借：待处理财产损溢──待处理流动资产损溢
贷：管理费用
（2）存货的盘亏发行人对于盘亏的存货，根据“存货盘存报告单”编制如下会计分录：
借：待处理财产损溢──待处理流动资产损溢
贷：原材料
周转材料库存商品等对于购进的货物、在产品、产成品发生非正常损失（管理不善造成的被盗、丢失、霉烂变质）引起盘亏存货应负担的增值税，应一并转入“待处理财产损溢”科目。
借：待处理财产损溢──待处理流动资产损溢贷：应交税费──应交增值税（进项税额转出）对于盘亏的存货应根据造成盘亏的原因，分别情况进行转账，属于定额内损耗以及存货日常收发计量上的差错，经批准后转作管理费用。借：管理费用贷：待处理财产损溢──待处理流动资产损溢对于应由过失人赔偿的损失，应作如下分录：
借：其他应收款贷：待处理财产损溢──待处理流动资产损溢对于自然灾害等不可抗拒的原因而发生的存货损失，应作如下分录：
借：营业外支出──非常损失贷：待处理财产损溢──待处理流动资产损溢报告期内，公司于管理费用项下列支存货盘亏及报废损失28.47万元、23.06万元和15.34万元，主要系定额内损耗以及存货日常收发计量上的差错产生。报告期内，发行人不断推进内部控制规范及建设，与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（二）核查程序及意见
1、核查程序保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）了解与存货相关的财务管理制度、内部控制，评价其设计是否有效；
（2）获取并编制存货明细表，复核加计正确并与总账数、报表数及明细账合计数核对是否相符；
（3）执行分析性复核程序，计算存货周转率，复核存货跌价准备明细表，比较并分析报告各期波动，并与可比公司进行比较；
（4）获取库存商品的入库单、出库单，核对仓库记录的库存商品入库量与采购部门记录的库存商品采购量是否一致，核对仓库记录的出库数量与销售发票记录的数量、订货单记录数量、主营业务成本记录的销售数量，核实公司库存商品入库、发出、结转的真实性，完整性，准确性；
（5）获取存货核算方法说明；了解公司主要原材料和库存商品发出的计价方法，并抽取主要材料及库存商品执行发出计价测试，复核其计算是否正确；
（6）获取产品的成本归集与分配明细表，核对成本构成中职工薪酬、固定资产折旧、办公费用等是否是真实发生的，核对是否已计入恰当的期间；
（7）选择期末账面结存的在库存货记录，将主要原材料、库存商品的结存单据与近期采购合同/订单、进货发票内容进行核对，关注期末存货计价是否存在明显异常；将各期期末在产品的单位成本与当期完工成品入库的单位成本进行比较，结合在产品工序及进度分析期末结存单位成本的合理性；
（8）统计主要原材料、库存商品各期的采购数量和金额以及应付及预付账款余额，抽取主要供应商函证发行人的应付账项和当期采购金额；
（9）将账面原材料采购数量、领用数量与仓库台账原材料出入库数量各月进行核对，以确定从原材料投入产出与实物流转相符；
（10）了解公司对发出商品结转的计价方法；检查发出商品品种、数量和金额与库存商品的结转额核对一致；
（11）针对异地存放或由第三方保管或控制的存货（主要为发出商品），抽取主要客户结合期后存货销售结转执行替代核查程序；
（12）对发行人的存货实施监盘程序，编制存货监盘报告，进行财务账与仓库账及仓库账与盘点实物核对，以确定在库存货明细账的数量的准确性和完整性；
（13）分析管理层关于存货是否存在减值迹象判断的合理性和完整性，采用的存货跌价测试方法是否符合企业会计准则的规定；了解存货库龄、期后出库以及市场更新换代情况、持有目的及未来处置方式等因素对存货减值的影响；
（14）对期末存货进行跌价测试，检查分析存货是否存在减值迹象，测算各类存货期末可变现净值，以及分析各期期末存货库龄，以判断发行人各期期末存货跌价计提的合理性及准确性。
（15）对于发出商品，中介机构主要采取替代程序进行核查，执行替代程序查验金额占期末存货金额的比例分别为7.14%、12.24%和24.63%，2020年执行替代程序查验比例较高系期末外销发出商品金额大幅增加导致。具体如下：获取发行人报告期内发货记录，以发货为起点，检查报告期末前后一个月发货记录，并
追至相关合同、运输单、出口报关单、客户对账单和收入确认会计凭证等文件，重点比对发货时点、客户对账时点与销售收入确认期间是否匹配；获取发行人报告期销售清单，以销售记录为起点，检查报告期前后一个月的收入确认会计凭证，并追至相关合同、发货记录、出口报关单、客户对账单等文件，重点比对销售收入确认期间与出口报关时间或者与客户对账时点是否匹配；复核发出商品的库龄，审核有无长期挂账的发出商品事项；检查各报告期发出商品期后转销情况，并结合发出商品增减变动的有关账簿记录和有关的销售合同、协议和凭证、出库单、对账单等资料，核查期末发出商品的真实性及有无跨期现象。
2、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）公司的期末存货结构中，原材料、在产品、库存商品、发出商品占比较大，与公司生产周期、采购政策，销售模式及供货周期匹配，各期变动具有合理性。公司库存商品占存货比例总体低于同行业可比公司平均值，公司存货跌价准备计提充分。
（2）公司成本核算以车间作为成本归集中心，以具体物料（按物料编码区分）作为成本核算的对象，采用综合结转分步法进行核算。公司成本核算均在系统中进行，成本核算规范、及时、准确。
（3）报告期内，公司主要原材料铁线、铁管和锥套的投入产出耗用量波动合理，其采购量、领用量与产品的生产量、销售量、期末库存量之间相互匹配。
（4）公司的发出商品主要为境外销售的在途产品及国内商超结算模式下尚未送达客户指定交货地点或客户尚未进行验收对账的产品。为规范发出商品管理，公司制定了《发出商品管理办法》，报告期内，公司按照《发出商品管理办法》对发出商品进行管理。
（5）发行人存货跌价准备计提充分考虑主要原材料采购价格波动、主要产品价格波动的影响，存货跌价准备计提充分。
（6）发行人存货盘点制度完善，在报告期内的各会计期末均对存货进行了实地盘点，盘点差异较小并经审批后执行了相应的会计处理。保荐机构、申报会
计师对发行人各期末在库存货实施了监盘程序，对存放异地的存货实施了询证、监盘、期后转销等核查程序。
问题15：境内外销售毛利率差异较大的原因根据公开发行说明书，报告期内，公司综合毛利率分别为30.52%、25.35%、
27.42%和28.62%。其中国内销售毛利率维持在40%以上，国外销售毛利率持续在30%以下，两者差异较大。
请发行人：（1）区分不同业务模式补充披露境内外销售的毛利率情况，并详细分析各业务模式报告期内毛利率的变动原因。（2）结合境内外销售产品的类型、单价、原材料价格波动、客户类型、销售模式量化分析报告期内境内外销售毛利率差异较大的原因及合理性。（3）结合同行业可比公司的销售模式、产品结构、原材料构成及价格变动、客户类型等情况，说明发行人毛利率低于同行业可比公司平均值的原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、区分不同业务模式补充披露境内外销售的毛利率情况，并详细分析各业务模式报告期内毛利率的变动原因
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三盈利情况分析”之“（三）毛利率分析”中补充披露如下：
| 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利率 | 主营收入占比（%） | 毛利率（%） | 主营收入占比（%） | 毛利率（%） | 主营收入占比（%） | ||
| 境外销售 | ODM | 25.99% | 95.48% | 26.21% | 92.36% | 23.48% | 91.99% |
| OBM | 59.44% | 0.40% | 55.57% | 0.11% | / | / | |
| 小计 | 26.13% | 95.88% | 26.24% | 92.47% | 23.48% | 91.99% | |
| 境内销售 | ODM | 27.88% | 0.16% | 26.09% | 0.34% | 26.34% | 0.33% |
| OBM | 46.54% | 3.96% | 41.90% | 7.19% | 45.71% | 7.68% | |
| 小计 | 45.80% | 4.12% | 41.17% | 7.53% | 44.91% | 8.01% | |
报告期各期，公司境外销售以ODM代工模式为主，境内销售以OBM自有品牌为主，因此境内销售毛利率明显高于境外销售毛利率。OBM自有品牌产品毛利率明显高于ODM代工产品毛利率，这是由其不同的商业模式决定的。OBM模式下，公司需要承担自有品牌的推广、渠道、销售人员薪酬等高昂费用，并且自有品牌产品有较高的溢价以及较强的定价权，原材料价格的波动对毛利率的影响相对较小；但ODM模式下，公司与客户一般根据生产成本以及供需关系确定合理的利润空间，公司主要负责设计、生产，销售、品牌运营等高溢价部分属于客户，因此毛利率相对较低，受原材料成本的影响较大。此外，境外销售出口不予退税的部分会结转入境外产品成本，一定程度上影响了境外销售的毛利率。具体分析如下。
报告期内，公司境外销售毛利率分别为23.48%、26.24%、26.13%，境外销售占主营业务收入的绝大部分，且境外销售中ODM模式占比较大，报告期各期均超过99%，报告期内境外销售ODM模式毛利率分别为23.48%、26.21%、25.99%，与公司主营业务毛利率波动情况保持一致，2019年较2018年上升较大，主要系2019年钢铁制品类原材料采购价格较2018年下降幅度较大所致，其中，铁线及铁管2019年采购均价同比分别下降5.22%、3.85%。公司自2019年开始零星开展境外OBM业务，2019年、2020年占主营业务收入比例分别为0.11%、0.40%，占比较低，毛利率较高。
报告期内，境内销售毛利率分别为44.91%、41.17%、45.80%，整体较为稳定，2020年略有上涨，主要系高毛利率的DIY单管、网片的占比有所上升。公司境内销售收入规模整体较低，占比分别为8.01%、7.53%和4.12%，境内销售毛利率对公司主营业务毛利率影响程度较低。
报告期内，境内ODM模式收入占比很低，其毛利率与境外ODM模式差异较小。境内销售主要以自有品牌OBM为主，境内OBM模式的主要客户为国际知名KA卖场、网络销售平台等，各期毛利率分别为45.71%、41.90%、46.54%，整体稳定，存在一定的波动，主要受公司产品结构差异等影响所致，单管、网片等配件类产品毛利率相对较高，成品置物架类产品毛利率相对较低。
二、结合境内外销售产品的类型、单价、原材料价格波动、客户类型、销售模式量化分析报告期内境内外销售毛利率差异较大的原因及合理性境外销售中，ODM模式的客户主要为大型家居用品经销商、知名KA卖场，OBM模式主要为通过境外电商平台销售；境内OBM模式的客户主要为大型知名KA卖场、电商平台、企业客户等，境内ODM模式主要为根据KA卖场客户需求为其进行定制化生产。公司主要产品包括家用类成品金属置物架及单管、网片配件，工业类金属置物架及网片。报告期内，公司外销成品金置物架的收入占比约80%，毛利率主要在20%至25%的区间波动，而单管、网片的收入占比约10%，毛利率主要在40%-50%左右波动。公司内销成品金置物架的收入占比主要在50%-65%左右波动，毛利率主要在35%-50%左右波动，而单管、网片的收入占比主要在20%-30%左右波动，毛利率主要在60%-70%左右波动。境内以OBM模式为主，境外以ODM模式为主，不同的销售模式导致同类别产品境内毛利率高于境外，且对于单管、网片类高毛利率DIY配件，境内销售占比高于境外，进一步加大了境内外毛利率的差异。公司产品类别高达数千种，除上述类别外还包括木制品、塑胶轮、塑胶板等配件，种类繁多，收入占比较小，可比性较差。关于公司主要产品系列的境内外具体对比如下表：
单位：元
| 地区 | 主要产品类别 | 小类 | 年度 | 销售占比 | 均价 | 平均成本 | 毛利率 |
| 境外 | 家用类 | 成品金属置物架 | 2020年度 | 71.34% | 120.59 | 91.73 | 23.93% |
| 2019年度 | 70.86% | 121.58 | 92.93 | 23.56% | |||
| 2018年度 | 71.52% | 124.30 | 98.48 | 20.78% | |||
| 单管 | 2020年度 | 2.74% | 14.62 | 7.66 | 47.63% | ||
| 2019年度 | 3.35% | 15.29 | 8.11 | 46.95% | |||
| 2018年度 | 3.14% | 15.26 | 8.44 | 44.73% | |||
| 网片 | 2020年度 | 3.21% | 24.60 | 12.23 | 50.28% | ||
| 2019年度 | 3.88% | 25.06 | 12.91 | 48.48% | |||
| 2018年度 | 3.57% | 25.17 | 13.24 | 47.42% | |||
| 工业类 | 成品金属置物架 | 2020年度 | 12.85% | 259.70 | 200.55 | 22.78% | |
| 2019年度 | 9.87% | 257.47 | 203.81 | 20.84% | |||
| 2018年度 | 9.97% | 262.98 | 212.60 | 19.16% | |||
| 网片 | 2020年度 | 2.35% | 58.13 | 34.40 | 40.83% | ||
| 2019年度 | 3.22% | 60.53 | 37.52 | 38.02% | |||
| 2018年度 | 2.90% | 60.46 | 38.46 | 36.39% |
| 地区 | 主要产品类别 | 小类 | 年度 | 销售占比 | 均价 | 平均成本 | 毛利率 |
| 境内 | 家用类 | 成品金属置物架 | 2020年度 | 54.25% | 92.93 | 56.90 | 38.77% |
| 2019年度 | 58.40% | 95.80 | 63.36 | 33.87% | |||
| 2018年度 | 63.40% | 100.50 | 65.19 | 35.13% | |||
| 单管 | 2020年度 | 10.75% | 20.26 | 5.57 | 72.52% | ||
| 2019年度 | 9.00% | 18.10 | 4.87 | 73.08% | |||
| 2018年度 | 9.12% | 18.66 | 5.11 | 72.64% | |||
| 网片 | 2020年度 | 7.79% | 34.18 | 10.49 | 69.31% | ||
| 2019年度 | 6.92% | 35.84 | 12.19 | 65.98% | |||
| 2018年度 | 6.93% | 42.19 | 11.22 | 73.41% | |||
| 工业类 | 成品金属置物架 | 2020年度 | 1.82% | 340.86 | 177.87 | 47.82% | |
| 2019年度 | 1.98% | 320.70 | 148.81 | 53.60% | |||
| 2018年度 | 1.58% | 483.29 | 251.35 | 47.99% | |||
| 网片 | 2020年度 | 13.98% | 127.41 | 43.12 | 66.15% | ||
| 2019年度 | 12.44% | 116.28 | 41.37 | 64.42% | |||
| 2018年度 | 12.85% | 124.11 | 39.76 | 67.96% |
由上表可知，报告期内，公司外销以ODM模式为主，产品定价主要根据成本加成并经双方协商确定，与原材料成本变动的相关性较大，产品的毛利率基本随原材料价格波动而同步变化。而境内销售，公司主要以OBM模式为主，主要通过自主定价的方式对外销售，因此报告期内公司境内销售毛利率相对稳定。
公司产品种类繁多，多达数千种，比如家用成品金属置物架可根据层数、网片尺寸、单管直径大小、表面处理类型、产品颜色等进一步细分为多种产品，而不同产品的成本主要受层数、尺寸、表面处理类型影响导致较大差异，进而影响销售价格。美国消费者对置物架的需求主要为实用性、承重性，偏好规格型号更大的置物架，导致境外销售成品置物架的均价较境内较高。对于家用类DIY配件单管、网片，境外主要销售给日本客户，其应用领域与境内客户差异不大，但其对产品的品质如耐腐蚀性要求较高，因此境外单管、网片的成本略高于境内，但由于境外销售为ODM模式，因此单管、网片的销售价格低于境内。
对于工业类成品置物架，外销产品平均成本主要随原材料价格波动变化相对较小；内销工业类成品置物架主要客户中的工商业企业客户，其定制化需要对产品要求差异较大，导致产品类别变化较大，造成产品价格及成本波动较大。对于工业类网片，内外销的产品单位成本的差异较小，由于内外销销售模式的不同导致内销价格明显高于外销价格，因此，内销毛利率明显高于外销。
三、结合同行业可比公司的销售模式、产品结构、原材料构成及价格变动、客户类型等情况，说明发行人毛利率低于同行业可比公司平均值的原因同行业可比公司销售模式、产品结构、原材料构成及价格变动客户类型情况如下：
| 公司 | 销售模式 | 2020年主要产品结构情况 | 原材料构成及价格变动 | 客户类型 | |
| 项目 | 主营收入占比 | ||||
| 好太太 | 主要通过经销商体系销售，少部分通过电商、直营渠道销售。 | 智能家居产品 | 61.58% | 主要原材料分为五金配件、铝型材、塑料制品及电子元件等 | 个人、经销商 |
| 晾衣架产品 | 35.74% | ||||
| 浙江永强 | 主要通过经销商体系销售，少部分通过电商、直营渠道销售。 | 休闲家具 | 66.12% | 主要原材料为钢材、铝材、藤条、玻璃、五金件等 | 国际主要大型超市 |
| 遮阳家居 | 28.79% | ||||
| 龙竹科技 | OEM、ODM模式并行，加以自有品牌销售模式 | 收纳置物系列 | 68.44% | 主要原材料为竹板坯，2018-2020年采购价格变动较小 | 国际家居用品巨头IKEA、全球知名品牌公司BRANDLOYALTY和世界最大的玻璃器皿生产商ARCFRANCE等 |
| 餐具系列 | 16.04% | ||||
| 公司 | 外销以ODM模式为主，内销以OBM为主 | 家用置物架 | 80.07% | 主要原材料为铁线、铁管、锥套等铁材 | 大型家居用品经销商、国际知名KA卖场 |
| 工业置物架 | 15.37% | ||||
信息来源：招股说明书、公开转让说明书、2020年度报告
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业上市公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2020年年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 好太太 | 48.41% | 49.52% | 42.66% |
| 浙江永强 | 28.31% | 28.31% | 20.26% |
| 龙竹科技 | 34.23% | 32.01% | 30.42% |
| 平均数（%） | 36.98% | 36.61% | 31.11% |
| 发行人（%） | 27.00% | 27.42% | 25.35% |
报告期内，公司毛利率与浙江永强及龙竹科技较为接近，低于好太太，整体偏低于同行业可比公司平均值，主要系公司与可比公司产品类别、原材料构成、客户类型及经营模式存在一定的差异。公司主要产品为金属置物架收纳用品，经营模式以ODM为主；
（
）好太太主要产品为家用智能晾衣架、智能锁等智能家居产品，产品全部在国内销售，一方面好太太主要通过自主品牌“好太太”“科徕尼”进行销售，品牌知名度高，截至2019年，好太太共有经销商超过
家，专卖店超过2,400
家；另一方面好太太智能家居产品具备“智能声控”等优势，议价能力强，毛利率较高；
（2）浙江永强的主要产品为户外休闲家具、遮阳伞、帐篷等，经营模式以ODM为主，产品主要销往境外，2020年度，境外销售收入占比达93.76%，该公司客户主要为国际大型家居零售商，客户集中度高，主要经营模式及客户类型与公司类似，其产品生产所需原材料主要包括钢材、铝材等，其自产产品材料费占比约70%，与公司直接材料占比接近，毛利率与公司较接近，且总体波动情况与公司较一致；
（3）龙竹科技主要产品为竹家居用品，经营模式以ODM为主，其以出口为主，客户较少且集中在国际家居用品知名企业，客户结构与公司外销业务类似，毛利率与公司较为接近。
四、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取报告期各期销售明细表，分析各业务模式毛利率变动的原因；
2、对发行人报告期内的毛利率波动情况、各产品类别的单位售价与单位成本情况进行比较分析；
3、获取同行业可比公司的招股说明书、公开转让说明书、年度报告，了解同行业可比公司的销售模式、产品结构、原材料构成及价格变动客户类型情况，并进行毛利率分析；
4、访谈公司销售经理、财务总监，了解公司境内外销售毛利率差异的原因以及毛利率低于同行业可比公司平均值的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期各期，公司境外销售以ODM代工模式为主，境内销售以OBM自有
品牌为主，因此境内销售毛利率明显高于境外销售毛利率。报告期内，境外销售中ODM模式占比超过99%，受钢铁制品类原材料采购价格波动导致成本变动的影响，ODM模式毛利率整体呈先上升后下降的波动情况，与公司主营业务毛利率波动情况保持一致。境内销售主要以自有品牌OBM为主，境内OBM模式的主要客户为国际知名KA卖场、网络销售平台等，各期毛利率整体稳定，存在一定的波动，主要受产品结构差异等影响所致。报告期内，公司毛利率与浙江永强及龙竹科技较为接近，低于好太太，整体偏低于同行业可比公司平均值，主要系公司与可比公司产品类别、原材料构成、客户类型及经营模式存在一定的差异。
问题16：原材料价格波动对生产经营的影响
（1）原材料采购与生产、销售的匹配性。发行人业务主要为金属置物架收纳用品生产，报告期内，直接材料成本占各期主营业务成本的比重均在70%左右，对公司毛利率的影响较大。其中，钢铁制品类（铁线、铁管、锥套等）占主营业务成本超过40%，近年来国际国内钢铁、纸板、塑料等基础原料价格有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动，主营业务中的直接材料成本金额也出现一定波动。请发行人：①补充披露生产所需直接材料的种类、金额、数量和采购单价，结合各期原材料的种类、名称、数量配比、价格及金额、生产周期、在手订单等，说明原材料采购量、采购金额、耗用量与其产量是否匹配，相关产品的直接材料成本计量是否准确。②结合市场公开报价变动情况，说明报告期内采购的各类原材料价格的公允性、各期采购价格波动的原因及合理性，是否与公开市场价格走势一致。
（2）产品成本的归集流程。请发行人：①结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程、成本的归集对象，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性。②结合生产人员数量、平均薪资和生产所在地工资水平等具体情况，分析并披露报告期各期直接人工成本费用的合理性。
（3）与主要供应商合作的基本情况。请发行人补充披露：①报告期各期前五大供应商相关情况，包括不限于开始合作时间、采购主要商品的种类、平均单价、采购数量、结算方式及付款周期、发行人采购金额占其年度销售比重，涉及
贸易性质的，说明向贸易性质供应商采购原因。②深圳市德亿铁线制品有限公司与发行人的业务由来及合作情况，是否存在关联关系，是否对单一供应商存在重大依赖。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、原材料采购与生产、销售的匹配性。发行人业务主要为金属置物架收纳用品生产，报告期内，直接材料成本占各期主营业务成本的比重均在70%左右，对公司毛利率的影响较大。其中，钢铁制品类（铁线、铁管、锥套等）占主营业务成本超过40%，近年来国际国内钢铁、纸板、塑料等基础原料价格有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动，主营业务中的直接材料成本金额也出现一定波动。请发行人：①补充披露生产所需直接材料的种类、金额、数量和采购单价，结合各期原材料的种类、名称、数量配比、价格及金额、生产周期、在手订单等，说明原材料采购量、采购金额、耗用量与其产量是否匹配，相关产品的直接材料成本计量是否准确。②结合市场公开报价变动情况，说明报告期内采购的各类原材料价格的公允性、各期采购价格波动的原因及合理性，是否与公开市场价格走势一致
（一）补充披露生产所需直接材料的种类、金额、数量和采购单价，结合各期原材料的种类、名称、数量配比、价格及金额、生产周期、在手订单等，说明原材料采购量、采购金额、耗用量与其产量是否匹配，相关产品的直接材料成本计量是否准确
1、补充披露生产所需直接材料的种类、金额、数量和采购单价
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（二）发行人的采购情况和主要供应商”补充披露如下：
报告期内，公司生产所需主要直接材料种类、金额、数量和采购单价情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 金额（万元） | 数量（万千克、万PCS） | 价格（元/千克、元/PCS） | 占比（%） | 金额（万元） | 数量（万千克、万PCS） | 价格（元/千克、元/PCS） | 占比（%） | |
| 铁线 | 12,864.22 | 3,040.55 | 4.23 | 30.39 | 8,473.56 | 1,945.56 | 4.36 | 31.84 |
| 铁管 | 6,350.43 | 1,405.38 | 4.52 | 15.00 | 4,147.79 | 923.93 | 4.49 | 15.58 |
| 纸箱 | 3,598.79 | 1,240.45 | 2.90 | 8.50 | 2,603.10 | 898.29 | 2.90 | 9.78 |
| 塑胶轮 | 1,236.42 | 204.87 | 6.04 | 2.92 | 912.35 | 159.79 | 5.71 | 3.43 |
| 木板 | 924.51 | 61.56 | 15.02 | 2.18 | 901.82 | 60.88 | 14.81 | 3.39 |
| 锥套 | 2,155.25 | 7,270.39 | 0.30 | 5.09 | 1,463.46 | 5,061.59 | 0.29 | 5.50 |
| 表面处理材料 | 2,007.49 | 47.45 | 42.31 | 4.74 | 1,418.55 | 31.14 | 45.56 | 5.33 |
| 合计 | 29,137.11 | - | - | 68.82 | 19,920.63 | - | - | 74.85 |
（续）
| 项目 | 2018年 | |||
| 金额（万元） | 数量（万千克、万PCS） | 价格（元/千克、元/PCS） | 占比（%） | |
| 铁线 | 9,678.31 | 2,105.06 | 4.60 | 33.45 |
| 铁管 | 4,564.30 | 978.19 | 4.67 | 15.78 |
| 纸箱 | 2,808.38 | 843.46 | 3.33 | 9.71 |
| 塑胶轮 | 865.97 | 138.51 | 6.25 | 2.99 |
| 木板 | 955.69 | 56.24 | 16.99 | 3.30 |
| 锥套 | 1,569.81 | 5,267.36 | 0.30 | 5.43 |
| 表面处理材料 | 1,338.86 | 26.60 | 50.34 | 4.63 |
| 合计 | 21,781.32 | - | - | 75.29 |
、结合各期原材料的种类、名称、数量配比、价格及金额、生产周期、在手订单等，说明原材料采购量、采购金额、耗用量与其产量是否匹配，相关产品的直接材料成本计量是否准确
公司原材料主要包括铁线、铁管、锥套等钢铁制品，包装材料，化工原料及配件。公司不同类别下明细原材料种类较多，各产品对原材料的单位耗用差异较大，因此，公司选取了耗用量较大且代表性较强的铁线、铁管、锥套对原材料的采购量、采购金额、耗用量与产品产量进行分析。
报告期内，公司主要原材料采购量、采购金额、耗用量与产品产量之间的配比关系情况如下：
| 期间 | 原材料名称 | 采购数量（万千克/万PCS） | 采购金额（万元） | 采购单价（元/千克、元/PCS） | 耗用量（万千克/万PCS） | 耗用量合计（万千克/万PCS） | 根据BOM推算的标准耗用量合计（万千克/万PCS） | 产量（万个） | 单位产量平均实际耗用（千克/件、PCS/件） |
| 2020年度 | 铁管 | 1,405.38 | 6,350.43 | 4.52 | 1,407.63 | 11,717.75 | 11,764.66 | 950.67 | 1.48 |
| 铁线 | 3,040.55 | 12,864.22 | 4.23 | 3,054.35 | 3.21 | ||||
| 锥套 | 7,270.39 | 2,155.25 | 0.30 | 7,255.77 | 7.63 | ||||
| 2019年度 | 铁管 | 923.93 | 4,147.79 | 4.49 | 909.24 | 7,920.47 | 7,891.68 | 731.14 | 1.24 |
| 铁线 | 1,945.56 | 8,473.56 | 4.36 | 1,933.08 | 2.64 | ||||
| 锥套 | 5,061.59 | 1,463.46 | 0.29 | 5,078.15 | 6.95 | ||||
| 2018年度 | 铁管 | 978.19 | 4,564.30 | 4.67 | 931.57 | 7,946.92 | 7,910.71 | 698.02 | 1.33 |
| 铁线 | 2,105.06 | 9,678.31 | 4.60 | 1,957.66 | 2.80 | |
| 锥套 | 5,267.36 | 1,569.81 | 0.30 | 5,057.70 | 7.25 |
注：以上表格产量为生产产品的个数，包括成品金属置物架和各类配件。
公司生产所需直接材料主要为铁线、铁管、锥套等钢铁制品，报告期内，钢铁制品理论耗用和实际耗用比较接近，各期单位产量平均实际耗用较为接近，各期单位产品钢铁制品平均耗用数量配比基本均衡。2019年单位产品耗用的铁线、铁管、锥套数量呈下滑趋势，主要系日本客户DOSHISHA集团销售收入占比同比提高
8.39%所致，日本消费者更倾向于购买小巧、款式多样的置物架，故该客户采购的置物架型号相对更小。2020年单位产品耗用的铁线、铁管、锥套数量呈上涨趋势，主要系2020年美国客户LGSOURCINGINC和TheHomeDepot加大了采购力度，上述客户销售收入占比较2019年提高了
95.97%，而美国消费者偏好规格型号较大的置物架，因此该客户采购的置物架规格型号相对更大。综上，公司主要原材料铁线、铁管和锥套的投入产出耗用量波动合理，其采购量、采购金额、耗用量与其产量相匹配。
公司产品成本的直接材料成本计量取决于计入直接材料的数量和价格两方面：
（
）数量方面。由上表可见，报告期内，公司主要直接材料的耗用与产量存在较为稳定的匹配关系，且与标准BOM折算的耗用量之间差异很小。公司报告各期原材料的周转天数为
6.59天，
8.48天，
7.02天，与公司从下采购订单到供应商送货约5-7天的实际情况相匹配；铁线、铁管、锥套的周转较快，采购入库后将在很短时间内被耗用，企业当期采购数量和实际耗用数量相匹配。总体而言，报告期内，公司原材料采购量符合实际经营情况。
（
）价格方面。2017年下半年开始公司采购的钢铁制品类价格出现上涨，于2018年末达到相对高点，2019年开始小幅震荡下行。铁线、铁管等钢铁制品采购价格与市场价格走势一致。
综上所述，报告期内，公司原材料采购量、采购金额、耗用量与其产量相匹配，相关产品的直接材料成本计量准确。
（二）结合市场公开报价变动情况，说明报告期内采购的各类原材料价格
的公允性、各期采购价格波动的原因及合理性，是否与公开市场价格走势一致公司原材料主要分为钢铁制品、包装材料（以纸箱为主）、配件（以塑胶轮、塑料板、木制品为主）、表面处理材料（以电镀用镍为主），主要涉及钢铁行业、造纸行业、塑料制品行业、化工行业等。直接材料中，钢铁制品类（铁线、铁管、锥套等）占主营业务成本最大，分别为43.64%、42.61%、43.67%。公司从物料的质量、性能、价格、付款周期等方面进行综合比对，并严格评审选择合格供应商。供应商一般按照成本加成的原则向公司报价，公司通过多家供应商询价和与公开市场价格比较，并与供应商协商确定采购材料价格。鉴于包装材料、配件及表面处理涉及行业众多且占比较小，故不单独进行比较。
此外，公司主要原材料铁线、铁管的采购价格分别受其原材料线材、冷轧钢的价格影响，其全国均价作为可比参考价格。报告期内，公司主要原材料采购价格与市场原料全国平均价格情况如下：
| 原料名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年 | |||
| 采购均价 | 原料价格 | 采购均价 | 原料价格 | 采购均价 | 原料价格 | |
| 铁线（元/千克） | 4.60 | 3.83 | 4.36 | 3.74 | 4.23 | 3.61 |
| 铁管（元/千克） | 4.67 | 4.06 | 4.49 | 3.84 | 4.52 | 3.96 |
注：以上价格均为不含税价格，采购价格需要在此基础上加一定的加工费等其他费用。数据来源：Datayes（https://r.datayes.com）整理
报告期各期公司铁线、铁管采购均价与其原材料全国均价差异较小且波动趋势一致，供应商一般按照成本加成的原则向公司报价，考虑到供应商铁线、铁管生产过程中产生的运费、加工费等影响，报告期各期公司铁线、铁管采购均价略高于其公开市场上游原材料线材、冷轧钢全国均价，公司采购的铁线、铁管价格具有公允性。
2018年-2019年线材及冷轧钢均价均呈持续下降趋势，2020年线材均价略有下降而冷轧钢价格略有上涨，与此同时，公司采购的铁线平均采购单价呈持续下降态势，而铁管平均采购单价出现先下降后略有上升的波动情况，与市场原料价格变动情况基本一致。
综上，公司报告期各期主要原材料采购价格波动具有合理性，与公开市场价格走势一致。
二、产品成本的归集流程。请发行人：①结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程、成本的归集对象，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性。②结合生产人员数量、平均薪资和生产所在地工资水平等具体情况，分析并披露报告期各期直接人工成本费用的合理性
（一）结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程、成本的归集对象，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性
1、发行人的生产模式及业务流程
报告期内，发行人主要采用“以销定产”的生产模式。主要产品包括家用类、工业类金属置物架。生产工序主要包括网片生产、竹节管生产、表面处理、成品包装等环节。
2、发行人产品成本的主要核算方式和核算过程、产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性
公司采用MicrosoftDynamicsAX系统进行物料采购、产品生产、产品销售的核算及物料仓储的管理。公司总体主要采用以销定产的方式进行生产，由计划部根据销售订单，结合产品BOM表（BillOfMaterial，生产产品所需物料的配置清单）对物料的需求和生产任务单生成生产领料单。生成生产投料单后，计划部将生产任务下达至生产部门，生产部门根据生产投料单生成生产领料单，仓库部门根据生产领料单发料。
公司成本核算以车间作为成本归集中心，以具体物料（按物料编码区分）作为成本核算的对象，采用综合结转分步法进行核算。公司的成本归集中心包括：
制一课、制二课、制三课、铁管课、包装一课、包装二课等。
公司生产成本系为生产产品所发生的各项直接支出，主要包括直接材料成本、直接人工成本、制造费用和委外加工费。
（1）直接材料
直接材料，是指构成产品实体的原材料，公司产品的主要原材料包括铁线、铁管、锥套等金属原材料和其他辅助原材料等。
计划部根据生产任务单和BOM表分解生成相应投料单，生产部门根据投料单生成领料单，根据领料单向仓库领用原材料，系统根据领料单归集到对应的成本对象，确认生产成本中的直接材料成本。
（2）直接人工
直接人工，是指直接从事产品生产的工人的职工薪酬，主要包括各生产车间生产人员的工资、奖金等薪酬支出。
生产人员薪酬实行计件计薪方式，生产车间统计本车间当月完工产量，财务部门计算计件工资及归集其他直接人工费用，按既定的分配标准在当月完工产品之间进行分配，确认生产成本的直接人工成本。
（3）制造费用
制造费用主要包括车间管理人员工资、模具折旧费、固定资产折旧费、能源费和车间用品等。
车间管理人员、间接人员工资根据人事部门核算的工资表确认，各项摊销、折旧按确定的政策和期限分摊计入，其他各项生产相关的费用按权责发生制计入到对应期间的制造费用，并按月分摊到对应车间，按既定的分配标准在当月完工产品之间进行分配，确认生产成本的制造费用。
（4）委外加工费
委外加工费按收回加工完产品计算委外加工费，加工费直接归属到相应的产品。
为了核算和归集各类营业成本的料、工、费，公司在系统中按产品车间设置成本核算部门。料、工、费各类营业成本在系统中按车间和成本对象进行核算和归集。系统模块子系统供应链、成本管理、计划管理、生产管理中主要单据，如销售订单、生产任务单、投料单、领料单、产品入库单、产品出库单等均可追溯到具体产品车间及成本对象。系统模块子系统财务会计中的成本凭证（领料、产品入库、产品出库、结转营业成本等）均通过系统供应链成本核算系统生成。系统模块子系统供应链中的销售发票根据销售出库单下推生成，系统模块子系统财
务会计中的营业收入确认凭证则根据销售系统中的发票生成，销售出库单、销售发票、收入凭证、营业成本确认凭证高度关联。
综上，公司依据《企业会计准则》等相关文件要求核算产品成本，明确生产费用支出的核算范围，准确区分生产与非生产性费用，公司的生产过程及生产成本核算能够保证产品成本的确认、计量、结转的完整性和合规性。
（二）结合生产人员数量、平均薪资和生产所在地工资水平等具体情况，分析并披露报告期各期直接人工成本费用的合理性
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（二）营业成本分析”中补充披露如下：
报告期内，公司生产人员数量变动情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 增幅 | 数量 | 增幅 | 数量 | |
| 生产人员人数（人） | 803 | 27.26% | 631 | -4.39% | 660 |
注：生产人员人数为各期加权平均人数。
报告期内，公司平均薪酬和所在地工资水平与直接人工的变动关系如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 直接人工成本总额（万元） | 5,716.45 | 44.94% | 3,944.13 | -1.06% | 3,986.38 |
| 月均薪酬（元/月） | 5,931.77 | 13.83% | 5,211 | 3.45% | 5,037 |
| 深圳市社会平均工资（元/月） | - | - | 5,853 | 10.37% | 5,303 |
| 深圳市龙岗区社会平均工资（元/月） | - | - | 5,627 | 16.02% | 4,850 |
注：社会平均工资数据来源：深圳市统计局、龙岗区统计年鉴。
由上表可知，发行人的薪酬水平高于生产所在地平均水平，公司平均薪酬随生产所在地工资水平呈逐年上升趋势。2018年至2020年，一线生产人员的平均薪酬呈逐年上涨趋势，与地区工资水平变动相匹配。2019年生产人员人数较2018年较少29人，下降4.39%，平均人数变动与企业产量波动相匹配；2019年平均薪酬增长幅度，略小于人数减少幅度，与直接人工成本小幅下降相匹配。公司2020年主营业务收入同比增长37.52%，销售增长带来产量增长，所需生产
人数相应增加，平均薪酬增长，与直接人工成本相匹配。
三、与主要供应商合作的基本情况。请发行人补充披露：①报告期各期前五大供应商相关情况，包括不限于开始合作时间、采购主要商品的种类、平均单价、采购数量、结算方式及付款周期、发行人采购金额占其年度销售比重，涉及贸易性质的，说明向贸易性质供应商采购原因。②深圳市德亿铁线制品有限公司与发行人的业务由来及合作情况，是否存在关联关系，是否对单一供应商存在重大依赖
（一）报告期各期前五大供应商相关情况，包括不限于开始合作时间、采购主要商品的种类、平均单价、采购数量、结算方式及付款周期、发行人采购金额占其年度销售比重，涉及贸易性质的，说明向贸易性质供应商采购原因
发行人已在公开发行说明书“第五节业务与技术”之“三、发行人业务情况”之“（二）发行人的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
（3）报告期各期前五大供应商相关情况，包括不限于开始合作时间、采购主要商品的种类、平均单价、采购数量、结算方式及付款周期、发行人采购金额占其年度销售比重
公司向供应商支付采购款项的主要结算方式为银行转账和银行承兑汇票。报告期内，公司存在部分供应商由于资金结算需求要求给予更短的结算周期而获得现金折扣的情况。具体情况如下：
| 供应商名称 | 采购商品种类 | 采购金额（万元） | 采购数量（万KG、万PCS、万个） | 平均单价 | 占供应商销售比例 | 开始合作时间 | 结算方式及付款周期 | |
| 2020年 | 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 铁线、铁管 | 9,322.79 | 2,171.94 | 4.29 | 87.08% | 2010年 | 月结15天银行转账 |
| 江门市亮涛金属制品有限公司 | 铁线 | 4,708.06 | 1,118.87 | 4.21 | 58.85% | 2018年 | 月结15天银行转账 | |
| 东莞市远标金属材料有限公司 | 铁管 | 2,859.12 | 631.02 | 4.53 | 39.89% | 2018年 | 月结15天银行转账 | |
| 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 | 锥套 | 1,955.16 | 6,419.13 | 0.30 | 53.14% | 2005年 | 月结60天银行承兑汇票 | |
| 高杰（深圳）实业有限公司 | 纸箱 | 1,388.42 | 184.76 | 7.51 | 8.07% | 2018年 | 月结90天银行承兑汇票 | |
| 合计 | 20,233.54 | - | - | - | - | - | ||
| 2019年 | 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 铁线、铁管 | 8,128.33 | 1,854.63 | 4.38 | 85.87% | 2010年 | 月结15天银行转账 |
| 江门市亮涛金属制品有限公司及江门市新会区司前钜锋五金制品厂注1 | 铁线 | 2,034.20 | 468.10 | 4.35 | 28.33% | 2018年 | 月结15天银行转账 | |
| 东莞市远标金属材料有限公司 | 铁管 | 1,554.52 | 346.26 | 4.49 | 32.76% | 2018年 | 月结15天银行转账 | |
| 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 | 锥套 | 1,277.45 | 4,260.17 | 0.30 | 62.98% | 2005年 | 月结60天银行承兑汇票 | |
| 高杰（深圳）实业有限公司 | 纸箱 | 900.00 | 93.77 | 9.60 | 5.45% | 2018年 | 月结90天银行承兑汇票 | |
| 合计 | 13,894.52 | - | - | - | - | - | ||
| 2018年 | 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 铁线、铁管 | 9,712.70 | 2,122.57 | 4.58 | 88.23% | 2010年 | 月结15天银行转账 |
| 深圳市盛达丰五金制品有限公司 | 铁线 | 2,247.45 | 471.96 | 4.76 | - | 2010年 | 月结15天银行转账 | |
| 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 | 锥套 | 1,391.59 | 4,645.01 | 0.30 | 70.33% | 2005年 | 月结60天银行承兑汇票 | |
| 东莞市远华金属制品有限公司及东莞市远标金属材料有限公司注2 | 铁管 | 1,293.79 | 278.92 | 4.64 | 19.55% | 2018年 | 月结15天银行转账 | |
| 鸿冠利包装（深圳）有限公司 | 纸箱 | 1,001.17 | 111.93 | 8.94 | 11.78% | 2016年 | 月结90天银行转账 | |
| 合计 | 15,646.70 | - | - | - | - | - | ||
注：部分供应商未提供销售比例相关数据。
（4）涉及贸易性质的，说明向贸易性质供应商采购原因经走访发行人报告期内前五大供应商，核查营业执照和供应商基本情况表等资料，除东莞市远标金属材料有限公司外不存在其他涉及贸易性质的供应商情况。东莞市远标金属材料有限公司及东莞市远华金属制品有限公司系同一实际控制人控制的公司，东莞市远标金属材料有限公司主要负责销售，东莞市远华金属制品有限公司主要负责生产。具体情况如下：
| 客户名称 | 成立日期 | 注册资本 | 股东情况 | 经营范围 |
| 东莞市远标金属材料有限公司 | 2017/4/28 | 200万元人民币 | 苏金标（29%）、苏承华（28%）、苏少华（28%）、苏少奇（15%） | 销售：金属制品。 |
| 东莞市远华金属制品有限公司 | 2017/1/16 | 200万元人民币 | 苏金标（29%）、苏承华（28%）、苏少华（28%）、苏少奇（15%） | 加工、销售：五金制品，钢材。 |
（二）深圳市德亿铁线制品有限公司与发行人的业务由来及合作情况，是否存在关联关系，是否对单一供应商存在重大依赖
发行人已在公开发行说明书“第五节业务与技术”之“三发行人业务情况”之“（二）发行人的采购情况和主要供应商”补充披露如下：
（5）深圳市德亿铁线制品有限公司与发行人的业务由来及合作情况
深圳市德亿铁线制品有限公司成立于2005年6月30日，多年来专注于铁线、铁管的生产与销售。2010年，考虑到深圳市德亿铁线制品有限公司多年的铁线、铁管生产经验且距离发行人较近，具备向发行人供应原材料的生产技术能力，经市场调研及供应商评选，公司选择深圳市德亿铁线制品有限公司作为铁线、铁管供应商。随着公司业务的持续发展，对铁线、铁管的需求不断扩大，深圳市德亿铁线制品有限公司成为公司的第一大供应商。鉴于公司多年来与深圳市德亿铁线制品有限公司的良好合作关系，深圳市德亿铁线制品有限公司已将主要产能优先向公司供给。
报告期内，深圳市德亿铁线制品有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系，深圳市德亿铁线制品有限公司的成立时间、股权结构等基本情况如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 股权结构 | 主要人员 | 是否存在关联关系 |
| 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 2005/6/30 | 彭天明30.00万/60%、彭立德12.50万/25%、彭天俊7.5万/15% | 彭立德、彭天俊 | 否 |
报告期内，公司主要从深圳市德亿铁线制品有限公司采购铁线及铁管，该公司为金属机械加工行业，市场竞争充分，行业内能提供同类产品的企业较多。鉴于深圳市德亿铁线制品有限公司从事铁线及铁管加工时间久、距离公司较近、品质稳定、供货及时且多年来双方合作稳定，公司对其采购量较大。报告期内，发行人对深圳市德亿铁线制品有限公司采购比例分别为33.57%、30.54%、22.03%。此外，为满足公司经营发展需要、维持公司主要原材料的稳定供应以及建立良性的供应商体系，公司除向深圳市德亿铁线制品有限公司采购外，仍从江门市亮涛金属制品有限公司、东莞市远标金属材料有限公司、深圳市盛达丰五金制品有限公司等公司采购铁线或铁管，且上述供应商均为发行人前五大供应商。
综上，公司不存在对单一供应商的重大依赖。
四、核查程序及意见
（一）核查程序保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人采购框架合同、采购明细表、各期末在手订单，了解发行人各期原材料采购种类、价格、数量等，向主要供应商函证：
2、获取主要原材料的上游原材料线材、冷轧钢的全国平均采购价格，与公司原材料采购价格进行对比；
3、对成本计算进行复核，检查生产成本明细账，并检查成本分配表、材料领料单、直接人工计提与分配明细表等原始资料，复核生产成本归集与分配的准确性，关注成本计算方法是否各期保持一致；
4、访谈公司生产负责人及相关财务人员，了解公司的生产模式及业务流程、成本核算方法及核算过程，检查成本核算方法是否符合企业生产流程，并且在报告期内保持一致；
、查阅了发行人员工花名册、员工薪酬标准、员工薪酬计提表及工资发放表、差旅标准等资料，核查生产人员人数与职工薪酬发生金额；
、对主要供应商进行了走访，获取主要供应商交易信息、营业执照等资料，确认发行人与主要供应商交易的真实性及数据的准确性；
、取得主要供应商报告期内员工人数、总资产、营业收入等基本信息及关联关系的说明确认文件；
、检索国家企业信用信息公示系统，查阅公开市场数据，检索发行人及其关联方相关信息，检索深圳市德亿铁线制品有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相关信息；
、取得发行人控股股东及实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表；
、访谈发行人总经理、采购经理，了解公司与供应商之间的结算方式及付
款周期，了解深圳市德亿铁线制品有限公司与公司的业务由来及合作情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，公司原材料采购量、采购金额、耗用量与其产量相匹配，相关产品的直接材料成本计量准确。报告期各期，公司铁线、铁管采购均价与其原材料全国均价差异很小，公司采购的铁线、铁管平均采购单价与市场原料价格变动走势一致。
2、发行人产品成本的主要核算方法和核算过程、成本的归集对象，符合实际的生产模式及业务流程，成本核算符合《企业会计准则》的相关要求，产品成本确认、计量、结转具有完整性与合规性。报告期内，发行人的薪酬水平略高于生产所在地平均水平，生产人员数量、平均薪酬情况符合实际经营情况，与直接人工成本相匹配。
、发行人已补充说明报告期内前五大供应商采购情况及供应商基本情况，报告期内，发行人供应商及采购占比基本保持稳定。深圳市德亿铁线制品有限公司具有多年的铁线、铁管生产经验且距离发行人较近，具备向发行人供应原材料的生产技术能力，经市场调研及供应商评选，公司选择深圳市德亿铁线制品有限公司作为铁线、铁管供应商，建立业务关系以来，双方合作稳定。深圳市德亿铁线制品有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系。报告期内，发行人不存在对单一供应商的重大依赖。
问题17：汇率波动及远期结售汇导致损失金额较大根据公开发行说明书，报告期内，公司产生的汇兑损益分别为894.13万元、-182.76万元、-232.55万元、-146.90万元，2018年度、2019年度发行人因远期结售汇业务产生投资损失分别为922.50万元和656.42万元。
请发行人：（1）结合应收账款的平均余额、汇率变动情况，说明汇兑损益金
额的合理性，说明发行人所采取的汇率管理措施及相应的影响。（2）补充披露报告期各期发行人签订的外汇远期合约产品的规模、当期实际交割和期末未交割的合约金额，报告期各期投资收益及公允价值变动损益的情况，占营业利润的比重，结合各期汇兑损益、外销收入、应收账款、已签订合同未确认收入的金额等，说明公司外销业务和远期外汇买卖的方向与规模的匹配性。（3）说明除为了合理规避汇率波动风险外，公司是否从事相关外汇投资、投机活动，发行人运用外汇管理工具的决策程序及审批程序，相应的内部控制制度是否健全，是否有效执行。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、结合应收账款的平均余额、汇率变动情况，说明汇兑损益金额的合理性，说明发行人所采取的汇率管理措施及相应的影响
（一）说明汇兑损益金额的合理性
报告期内，公司外币应收账款平均余额和汇兑损益情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 汇兑损益（万元） | 1,252.27 | -232.55 | -182.76 |
| 外币应收账款平均余额（万美元） | 975.63 | 1,361.05 | 1,415.50 |
| 汇率波动情况（负数为人民币升值） | -0.4365 | 0.1280 | 0.3553 |
注：汇率波动情况为各期末汇率减期初汇率。
由上表可知，报告期内，2020年汇兑损益出现亏损，系人民币出现升值所致；2018年至2019年人民币兑美元出现一定幅度的贬值，导致公司汇兑损益为盈利。报告期内公司汇兑损益金额与汇率波动情况相匹配，具有合理性。
报告期内各季度末的美元兑人民币汇率情况与报告期各期公司汇兑损益情况对比如下：
公司汇兑损益金额受到外销收入金额、发生时点、结汇时点等多种因素的影响，汇兑损益与外币应收账款平均余额之间进行勾稽、匹配的相关性较弱。
（二）说明发行人所采取的汇率管理措施及相应的影响
报告期内，发行人为应对汇率波动所采取的汇率管理措施如下：
1、公司向境外客户销售的产品的价格系根据产品成本及市场情况、经双方谈判协商确定，在与主要客户确定及调整产品价格时已考虑汇率波动的影响；
2、报告期内，公司与经批准、具有远期结汇业务经营资格的金融机构中国银行、星展银行和花旗银行签订外汇远期合约，所购买的为远期结汇产品，即约定未来结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，对冲外汇风险。
公司生产经营中物资采购等均在境内，公司境外客户应收款项均以美元结算，自公司将部分应收账款以不附追索权的方式出售给银行后，应收账款回收期较短，公司外汇风险敞口较小。目前的汇率管理措施使得公司在外币货币性项目总额度基本稳定的情况下，减小了公司承受的汇率波动风险。
二、补充披露报告期各期发行人签订的外汇远期合约产品的规模、当期实际交割和期末未交割的合约金额，报告期各期投资收益及公允价值变动损益的情况，占营业利润的比重，结合各期汇兑损益、外销收入、应收账款、已签订合同未确认收入的金额等，说明公司外销业务和远期外汇买卖的方向与规模的匹配性
（一）补充披露报告期各期发行人签订的外汇远期合约产品的规模、当期实际交割和期末未交割的合约金额，报告期各期投资收益及公允价值变动损益的情况，占营业利润的比重
发行人已在发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（七）其他影响损益的科目分析”中补充披露如下：
报告期内，发行人签订的外汇远期合约交易情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 签订的远期结汇合约金额（万美元） | 5,250.00 | 6,500.00 | 3,400.00 |
| 实际交割金额（万美元） | 5,500.00 | 4,600.00 | 2,200.00 |
| 期末未交割金额（万美元） | 2,850.00 | 3,100.00 | 1,200.00 |
| 投资收益金额（万元） | 859.93 | -656.42 | -922.50 |
| 投资收益/营业利润 | 10.58% | -18.33% | -57.55% |
| 公允价值变动损益金额（万元） | 1,356.54 | 121.58 | -86.64 |
| 公允价值变动损益/营业利润 | 16.69% | 3.39% | -5.40% |
（二）结合各期汇兑损益、外销收入、应收账款、已签订合同未确认收入的金额等，说明公司外销业务和远期外汇买卖的方向与规模的匹配性
公司外汇买卖的方向主要是远期结售汇产品，远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，其交易原理是：与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。
报告期内公司在手订单周期主要为1个月左右的订单，远期结汇的到日期基本为未来3个月以上，且以6个月左右的银行远期结汇品种为主，因此公司开展远期结汇业务主要依据远期结汇到期的当期应收账款回收及货币资金规模，在此规模下公司开展远期结汇，远期结汇买卖情况与外销收入的匹配性如下：
| 项目 | 2020/12/312020年度 | 2019/12/312019年度 | 2018/12/312018年度 |
| 财务费用-汇兑损益（万元） | 1,252.27 | -232.55 | -182.76 |
| 实际交割金额（万美元） | 5,500.00 | 4,600.00 | 2,200.00 |
| 外销收入（万美元） | 8,744.56 | 6,154.27 | 6,384.24 |
| 实际交割金额/外销收入（万美元） | 62.90% | 74.74% | 34.46% |
| 外销客户实际销售回款（万美元） | 9,174.86 | 6,374.99 | 6,235.73 |
| 远期结汇/实际销售回款 | 59.95% | 72.16% | 35.28% |
注：远期结汇为公司当期实际与银行交割结汇的金额；实际销售回款系根据银行账户统计的实际的客户回款的金额。报告期各期，公司远期结汇业务部分对冲了汇率波动产生的汇兑损益影响。报告期内，公司从2018年逐步开展远期结售汇业务，随着近年来人民币外汇市场风险扩大以及公司开展远期结汇经验的增长，公司增加了主动锁定远期结汇汇率来防范外汇风险的比例。
综上，外销业务和远期外汇买卖的方向与规模总体匹配。
三、说明除为了合理规避汇率波动风险外，公司是否从事相关外汇投资、投机活动，发行人运用外汇管理工具的决策程序及审批程序，相应的内部控制制度是否健全，是否有效执行
公司除为了合理规避汇率波动风险外，未从事相关外汇投资、投机活动。
公司外汇管理工具主要为远期结汇，公司对远期结汇制定了外汇套期保值业务操作原则、外汇套期保值业务的审批权限、外汇套期保值业务的管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序，具体如下：
（一）外汇套期保值业务操作原则
公司不进行单纯以盈利为目的的外汇套期保值业务交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。
公司进行外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外汇收支预测，外汇套期保值业务合约的外币金额不得超过外汇收支的预测金额，外汇套期保值业务的交割期间与公司预测的外汇收支款项时间相匹配。
公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立远期结售汇交易账户，不得使用他人账户进行外汇套期保值业务。
公司需具有与外汇套期保值业务保证金相匹配的自有资金，不得使用借用资金及其他非自有资金直接或间接进行远期结售汇交易，且严格按照审议批准的远期结售汇额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
（二）外汇套期保值业务的审批权限
公司年度外汇套期保值业务交易额度须提交董事会审议，董事会审议通过后方可执行。公司年度外汇套期保值业务交易额度如超过董事会权限范围，须由公司董事会审议通过后提交股东大会审核，股东大会审议通过后方可执行。
（三）外汇套期保值业务的管理及内部操作流程
在公司董事会或股东大会批准权限内，可授权总经理或由其授权的财务负责人负责外汇套期保值业务的具体运作和管理，并负责签署相关协议及法律文件，负责人需定期向董事会、监事会报告套期保值业务情况。
公司外汇套期保值业务的内部操作流程：业务部根据客户订单及订单预测，进行外币销售回款预测或采购付款预测，资金部根据预测结果进行远期结售汇套期保值交易的规划；资金部通过外汇市场调查、对外汇汇率的走势进行研究和判断，对拟进行的外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，提出操作方案，向金融机构进行询价，依据境内外外汇衍生产品市场的每日行情以及各金融机构报价信息，进行比价，选定交易的金融机构；经过严格的询价和比价，由资金部拟定交易安排（含交易金额、成交价格、交割期限等内容），报权限人批准后，与已选定的金融机构进行交易确认。
（四）内部风险报告制度及风险处理程序
当汇率发生剧烈波动时，资金部应及时进行分析，并将有关信息及时报告权
限人，经权限人审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。当公司外汇套期保值业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，资金部应及时向董事长、总经理及或由其授权的财务负责人提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；总经理或由其授权的财务负责人应与相关人员商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制，必要时经董事长同意可提交公司董事会审议。
综上，公司关于外汇管理工具相应的内部控制制度健全，并得到有效执行
四、核查程序及意见
（一）核查程序保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、结合主要结算货币对人民币的汇率波动趋势，分析应收账款平均余额与汇兑损益的匹配性；
2、询问公司管理层，了解开展远期结售汇业务的能力、意图；检查远期结售汇业务的规模，是否与外销业务规模相匹配；
3、了解关于远期结售汇的内部控制制度，并以抽样的方式选取样本测试内部控制是否有效执行。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司汇兑损益金额受到外销收入金额、发生时点、结汇时点等多种因素的影响，汇兑损益与外币应收账款平均余额之间进行勾稽、匹配的相关性较弱。发行人为应对汇率波动采取了相应的汇率管理措施。目前的汇率管理措施使得公司在外币货币性项目总额度基本稳定的情况下，减小了公司承受的汇率波动风险。
2、公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，与外销业务规模相匹配。
3、公司除为了合理规避汇率波动风险外，未从事相关外汇投资、投机活动；公司制定的远期结售汇业务内部控制管理制度较为健全，报告期内得到有效执行。
问题18：各项销售费用与业务的匹配性
（1）运输费与业务发展是否匹配。根据公开发行说明书，报告期内发行人运输费的金额和占比逐年下降，请发行人区分境内境外销售补充披露销售费用的金额和占比情况、与客户约定的运费承担方式、各期销售量与运输费用是否配比。
（2）市场推广的具体方式。根据公开发行说明书，报告期内发行人市场推广、拓展费及佣金费用的金额和占比逐年下降。请发行人区分各类销售模式说明市场推广的方式，报告期内市场推广、拓展费及佣金波动的原因，发行人与境内外客户是否存在类似客户介绍费等相关市场推广协议。
（3）产品质量保证损失的计算依据。根据公开发行说明书，报告期内产品质量保证损失金额分别为62.16万元、63.49万元、368.96万元和367.58万元，2019年度开始金额大幅增加，请发行人结合新收入准则与具体合同条款，说明将产品质量保证损失计入销售费用的依据，补充披露报告期内产品质量保证损失金额的发生依据，与主要客户之间关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内是否存在产品质量纠纷，如有，请说明纠纷处理情况及对发行人生产经营的影响。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、运输费与业务发展是否匹配。根据公开发行说明书，报告期内发行人运输费的金额和占比逐年下降，请发行人区分境内境外销售补充披露销售费用的金额和占比情况、与客户约定的运费承担方式、各期销售量与运输费用是否配比
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（四）主要费用情况分析”中补充披露如下：
报告期内区分境内境外销售列示运输费如下：
单位：万元
| 区域 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 国内销售 | 运输费 | 210.49 | 227.09 | 267.79 |
| 收入 | 2,602.94 | 3,454.97 | 3,707.71 | |
| 费用占比 | 8.09% | 6.57% | 7.22% | |
| 国外销售 | 运输费 | 605.21 | 406.90 | 384.73 |
| 收入 | 60,500.32 | 42,430.68 | 42,554.71 | |
| 费用占比 | 1.00% | 0.96% | 0.90% |
公司境内销售渠道主要为KA卖场、网络销售和直销等，境内销售业务，公司需将产品运送至客户指定的地点，由公司承担运费。2018-2019年，境内运输费占当期国内销售收入比逐年下降，主要系随着油价及税费的下降导致国内运输费单价下降所致；2020年，境内运输费占比有所提高，主要系境内销售收入持续下滑，境内货品运输量下降而需承担的基础费用不变所致。境外销售业务，公司需将产品运送至港口，该段运输费由公司承担。报告期内，公司境外销售总体稳定，境外运输费随境外销售收入均略有增长。报告期内，公司境内外运输费与境内外销售收入配比趋于一致。
二、市场推广的具体方式。根据公开发行说明书，报告期内发行人市场推广、拓展费及佣金费用的金额和占比逐年下降。请发行人区分各类销售模式说明市场推广的方式，报告期内市场推广、拓展费及佣金波动的原因，发行人与境内外客户是否存在类似客户介绍费等相关市场推广协议
（一）请发行人区分各类销售模式说明市场推广的方式，报告期内市场推广、拓展费及佣金波动的原因
、各类销售模式市场推广的方式
由于金属置物架收纳用品行业在境内外成熟程度的差异，结合不同市场特点、公司发展规划及自主品牌推广效果等因素，公司境内外业务采用了不同的针对性销售模式：境外业务以ODM模式为主，境内业务以自主品牌OBM模式为主，内销渠道包括KA卖场、网络销售、直销等多样化销售体系。
公司国际贸易部负责国外客户的拓展及销售，子公司美之高实业下属销售部、电商部负责国内业务的拓展及销售。公司通过参加行业展会、协会活动、客户拜访、电话承揽、聘请第三方中介机构等方式进行产品推广和客户开发。公司在客户维护过程中高度重视客户服务，通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧
密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，高度重视产品的品质管理，努力提升订单快速响应及规模化制造能力，为客户提供优质的服务。报告期内，各主要销售模式下市场推广情况如下：
| 销售模式 | 市场推广方式 | |
| 境外销售 | ODM | 参加行业展会、协会活动，聘请第三方中介机构 |
| OBM | 促销活动 | |
| 境内销售 | KA卖场 | 销售返利、促销活动、导购 |
| 网络销售 | 购买钻石展位、促销活动、直播 | |
| 经销（加盟） | 行业展会、市场开发（拜访） | |
| 直销 | 行业展会、网络推广、市场开发（拜访） | |
2、境内境外销售市场推广、拓展费及佣金情况如下：
单位：万元
| 区域 | 项目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 国内销售 | 推广、拓展费 | 528.08 | 631.00 | 677.32 |
| 收入 | 2,602.94 | 3,454.97 | 3,707.71 | |
| 费用占比 | 20.29% | 18.26% | 18.27% | |
| 国外销售 | 佣金 | - | - | - |
| 推广、拓展费 | 27.79 | 59.47 | 57.96 | |
| 收入 | 60,500.32 | 42,430.68 | 42,554.71 | |
| 费用占比 | 0.05% | 0.14% | 0.14% |
（
）境内销售公司境内销售主要通过KA卖场、网络销售、直销等其他渠道。公司根据当地的消费水平和市场接受度选择性地布局主要城市消费市场，通过大型知名KA卖场的销售渠道进入当地市场。另一方面，近年KA卖场受网络销售的冲击较大，公司调整境内销售架构，逐步退出业绩不达标的KA卖场。在KA卖场、网络销售模式中，公司与客户或电商签订合同，约定相应的销售返利、促销费用、进场费用、杂费等。
报告期内境内销售推广、拓展费主要支付沃尔玛、大润发和百安居等KA卖场销售渠道费用、促销费用、返利及杂费。2018-2020年公司境内销售推广、拓展费发生额波动不大，但占收入比重逐年提高，主要系公司内销收入逐年下降，但因内销业务体系和业务架构并未明显调整，推广、拓展费需要持续支出所致。
（
）境外销售
公司境外销售主要通过参加行业展会、协会活动等方式进行业务宣传及推广，亦会通过聘请中介服务机构进行推广及撮合开拓，在市场潜力挖掘或新客户开发时，公司根据实际情况有选择的聘请第三方中介机构协助公司进行目标客户所在地的市场数据调查、当地消费者需求分析以及目标客户意向分析及沟通协调等工作，并根据对客户交易一定期限内（一般1年左右）的销售金额的一定比例向中介机构支付佣金。报告期内，境外客户稳定，境外销售推广、拓展费主要为公司参加行业展会、协会活动进行业务宣传所开支的展会等费用，随着公司外销收入的逐步提升，相应销售推广、拓展费占比逐年降低。
（二）发行人与境内外客户是否存在类似客户介绍费等相关市场推广协议
报告期内，公司与境内外客户不存在类似客户介绍费等相关市场推广协议。
公司境内销售渠道主要包括KA卖场、电商平台、直销等，且主要系OBM模式为主，更多地面对个人消费者。境内销售主要取决于公司产品的定位、市场推广、消费者对公司产品的品牌认可等情况，不存在也没必要通过支付客户介绍费开拓业务。
三、产品质量保证损失的计算依据。根据公开发行说明书，报告期内产品质量保证损失金额分别为62.16万元、63.49万元、368.96万元和367.58万元，2019年度开始金额大幅增加，请发行人结合新收入准则与具体合同条款，说明将产品质量保证损失计入销售费用的依据，补充披露报告期内产品质量保证损失金额的发生依据，与主要客户之间关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内是否存在产品质量纠纷，如有，请说明纠纷处理情况及对发行人生产经营的影响
（一）请发行人结合新收入准则与具体合同条款，说明将产品质量保证损失计入销售费用的依据
根据新收入准则相关要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。其中关于合同取得成本的确定方法规定如下：“合同取得成本，即本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；该资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。增量成本，是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。本公司为取得合同发生的、除预期能
够收回的增量成本之外的其他支出（如无论是否取得合同均会发生的差旅费等），在发生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。”另外，《企业会计准则--应用指南》之附录《会计科目和主要账务处理》有关“6601销售费用”的规定如下，销售费用科目核算内容为：“企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用。”报告期内，公司与国外客户DOSHISHA及LGS签署了相关质量保证协议。其中，DOSHISHA与公司约定，自2013年3月1日起按双方交易额的0.3%扣除质量保证款；LGS与公司约定，自2019年1月1日起按双方交易额的2.5%扣除质量保证款。报告期内，公司除与LGS及DOSHISHA存在质量保证损失约定外，不存在与其他客户签署相关质量保证损失协议。
将产品质量保证损失计入销售费用的依据如下：1、产品质量保证损失属于公司合同取得的增量成本，且摊销期限不超过一年；2、产品质量保证损失属于《企业会计准则——应用指南》之附录《会计科目和主要账务处理》有关“6601销售费用”中列举的常见销售费用类型。3、公司与相关客户签署了相关质量保证损失协议并实际发生了相应交易。
（二）补充披露报告期内产品质量保证损失金额的发生依据，与主要客户之间关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内是否存在产品质量纠纷，如有，请说明纠纷处理情况及对发行人生产经营的影响
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（四）主要费用情况分析”中补充披露如下：
1）报告期内产品质量保证损失金额的发生依据
报告期各期，公司产品质量保证损失情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| LGS | 644.62 | 296.39 | 1.67 |
| DOSHISHA | 76.37 | 63.91 | 61.27 |
| 其他零星客户 | 116.65 | 8.66 | 0.55 |
| 合计 | 837.65 | 368.96 | 63.49 |
公司主要依据与客户签订的质量保证协议及当期与相应客户实际交易额计提质量保证损失金额，对于未签订质量保证协议的客户双方依据实际质量损失确定。报告期内公司计提的产品质量保证损失金均发生在海外客户，主要系海外销售中为避免潜在的产品瑕疵导致的退换货等额外的高额支出，应客户要求给予相应的补偿。2019年、2020年产品质量保证损失大幅增加，主要系公司为维护与美国客户LGS（LOWE’S子公司）良好的客户合作关系，经协商确定了对其的质量损失计提比例。报告期内，其他客户的产品质量损失系依据客户实际提出的质量损失，并经公司确定后计入。
2）关于产品质量责任分摊的具体安排
报告期内，公司与主要客户之间关于产品质量责任由公司承担。对于内销客户，主要为大型KA卖场，质量瑕疵产品通常做退换货处理。对于外销客户，由于海外销售退换货产生费用较高，公司通常与客户协商确定产品质量损失金，不再进行退换货处理。
3）报告期内，公司与主要客户合作情况良好，未发生产品质量纠纷。
四、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人总经理和财务总监，核查公司销售费用变动情况及公司的经营情况；
2、结合发行人营业收入、内外销运费金额等分析运费变动的原因；
3、查阅发行人市场推广费、拓展费及佣金费用明细账，查阅具体凭证、合同或者协议，核查市场推广费、拓展费及佣金费用的波动与企业实际经营情况是否匹配；
4、核查与客户签订的质量保证损失协议；获取客户签订的销售合同，查阅
关于产品质量责任分摊的具体条款；
5、获取深圳市市场监督管理局出具的《证明》，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，核查发行人产品质量涉诉等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、境内销售业务，公司需将产品运送至客户指定的地点，由公司承担运费，境外销售业务，公司需将产品运送至港口，该段运输费由公司承担；境内外销售运输费与当期销售收入变动趋势一致。
2、公司通过参加行业展会、协会活动、客户拜访、电话承揽、聘请第三方中介机构等方式进行产品推广和客户开发。报告期内境内销售推广、拓展费较外销占收入比重较高，主要系公司内销收入逐年下降，但因内销业务体系和业务架构并未明显调整，推广、拓展费需要持续支出所致。报告期内，境外客户稳定，公司与境内外客户不存在类似客户介绍费等相关市场推广协议。
3、公司产品质量保证损失计入销售费用符合新收入准则的规定，公司依据与客户签订的质量保证协议及当期与相应客户实际交易额计提质量保证损失金额，对于未签订质量保证协议的客户依据实际质量损失确定质量保证损失金额。报告期内，发行人未发生产品质量纠纷。
问题19：其他财务类问题
（1）业务模式信息披露充分性。请发行人：①详细说明不同业务模式下（境外销售、线上B2C模式、电商平台入仓模式、经销模式、KA卖场销售模式、直销模式）的定价方式、结算方式及周期、收入确认时点及方法、是否符合行业惯例、是否符合《企业会计准则》规定，并说明不同模式下收入确认相关的会计核算过程、相关内部控制关键环节。②详细说明不同业务模式下与主要客户或电商平台的具体合作方式、合作期限、合作内容、主要合同条款、定价方式、结算方式及周期，并说明以上内容是否符合行业惯例。③补充披露各种业务模式下的退换货条款、退换货会计处理，披露报告期各期的退换货率、退换货金额，分析收
入确认时点与各模式下的退换货期限、无理由退款期限是否存在明显差异，收入确认时点是否谨慎。
（2）应收账款信息披露充分性。请发行人补充披露报告期内签订的应收账款贴现合同的具体情况，报告期内应收款项的变动情况及原因、期后回款进度，最近三年及一期末主要客户和新增主要客户的应收账款金额和占比情况。
（3）非流动性资产处置损益的具体情况。根据公开发行说明书，2018年度公司非流动性资产处置损益金额为-652.42万元，主要系固定资产处置损失导致。请发行人说明非流动资产处置损益与“营业外收入”“营业外支出”等科目的勾稽关系，报告期内非流动资产处置损益的构成、产生原因，说明处置资产的具体情况，包括资产名称、来源、主要用途、原值、累计折旧、账面价值、处置方式、受让方、处置收入及价格确定依据及公允性、损益情况，该处置对发行人的影响，相关会计处理及依据，是否符合企业会计准则。
（4）现金折扣的具体会计处理。根据公开发行说明书，报告期内，发行人财务费用中现金折扣金额分别为-330.59万元、-371.69万元、-337.43万元和-293.47万元。请发行人：①补充披露给客户的现金折扣政策、折扣率和报告期内变化情况，实际给与客户的折扣率是否和合同约定一致，享受现金折扣政策的客户是否在合同约定给与现金折扣的期限内回款，并结合折扣率说明报告期内财务费用-现金折扣与销售收入的匹配情况，并说明是否存在将销售折让确认为现金折扣的情形。②说明现金折扣适用新收入准则的具体情形，新收入准则下现金折扣的会计处理方法及合规性。
（5）委外加工的具体业务模式。根据公开发行说明书，报告期各期，发行人委托加工费金额分别为1,524.69万元、1,569.66万元、1,262.68万元、778.49万元，占比分别为4.79%、4.54%、3.79%和4.24%。请发行人：①补充披露委托加工企业的名称、委托加工内容、委托加工产品在公司产品中的具体环节，报告期内委托加工金额和占比波动的原因。②说明委托加工企业与发行人、实际控制人、董事、监事、高管和核心技术员工之间是否存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、业务模式信息披露充分性。请发行人：①详细说明不同业务模式下（境外销售、线上B2C模式、电商平台入仓模式、经销模式、KA卖场销售模式、直销模式）的定价方式、结算方式及周期、收入确认时点及方法、是否符合行业惯例、是否符合《企业会计准则》规定，并说明不同模式下收入确认相关的会计核算过程、相关内部控制关键环节。②详细说明不同业务模式下与主要客户或电商平台的具体合作方式、合作期限、合作内容、主要合同条款、定价方式、结算方式及周期，并说明以上内容是否符合行业惯例。③补充披露各种业务模式下的退换货条款、退换货会计处理，披露报告期各期的退换货率、退换货金额，分析收入确认时点与各模式下的退换货期限、无理由退款期限是否存在明显差异，收入确认时点是否谨慎
（一）详细说明不同业务模式下（境外销售、线上B2C模式、电商平台入仓模式、经销模式、KA卖场销售模式、直销模式）的定价方式、结算方式及周期、收入确认时点及方法、是否符合行业惯例、是否符合《企业会计准则》规定，并说明不同模式下收入确认相关的会计核算过程、相关内部控制关键环节
1、发行人报告期内不同业务模式下的定价、结算方式及收入确认政策如下：
| 业务模式 | 定价方式 | 结算方式及周期 | 收入确认政策 | |
| 境外销售 | 直销模式 | 协商定价 | 按照合同约定一定期间内将货款通过信用证/电汇方式支付给公司 | 采用FOB出口方式，出口销售在报关出口并取得提单后确认收入 |
| 代销模式 | 自主定价 | 按照合同约定一定期间内将货款通过电汇方式支付给公司 | 收到代销清单双方结算后确认收入 | |
| 境内销售 | 线上B2C模式 | 自主定价 | 客户确认收货后，资金打款至对应平台资金账户 | 货物发出，客户签收，退货期满后确认收入 |
| 电商平台入仓模式 | 自主定价 | 按照合同约定一定期间内将货款通过银行转账方式支付给公司 | 货物发出，客户签收，并完成对账后确认收入 | |
| KA卖场销售模式 | 主要为自主定价，部分ODM产品为协商定价 | 按照合同约定一定期间内将货款通过银行转账方式支付给公司 | ||
| 经销模式 | 自主定价 | 预收全款后发货 | 货物发出，客户签收并完成对账后后确认收入 | |
| 直销模式 | 自主定价 | 按照合同约定一定期间 | ||
2、是否符合行业惯例同行业公司收入确认政策情况如下：
内将货款通过银行转账方式支付给公司同行业
| 同行业 | 模式 | 收入确认政策 |
| 好太太 | 经销商模式 | 货物按合同交运至经销商或经销商指定物流公司并取得货物承运单时；销售收入金额已确认，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。 |
| 电商模式 | 货物按约定交付电商客户、如需安装的订单已安装完毕、电商平台确认交易完成时；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。 | |
| 直营模式 | 货物已交付客户、如需安装的订单已安装完毕并取得客户签字确认的安装回执；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。 | |
| 龙竹科技 | 内销 | 于商品发出且客户签收时确认收入。 |
| 外销 | 对以FOB方式进行交易的客户，根据合同约定将货物报关、于离港并取得提单时确认收入； | |
| 对以FCA方式进行交易的客户，根据合同约定将货物在指定的地点交给买方指定的承运人时确认收入。 | ||
| 浙江永强 | 按时点确认收入 | 公司主要销售遮阳伞、户外家具等产品，属于在某一时点履行履约义务。公司产品以出口为主，国外销售主要执行FOB价格。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。 |
| 香山股份 | 经销商销售 | 公司将产品运送到客户指定的地点，在客户签收确认后确认收入。 |
| KA卖场销售和对电商客户销售 | 公司将产品运送到客户指定的地点，收到客户结算确认清单后确认收入。 | |
| 自营网店销售 | 公司每月末根据电子商务第三方支付交易系统中显示已完成交易明细确认收入。 |
如上表所示，公司销售收入的确认政策与同行业可比公司收入确认政策不存在明显差异，符合行业惯例。
、是否符合《企业会计准则》规定
报告期内，发行人收入确认会计政策分别为：
2020年1月1日以前，销售商品收入确认的一般原则为：（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（
）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入本公司；（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2020年1月1日开始收入确认的原则为：对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。（
）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（
）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（
）客户已接受该商品或服务等。发行人主要从事金属置物架收纳用品研发、生产和销售，仅涉及某一时点交付商品的履约义务，不涉及时段履约义务。发行人在不同销售模式下，均通过合同或线上平台与客户约定了商品价格；发行人拥有健全和规范的成本核算、存货核算体系，相关商品的成本能可靠计量；发行人在不同的销售模式下，均于发货给客户且客户签收后确认收入，即客户能实物占有商品；根据发行人与客户的合同约定、线上电商平台的相关规则以及历史经验，发行人的应收款项回收情况良好，满足合同约定和线上电商平台相关规则的约定条件后，与销售相关的经济利益很可能收回。综上，发行人的收入确认政策符合企业会计准则的规定。
4、说明不同模式下收入确认相关的会计核算过程、相关内部控制关键环节不同模式下收入确认相关的会计核算过程如下：
| 业务模式 | 收入确认相关的会计核算过程 | ||||||
| 下单 | 发货及会计处理 | 对账 | 开票 | 货款结算 | 退换货 | ||
| 境外销售 | 直销模式 | 不作会计处理 | 在报关出口并取得提单后确认收入结转成本，已发货未装船作为发出商品处理 | 不适用对账单 | 取得货运提单后开具发票 | 根据合同约定的货款结算方式收款结算 | 仓库收到货后，开具红字发票，冲减收入成本 |
| 代销模式 | 已发货未最终对外销售部分作发出商品处理 | 收到代销商的销售清单，按照销售清单金额确认收入，结转成本 | 取得货运提单后开具发票 | 根据合同约定的货款结算方式收款结 | |||
| 算 | ||||||
| 境内销售 | 线上B2C模式 | 以客户签收及退货期满时确认收入结转成本，已发货未签收部分作为发出商品处理 | 不适用对账单 | 客户申请时开具发票 | 客户确认收货后，资金打款至对应平台资金账户 | |
| 电商平台入仓模式 | 以客户签收并对账后确认收入结转成本，已发货未完成对账部分作为发出商品处理 | 收到对账单后按照对账确认的金额确认收入，结转成本 | 收到对账单后，按照对账确认的金额开具发票 | 根据合同约定的货款结算方式收款结算 | ||
| KA卖场销售模式 | ||||||
| 经销模式 | 预收全款后发货 | |||||
| 直销模式 | 根据合同约定的货款结算方式收款结算 |
会计核算过程的内部控制关键环节如下：
合同签订：经客户背景调查、合同条款审批，满足条件的客户才列入合作对象和待执行合同。经批准的客户信息、合同信息，同时传递至业务部门和财务部门存档。
订单承接：客户根据其需求通过邮件、线上电商平台或供应商平台直接向下单，客户下达订单后，根据合同条款、公司产能情况，经审批后，录入ERP系统中列为待执行订单。
安排发货及验收：公司安排专人根据订单约定的交货周期，在系统录入生成发货单，经审核后生成出库单，仓库人员根据出库单配货并检查后安排物流公司发货，发货单一式五联，分别由公司，物流公司，客户保留，到货后客户对产品进行验收并在发货单上签字确认，由物流公司传回公司。针对线上B2C模式，消费者下单后公司核对无误后配单并安排物流公司发货；
对账结算：线上B2C模式，在终端消费者收到商品，且7天无理由退换货期满后，资金打款至对应平台资金账户；代销模式、线上电商平台入仓模式和KA卖场销售模式，根据合同约定的对账时间，收到客户的对账单进行核对并结算；国内直销模式和经销模式，将约定产品交付购货方，收到客户的对账单进行核对并结算，对方收到货物后确认收货并结算；
开票收款：国外直销模式，公司在货物装船取得提单后开具发票，业务人员将审核后的资料提交给财务，财务人员核对后将资料递交给银行收款；国外代销模式，公司在货物装船取得提单后开具发票，在收到客户的代销清单核对无误后
收款；对线上B2C模式，客户签收并确认收货，若需要发票，则在电子平台申请开具发票，财务人员核对相关信息后开票；线上电商平台入仓模式、KA卖场经销和国内直销销售模式，核对对账单无误后，销售人员在系统中进行开票申请，财务人员核对相关信息后开票，销售人员根据合同约定的付款条件催收款项。
退换货：国外直销模式，因公司与主要客户已经约定或支付了产品质量保证损失，不再另行退换货；代销模式，按照货款减退换货后的净额结算，公司按照结算净额确认收入，退换货金额已包含在结算单中；线上B2C模式，适用七天无理由退换货；线上电商平台入仓模式，合同约定接受一切原因的退换货；KA卖场销售模式，客户要求退换货的，公司安排专人对货物进行检查，经双方协商后确定；经销模式和国内直销模式，客户收到货物后，经公司检验确认有产品质量问题的可以退换货。
（二）详细说明不同业务模式下与主要客户或电商平台的具体合作方式、合作期限、合作内容、主要合同条款、定价方式、结算方式及周期，并说明以上内容是否符合行业惯例
报告期内，发行人不同业务模式下与主要客户或电商平台的合作具体情况及主要合同条款如下：
| 业务模式 | 主要客户 | 主要合同条款 | ||||||
| 合作方式 | 合作期限 | 合作内容 | 交付条件 | 定价方式 | 结算方式及周期 | |||
| 国外销售 | 直销模式 | DOSHISHACOMPANYLTD | ODM | 合作始于2006年 | 根据合同约定提供置物架相关产品 | FOB | 协商定价 | 即期信用证，少量电汇 |
| LGSOURCINGINC | ODM | 合作始于2015年 | FOB | 协商定价 | 结算资料受理后120天；2020年1月开始结算资料受理后150天（后通过银行不附追索权的贴现回款，周期一般为银行受理资料后15天左右） | |||
| DELTradingLimited | ODM | 合作始于2016年 | FOB | 协商定价 | 电汇/结算资料受理后40天 | |||
| TheHomeDepot | ODM | 合作始于2017年 | FOB | 协商定价 | 电汇/结算资料受理后60天 | |||
| E-Mart | ODM | 合作始于2010年 | FOB | 协商定价 | 即期信用证 | |||
| 代销模式 | CORSANLOGISTICSLLC | OBM | 合作始于2019年 | / | 自主定价 | 电汇/每月15号收到代销清单时回款上月 | ||
| 国内销售 | 线上B2C模式 | 淘宝 | OBM | 合作始于2012年 | 通过其平台向终端消费者销售产品 | 终端消费者签收 | 自主定价 | 客户确认收货后，资金打款至对应平台资金账户 |
| 京东 | OBM | 合作始于2015年 | 终端消费者签收 | 自主定价 | 客户确认收货后，资金打款至对应平台资金账户 | |||
| 电商平台入仓模式 | 北京京东世纪贸易有限公司 | OBM | 合作始于2015年 | 根据合同约定提供置物架相关产品 | 产品所有权自客户验收入库后转移 | 自主定价 | 银行转账/货到60天 | |
| KA卖场销售模式 | 百安居（上海）商贸有限公司 | OBM | 合作始于2001年 | 百安居出具收货凭证后，货物所有权和风险转移至百安居，但应同时遵守合同中关于退货的约定 | 协商定价 | 银行转账/票到45天 | ||
| 沃尔玛（中国）投资有限公司 | OBM | 合作始于2001年 | 商品于到达订单规定地点并由公司或授权人员签字接受之时视为交付 | 协商定价 | 银行转账/验收入库60天 | |||
| 经销模式 | / | OBM | / | 货物达到指定地点，客户签收 | 自主定价 | 款到发货 | ||
| 直销模式 | 银行转账/按合同约定 |
由上表可见，公司与主要客户合作时间较长，通过查询部分上市公司公开发行说明书，公司与主要客户的合作方式和主要合同条款符合行业惯例。
（三）补充披露各种业务模式下的退换货条款、退换货会计处理，披露报告期各期的退换货率、退换货金额，分析收入确认时点与各模式下的退换货期限、无理由退款期限是否存在明显差异，收入确认时点是否谨慎
发行人已在发行说明书“第七节财务会计信息”之“四、会计政策、估计”之“（二）会计政策和会计估计分析”中补充披露如下：
1、各种业务模式下的退换货条款、退换货会计处理
报告期内，发行人各业务模式下的退换货条款、退换货会计处理如下：
| 业务模式 | 退换货条款 | 退换货会计处理 |
| 国外销售 | 直销模式 | 主要系双方约定或支付产品质量保证损失，不另外约定退换货 | 无 |
| 代销模式 | 任何内含损坏的货物一经发现将退回 | 代销系收到代销清单后确认收入，按照货款减退换货后的净额结算，公司按照结算净额确认收入，退换货金额已包含在结算单中，不做会计处理 | |
| 国内销售 | 线上B2C模式 | 满足商品完好的前提下，自物流显示签收商品的次日零时起7天（168小时）内可无理由退换货 | 客户确认收货之前的退换货，未确认收入，在进销存系统同时确认存货的退回或/和发出；客户确认收货之后的退换货，按照相应金额冲减当期收入成本 |
| 电商平台入仓模式 | 任何原因的退换货 | 1）换货：公司根据换出换入存货的规格型号做出库及入库处理，财务根据换货调整账面明细数据2）退货：对账确认收入之前的退换货，未确认收入，不做会计处理；对完账确认收入之后的退换货，按照相应金额冲减当期收入成本 | |
| KA卖场销售 | 协商退换货 | ||
| 经销模式 | 非产品质量问题，不允许退换货 | 冲减当期收入成本 | |
| 直销模式 | 一般为定制产品，非产品质量问题，不允许退换货 | 冲减当期收入成本 |
2、报告期内，发行人的退换货率、退换货金额如下：
单位：万元
| 期间 | 销售收入 | 退货 | 换货 | ||
| 金额 | 比率 | 金额 | 比率 | ||
| 2020年度 | 63,103.26 | 368.25 | 0.58% | 55.22 | 0.09% |
| 2019年度 | 45,885.65 | 142.85 | 0.31% | 66.90 | 0.15% |
| 2018年度 | 46,262.42 | 167.45 | 0.36% | 78.34 | 0.17% |
由上表可见，公司的退货金额占收入的比率分别为0.36%、0.31%和0.58%，退货率较低，对公司实际经营情况未产生重大影响。
3、报告期内，公司各模式下退换货期限、无理由退款期限以及收入确认时间如下：
| 销售模式 | 退换货期限 | 无理由退款期限 | 收入确认时点 | |
| 国外销售 | 直销模式 | 主要系双方约定或支付产品质量保证损失，不另外约定退换货 | 无 | 取得货运提单 |
| 代销模式 | 任何内含损坏的货物一经发现将退回 | 无 | 收到代销清单 | |
| 国内销售 | 线上B2C模式 | 7天无理由退换期限届满 | 7天无理由退换货 | 货物发出，客户签收，退货期满后确认收入 |
| 电商平台入仓模式 | 任何原因的退换货 | 未约定 | 货物发出，客户签收，并完成对账后确认收入 | |
| KA卖场销售 | 协商退换货 | 无 | ||
| 经销模式 | 除质量问题外一般不接受退换货 | 无 | 货物发出，客户签收，并完成对账后确认收入 | |
| 直销模式 | 一般为定制产品，非产品质量问题，不允许退换货 | 无 |
由上表可见，公司的收入确认时点与除电商平台入仓模式外的退换货期限、无理由退换货期限等不存在明显差异。对于电商平台入仓模式，虽然合同约定了客户签收即视为交付已经完成，公司可以据此确认收入。但基于电商平台的强势地位，该合同的格式条款另行约定了其可以任何原因退货，该情况并不影响公司收入确认时点的选择，且报告期内该模式的退货金额总计为3.58万元，规模很低。公司商品外销交付给船运公司、内销交付给客户时，商品所有权上的主要风险和报酬就已转移，公司没有保留与所有权相联系的继续管理权及对已售出的产品实施有效控制，各模式下的收入确认时点谨慎。
二、应收账款信息披露充分性。请发行人补充披露报告期内签订的应收账款贴现合同的具体情况，报告期内应收款项的变动情况及原因、期后回款进度，最近三年及一期末主要客户和新增主要客户的应收账款金额和占比情况
发行人已在发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（一）应收款项”中补充披露如下：
3、报告期内签订的应收账款贴现合同的具体情况
报告期内，除2019年12月发行人就客户LGS的应收账款业务与花旗银行签订了应收账款贴现合同外，未签订其他的应收账款贴现合同，合同具体情况如下：
2019年12月公司子公司香港美高就与LOWE’S的合作银行Citibank,N.A.签署了关于LOWE’S应收款项贴现合同，公司于2020年3月开始基于该合同的约定将对LGS（LOWE’S采购子公司）的应收账款贴现给花旗银行，该协议约定应收账款的出售对供应商不具有追索权，除非供应商就转让的应收账款违反了
资产承诺。因此，公司在贴现时终止确认相应的应收账款。
4、报告期内应收款项的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | |
| 应收账款余额 | 5,732.11 | -41.38% | 9,778.56 | -15.52% | 11,574.48 | 10.84% |
注：应收账款余额包括应收账款和应收款项融资余额。
应收账款变动的原因：
报告期内，应收账款（含应收款项融资）账面价值占流动资产的比重分别为43.07%、38.45%和15.38%，占营业收入的比重分别为23.40%、19.85%和8.22%。报告期内，公司主要客户均系国际知名客户，信用状况良好、回款有保障，公司各年末应收账款余额基本持平，占营业收入比重较稳定。2020年末应收账款余额大幅下降，主要系子公司香港美高与花旗银行签订关于LGS应收账款不附追索权的贴现合同于2020年3月份正式开始执行，减小了2020年末公司对LGS的应收账款（含应收款项融资）规模。
5、应收款项期后回款进度
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 应收账款 | 5,732.11 | 9,778.56 | 11,574.48 |
| 截至2021/2/28期后回款比例 | 76.80% | 94.81% | 96.18% |
注：应收账款余额包括应收账款和应收款项融资。
由上表可知，公司应收账款总体回款情况良好。
6、发行人最近三年主要客户和新增主要客户的应收账款金额和占比情况如下：
单位：万元
| 2020/12/31 | |||
| 客户名称 | 应收账款余额 | 占应收账款合计数比例 | |
| 主要客户 | DOSHISHACOMPANYLTD注1 | 2,725.20 | 47.54% |
| TheHomeDepot注2 | 1,077.89 | 18.80% | |
| LGSOURCINGINC注3 | 698.53 | 12.19% | |
| 百安居（中国）集团 | 295.32 | 5.15% | |
| 沃尔玛集团注4 | 290.50 | 5.07% | |
| 小计 | 5,087.44 | 88.75% | |
| 无新增主要客户 | / | / | |
| 2019/12/31 | |||
| 客户名称 | 应收账款余额 | 占应收账款合计数比例 | |
| 主要客户 | DOSHISHACOMPANYLTD注1 | 1,950.10 | 19.94% |
| LGSOURCINGINC注3 | 6,429.96 | 65.76% | |
| TheHomeDepot | 263.81 | 2.70% | |
| 百安居（中国）集团 | 273.68 | 2.80% | |
| 沃尔玛集团注4 | 251.75 | 2.57% | |
| 小计 | 9,169.30 | 93.77% | |
| 无新增主要客户 | / | / | |
| 2018/12/31 | |||
| 客户名称 | 应收账款余额 | 占应收账款合计数比例 | |
| 主要客户 | DOSHISHACOMPANYLTD注1 | 1,566.59 | 13.53% |
| LGSOURCINGINC注3 | 8,538.55 | 73.77% | |
| TheHomeDepot | 0.00 | 0.00% | |
| 沃尔玛集团注4 | 282.53 | 2.44% | |
| 百安居（中国）集团 | 325.96 | 2.82% | |
| 小计 | 10,713.63 | 92.56% | |
| 无新增主要客户 | / | / | |
注：应收账款余额包括应收账款和应收款项融资注1：报告期内，公司与DOSHISHACOMPANYLTD签署的订单包括DOSHISHACOMPANYLTD及子公司DELTRADINGLIMITED、一志商贸（上海）有限公司订单，此处以同一实际控制人控制的客户合并列示；
注2：2020年TheHomeDepot签署订单包括TheHomeDepot及关联企业TheHomeDepotCanada，此处以同一实际控制人控制的客户合并列示；注3：2019年LGSOURCINGINC签署的订单包括LGSOURCINGINC及关联企业LOWESCO,LTD（加拿大）订单；注4：报告期内，公司与沃尔玛集团签署的订单包括沃尔玛（中国）投资有限公司及SAMSCLUB（沃尔玛巴西）订单。主要原因系公司于2017年开始向沃尔玛巴西供货，因此将沃尔玛（中国）投资有限公司与沃尔玛巴西以同一实际控制人控制的客户合并列示。
三、非流动性资产处置损益的具体情况。根据公开发行说明书，2018年度公司非流动性资产处置损益金额为-652.42万元，主要系固定资产处置损失导致。请发行人说明非流动资产处置损益与“营业外收入”“营业外支出”等科目的勾稽关系，报告期内非流动资产处置损益的构成、产生原因，说明处置资产的具体情况，包括资产名称、来源、主要用途、原值、累计折旧、账面价值、处置方式、受让方、处置收入及价格确定依据及公允性、损益情况，该处置对发行人的影响，相关会计处理及依据，是否符合企业会计准则
（一）请发行人说明非流动资产处置损益与“营业外收入”“营业外支出”等科目的勾稽关系，报告期内非流动资产处置损益的构成、产生原因
报告期内，发行人计入处置损益、营业外收入和营业外支出中与非流动资相关的损益具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产处置损益 | -27.53 | -1.81 | -652.42 |
| 营业外收入 | - | - | - |
| 营业外支出-非流动资产毁损报废损失 | 74.53 |
报告期内，“非流动资产处置损益”与“营业外收入”“营业外支出”不存在同一交易事项在不同报表项目列示的情形，彼此间不存在勾稽关系。
由上表可见，2018年，公司非流动资产处置形成损益金额较大，主要系子公司美之顺处置报废了原自建的污水处理设施，具体情况详见问题11回复环保设备处置的必要性。
（二）说明处置资产的具体情况，包括资产名称、来源、主要用途、原值、累计折旧、账面价值、处置方式、受让方、处置收入及价格确定依据及公允性、损益情况，该处置对发行人的影响，相关会计处理及依据，是否符合企业会计准则
报告期内，公司处置固定资产的具体情况如下：
单位：万元
| 资产名称 | 来源 | 主要用途 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 处置方式 | 受让方 | 处置收入 | 处置损益 |
| 直线机一批 | 购置 | 切割 | 14.31 | 12.09 | 2.22 | 出售 | 无关联自然人 | 1.59 | 0.63 |
| 电焊机、轮管机等一批 | 购置 | 电焊、切割 | 178.26 | 148.70 | 29.57 | 出售 | 东莞市寮步俱进焊接设备有限公司 | 2.65 | 26.91 |
| 电脑、工业喷枪等 | 购置 | 烤漆 | 33.33 | 23.72 | 9.60 | 报废 | 无关联自然人 | 3.34 | 6.26 |
| 直线机、电焊机等一批 | 购置 | 切割、电焊 | 146.22 | 77.96 | 68.26 | 报废 | / | / | 68.26 |
| 合力叉车 | 购置 | 搬运 | 14.90 | 14.16 | 0.75 | 出售 | 广东合力叉车有限公司 | 2.30 | -1.56 |
| 电脑、打印机一批 | 购置 | 办公用 | 19.01 | 18.06 | 0.95 | 出售 | 无关联自然人 | 0.22 | 0.73 |
| 电焊机、起重机等一批 | 购置 | 电焊 | 16.07 | 10.69 | 5.38 | 出售 | 无关联自然人 | 2.75 | 2.64 |
| 环保设备等一批 | 购置 | 污水处理 | 926.42 | 272.15 | 654.27 | 报废 | / | 0.3 | 653.97 |
| 车辆 | 购置 | 运输 | 29.74 | 28.25 | 1.49 | 报废 | 深圳市机动车排污监督管理办公 | 3.20 | -1.71 |
| 室 | |||||||||
| 车辆 | 购置 | 运输 | 18.88 | 17.93 | 0.94 | 出售 | 无关联自然人 | 0.78 | 0.16 |
| 合计 | 1,397.14 | 623.71 | 773.43 | 17.13 | 756.29 | ||||
由上表可见，公司处置的设备系生产所需，属于对老旧设备的正常更新替换，公司处置的资产账面价值较低，公司将设备出售给无关联关系的自然人，交易价格系双方协商确定，未发现存在交易价格明显不合理的情况。通过对部分老旧设备进行处置并更新，提高了发行人的自动化水平，提升了生产效率。《企业会计准则第4号--固定资产》（2006）第二十一条：“固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：（一）该固定资产处于处置状态。（二）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。”第二十三条：“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”根据上述规定，公司将固定资产处置并将处置损益计入当期损益符合企业会计准则规定。
四、现金折扣的具体会计处理。根据公开发行说明书，报告期内，发行人财务费用中现金折扣金额分别为-330.59万元、-371.69万元、-337.43万元和-293.47万元。请发行人：①补充披露给客户的现金折扣政策、折扣率和报告期内变化情况，实际给与客户的折扣率是否和合同约定一致，享受现金折扣政策的客户是否在合同约定给与现金折扣的期限内回款，并结合折扣率说明报告期内财务费用-现金折扣与销售收入的匹配情况，并说明是否存在将销售折让确认为现金折扣的情形。②说明现金折扣适用新收入准则的具体情形，新收入准则下现金折扣的会计处理方法及合规性
（一）补充披露给客户的现金折扣政策、折扣率和报告期内变化情况，实际给与客户的折扣率是否和合同约定一致，享受现金折扣政策的客户是否在合同约定给与现金折扣的期限内回款，并结合折扣率说明报告期内财务费用-现金折扣与销售收入的匹配情况，并说明是否存在将销售折让确认为现金折扣的情形
发行人已在发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（四）主要费用情况分析”补充披露如下：
1）公司给客户的现金折扣政策、折扣率和报告期内变化情况报告期内，发行人“财务费用-现金折扣”包括给客户的现金折扣和享受供应商的现金折扣，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金折扣-客户 | 39.37 | 13.53 | 36.02 |
| 现金折扣-供应商 | -844.97 | -350.96 | -407.71 |
| 合计 | -805.60 | -337.43 | -371.69 |
报告期内，发行人给客户的现金折扣包括客户TheHomeDepot、HomeDepotofCanadaInc.和KENTHeadoffice，根据合同约定，客户在信用期内回款，给予其1%的现金折扣，报告期内，折扣政策、折扣率未发生变化。
2）报告期内，上述客户的销售及回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售收入 | 4,934.18 | 1,516.95 | 3,207.12 |
| 销售回款 | 3,999.76 | 1,281.20 | 3,601.67 |
| 现金折扣金额 | 39.37 | 13.53 | 36.02 |
| 现金折扣/销售收入 | 0.80% | 0.89% | 1.14% |
| 现金折扣/销售回款 | 0.98% | 1.06% | 1.00% |
注：现金折扣/销售回款比例不等于1%，系公司期末计提确认财务费用-现金折扣时的现金折扣记账汇率与应收账款回款时的记账汇率不一致导致。
由上表可见，实际给与客户的折扣率和合同约定一致，且享受现金折扣政策的客户在合同约定给与现金折扣的期限内回款，不存在将销售折让确认为现金折扣的情形。
（二）说明现金折扣适用新收入准则的具体情形，新收入准则下现金折扣的会计处理方法及合规性
2017年财政部颁布的新版《企业会计准则第14号--收入》（以下简称“新收入准则”）第十五条规定，企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
根据新收入准则第十六条的规定，合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。公司给客户的现金折扣，系为了鼓励客户提前支付货款，发行人报告期内发生的现金折扣金额较小，比例很低，将其列示为财务费用，符合准则规定。
五、委外加工的具体业务模式。根据公开发行说明书，报告期各期，发行人委托加工费金额分别为1,524.69万元、1,569.66万元、1,262.68万元、778.49万元，占比分别为4.79%、4.54%、3.79%和4.24%。请发行人：①补充披露委托加工企业的名称、委托加工内容、委托加工产品在公司产品中的具体环节，报告期内委托加工金额和占比波动的原因。②说明委托加工企业与发行人、实际控制人、董事、监事、高管和核心技术员工之间是否存在关联关系
（一）补充披露委托加工企业的名称、委托加工内容、委托加工产品在公司产品中的具体环节，报告期内委托加工金额和占比波动的原因
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（二）营业成本分析”中补充披露如下：
公司委外加工主要为电镀、烤漆等表面处理工序，为公司产品生产加工的必要环节之一，且同行业市场中对上述生产环节委外加工的情况较为普遍，不影响公司业务、资产的完整性和独立性。此外，由于公司所处深圳市及周边如东莞地区存在大量具备相应加工能力和资质的厂家，公司在外协厂商选择上拥有较大空间，因此公司不存在对外协厂商的依赖。
报告期内，公司委外加工具体情况如下表：
| 报告期 | 委外加工商名称 | 委外加工内容 | 具体环节 | 采购金额（万元） | 占主营业务成本的比重 |
| 2020年 | 深圳市玮冠科技有限公司 | 电镀 | 半成品后的表面处理 | 1,118.47 | 2.43% |
| 惠州市惠阳区秋长新茂塑胶五金制品厂 | 烤漆 | 半成品后的表面处理 | 491.39 | 1.07% |
| 深圳市永富五金电镀制品有限公司 | 电镀 | 半成品后的表面处理 | 126.65 | 0.27% | |
| 深圳市杨江五金电子有限公司 | 电镀 | 半成品后的表面处理 | 101.89 | 0.22% | |
| 深圳市联兴发科技开发有限公司 | 烤漆 | 半成品后的表面处理 | 86.39 | 0.19% | |
| 合计 | 1,924.79 | 4.18% | |||
| 2019年 | 深圳市玮冠科技有限公司 | 电镀 | 半成品后的表面处理 | 659.96 | 1.98% |
| 惠州市惠阳区秋长新茂塑胶五金制品厂 | 烤漆 | 半成品后的表面处理 | 322.40 | 0.97% | |
| 深圳市龙岗区坪地永富五金制品厂 | 电镀 | 半成品后的表面处理 | 73.78 | 0.22% | |
| 深圳市联兴发科技开发有限公司 | 烤漆 | 半成品后的表面处理 | 57.20 | 0.17% | |
| 深圳市宝安区石岩兴成五金厂 | 烤漆 | 半成品后的表面处理 | 38.35 | 0.12% | |
| 深圳市永富五金电镀制品有限公司 | 电镀 | 半成品后的表面处理 | 32.62 | 0.10% | |
| 深圳市杨江五金电子有限公司 | 电镀 | 半成品后的表面处理 | 29.68 | 0.09% | |
| 深圳市森宝表面处理有限公司 | 电镀 | 半成品后的表面处理 | 1.37 | 0.00% | |
| 合计 | 1,215.36 | 3.65% | |||
| 2018年 | 深圳市玮冠科技有限公司 | 电镀 | 半成品后的表面处理 | 832.70 | 2.41% |
| 惠州市惠阳区秋长新茂塑胶五金制品厂 | 烤漆 | 半成品后的表面处理 | 351.97 | 1.02% | |
| 深圳市联兴发科技开发有限公司 | 烤漆 | 半成品后的表面处理 | 247.73 | 0.72% | |
| 深圳市龙岗区坪地永富五金制品厂 | 电镀 | 半成品后的表面处理 | 120.56 | 0.35% | |
| 深圳市杨江五金电子有限公司 | 电镀 | 半成品后的表面处理 | 51.04 | 0.15% | |
| 惠阳区新圩庆邦雨伞五金电镀厂 | 电镀 | 半成品后的表面处理 | 10.74 | 0.03% | |
| 深圳市宝安区石岩兴成五金厂 | 烤漆 | 半成品后的表面处理 | 10.51 | 0.03% | |
| 合计 | 1,625.25 | 4.71% | |||
注：占主营业务成本的比重=采购金额/主营业务成本。
由上表可见，报告期内，委外加工采购金额占主营业务成本的比重均未超过5%。由于公司自有的表面处理加工能力无法完全满足生产需求，公司部分表面处理业务委外加工。报告期各期，公司营业成本中委托加工费金额分别为1,569.66万元、1,262.68万元、1,819.56万元，占比分别为4.54%、3.79%和3.95%。2019年委外加工费金额有所下降，主要系公司2018年完成了环保设施的更新升级，自身的表面处理能力有一定提升，相应降低了委外表面处理的规模。2020年委外加工费占比较2019年略有增加，主要系2020年公司生产规模同比有所增长，导致委外加工需求增长。
（二）说明委托加工企业与发行人、实际控制人、董事、监事、高管和核心技术员工之间是否存在关联关系
报告期内，公司委托加工企业与发行人、实际控制人、董事、监事、高管和
核心技术员工之间不存在关联关系，主要委托加工企业的成立时间、股权结构等基本情况如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 股权结构 | 主要人员 | 是否具有关联关系 |
| 深圳市永富五金电镀制品有限公司 | 2019-6-5 | 陶幸程33.00万元/33%；林昌民33.00万元/33%；吴智33.00万元/33%；李南1.00万元/1% | 吴观谋、林昌民 | 否 |
| 深圳市龙岗区坪地永富五金制品厂 | 2002-7-8 | 李南个人独资 | - | 否 |
| 深圳市联兴发科技开发有限公司 | 2006-9-19 | 陈洁丽20.00万元/40%；刘华14.50万元/29%；蒋贤勇10.00万元/20%；黄云禄5.00万元/10%；张林威0.50万元/1% | 黄云禄、刘华、邱红州 | 否 |
| 深圳市杨江五金电子有限公司 | 2012-3-31 | 邹志辉50.00万元/50%；康燕雄50.00万元/50% | 孙巧玲、钟志坚、邹志辉 | 否 |
| 惠州市惠阳区秋长新茂塑胶五金制品厂 | 2010-6-3 | 周兴惠个人独资 | - | 否 |
| 深圳市玮冠科技有限公司 | 2016-9-14 | 王其双25.00万元/50%；石金辉25.00万元/50% | 王其双、石金辉 | 否 |
| 惠阳区新圩庆邦雨伞五金电镀厂 | 2009-6-3 | 彭素勤个人独资 | - | 否 |
| 深圳市宝安区石岩兴成五金厂 | 2014-04-29 | 李裕财个人独资 | - | 否 |
| 深圳市森宝表面处理有限公司 | 2012-11-02 | 沈建良315.00万元/90%；黄立华35.00万元/10.00% | 沈建良、黄立华 | 否 |
六、核查程序及意见
（一）核查程序保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、通过访谈销售负责人、财务负责人，了解不同销售模式下与客户的合作方式；询问相关的业务人员，了解不同销售模式下业务流程，相关的内部控制关键环节；
2、取得公司在不同销售模式下签订的合作协议，查看协议中约定的关键业务条款和具体合作方式，包括产品运输、验收、结算、退换货等；
3、结合关键业务条款判断与商品所有权有关的风险和报酬发生转移的具体
时点，并判断公司在各销售模式下的收入确认会计政策是否符合企业会计准则的相关规定；比较同行业可比公司在各销售模式下收入确认的会计政策与公司是否存在重大差异；
4、询问相关业务人员和财务人员，了解固定资产处置的原因以及审批程序；获取固定资产处置明细表、处置方式、交易合同等，核对账面处置损益是否正确；
5、访谈发行人财务负责人及销售负责人，了解与客户签订的关于现金折扣的协议，并检查相关文件；
6、查阅发行人与客户签订的合同，核查发行人收款记录，核对现金折扣的实际发生情况；
7、获取发行人报告期内现金折扣结算的明细账，对报告期内发生的现金折扣及与现金折扣相关的销售收入进行统计和匹配；
8、查阅2017年7月财政部修订公布的《企业会计准则第14号--收入》及2018年公布的《企业会计准则第14号--收入》应用指南，结合发行人的现金折扣政策和实际发生情况分析现金折扣的会计处理；
9、获取了发行人报告期内委外加工物资及加工费的明细账，检查供应商评审文件、采购合同（订单）、出库单、入库单、发票、银行付款单据及相关会计凭证等文件；
10、对主要委外加工厂商的委外加工物资及加工费进行询证；通过公开渠道查阅主要委外加工厂商的背景信息；对上述主要加工厂商进行实地走访并获取了访谈问卷和书面承诺；
11、获取了委外加工企业与发行人、实际控制人、公司董事高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系的声明承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司不同销售模式下收入确认的会计处理符合企业会计准则的规定，和同行业可比公司不存在显著差异，公司的收入确认时点谨慎。
2、发行人已对应收账款贴现合同情况、报告期内应收款项的变动情况及原因、期后回款进度，最近三年主要客户和新增主要客户的应收账款金额和占比情况进行了补充披露。
3、公司固定资产处置系正常生产过程中的更新替换，固定资产处置亦经公司相关部门审批，公司固定资产处置并将处置损益计入当期损益符合企业会计准则的规定。
4、报告期内发行人实际给与客户的折扣率和合同约定一致，且享受现金折扣政策的客户在合同约定给与现金折扣的期限内回款，发行人所发生的现金折扣与销售收入相匹配，不存在将销售折让确认为现金折扣的情形。公司现金折扣会计处理符合规定。
5、报告期内发行人的委外加工业务符合发行人生产经营的正常需求，发行人的委外加工企业与发行人、实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员之间不存在关联关系。
五、募集资金运用及其他事项
问题20：募投项目的合理性、可行性
（1）新增产能能否消化。请发行人结合与相关客户的合作意向、在手订单签订情况、下游市场需求变动情况、现有产能利用率、产销率情况，分析说明增加标准品产能220万套/年的必要性，募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配。
（2）研发中心建设项目的可行性。请发行人结合技术储备、人才储备情况、研发投入与经营业绩之间的相关性、研发产品与现有产品之间的关系等，分析说明实施研发中心建设项目的必要性、可行性。
（3）营销服务网络建设项目的可行性。请发行人结合公司经营模式、销售渠道、现有直营店和加盟店数量及城市分布情况、现有管理能力等，分析说明实施营销服务网络建设项目的必要性、可行性以及面临的主要挑战和风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、新增产能能否消化。请发行人结合与相关客户的合作意向、在手订单签订情况、下游市场需求变动情况、现有产能利用率、产销率情况，分析说明增加标准品产能220万套/年的必要性，募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配
（一）发行人与相关客户合作意向、在手订单情况
公司与DOSHISHA、LGS（LOWE’S采购子公司）、TheHomeDepot和沃尔玛（中国）、百安居（上海）等主要客户之间已经形成长期稳定的业务关系。公司的主要客户均为国际知名大型家居用品经销商或KA卖场，随着公司的大客户开拓、合作关系的深入以及大客户本身规模的自然增长，将促进公司收入规模长期持续增长。
2020年以来由于新冠肺炎疫情的影响，国外消费者居家时间增加，对家居置物架收纳的需求增加，同时国内新冠肺炎疫情控制较好，产能恢复较快，公司自2020年4月完全复工复产以来国外客户订单大幅增加。截至2020年12月31日，公司国外国内客户在手订单金额分别为2,919.21万美元、503.61万元人民币，同比增长387.44%、22.39%。公司目前在手订单充足，为满足客户需求，公司设备及人员处于紧平衡运转状态，产能扩充需求迫切，预期产能消化能力良好。
（二）下游市场需求变动情况
发行人主要产品为金属置物架，属于家具行业细分领域。家具是人们生活中必不可少的生活要素，随着经济社会发展，居民生活水平及消费需求的提高，家具行业已经从传统的手工发展成为以机械化、自动化为主的产业。2009年至2018年，全球家具行业呈稳定发展态势，全球家具行业总产值由2009年的3,760亿美元上涨至2018年的4,600亿美元，复合增长率达3.7%。
数据来源：
CSIL（意大利米兰工业研究中心）
我国现代家具行业相较于世界发达国家而言起步较晚，改革开放后，开始引进国外先进的制造设备，家具工业化自此开启。经过三十多年的发展，家具生产工艺水平和产品质量不断提高，行业规模持续扩大，已经连续多年成为世界家具生产和出口大国。截至2018年底，我国家具行业规模以上企业数量达到6,300家，规模以上家具企业主营业务收入累计达到9,445.41亿元，同比增长4.30%，2014年至2018年复合增长率为7.07%。2009年至2018年家具制造业主营业务收入总额如下：
数据来源：国家统计局
根据IBG管理咨询公司统计，2017年国内收纳用品市场规模为258.58亿元，预测2020年国内收纳市场的增长预期将达到1,012.79亿元；根据2020年4月，阿里妈妈与淘宝极有家、微博家居联合发布行业报告《美好家居生活趋势报告》统计的数据，微博上与收纳整理相关内容的阅读量增长89%、讨论度上升88%、内容量增加72%，国内收纳市场将迎来快速发展。
（三）现有产能利用率、产销率情况
公司报告期主要产品为金属置物架，包括家用类置物架及工业类置物架，具体产能、产量及销售情况如下：
| 年度 | 年设计产能（万套） | 实际产量（万套） | 销量（万套） | 产能利用率 | 产销率 |
| 2020年 | 245.07 | 342.54 | 325.57 | 139.77% | 95.05% |
| 2019年 | 193.15 | 227.76 | 230.46 | 117.92% | 101.18% |
| 2018年 | 206.76 | 233.50 | 227.24 | 112.94% | 97.32% |
由上表可知，公司产能利用率持续高于100%，且2020年随着需求增加进一步提升，产品需求旺盛，产销率长期处于100%左右。
受制于公司现有生产能力，公司在报告期内优先满足国外大客户的需求，对国内市场的投入不足，阻碍了公司业绩的进一步增长。
（四）募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配
公司2020年产能为245.07万套，实际产量342.54万套，产能利用率139.77%，2020年营业收入为6.31亿元。
本次技改项目达产后预计将在2019年度收入的基础上新增年营业收入4.42亿元，预计新增产能220万套标准件，即公司营业收入总额将达到约9亿元，相对于2020年度收入增加为2.68亿元、增长为42.41%，即年度营业收入复合增长率为12.51%。公司近三年营业收入复合增长率为16.72%，略高于消化募投项目产能对应的未来三年营业收入复合增长率。
境外业务方面，根据公司未来业务开展计划，公司未来3年境外收入增长不低于2亿元。即使仅考虑对于现有客户的潜力进行开拓方面，公司计划将The
HomeDepot的份额由现有约10%提升至约50%，预计新增年营业收入1.5亿元；同时继续保持公司在DOSHISHA、LGS的优势地位及份额，预计随着客户本身需求的增长，新增营业收入不低于0.5亿元左右。境内业务方面，公司将大力开拓国内市场业务，在全国一、二线城市开设加盟店及直营店。以2019年公司主要KA卖场平均销售金额约60万元/年为测算依据，基于谨慎性原则，预计加盟店销售额与上述金额保持一致，即60万元/家/年，直营店年销售额为120万元/家/年；并结合公司未来三年在全国一、二线城市新增加盟店、直营店计划，预估新增营业收入不低于1亿元。
（五）募投项目投资规模合理性本项目计划投资总额14,561.38万元，其中设备购置及安装费用11,792.76万元、铺底流动资金2,178.99万元、基本预备费589.64万元。本项目以自动化设备为主，投资金额较大，具体设备如下表：
| 设备类别 | 序号 | 设备名称 | 数量（套/台） | 单价/万元 | 含税总价/万元 |
| 设备总计 | 11,231.20 | ||||
| 设备安装费 | 561.56 | ||||
| 自动化生产一线 | 1 | 自动直线机（大、小） | 50 | 15.00 | 750.00 |
| 2 | 自动波浪机（长、短波） | 30 | 10.00 | 300.00 | |
| 3 | 自动焊接机 | 18 | 60.00 | 1,080.00 | |
| 4 | 自动切边机 | 18 | 8.40 | 151.20 | |
| 5 | 自动单点焊机（长、短波） | 24 | 10.00 | 240.00 | |
| 6 | 自动组合焊机 | 30 | 35.00 | 1,050.00 | |
| 7 | 自动切角机 | 18 | 22.50 | 405.00 | |
| 8 | 自动CO2机械手 | 55 | 35.00 | 1,925.00 | |
| 合计 | 243 | / | 5,901.20 | ||
| 自动化生产二线 | 9 | 竹节管自动线 | 12 | 75.00 | 900.00 |
| 10 | 自动车牙机 | 24 | 20.00 | 480.00 | |
| 合计 | 36 | / | 1,380.00 | ||
| 包装自动线 | 11 | 自动流水拉 | 12 | 0.75 | 9.00 |
| 12 | 自动包管机 | 12 | 11.25 | 135.00 | |
| 13 | 自动胶纸封箱机 | 12 | 12.75 | 153.00 | |
| 14 | 自动热熔胶封箱机 | 12 | 37.50 | 450.00 | |
| 合计 | 48 | / | 747.00 | ||
| 其他辅助设施： | 15 | 空压机 | 18 | 43.50 | 783.00 |
| 16 | 冷却水塔 | 6 | 1.50 | 9.00 | |
| 17 | 机动叉车 | 10 | 16.50 | 165.00 | |
| 18 | 电动叉车 | 25 | 3.00 | 75.00 | |
| 19 | 手动叉车 | 12 | 1.00 | 12.00 | |
| 20 | 行车 | 12 | 25.00 | 300.00 | |
| 21 | 配变柜 | 6 | 135.00 | 810.00 | |
| 合计 | 89.00 | / | 2,154.00 | ||
| 软件系统 | 22 | MES | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 23 | MFS | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 合计 | 2 | / | 600.00 | ||
| 检测设备 | 24 | 烟雾测试系统 | 3 | 50.00 | 150.00 |
| 25 | 膜厚测试仪 | 5 | 23.00 | 115.00 | |
| 26 | 纸箱爆破仪 | 2 | 16.00 | 32.00 | |
| 27 | 硬度测试机 | 1 | 12.00 | 12.00 | |
| 28 | 拉力测试机 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 29 | 跌落防撞实验室 | 1 | 120.00 | 120.00 | |
| 合计 | 13 | / | 449.00 | ||
本项目新增产能与设备投入与现有情况对比如下表：
| 项目 | 产能（A） | 机器设备金额（B） | 产能设备投入比（C=B/A） |
| 募投项目 | 220万套 | 11,792.76万元 | 53.60元/套 |
| 现有设备与产能 | 245.07万套 | 6,508.64万元 | 26.56元/套 |
注：现有产能为2020年产能。
募投项目产能设备投入比较现有情况大幅增加，由
26.56元/套增长至
53.60元/套，主要系本次募投项目的机器设备基本为全自动化设备，其单价大幅高于目前设备。以焊接类设备为例，公司截至2020年
月
日共有焊接设备共
台，以价格较低的手工焊接机、半自动焊接机为主，而本次募投项目共需焊接类设备
台，金额为4,295.00万元，平均价格为
33.82万元/台，以价格较高的自动焊接机、自动组合焊接机、自动CO
机械手为主。本募投项目主要通过对自动化生产线相对较高的投入，达到提高生产效率、降低人工成本等综合成本、提升效率的目的。因此，设备投入金额相对现有设备金额较大具备合理性。
综上，本次项目新增产能、产量、经营规模具有足够的市场消化能力，与公司的现实情况、客户的需求以及未来市场开拓情况匹配，符合市场需求变化。
二、研发中心建设项目的可行性。请发行人结合技术储备、人才储备情况、研发投入与经营业绩之间的相关性、研发产品与现有产品之间的关系等，分析说明实施研发中心建设项目的必要性、可行性
（一）技术储备、人才储备情况
研发设计能力是企业核心竞争力的关键，直接决定了产品的性能与质量，自成立起公司高度重视技术研发重要性，截止2020年12月31日，公司在职技术人员为50人，人才储备充足。
在技术储备方面，截至2020年12月31日，公司拥有国内专利55项，国外专利2项（日本），软件著作权11项。公司已取得相关专利证书，且专利均为有效状态。同时，公司不断加强研发投入，近三年公司研发费用投入持续增加，从2018年1,081.80万元上升至2020年1,594.58万元。
（二）研发投入与经营业绩之间的相关性
报告期内，公司研发费用占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用 | 1,594.58 | 1,287.20 | 1,081.80 |
| 营业收入 | 63,154.06 | 45,919.45 | 46,357.74 |
| 占比 | 2.52% | 2.80% | 2.33% |
随着行业工艺的发展和人民生活水平的提高，消费者对产品性能及质量的要求日益提升，同时越发注重自身个性化的体现，这对行业内生产厂商的研发设计能力提出了更高的要求。生产厂商需要在关注产品性能的基础上，设计出种类多样、款式新颖的产品，以适用于不同的场景、满足各类客户需求。另一方面，生产厂商需要对行业内潜在热点保持较高的敏感度，快速而准确的产品研发设计能力将有利于生产厂商走在行业前列，保持较高竞争力。研发设计能力基于一定的生产规模，并依赖于生产厂商丰富的行业经验、优秀的设计团队及持续的研发投入。
报告期内，公司研发投入全部费用化。研发投入金额分别为1,081.80万元、1,287.20万元及1,594.58万元，占同期营业收入的比重分别为2.33%、2.80%和
2.52%，呈现逐年上升趋势，与公司营业收入规模存在一定的相关性。目前公司订单量充足，随着本次金属置物架生产基地技术改造项目的实施，公司未来营收规模将稳定提升，现有研发团队规模及研发设施难以满足扩张需求。因此公司急需同步建设配套研发中心以满足未来市场开拓，进一步增强研发创新能力，满足不同客户群体、不同场景的收纳需求。
（三）研发形成样品用途及相关会计处理公司研发产品主要系应客户需求进行研发及提高公司产品竞争力，在研发完成后将样品赠予客户或陈列于样品室，主要情况如下：
（1）为提高客户粘性及用户使用体验，公司研发部门会根据客户需求及终端用户对产品使用的反馈意见研发新产品，在研发完成后将样品赠予客户使用。有研发需求的客户主要为DOSHISHACOMPANYLTD及其子公司DELTRADINGLIMITED等大型客户；
（2）公司为提高产品竞争力，根据下游客户需求或市场产品更新换代情况，由研发部门自行研发新产品，研发成功后将样品呈列在公司样品室进行使用、陈列。在陈列一段时间后，为避免新研发产品外流泄露公司商业秘密，进而损害公司利益，公司会对研发样品做技术性破坏并报废处理。
2、对相关产品作报废处理的会计处理
研发样品主要包括研发物料领用、研发样品赠送及研发样品报废三个环节，相应会计分录如下：
（1）研发物料领用会计处理
借：管理费用-研发费用-物料消耗贷：原材料、低值易耗品等
（2）赠送研发样品时不做会计处理
（3）研发样品报废会计处理
借：银行存款/库存现金
贷：其他业务收入应交税费-应交增值税（销项税额）在研发样品报废处理过程中，公司在销毁相关研发样品后，以废置铁制品及边角料形式进行出售，相应价值较低。
（四）研发产品与现有产品之间的关系公司现有产品主要为家用类及工业类金属置物架收纳用品，本次研发中心建设项目重点为在现有产品性能的基础上，设计出种类多样、款式新颖且安全环保的收纳产品，以满足不同消费者的要求，最大限度提高空间使用效率，提升客户对于收纳产品的用户体验，以更好的满足未来行业发展趋势需求。
综上所述，公司在技术及人才方面已具备相应储备，公司研发投入与营业收入规模存在一定关联性，未来随着技改项目实施，公司营收将保持稳定增长；研发项目方向为公司现有产品及技术的升级和拓展延伸。本项目的实施有助于满足消费者对收纳产品系列化、个性化、品质化、智能化和收纳服务的系统性需求，为公司拓展收纳产品整体解决方案和构建空间管理服务体系提供坚实的研发实力和系统支撑。
综上，研发中心建设项目具备必要性、可行性。
三、营销服务网络建设项目的可行性。请发行人结合公司经营模式、销售渠道、现有直营店和加盟店数量及城市分布情况、现有管理能力等，分析说明实施营销服务网络建设项目的必要性、可行性以及面临的主要挑战和风险
（一）实施营销服务网络建设项目的必要性
公司主要产品为金属置物架收纳用品，目前已建立起了完善的采购模式、生产模式、销售模式及研发模式。由于金属置物架收纳用品行业在境内外成熟程度的差异，结合不同市场特点、公司发展规划及自主品牌推广效果等因素，公司内销、外销业务采用了不同的针对性销售模式：外销业务以ODM模式为主，内销业务以自主品牌OBM模式为主，内销渠道包括线下KA卖场（2020年其占内销收入比例为52.73%）、网络销售（2020年其占内销收入比例为34.23%）、直销等
多样化销售体系。近年KA卖场受电商冲击影响较大，且KA卖场比较强势，销售费用较高，公司对其的渠道控制力不强；而国内电商平台的消费者更多关注金属置物架收纳产品的价格，对品质、品牌的关注度相对更低，公司产品主要面向国外大型知名客户，产品定位及品质较高，导致公司产品成本较高，售价相应较高，弱化了公司产品在电商平台的竞争优势。随着国内经济的发展，消费者收入水平的上升，2013年我国城镇居民可支配收入为26,467元，2019年已上升至42,359元，6年内累计增长60.04%，尤其是在房价较高的一、二线城市，通过有效的家居空间资源利用有助于提升生活品质，人们对收纳产品的需求将提升，且更加注重品质、外观。根据IBG管理咨询公司统计，2017年国内收纳用品市场规模为258.58亿元，预测2020年国内收纳市场的增长预期将达到1,012.79亿元；根据2020年4月，阿里妈妈与淘宝极有家、微博家居联合发布行业报告《美好家居生活趋势报告》统计的数据，微博上与收纳整理相关内容的阅读量增长89%、讨论度上升88%、内容量增加72%，国内收纳市场将迎来快速发展。
基于上述情况以及国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的战略布局，公司需要改善线下营销服务网络布局和升华品牌定位以抢占国内市场。
综上，公司将在线下建立直营店和加盟店，以提升收纳产品、收纳文化和相关服务的影响力，进一步完善现有销售模式，为消费者提供更高效统一的产品与服务，提升公司品牌在目标消费群体中的品牌影响力。
（二）实施营销服务网络建设项目的可行性
公司现有2家直营店（均位于深圳市）、1家加盟店，目前尚处于开店试点初期，直营店开店进度及加盟商积极性进一步受到了2020年“新冠疫情”的影响，导致开店进度有所滞后。公司目前开设的直营店、加盟店由于处于试点期，并未包含在本次募投项目的直营店、加盟店计划中。本次营销服务网络建设项目计划3年内在全国主要14个一、二线城市循序渐进开设收纳专家直营店和加盟
店，其中直营店开设计划为第一、二、三年分别开设7家、13家、20家，加盟店开设计划为第一、二、三年分别开设16家、34家、50家。经过近二十年的经营发展，公司产品已在国内沃尔玛、百安居、家乐福等大型KA卖场销售，销售网点广阔。经过多年来对KA销售渠道的开拓与运营，公司在网点选址装修、货品运营、门店管理、仓储物流、消费者服务等多方面积累了丰富经验，形成了一套有效的营销运营体系，借助现有的营销经验，可根据产品定位及店铺类型，针对性地应用。
并且，公司经过多年发展，已建立起一支成熟且具备良好市场洞察力的经营管理团队，截至2020年12月31日公司管理及职能人员为66人，占比5.07%，与公司经营规模相匹配。为顺应国内业务发展需求，公司已设立销售中心并成立国内营销部及专营店管理部，持续引进国内优秀销售管理人员，负责国内营销部及专营店管理部人员共计54人。未来随着本次募投项目实施，公司将以原有管理团队为核心，加强对人才培养的投入，不断引进高素质人才，进一步提升经营管理能力，保障项目的顺利实施。
（三）主要挑战与风险
1、主要困难
营销服务网络建设项目将对公司的选址能力、招商能力、品牌推广能力、综合管理能力等提出挑战。该项目实施后预计将每年增加折旧、摊销523.99万元，如果公司无法较好地完成门店管理、客户定位、市场推广等，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
针对直营店、加盟店开设，公司面临的主要困难包括：
困难1、产能不足
报告期内公司产能利用率长期高于100%，目前无充足的生产能力满足国内市场需求。
困难2、产品设计等资源投入不足
不同国家地区的消费者由于居住空间、消费习惯、收入水平、生活习惯等的
不同，对收纳产品的需求差异较大，如公司目前产品主要消费市场美国、日本对收纳产品的需求差异较明显，这导致需要进行深入的市场消费调查、针对性的产品设计、合理的收纳解决方案、适当的产品定价，以满足不同国家地区消费者的差异化需求。
困难3、产品多品类精细化管理专业收纳直营店、加盟店的开设将会极大丰富公司目前的产品品类，将通过公司核心产品金属置物架与木质、钢木、塑料、布艺、藤编、纸质等产品的组合为消费者构建完整的收纳产品解决方案，因此直营店、加盟店的产品品类将会在现有基础上进一步丰富，这对公司的物料采购管理、仓储配送等提出了更高的精细化管理需求，对于畅销或者滞销的产品的及时甄别与应对提出了更高的要求。困难4、选址、品牌推广、招商能力要求较高相对公司传统线下KA卖场渠道，线下实体店的选址要求较高，如在家居建材广场开设门店不仅需要考虑广场本身的流量，更需要考虑门店的楼层、位置以及与周边店铺的互补性，而传统KA卖场渠道一般仅考虑KA卖场本身的流量。这对公司的选址能力提出了较高的要求。
在品牌方面，国内除宜家等大型家居用品卖场以外，目前尚无知名度、认可度较高的专业收纳品牌，公司发展专业收纳品牌店的竞争相对较小，但需要公司较大的持续市场投入以增强消费者对于公司专业收纳品牌店的认知。
在招商方面，加盟商的加盟动力主要来源于对公司直营店模式、经营情况的认可，以及公司制定的具体加盟政策的吸引力。
2、主要风险以及应对措施
该募投项目实施需要公司进行一定的资源投入，实施周期为3年，第一、二、三年分别拟投入资金1,080.45万元、1,609.65万元、2,637.60万元，该项目实施后预计将每年增加折旧、摊销523.99万元，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。根据公司的谨慎预测，该项目实施后将增加年收入1.08亿元，净利润约1,803万元，测算过程请参见问题5-2的回复。
该项目实施进度以及效果不及预期的风险主要来源于上述困难，针对上述困难，公司制定了如下针对性的措施：
（1）通过本次募投项目扩大产能，解决产能保障不足的问题。
（2）针对产品设计等资源投入不足的问题，通过本次募投研发项目投入，重视对国内市场的调研、挖掘、针对性设计，满足客户对于收纳产品系列化、个性化、品质化、智能化和收纳服务的需求，为公司拓展收纳产品整体解决方案和构建空间管理服务体系提供坚实的研发实力和系统支撑。
（3）针对多品类精细化管理问题，公司目前产品品类已高达数千个，以金属置物架为主，各类DIY配件（以木质、塑料类为主）为辅，多年的经营已积累了一定的管理经营，通过营销网络建设项目中销售管理系统的投入，将强化公司的多品类精细化管理能力。
（4）针对选址、品牌推广、招商能力要求，公司已设立销售中心并成立国内营销部及专营店管理部，持续引进国内优秀销售管理人员，负责国内营销部及专营店管理部人员共计54人，将加强对人才培养的投入，不断引进高素质人才，进一步提升经营管理能力。
3、与现有业务之间的关系，对经营稳定性的影响，是否将对现有业务产生冲击，主要业务模式是否将会发生变动
（1）系现有业务产品的丰富、升级，预计不会对经营稳定性造成重大影响
公司在现有的国内主要销售渠道KA卖场、电商渠道运营多年，该两种方式下公司亦需要将金属置物架收纳用品与各种DIY配件如外购的木板、篮子等进行组合等满足客户的多样化需求。在直营店、加盟店中，公司需要在现有的品类中增加更多材质、设计感的品类进行组合，已达到在产品层面的更加专业化、系统化，与现有业务联系紧密，系现有业务产品的丰富、升级。
相对现有境外ODM业务主要依靠满足知名大客户需求进而业务较稳定而言，OBM业务模式下的直营店、加盟店直接面向终端消费者，对公司及时感知市场需求、门店运营能力提出了更高的要求。尤其是在门店开设初期，由于模式成熟度在不断提升、管理规模在不断增长、品牌效应在逐步积累、人员在逐步引进、
优化的阶段，其稳定性相对弱于境外ODM业务模式，但一旦渡过了开店初期的探索、尝试阶段，形成了稳定的门店体系后，由于能把控销售渠道、品牌、及时了解市场需求，OBM模式从长期看稳定性将优于ODM模式。
（2）主要业务模式不会发生变动，对现有业务冲击有限，预计将逐步提升为ODM、OBM模式并重的业务格局
公司作为专业的收纳用品提供商，报告期内专注于金属置物架收纳用品的研发、设计、生产和销售，产品主要应用于家居收纳、工业及商业仓储等领域。
报告期内，国内家居收纳市场属于逐步发展阶段、成熟度相对较低，公司结合自身经营情况、产能不足，及海外客户需求量较大且稳定等情况，选择了海外大客户优先的战略，使得报告期内以ODM模式为主、OBM为辅。
目前，国内收纳市场空间广阔且发展态势良好，公司需要改善线下营销服务网络布局和升华品牌定位以抢占国内市场，因此拟通过本次募投项目开设直营店、加盟店，OBM模式业务预计增加，公司预计将逐步提升为ODM、OBM模式并重的格局。公司主要业务模式并不会发生根本性的重大变动，并将提升公司在收纳产业链上的业务地位。
另外，根据公司本次募投项目中的直营店、加盟店开店计划，公司直营店、加盟店将在未来三年循序渐进开设。
四、核查程序及意见
（一）核查程序
1、访谈业务部门负责人，了解公司未来经营业绩情况，并获取在手订单签订情况及发行人产能相关情况；通过公开网络查询获取发行人下游市场需求情况；
2、核查发行人技术储备及研发人员、专利信息，核查相关研发投入与经营业绩之间相关性；
3、核查发行人经营模式及营销网络建设情况；
4、查阅发行人募投项目的可行性研究报告。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人与主要客户达成长期合作意向，且在手订单充足、下游市场需求不断增长，公司目前产能扩充需求迫切，因此增加标准产能具有必要性，且在募投项目达产后新增产能、产量等均具有足够的市场消化能力。
2、发行人近三年研发费用投入持续增加，且占同期营业收入比例逐年上涨，与公司营业收入规模存在一定相关性；本次研发产品旨在设计更多类型收纳产品，满足不同消费者需求。
3、公司目前已建立完善的采购模式、生产模式、销售模式及研发模式。虽然营销服务网络建设受疫情影响有所滞后，但公司凭借多年行业发展，且随着本次募投项目顺利实施加大对营销服务网络建设，将更大满足我国城镇居民收纳用品市场需求，因此营销服务网络建设具有必要性及可行性。但由于国内市场仍处于初期阶段，将对公司市场开拓形成一定挑战。
问题21：发行价格及稳价措施
根据申报材料及其他公开信息，发行人本次发行价格不低于8.48元/股，公开发行说明书未披露发行底价或发行价格区间。在精选层挂牌后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，相关主体将自动延长股票锁定期6个月；挂牌之日起三年内，连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，相关主体将启动相应稳价措施。发行人未考虑超额配售选择权。
请发行人：（1）在公开发行说明书中补充披露发行底价或发行价格区间。（2）说明本次公开发行价格的确定依据、合理性以及与报告期内定向发行价格、前期二级市场交易价格的关系；现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用，未设置超额配售选择权的主要原因。（3）结合企业投资价值、同行业可比公众公司市场表现情况等，综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、在公开发行说明书中补充披露发行底价或发行价格区间发行人已在公开发行说明书之“本次发行概况”中补充披露如下：
本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 发行股数 | 不超过16,144,957股（未考虑超额配售选择权），不超过18,566,700股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过2,421,743股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定 |
| 每股面值 | 1.00 |
| 定价方式 | 采用发行人和主承销商自主协商直接定价，合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格 |
| 每股发行价格 | 本次发行底价不低于8.48元/股 |
| 预计发行日期 | |
| 发行后总股本 | |
| 保荐机构（主承销商） | 华创证券有限责任公司 |
| 公开发行说明书签署日期 | 2021年4月20日 |
发行人已在公开发行说明书“第二节概览”之“五、本次发行概况”中补充披露如下：
五、本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00 |
| 发行股数 | 不超过16,144,957股（未考虑超额配售选择权），不超过18,566,700股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售 |
| 选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过2,421,743股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定 | |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | |
| 定价方式 | 采用发行人和主承销商自主协商直接定价，合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格 |
| 每股发行价格 | 本次发行底价不低于8.48元/股 |
二、说明本次公开发行价格的确定依据、合理性以及与报告期内定向发行价格、前期二级市场交易价格的关系；现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用，未设置超额配售选择权的主要原因
（一）本次公开发行价格的确定依据、合理性以及与报告期内定向发行价格、前期二级市场交易价格的关系
2020年6月15日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，确定本次发行价格不低于8.48元/股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时确定。2020年6月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
公司本次发行底价综合考虑了公司每股净资产、公司2017年4月定向增发股票发行价格、公司未来成长性及所处行业平均市盈率等多种因素，确定的发行底价具有合理性。
1、每股净资产及每股收益
经审计，截至2020年12月31日，公司股本为55,700,000股，归属于挂牌公司股东的净利润为61,165,216.99元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润40,680,602.35元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.02元/股，基本每股收益为1.10元/股。
2、停牌前股票交易价格
根据Wind资讯，发行人本次停牌日（2020年9月25日）前10、20个交易日、董事会决议公告日（2020年6月15日）前1个、前20个交易日股票交易均价情况如下：
| 项目 | 股票交易均价 | 发行底价/股票交易均价 |
| 停牌日前10个交易日 | 11.94元 | 0.71 |
| 停牌日前20个交易日 | 11.94元 | 0.71 |
| 董事会决议公告日前最近1个有成交额的交易日 | 7.58 | 1.12 |
| 董事会决议公告日前20个交易日 | 7.31 | 1.16 |
3、前次定向发行价格
公司于2016年12月20日、2017年1月5日，分别召开了第一届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票发行方案>的议案》，每股发行价格为8.48元。
4、公司未来成长性
（1）收纳行业市场前景广阔
收纳行业亦称整理行业或收纳整理行业，是随着社会经济的发展、生活理念的变化而衍生出的一个新兴行业。目前欧美及亚洲发达国家均已建立了各国的收纳协会，如美国NAPO协会、韩国的KAPO协会、日本HouseKeeping协会。根据TheFreedoniaGroup数据显示，2018年美国收纳用品市场规模达105亿美元，且预计到2023年，美国收纳用品市场规模将达到127亿美元。在欧美及亚洲发达国家，每年收纳咨询交易额可达10亿美元，且平均每天有近50万名收纳师为家庭及工商业用户服务。目前在日本及韩国分别拥有超过13万名、8万名收纳会员。对比之下，收纳文化及系统性收纳需求在中国市场目前仍处于早期阶段，仅有部分从事收纳的人员，且国内市场尚未建立收纳整理协会，也没有针对整理收纳师的职业资格认证。随着中国人均收入上涨以及家庭物品丰富带来的收纳需求增长，尤其在房价高昂的一二线城市，对于收纳文化的认知及系统性收纳需求将在未来持续发展。
（2）产品设计创新及质量管控优势
美之高多年不断进行原创性设计和技术工艺创新，形成了自己独特的设计风格和完善的研发体系。美之高现有由“业界专家+专业设计师+一线技术人员+前端营销人员”组成的优秀产品研发设计生产销售团队，密切关注行业发展动态，致力于产品设计及生产工艺的革新。产品设计方面，公司可根据不同订单要求高效完成产品款式设计，同时依靠自身多年积累的行业经验，密切跟进市场热点，敏锐捕捉客户潜在需求，快速研发设计新产品并向客户主动推广。经过多年积累，公司现有产品线丰富，设计并生产的金属置物架产品种类达千余种，可全方位满足不同市场和客户对金属置物架收纳用品的使用需求。
传统的金属置物架收纳用品行业存在“小、糙、杂、乱”等特点，手工小规模作坊式生产企业众多，生产管理不成熟，产品质量良莠不齐。公司自设立之初，即致力于突破行业的固有形象，力争成为收纳行业解决方案的提供商、运营商和领导者。基于这个愿景，公司高度重视产品的品质管理，建立了严格的产品质量控制体系，同时公司全面建立和完善内部管理控制制度，明确各部门及各岗位的职责，对产品设计开发、生产、检验、销售实施全过程标准化的管理和控制。通过多年的不懈努力，公司已先后通过了ISO9001：2015质量管理体系认证、美国NSF认证，并获得“广东省著名商标”“深圳知名品牌”等多个奖项。目前公司产品主要出口日本、美国等发达国家，上述地区对金属置物架收纳产品有严格的质量考核标准，过硬的产品质量和稳定的良品率是公司能够与大型家居用品经销商和国际知名KA卖场保持稳定合作关系的基础，更突显了公司在质量管控方面的优势。
（3）快速响应和客户优势
经过多年的行业经验积累，公司形成了完善的订单响应、产品设计、生产和交付体系。可以根据客户的要求迅速做出反应，不仅在产品设计上可快速满足不同国家、地区客户多样化的需求，为客户提供个性化的产品方案，同时可以有效地控制样品设计、研发的时间周期，并能快速投入规模生产，完成大规模订单任务，供货能力强。目前公司从客户接洽、研发设计、样品制作、获取订单、批量生产并完成产品交付的周期可控制在45天左右，处于行业领先水平。
与公司合作的大型家居用品经销商或国际知名KA卖场对产品品质要求十分严格，为满足重要大客户的产品品质、技术及管理体系标准要求，公司在研发、制造、供应链管理、客户服务及企业文化等方面不断改进和优化，在通过重要大客户严格的资质审定后，通常会成为其金属置物架产品的单一供应商或者少数指定供应商之一，合作关系便会比较稳定，订单数量也有保障。公司现有重要客户包括DOSHISHA、LGS（LOWE’S采购子公司）、TheHomeDepot、沃尔玛（中国）、百安居（中国）、E-Mart等知名企业。经过多年的努力，公司与这些业务规模大、行业影响力高、供应商体系管理严格的国际知名企业形成了持续且稳定的客户合作关系，高质量的客户资源和营销渠道为公司的持续稳定发展打下坚实的基础。
（4）优质大客户为公司的持续成长垫定了坚实的基础
报告期各期，公司营业收入分别为46,357.74万元、45,919.45万元、63,154.06万元，除2019年因中美贸易纠纷突征关税导致公司来自于美国的营业收入较2018年下降3,756.10万元，使得2019年营业收入较2018年略有下降438.29万元以外，报告期内公司营业收入呈持续增长态势。
报告期内，公司主要客户为大型家居用品经销商或国际知名KA卖场，在各自国家家居用品领域的发展历史悠久、品牌影响力强、销售渠道多样、市场竞争优势突出。一般情况下，该等客户的市场需求稳定、持续，经营业绩稳定持续增长。以公司大客户LOWE’S、TheHomeDepot为例，2016至2020财年，LOWE’S年度销售收入由590.74亿美元持续稳健增长至895.97亿美元，同期TheHomeDepot年度销售收入由885.19亿美元持续稳健增长至1,321.10亿美元。随着主要客户本身金属置物架收纳产品需求的增长，将为公司的增长打下坚实的基础。
5、行业平均滚动市盈率指标
发行人属于家具制造业（C21）。以该行业滚动市盈率（PETTM）的平均值反映A股市场近期给予该行业的估值水平，截至2021年3月31日，中证指数有限公司公布的该行业近一年滚动市盈率（PETTM）平均值为29.24倍。以同行业可比公众公司（好太太/浙江永强/龙竹科技）作为基准对象，分别统计各公司在2020年3月31日至2021年3月31日这段时间内的滚动市盈率（PETTM）
的平均值为18.04倍。在全额行使超额配售权的情况下，公司确定的发行底价8.48元/股，对应的滚动市盈率为10.30倍，低于前述行业平均市盈率以及同行业可比公众公司市盈率的平均水平。
（二）现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用公司现有股价稳定方案主要内容为：公司股票自在精选层挂牌之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权除息等事项的，价格作相应调整），公司将启动股价稳定预案以稳定公司股价。公司现有股价稳定方案经公司董事会、股东大会审议通过，其中包含了实施稳定股价预案的触发条件、具体措施、法律程序及保障措施，公司、实际控制人、董事及高管也对稳定股价措施出具承诺，相关承诺具体、明确。现有股价稳定预案能够切实有效发挥稳定股价的作用。
同时，发行人第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后稳定公司股价及相关约束措施的承诺函的议案》，在现有稳定股价预案基础上，对稳定股价预案的启动及措施实施的顺序作出了修订，修订后的内容已在公开发行说明书之“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”中补充披露如下：
（1）稳定股价的措施及启动条件
1）三年内收盘价连续低于每股净资产的稳定股价措施及启动条件
如公司股票自在精选层挂牌之日起三年内，连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积转增股本、配股等除权除息情况的，则收盘价按照全国股转系统的有关规定进行相应调整，下同）均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，公司将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价。稳定股价的具体措施包括：（1）实际控制人增持公司股票；（2）公司回购股票；（3）董事（独立董事、外部董事除外）、高级管理人员增持公司股票。
公司董事会将在公司股票价格触发稳定股价措施启动条件之日起的5个交易日内制订或要求公司控股股东、实际控制人提出稳定公司股价的具体方案，并在履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照挂牌公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施履行完毕后的六个月内，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述稳定股价措施的六个月后，如再触发稳定股价措施启动条件，则公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员需再次按照本预案规定的程序履行稳定股价措施。
2）三个月内收盘价连续低于发行价的稳定股价措施及启动条件
同时，实际控制人黄华侨、蔡秀莹关于稳定股价的补充承诺如下：
“若公司完成公开发行股票并进入精选层之日后3个月内如公司股票连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价，则本人将在达到触发上述条件之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告将启动增持公司股票，单次用于增持股票的资金金额不低于其上一个分红会计年度从公司所获得现金分红金额的5%，单一年度其用以稳定股价的增持资金总额不超过其上一个分红会计年度从公司所获得现金分红金额的30%，增持股份的价格不超过本次发行价。
除非出现下列情形，本人将在增持方案公告之日起3个月内实施增持公司股票计划：①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司本次发行价；②继续增持股票将导致公司不满足法定精选层挂牌条件。”
综上，发行人现有的股价稳定预案和措施能够切实有效发挥稳定股价的作用。
（三）未设置超额配售选择权的主要原因
发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌发行方案》，为顺利推进发行人本次发行及精选层挂牌相关工作，发行人董事会拟对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的发行方案进一步明确如下：
公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过18,566,700股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），且发行数量不低于《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的最低数量，具体数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。本次发行均为新股发行，不涉及公司原股东公开发售股份。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%；包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过18,566,700股。
发行人相应修改了公开发行说明书中关于超额配售选择权的表述，并楷体加粗表示。
综上，公司现有的股价稳定预案能够切实有效发挥稳定股价的作用，同时，公司董事会赋予主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权。因此，现有的股价稳定措施具有可行性，一定程度上能有效发挥价格稳定作用，有利于增强投资者信心。
保荐机构、发行人律师认为：
本次董事会审议通过的《关于进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌发行方案》内容符合相关法律法规的规定，该议案审议的包含采用超额配售选择权发行的股票总数不超过第二届董事会第九次会议审议的股票发行总数，该议案无需股东大会审议，程序合法合规。在不行使超额配售选择权的情况下，本次股票发行后，社会公众股股东持有的股份不低公司发行后总股本的25%，符合法律法规相关规定。
三、结合企业投资价值、同行业可比公众公司市场表现情况等，综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响
公司深耕金属置物架收纳用品行业近二十年，是一家专业的收纳用品及收纳服务提供商，专注于从事金属置物架收纳用品研发、生产和销售，产品主要应用
于家居收纳、工业及商业仓储等领域。经过多年积累，公司现有由“业界专家+专业设计师+一线技术人员+前端营销人员”组成的优秀产品研发设计生产销售团队，产品通过ISO9001：2015质量管理体系认证、美国NSF认证，拥有57项专利，其中“机器人垂直升降五金自动电镀加工系统”属国内同行首创，获得“深圳企业创新纪录”等荣誉。依托创新能力和生产能力优势，公司以高质量的产品和优质的服务与DOSHISHA、LGS（LOWE’S采购子公司）、TheHomeDepot、沃尔玛（中国）、百安居（中国）等国际知名企业建立了长期稳定合作关系，产品在行业内拥有良好的口碑。因此，公司具有较高的投资价值。
按照证监会行业分类，发行人属于家具制造业（C21）。以该行业滚动市盈率（PETTM）的平均值反映A股市场近期给予该行业的估值水平，截至2021年3月31日，中证指数有限公司公布的该行业近一年滚动市盈率（PETTM）平均值为29.24倍。以同行业可比公众公司（好太太/浙江永强/龙竹科技）作为基准对象，分别统计各公司在2020年3月31日至2021年3月31日这段时间内的滚动市盈率（PETTM）的平均值为18.04倍。在全额行使超额配售权的情况下，公司确定的发行底价8.48元/股，对应的滚动市盈率为10.30倍，低于前述行业平均市盈率以及同行业可比公众公司市盈率的平均水平。因此，公司发行底价定价不存在偏高的情况。
公司已制定合理有效的稳价措施，相关人员出具稳定股价的承诺，稳价措施有助于维护发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后股价的稳定，保护投资者的利益。同时公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。在全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过18,566,700股。
综上，公司已在发行方案中补充设置了超额配售选择权，公司现有发行规模、发行底价、稳价措施和超额配售选择权等事项对公司本次发行并进入精选层不存在重大不利影响。
四、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅发行人审议精选层发行并挂牌、前次定向发行相关的董事会、股东大会决议文件；获取并查阅发行人股份交易明细表；获取并查阅发行人审议超额配售选择权的董事会决议；
2、查阅行业报告，访谈公司财务总监，了解行业及公司相关情况；
3、通过中证指数有限公司、同花顺iFinD查询发行人所属行业及同行业可比公众公司的市盈率情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已在公开发行说明书中补充披露了发行底价。
2、本次公开发行价格定价依据充分、合理，参考了报告期内定向发行价格，且低于公司本次停牌前10个、20个交易日均价。现有股价稳定预案能够切实有效发挥稳定作用，同时，公司董事会赋予主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，进一步强化了股价稳定措施。
3、现有发行规模、发行底价、稳价措施和超额配售选择权等事项对公司本次发行并进入精选层不存在重大不利影响。
问题22：其他问题
（1）风险因素及承诺。请发行人：①在披露风险因素时，删除其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述。②补充披露公开承诺的履行情况。
（2）关联方注销。请发行人结合报告期内注销的三家关联企业具体情况，补充披露相关企业注销的背景、原因、对发行人及实际控制人的影响，报告期内与发行人及其主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，是否开展与发行人相同或类似业务；说明关联方认定、关联交易披露是否准确、完整。
（3）主要竞争对手。请发行人：①对照业务流程图，使用易于投资者理解的语言披露发行人各类业务流程。②结合主营业务补充披露主要竞争对手、可比公司的选取标准和理由，从公司基本情况及财务数据、经营及盈利模式、技术水平、市场定位、产品或服务类型等方面，综合比较分析主要竞争对手、可比公司与发行人异同，充分论证主要竞争对手、可比公司是否具有可比性。
（4）重大合同信息披露不充分。请发行人：①以列表形式补充披露重大框架合同基本情况及报告期内实际发生金额。②补充披露选择的重大销售、采购等合同的重要性水平标准，并说明选择该披露标准的原因，结合报告期每单合同实际销售、采购金额的平均数、中位数等说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配。③结合主要条款内容、权利义务关系、报告期内合同履行情况，补充披露香港美高与Citibank,N.A.签署相关合同的背景、原因、合理性、合规性，是否存在利益输送或特殊利益安排。
（5）前次申报IPO基本情况。发行人曾于2017年申报中小板上市，并于2018年4月申请撤回上市申报材料。请发行人：①说明申报中小板上市的简要过程，后续申请撤回上市申报材料的原因，主要问题的解决情况。②若接受过现场检查，说明现场检查的反馈意见及整改情况。③说明公开发行说明书及其备查文件与中小板上市申报文件的信息披露内容是否存在矛盾。④本次申请公开发行并在精选层挂牌的保荐机构、其他证券服务机构及其签字人员较申报中小板上市时是否发生变更，如发生变更，请说明原因。
（6）申报文件质量。申报文件存在不规范使用“上市”等表述的情形，部分问题披露不充分，请发行人按照真实、准确、完整、客观、细化、便于投资者理解的原则，对公开发行说明书等申报文件进行完善。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、风险因素及承诺。请发行人：①在披露风险因素时，删除其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述。②补充披露公开承诺的履行情况
（一）在披露风险因素时，删除其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述
发行人已在公开发行说明书披露的风险因素中，删除了其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述，并相应修改了发行保荐书等申请文件。
（二）补充披露公开承诺的履行情况
发行人已在公开发行说明书之“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”中补充披露如下：
公司股东、董事、监事、高级管理人员已作出的重要承诺及履行情况如下：
1、公司股东黄华侨、蔡秀莹、华汇通鼎、新余美高、黄佳茵出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营）参与或进行与公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动；如果本人及本人直接或间接控制的公司或者企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争，则本人将立即通知公司，并保证将该商业机会让与公司。
2、公司控股股东、实际控制人黄华侨、蔡秀莹对于公司厂区违建房产可能被强制拆除的风险出具如下承诺：如相关房产被主管行政部门采取强制拆除等措施时，将全额承担相关行政处罚罚款、公司遭受的损失以及将增加的成本，确保公司生产经营不受影响。
3、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：“一、本人将尽量避免本人及本人控制的企业与美之高或其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；二、本人将严格遵守美之高章程及关联交易决策制度中关于关联交易的回避规定，所涉及的关联交易均将按照美之高关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，敦促美之高及时对关联交易事项进行披露；三、本人保证不会利用关联交易转移美之高利润，不会通过影响美之高的经营决策来损害美之高及其股东的合法权益。”截至本公开发行说明书签署日，上述承诺正在履行中。报告期内，相关承诺方不存在违反承诺的情形。发行人已在公开发行说明书之“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”中补充披露未能履行承诺时的约束措施及承诺如下：
“10、关于未能履行承诺时的约束措施及承诺
（1）公司承诺针对公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司承诺如下：
1）公司将严格履行向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任；
2）若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则公司承诺将采取以下措施予以约束：
以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，公司将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
（2）实际控制人承诺
就本人在美之高本次发行挂牌过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本人承诺如下：
1）本人将严格履行本人在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任；
2）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
本人所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得接受公司的分红。
3）若本人未能完全且有效地履行本人在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌过程中已作出的涉及现金补偿承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自公司所获分红）补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
（3）持股5%以上股东承诺
本人/本企业将严格履行为本次发行挂牌作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人/本企业违反相关承诺，需接受如下约束措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人/本企业所作承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
2）因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；如因未履行相关承诺而给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；若本人/本企业在相关承诺中已明确了约束措施的，应从严履行相关约束措施。
（4）董事、监事、高级管理人员承诺
就本人在美之高本次发行挂牌过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本人承诺如下：
1）本人将严格履行在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任；
2）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。
承诺签署日至本公开发行说明书签署日，公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在违反公开承诺的情形。
（三）核查程序及意见
1、核查程序
查阅发行人在公开发行说明书及相关申报文件披露的风险因素；发行人、实际控制人等出具的相关承诺函。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已在公开发行说明书披露的风险因素中，删除了其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述，并相应修改了发行保荐书等申请文件。
（2）公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于未能履行承诺时的约束措施及承诺，发行人已在公开发行说明书中进行了补充披露。承诺签署日至本回复出具日，公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在违反公开承诺的情形。
二、关联方注销。请发行人结合报告期内注销的三家关联企业具体情况，补充披露相关企业注销的背景、原因、对发行人及实际控制人的影响，报告期内与发行人及其主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，是否开展与发行人相同或类似业务；说明关联方认定、关联交易披露是否准确、完整
（一）深圳市美之尚实业发展有限公司
深圳市美之尚实业发展有限公司注销前的经营范围为：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），该公司设立后未开展实际经营，未拥有或购入任何资产（包括土地、房产、设备、知识产权等），未聘用任何人员从事经营或其他活动。
深圳市美之尚实业发展有限公司自成立以来，一直未开展实际经营，因此公司股东蔡秀莹于2017年4月6日做出股东决定，决定解散并注销该公司。
（二）四川民生东都能源发展有限公司
四川民生东都能源发展有限公司系自然人股东钟卫东持股99%的公司，注销前经营范围为：“（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
四川民生东都能源发展有限公司注销原因系实际控制人钟卫东不再运营该公司，决定并注销该公司。
（三）深圳市天珩艺术有限公司
深圳市天珩艺术有限公司系公司监事会主席唐宏猷持股50%的公司，注销前经营范围为：“一般经营项目是：文化交流活动策划；文艺创作与表演；企业形象策划；展览展示策划；美术设计、电脑动画设计；文化用品、电子产品、礼品、体育用品、文体器材、首饰、工艺礼品、服装、鞋帽、纺织品、日用百货、厨卫用具、化妆品及卫生用品、家具、玩具的销售；国内贸易;经营进出口业务。许可经营项目：从事广告业务，装潢设计”。
深圳市天珩艺术有限公司注销原因系经唐宏猷与常波（持股50%）共同商议，决定解散并注销该公司。
（四）对发行人及实际控制人的影响，报告期内与发行人及其主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，是否开展与发行人相同或类似业务
前述注销企业的注销对发行人及实际控制人均未产生影响。报告期内与发行人及其主要客户、供应商等不存在资金或业务往来，不存在开展与发行人相同或类似业务。
（五）补充披露前述情况
发行人已在公开发行说明书“第六节公司治理”之“七、关联交易”之“（六）报告期内关联方变化情况”中补充披露如下：
“报告期内，公司曾经的关联方包括郭振水、徐智勇、四川仁秀环保科技有限公司、深圳市美之尚实业发展有限公司、四川民生东都能源发展有限公司。上述关联方因监事换届、离任、注销等原因，与发行人不再存在关联关系，关联关系解除后不存在与公司后续交易的情形。具体变动情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系及变化情况 |
| 1 | 四川仁秀环保科技有限公司 | 关联自然人唐魁曾任执行董事（于2017年12月不再担任执行董事） |
| 2 | 郭振水 | 报告期内曾任公司监事（2018年7月监事换届后不再担任公司监事） |
| 3 | 徐智勇 | |
| 4 | 四川民生东都能源发展有限公司 | 关联自然人唐魁曾任总经理（已于2019年9月9日注销） |
| 5 | 四川致无上餐饮管理有限公司 | 关联自然人杨丽平（唐魁配偶）任执行董事的企业（2018年4月17日成立） |
| 6 | 深圳市天珩艺术有限公司 | 关联自然人唐宏猷曾持股50%（已于2019年5月10日注销） |
四川民生东都能源发展有限公司注销原因系实际控制人钟卫东不再运营该公司，决定并注销该公司。
深圳市天珩艺术有限公司注销原因系经唐宏猷与常波（持股50%）共同商议，决定解散并注销该公司。
前述注销企业的注销对发行人及实际控制人均未产生影响。报告期内与发行人及其主要客户、供应商等不存在资金或业务往来，不存在开展与发行人相同或类似业务。”
（六）关联方认定、关联交易披露是否准确、完整
发行人已严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《企业会计准则第36号--关联方披露》中关于关联方认定的规定认定并披露关联方及关联交易。发行人关联方认定、关联交易信息披露准确、完整。
（七）核查程序及意见
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
获取管理层提供的关联方清单，对注销关联方的关联人进行了访谈，并按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《企业会计准则第36号--关联方披露》中关于关联方认定的规定，并遵循从严原则，保证关联方清单的完整性；核查了持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属等主要关联自然人填写的《调查表》，确认上述人员的亲属关系、相关人员的兼职及对外投资情况；网络核查了持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的兼职及对外投资情况；核查了实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的银行资金流水，确认是否存在异常资金往来，是否存在遗漏关联方；查阅发行人与关联交易相关的董事会、股东大会会议文件及发行人独立董事对最近三年及一起关联交易发表的独立意见；与发行人报告期内主要供应商访谈确认与发行人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属之间是否存在关联关系；查阅会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已在公开发行说明书中补充披露了相关企业注销的背景、原因，相关企业注销不会对发行人及实际控制人产生影响。
（2）报告期内已注销企业与发行人及其主要客户、供应商等不存在资金或业务往来，不存在开展与发行人相同或类似业务。
（3）发行人关联方认定、关联交易信息披露完整。
三、主要竞争对手。请发行人：①对照业务流程图，使用易于投资者理解的语言披露发行人各类业务流程。②结合主营业务补充披露主要竞争对手、可比公司的选取标准和理由，从公司基本情况及财务数据、经营及盈利模式、技术水平、市场定位、产品或服务类型等方面，综合比较分析主要竞争对手、可比公司与发行人异同，充分论证主要竞争对手、可比公司是否具有可比性
（一）对照业务流程图，使用易于投资者理解的语言披露发行人各类业务流程
发行人已在公开发行说明书“第五节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（四）主要产品的工艺流程图或服务的流程图”中补充披露如下：
（
）网片生产工序流程
首先根据产品需求将原材料铁线进行调直及切割处理，使其加工成网片所需的固定规格、长度的铁线，将调直的铁线放入所需规格的平面模具中进行网片成型加工、剪切以达到统一平整效果，再与加工成固定长度、波距、波高的波浪线一并放入固定冶具内进行电焊组合处理。通过CO2焊接工艺，将组合后的网片与4个锥套进行组合熔接，最后在对网片进行全面检查无误后作表面处理。
（2）竹节管生产工序流程
将加工成固定形状、长度的铁管放置于轮管机滚筒内，对铁管表面进行结印式加工处理。处理完之后将根据需求，通过自动打塞机将内塞挤入竹节管端口内部、通过专用自动车牙机对竹节管内壁进行螺纹加工处理，最后在对管牙进行全面检查无误后作表面处理。
（3）检验备料工序流程
针对单管，在对已加工完毕的竹节管进行全面检查无误后，加上竹节管盖并安装调整器，进行包装入袋；
针对上下管系列，在对竹节管进行全面检查无误后，加上竹节管盖，测试连接器螺纹是否准确无误后进行包装入袋；
针对配件，在对配件进行全面检查无误后，贴上条形码及彩色标签。（
）成品包装工序流程
将经过表面处理的网片放上流水线，经网片外观检查后，放入竹节管、固定竹节管、说明书、夹片、配件包后进行检验，最后将产品封箱等完成置物架成品包装工序。
（二）结合主营业务补充披露主要竞争对手、可比公司的选取标准和理由，从公司基本情况及财务数据、经营及盈利模式、技术水平、市场定位、产品或服务类型等方面，综合比较分析主要竞争对手、可比公司与发行人异同，充分论证主要竞争对手、可比公司是否具有可比性
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（四）行业市场地位及行业现状”中补充披露如下：
（1）主要竞争对手的选取标准和理由
发行人主要产品为金属置物架，所属行业为“家具制造业”中细分行业“金属家具制造业”，目前为国内唯一以金属置物架为主要产品的公众公司。因此无法获取主要竞争对手相关销售情况及财务数据。主要竞争对手的选取标准和理由为：
1）竞争对手主要产品与发行人主要产品相同，均为金属置物架，且为行业内相对大型厂商；
2）同为发行人主要客户的主要供应商，如东莞宝峰金属制品有限公司同为公司主要客户TheHomeDepot、沃尔玛金属置物架产品的主要供应商，富玮金属塑胶制品（深圳）有限公司同为TheHomeDepot金属置物架主要供应商。
（2）可比公众公司的选取标准和理由
在公众公司中，发行人选取与公司产品应用领域或生产经营模式相近的好太太、浙江永强、龙竹科技（曾用名为“龙泰家居”）作为可比公司。可比公众公司相关情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 基本情况和服务类型 | 财务数据 | 经营及盈利模式 | 产品技术水平及市场定位 | 选取标准和理由 |
| 1 | 好太太 | 公司成立于2005年，并于2017年上市。主要产品为以智能晾衣 | 根据公司2020年年度报告，2020年智能家居产品、 | 围绕“智能家居”定位，推进新零售模式。在全国已形成了以区域经销为 | 国内晾衣架行业领军品牌，为消费者提供智能晾 | 与发行人同属家居行业。 |
| 机、智能锁为代表的智能家居产品和各系列晾衣架产品等。 | 晾衣架产品实现收入为111,248.84万元。 | 主，直营为辅的线下销售渠道，以及依托电商平台的线上销售渠道。 | 衣机、智能锁等智能家居产品及晾衣架产品。 | |||
| 2 | 浙江永强 | 公司成立于2001年，并于2010年上市。主要从事休闲家具及用品的设计研发、生产和销售。 | 根据公司2020年年度报告，2020年休闲家具、遮阳制品及金属制品为489,293.64万元。 | 以ODM模式为主，同时逐步发展OBM模式。 | 国内户外休闲家具及用品行业最大的ODM制造商。提供户外休闲家具、遮阳伞、金属制品等。 | 主要为家居生活类产品，原材料主要为钢材、铝材等，与公司相近。且以国外ODM为主，与公司相似。 |
| 3 | 龙竹科技 | 公司成立于2010年，并于2014年挂牌。专注从事竹家居用品的设计、生产及销售。 | 根据2020年年度报告，2020年收纳系列产品收入为21,347.84万元。 | 主要以OEM和ODM两种模式为主，同时积极建设自有品牌。 | 国家级林业产业化龙头企业。提供收纳置物系列、餐具系列、园艺系列、家居系列。 | 与发行人同属于收纳产品制造商，主要产品包括以竹制品为原材料的收纳置物系列等。 |
信息、数据来源：公司年度报告、招股说明书、公开发行说明书。
综上，主要竞争对手具有可比性，可比公司在部分方面具备一定的可比性。
（三）核查程序及意见
、核查程序保荐机构执行了以下核查程序：
（1）实地核查发行人生产线情况，了解发行人各业务流程情况；（
）通过网络检索查阅发行人主要竞争对手、可比公司的基本情况，结合相关财务数据、经营模式、产品服务类型等说明发行人与主要竞争对手、可比公司之间的可比性。
、核查结论经核查，保荐机构认为：
（
）发行人已对照业务流程图，结合生产线情况补充披露各类业务流程。
（2）发行人主要产品为金属置物架，目前国内无以金属置物架为主要产品的公众公司，故选取的竞争对手主要为与发行人产品相同、与发行人同属主要客户的厂商；而可比公众公司则选取与公司产品应用领域或生产经营模式相近公司作为可比公司。
四、重大合同信息披露不充分。请发行人：①以列表形式补充披露重大框架合同基本情况及报告期内实际发生金额。②补充披露选择的重大销售、采购等合同的重要性水平标准，并说明选择该披露标准的原因，结合报告期每单合同实际销售、采购金额的平均数、中位数等说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配。③结合主要条款内容、权利义务关系、报告期内合同履行情况，补充披露香港美高与Citibank,N.A.签署相关合同的背景、原因、合理性、合规性，是否存在利益输送或特殊利益安排
（一）以列表形式补充披露重大框架合同基本情况及报告期内实际发生金额
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（三）重要合同”中补充披露如下：
1、销售框架合同履行情况报告期内，公司销售框架合同履行情况如下：
| 序号 | 签约对方 | 签约/履行情况 | 报告期内合同实际发生金额（万元） | ||
| 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 1 | DOSHISHACO.,LTD注1 | 2014年10月1日生效后长期有效 | 24,919.01 | 21,081.33 | 18,098.96 |
| 2 | LGSourcing,Inc.注2 | 2015年5月5日生效后长期有效 | 21,762.43 | 12,283.45 | 14,223.16 |
| 3 | DELTradingLimited注3 | 2015年6月1日生效后长期有效 | 7,671.45 | 6,725.30 | 6,091.58 |
| 4 | HomeDepotProductAuthority,LLC注4 | 2017年5月22日生效后长期有效 | 4,919.30 | 1,509.33 | 3,168.84 |
| 5 | 沃尔玛（中国）投资有限公司注5 | 2012年10月18日生效后长期有效 | 449.38 | 873.21 | 856.47 |
| 6 | 百安居（上海）商贸有限公司注6 | 2019年1月1日生效后履行至今 | 848.55 | 1,043.15 | 966.48 |
注1：该合同不包括DELTradingLimited等关联客户，故对应报告期内合同的发生金额未计入对该等客户的销售收入；
注2：该合同包括LGSourcing,Inc.及其关联公司，故对应报告期内合同的发生金额已计入关联公司的销售收入；
注3：该合同不包括DOSHISHACO.,LTD等关联客户，故对应报告期内合同的发生金额
未计入对该等客户的销售收入；注4：该合同包括HomeDepotProductAuthority,LLC及其关联公司，故对应报告期内合同的发生金额已计入附属公司的销售收入；
注5：该合同不包括海外关联方SAMSCLUB（沃尔玛巴西），故对应报告期内合同的发生额未计入该等关联方收入；
注6：该合同包括百安居（上海）商贸有限公司及其关联公司，故对应报告期内合同的发生金额已计入关联客户的销售收入。此外，2018年与百安居（上海）商贸有限公司签署过《供应商采购合同》，2018年度合同发生额系在该等合同项下的发生额。
2、采购框架合同履行情况报告期内，公司采购框架合同履行情况如下：
| 序号 | 签约对方 | 采购标的 | 签约/履行情况 | 报告期内合同实际发生金额（万元） | ||
| 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 1 | 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 铁管、铁线 | 2018年签署的采购框架协议期限为1年，且合同需每年一签；2019年7月1日开始，框架协议中新增合同自动续期的条款（即除提前90天书面通知终止外，合同到期自动延期1年）。 | 9,322.79 | 8,128.33 | 9,712.70 |
| 2 | 东莞市远标金属材料有限公司 | 铁管 | 2,859.12 | 1,554.52 | 1,293.79 | |
| 3 | 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 | 锥套 | 1,955.16 | 1,277.45 | 1,391.59 | |
| 4 | 江门市亮涛金属制品有限公司 | 铁线 | 4,708.06 | 2,034.20 | 211.54 | |
| 5 | 高杰（深圳）实业有限公司 | 纸箱 | 1,388.42 | 900.00 | 161.30 | |
| 6 | 深圳市中亿鑫五金制品有限公司 | 轮子 | 1,308.58 | 837.96 | 806.42 | |
| 7 | 深圳市玮冠科技有限公司 | 委外加工 | 1,118.47 | 659.96 | 832.70 | |
| 8 | 东莞市拓昱电子有限公司 | 夹片 | 1,030.85 | 578.88 | 627.09 | |
| 9 | 东莞市裕锋五金制品有限公司 | 连接器 | 806.00 | 575.55 | 537.35 | |
| 10 | 东莞茂盈五金科技有限公司 | 铁管 | 2020年续签《采购合同》 | 874.80 | 475.32 | 420.58 |
| 11 | 东莞市翔程五金制品有限公司 | 铁线 | 2020年签署《采购合同》 | 1,365.22 | - | - |
（二）补充披露选择的重大销售、采购等合同的重要性水平标准，并说明选择该披露标准的原因，结合报告期每单合同实际销售、采购金额的平均数、中位数等说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配
1、重大销售、采购等合同的重要性水平标准发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（三）重要合同”中补充披露如下：
（1）重大销售合同重要性水平报告期内，发行人主要客户拥有严格的供应商审查和认定体系，在成为主要客户的供应商之后，主要客户会与发行人签署框架性合同，客户再根据自身需求向发行人下达订单，确定产品需求量、产品价格及交货期限等具体信息。披露的重大销售合同应同时满足下述2个条件：
1）目前及未来仍将与发行人保持长期合作的客户；2）2020年销售金额400万元（含）以上。
（2）重大采购合同重要性水平报告期内，发行人为确保产品质量、原材料供货稳定性，控制原材料成本，与主要供应商签订了框架性合同，并根据订单生产需求向供应商下达订单，确定原材料需求量、产品价格及交货期限等具体信息。披露的重大采购合同应同时满足下述2个条件：
1）目前及未来仍将与发行人保持长期合作的供应商；2）2020年采购金额800万元（含）以上。
2、相关合同重要性水平选择与业务水平匹配通过对报告期各期单个客户销售额、单个供应商采购额进行统计，得出相关平均数、中位数情况统计如下：
（
）销售合同相关数据
单位：万元
| 报告期 | 相关指标 | 境外销售合同 | 境内销售合同 |
| 2018年 | 平均数 | 2,201.92 | 19.61 |
| 中位数 | 74.67 | 0.59 | |
| 2019年 | 平均数 | 2,232.37 | 37.86 |
| 中位数 | 35.29 | 0.62 |
| 2020年 | 平均数 | 2,750.66 | 28.07 |
| 中位数 | 27.18 | 1.47 | |
| 重要性水平 | 400.00 | ||
报告期内，公司主要坚持大客户优先战略，主营业务收入主要来自于国外，前五大客户收入占营业收入比例90%以上，国外销售占主营业务收入比均在89%以上。因此，境内外客户销售合同相关平均数远大于中位数，境外销售合同的平均数远大于境内。公司重要销售合同涉及的客户2020年收入占公司收入总额比例为96.84%。综上，销售合同的重要性水平选择与业务水平匹配。（
）采购合同相关数据
单位：万元
| 采购合同 | |||
| 相关指标 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 平均数 | 185.97 | 133.47 | 150.04 |
| 中位数 | 11.76 | 6.17 | 7.84 |
| 重要性水平 | 800.00 | ||
为增强采购规模效应、降低采购成本，提升对供应商的议价权，发行人采用日常生产所需材料集中于主要供应商的采购模式，对于零星采购，发行人供应商较分散且金额较小。因此公司采购呈现出主要供应商采购金额及占比较大的情形，如涉及主要原材料铁制品供应商的深圳市德亿铁线制品有限公司，其2020年采购金额占采购总额比例为22.03%；但供应商整体的平均数相对重要性水平较低以及供应商采购中位数很低的情况。
如果以2020年的采购平均数作为重要性水平标准，涉及的重要采购合同将达26个。针对该种情况，发行人选择的重要性水平标准为800万元，基本能覆盖报告期各期仍保持合作的前十大供应商，2020年前十大实际采购金额占2020年采购总额的比例为60.53%。
综上，采购合同重要性水平选择与业务水平匹配。
（三）结合主要条款内容、权利义务关系、报告期内合同履行情况，补充披露香港美高与Citibank,N.A.签署相关合同的背景、原因、合理性、合规性，
是否存在利益输送或特殊利益安排发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（三）重要合同”中补充披露如下：
香港美高与Citibank,N.A.签署的SupplierAgreement主要条款如下：
| 合同当事方 | 香港美高（以下简称“供应商”）；Citibank,N.A.或其任何一家分支机构、子公司或关联方（以下简称“花旗”）。 |
| 应收账款出售 | 花旗告知供应商Lowe’sCompanies,Inc.（以下简称“买方”）已同意花旗未来从买方在花旗的账户中划款的通知到达供应商，即视为供应商同意按一定折扣率向花旗出售其对买方的应收账款；如花旗将扣除折扣费用后的金额存入供应商指定账户，即表明花旗同意购买该笔应收账款，与该笔应收账款相关一切权利也即转让给花旗。 |
| 供应商保证 | （1）所出售的应收账款上无权利负担，且应当是供应商在日常经营中向买方提供货物或服务的交易应取得的对价；（2）供应商已经履行完毕与应收账款相关的所有义务；（3）供应商与买方就该笔应收账款无任何纠纷；（4）应收账款到期日不超过360天；（5）应收账款转让不受限制。 |
| 争议解决 | 适用纽约法；纽约州法院、位于纽约市的联邦法院或其上诉法院具有非专属管辖权。 |
2019年Lowe’sCompanies,Inc.希望延长向香港美高付款的账期，作为协商条件之一，邀请香港美高参加其供应链融资项目，该项目能使供应商按照一定折扣率提前收到经Lowe’sCompanies,Inc.批准的货品发票款项。香港美高接受该提议后于2019年12月2日与Lowe’sCompanies,Inc.的合作银行Citibank,N.A.签署SupplierAgreement，该合同实际于2020年开始履行。2020年，香港美高基于该合同转让的应收账款总额为2,874.80万美元，取得的对价总额为2,856.29万美元。
香港美高与Citibank,N.A.签署上述合同系双方真实意思表示，上述合同安排即商业保理，签约目的是为了在维系主要客户的同时缩短回款账期，具有商业合理性，不存在利益输送或特殊利益安排。
（四）核查程序及意见
1、核查程序
（
）查阅发行人与主要客户、供应商签订的销售合同、采购合同，并对报告期内发行人与主要客户、供应商签订合同的销售金额、采购金额进行核查；
（2）审阅SupplierAgreement的主要条款，查阅发行人与LOWE’S方人员的往来邮件，访谈相关负责人员。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已以列表形式补充披露重大框架合同基本情况及报告期内实际发生金额。
（2）报告期内发行人披露的重大销售、采购合同重要性水平标准具有合理性，且相关水平与业务水平匹配。
（3）发行人与Citibank,N.A.签署的SupplierAgreement具有合理性，不存在利益输送或特殊利益安排。
五、前次申报IPO基本情况。发行人曾于2017年申报中小板上市，并于2018年4月申请撤回上市申报材料。请发行人：①说明申报中小板上市的简要过程，后续申请撤回上市申报材料的原因，主要问题的解决情况。②若接受过现场检查，说明现场检查的反馈意见及整改情况。③说明公开发行说明书及其备查文件与中小板上市申报文件的信息披露内容是否存在矛盾。④本次申请公开发行并在精选层挂牌的保荐机构、其他证券服务机构及其签字人员较申报中小板上市时是否发生变更，如发生变更，请说明原因
（一）说明申报中小板上市的简要过程，后续申请撤回上市申报材料的原因，主要问题的解决情况
1、申报中小板上市的简要过程
2017年4月24日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，并提请召开2016年年度股东大会。
2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》，授权
董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）有关事宜。
2017年5月27日，公司向中国证券监督管理委员会报送了首发上市的申请文件，并于2017年6月9日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171002号）。2017年8月22日，公司取得了证监会下发的171202号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2018年3月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过《关于公司终止首次公开发行人民币普通股股票并上市的申请并撤回申请文件的议案》，公司因上市计划调整，决定暂缓上市进程，并向中国证券监督管理委员会撤回递交的申请文件。2018年4月16日，公司领取了中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]204号）。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，中国证监会决定终止对公司行政许可申请的审查，公司申报中小板上市程序终止。
2、后续申请撤回上市申报材料的原因
公司于2017年5月申报中小板上市，2018年3月撤回上市申报材料的主要原因为：公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,056.09万元、2,190.36万元、3,594.23万元和1,584.78万元，结合2018年上半年中小板IPO企业的审核环境，相对于当时成功在中小板上市的企业而言，公司的盈利规模和净利润金额较小。因此，经审慎研究，公司决定暂缓上市进程，主动向中国证监会申请撤回中小板IPO申请材料。
3、主要问题的解决情况
公司撤回前次IPO申请材料系发行人出于谨慎考虑的主动行为，不存在因申请材料涉及主要问题而撤回的情况，故不涉及IPO申请材料因存在主要问题而需要解决的情况。
（二）若接受过现场检查，说明现场检查的反馈意见及整改情况申报中小板上市的审核过程中，公司未接受过现场检查。
（三）说明公开发行说明书及其备查文件与中小板上市申报文件的信息披露内容是否存在矛盾
公司曾于2017年5月申报中小板上市，本次申请为公开发行并在精选层挂牌，两次申报所适用的申报文件法规不同，适用的信息披露格式要求亦存在区别。经核查对比两次申报文件，本次精选层挂牌的公开发行说明书及其备查文件的信息披露内容与中小板上市申报文件不存在实质性矛盾。
（四）本次申请公开发行并在精选层挂牌的保荐机构、其他证券服务机构及其签字人员较申报中小板上市时是否发生变更，如发生变更，请说明原因
公司两次申报材料中保荐机构、其他证券服务机构及其签字人员情况如下：
| 机构名称 | 中小板IPO | 精选层挂牌 |
| 保荐机构及签字保荐代表人 | 华创证券有限责任公司刘佳杰、王立柱 | 华创证券有限责任公司汪文雨、叶柏川 |
| 律师事务所及签字经办律师 | 广东信达律师事务所肖剑、侯秀如、余松竹 | 北京市中伦律师事务所刘洪蛟、廖春兰、胡永胜 |
| 会计师事务所及签字注册会计师 | 立信会计师事务（特殊普通合伙）章顺文、柴喜峰 | 立信会计师事务（特殊普通合伙）李敏、柴喜峰、章顺文 |
| 评估机构及签字资产评估师 | 银信资产评估有限公司嘉宁、白晶 | 无 |
1、保荐机构及签字保荐代表人
两次申报材料的保荐机构均为华创证券有限责任公司，签字保荐代表人发生变更，原因为保荐机构内部人员有所调整。
2、律师事务所及签字经办律师
公司申请中小板IPO时的律师事务所为广东信达律师事务所，本次申请精选层挂牌变更为北京市中伦律师事务所，同时签字经办律师随之发生变更，系发行人与律师事务所自主、友好协商的结果。
3、会计师事务所及签字注册会计师
两次申报材料的会计师事务所均为立信会计师事务所（特殊普通合伙），本
次申报较前次申报增加签字注册会计师李敏，系会计师事务所内部人员调整，导致本次申报报告期内出具的《审计报告》的签字注册会计师有所变动，其中2018年、2019年《审计报告》的签字注册会计师均为李敏、柴喜峰，2020年《审计报告》的签字注册会计师为章顺文、柴喜峰。
4、评估机构及签字资产评估师公司申请中小板IPO时评估机构为银信资产评估有限公司，签字资产评估师为嘉宁、白晶，本次申请公开发行并在精选层挂牌未聘请评估机构及签字资产评估师，原因为本次申报的报告期内，公司不存在需进行评估事项，故不需要聘请评估机构及签字资产评估师。
（五）核查程序及意见
1、核查程序保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅前次申报中小板IPO及撤回申报材料的相关会议决议、申请及相关公告，访谈发行人财务总监了解撤回材料原因；
（2）查阅发行人前次IPO申请材料，并将IPO申请材料的信息披露内容与本次精选层申请材料信息披露内容进行核对；
（3）查阅发行人前次申报中小板上市申请材料和本次精选层申请材料中介机构签章情况，并进行比对，向发行人财务总监访谈了解变更原因。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人前次撤回IPO申请主要系当时IPO审核环境变化所致，为发行人主动申请撤回IPO申报材料，不存在因IPO申请材料涉及主要问题而撤回的情形，故不涉及IPO申请材料因存在主要问题而需要解决的情况。
（2）在申报中小板上市的过程中，发行人未接受过现场检查。
（3）本次公开发行说明书及其备查文件与中小板上市申报文件的信息披露
内容不存在实质性矛盾。
（4）发行人两次申报文件的保荐机构及会计师事务所未发生变更，签字人员有所变动系保荐机构及会计师事务所内部人员调整所致；本次申报的律师事务所及相关签字人较前次申报IPO时发生变化，系发行人与律师事务所自主、友好协商的结果；由于本次申报的报告期内，公司不存在需进行评估事项，故本次申报不涉及评估机构及签字资产评估师。
六、申报文件质量。申报文件存在不规范使用“上市”等表述的情形，部分问题披露不充分，请发行人按照真实、准确、完整、客观、细化、便于投资者理解的原则，对公开发行说明书等申报文件进行完善
发行人已按照真实、准确、完整、客观、细化、便于投资者理解的原则，对公开发行说明书等申报文件进行修改完善，申报文件中涉及修改的部分如下：
（一）不规范使用“上市”等表述的情形
| 申报文件 | 修改前 | 修改后（相关变动用楷体加粗表示） |
| 公开发行说明书 | “第七节财务会计信息”之“四、会计政策、估计”之“（二）会计政策和会计估计分析”中：“本公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在较大差异，目前也不存在将要进行变更的情况。” | “本公司的会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在较大差异，目前也不存在将要进行变更的情况。” |
| 发行保荐书 | “第三节对本次证券发行的推荐意见”之“五、保荐机构关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查情况”中：“按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：” | “按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：” |
| 保荐工作报告 | “第一节保荐机构内部审核流程和内核意见”之“三、项目执行的 | “项目组以书面形式向发行人提交尽职调查清单、备忘录和要 |
| 主要过程”之“（二）尽职调查的主要过程”中：“项目组以书面形式向发行人提交尽职调查清单、备忘录和要求说明的事项；保荐机构先后多次组织各方中介机构召开协调会，就上市过程中存在的问题与发行人及律师、会计师等各中介机构进行充分的讨论分析；项目组就尽职调查中发现的问题与发行人管理层、相应职能部门主管、业务骨干等人员进行了访谈和沟通。在全面尽职调查阶段项目组成员的主要工作内容如下：” | 求说明的事项；保荐机构先后多次组织各方中介机构召开协调会，就本次申请公开发行并在精选层挂牌过程中存在的问题与发行人及律师、会计师等各中介机构进行充分的讨论分析；项目组就尽职调查中发现的问题与发行人管理层、相应职能部门主管、业务骨干等人员进行了访谈和沟通。在全面尽职调查阶段项目组成员的主要工作内容如下：” | |
| 挂牌推荐书 | “二、本次发行是否符合精选层挂牌条件的逐项说明”之“（二）本次证券发行符合《分层管理办法》、《精选层挂牌规则》规定的发行条件”中：“1、在全国股转系统创新层连续挂牌时间满12个月，同时需符合四套标准的其中之一。发行人结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为：“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”” | “1、在全国股转系统创新层连续挂牌时间满12个月，同时需符合四套标准的其中之一。发行人结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体进层标准为：“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”” |
| 法律意见书 | 部分标题：一、本次发行上市的批准和授权二、本次发行上市的主体资格三、本次发行上市的实质条件 | 一、本次发行挂牌的批准和授权二、本次发行挂牌的主体资格三、本次发行挂牌的实质条件相关更正内容已在补充法律意见书（一）中说明。 |
（二）部分问题披露不充分
1、发行人基本情况部分
（1）董监高薪酬发行人已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员”之“（六）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况”之“3、
报告期董事、监事、高级管理人员薪酬总额占各期发行人利润总额的比例”部分补充披露如下：
| 年度 | 薪酬总额（万元） | 利润总额（万元） | 占比 |
| 2018年度 | 332.37 | 1,646.72 | 20.18% |
| 2019年度 | 344.27 | 3,570.28 | 9.64% |
| 2020年度 | 412.68 | 8,066.10 | 5.12% |
注：薪酬总额为当年在任董事、监事、高级管理人员的薪酬总额。
2018年、2019年及2020年公司董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬占公司利润总额的比例分别为
20.18%、
9.64%、5.12%。
2、业务和技术部分
（1）发行人核心技术情况
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（一）发行人核心技术情况”之“1、发行人核心技术”部分补充披露如下：
公司主要产品生产技术情况介绍如下：
| 产品 | 序号 | 主要产品的生产技术 | 对应专利 | 技术所处阶段 |
| 金属置物架 | 1 | CO2焊接技术 | 该项技术已在相关行业生产中广泛应用，故未形成对应专利 | 大批量生产 |
| 2 | 金属表面电镀技术 | （1）201320723706.1：一种铜、镍、铬环形钓鱼式自动电镀加工系统；（2）201320722904.6：一种金属表面金油涂覆系统；（3）201320723017.0：一种金属表面智能磷化处理加工系统；（4）201810753849.4：一种氯化物镀锌+锡钴锌三元合金代铬工艺方法（已受理） | 大批量生产 |
（3）核心技术产品占营业收入的比例
报告期内，公司核心技术产品占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核心技术产品营业收入 | 60,227.34 | 43,336.55 | 43,429.24 |
| 报告期内公司营业收入 | 63,154.06 | 45,919.45 | 46,357.74 |
| 核心技术产品占营业收入比例 | 95.37% | 94.38% | 93.68% |
（2）衡量核心竞争力的关键指标发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（三）行业概况”之“4、金属置物架行业技术情况及未来发展趋势”部分补充披露如下：
（6）衡量核心竞争力的关键指标衡量本行业核心竞争力的关键指标有工艺创新能力、规模化生产能力及客户群等。1）工艺创新能力置物架行业面对的终端消费者主要为个人。随着消费水平的提升，个人消费者对产品品质提出了更高的要求，同时越发注重个性化的体现。持续提高工艺创新能力以全方位满足消费者的需求是行业内企业的发展驱动力。
2）规模化生产能力行业具有订单数量大、产品种类繁多及交货时间短的特点，行业内企业必须在拥有较强的规模化生产能力以满足供货及时性、多样化的需求。3）客户群通过知名客户的质量考核是置物架企业核心竞争力的综合体现。能长期、稳定获取国内外知名客户的订单能在客户群中形成了良好的口碑和宣传效应，从而形成良性循环，不断扩大公司的业务规模及客户群。
（3）核心技术人员情况发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（五）核心技术（业务）人员情况”部分补充披露如下：
报告期内，公司核心技术人员稳定，未发生变动。
（三）核查程序及意见
1、核查程序
（1）查阅发行人管理费用明细表及董事、监事及高级管理人员工资明细表，核查报告期内董事、监事及高级管理人员薪酬情况；
（2）查阅行业研究报告，了解衡量行业内企业核心竞争力指标情况；
（3）访谈发行人研发中心负责人，了解公司核心技术对应的产品、专利以及核心技术人员变动情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人申报文件中相关表述已经规范，已按照真实、准确、完整、客观、细化、便于投资者理解的原则，对公开发行说明书等申报文件进行完善，已对部分问题补充披露。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
（一）审核期间现金分红
2021年4月12日，经公司2020年年度股东大会审议通过《2020年年度权益分派预案》，以公司现有总股本55,700,000股为基数，向全体股东每10股派送现金人民币3.25元（含税），共计派送税前现金股利18,102,500.00元。根据发行人利润分派计划，本次现金分红将于2021年4月30日分派完毕。
发行人已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“二、发行人挂牌期间的基本情况”之“（八）报告期内股利分配”部分补充披露上述内容。
针对上述事项，保荐机构核查了发行人《公司章程》有关利润分配政策的相关规定、发行人制定的挂牌后分红政策及股东分红回报规划、发行人的财务状况和经营情况、发行人现金分红的合规性以及现金分红后发行人是否仍符合发行条件和精选层进层条件，并由公司出具了在审期间不存在尚处于谋划未公告的利润分派方案的声明。
经核查，保荐机构认为：发行人审核期间进行现金分红具有必要性、合理性和合规性，实施的现金分红方案与发行人财务状况相匹配，对发行人财务状况、正常生产运营和新老股东利益不存在重大不利影响，发行人2020年年度权益分派预案执行完毕后，发行人仍符合发行条件和精选层进层条件；发行人不存在尚处于谋划未公告的在审期间利润分派方案。
（二）不存在其他涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，除上述现金分红事项外，发行人不存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市美之高科技股份有限公司《关于深圳市美之高科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函的回复》之签章页）
深圳市美之高科技股份有限公司
年月日
（本页无正文，为华创证券有限责任公司《关于深圳市美之高科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
汪文雨叶柏川
华创证券有限责任公司
年月日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于深圳市美之高科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函的回复》的全部内容，了解本审查问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审查问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年月日