新华网股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位董事：
我们作为新华网股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关制度，在2020年勤勉尽责、谨慎认真地行使职权，及时、全面、深入地了解公司信息,关注公司的发展状况，积极出席公司2020年度召开的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，在增强董事会规范运作和决议有效执行、提高公司治理水平及透明度等方面积极履职，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将一年的工作情况进行汇报：
一、公司独立董事基本情况
公司于2020年11月25日完成第四届董事会换届工作，换届前第三届董事会独立董事共4名：陈刚先生、刘海涛先生、吴振华先生、曾剑秋先生。其中，陈刚先生担任董事会审计委员会召集人、委员，董事会薪酬与考核委员会委员；吴振华先生担任董事会薪酬与考核委员会召集人、委员，董事会提名委员会委员；曾剑秋先生担任董事会提名委员会召集人、委员，董事会战略与发展委员会委员，董事会审计委员会委员。
第四届董事会独立董事共4名：吴振华先生、曾剑秋先生、黄澄清先生、俞明轩先生。其中，吴振华先生、曾剑秋先生为连任。吴振华先生担任董事会薪酬与考核委员会召集人、委员，董事会提名委员会委员；曾剑秋先生担任董事会提名委员会召集人、委员，董事会审计委员会委员；黄澄清先生担任董事会战略与发展委员会委员；俞明轩先生担任董事会审计委员会召集人、委员，董事会薪酬与考核委员会委员。
吴振华先生：1982年7月至1992年12月于交通部水运科学研究所经济研究室担任副主任；1993年1月至1999年12月于中国国际期货经纪有限公司担任集团管理部副总经理；2000年1月至2003年2月于福建闽发证券有限公司北京研发中心担任主任；2003年3月至2006年12月于金宝期货经济有限公司担
任执行董事；2007年1月至2011年3月于北京双利投资管理有限公司担任总经理；2011年4月至2014年12月于中国天楹股份有限公司担任董事；2015年1月至2015年12月于中科招商管理集团有限公司担任常务副总裁；2016年1月至今，于北京万林创富投资管理合伙企业（有限合伙）担任创始合伙人、首席执行官。2017年9月至2020年11月，任本公司第三届董事会独立董事；2020年11月起，任本公司第四届董事会独立董事。吴振华先生在投资管理、证券期货运营等领域有非常丰富的专业经验，是该领域的专家。曾剑秋先生：1993年5月至2000年4月于北京邮电大学经济与管理学院担任副教授；2000年4月至2004年9月就读于英国剑桥大学并获得管理学博士学位；2004年9月至今于北京邮电大学经济与管理学院担任教授、博士生导师、学术委员会主席。2017年3月起，任宁波余大通信技术有限公司专家委员会委员；2017年12月起，任工业和信息化部通信科学技术委员会委员；2019年5月起，任亨通集团有限公司战略发展专家委员会委员；2019年6月至2020年11月，任本公司第三届董事会独立董事；2020年11月起，任本公司第四届董事会独立董事。曾剑秋先生是ICT发展、企业竞争力研究方面资深专家。
黄澄清先生：黄澄清先生曾在北京无线通信局微波载波站、邮电部电信总局无线处、邮电部办公厅秘书处、中国工程院办公厅文秘处、信息产业部电信管理局服务质量监督处等工业和信息化部下属单位担任职务；2008年9月至今，任中国互联网协会副理事长；2018年11月至2020年4月，任优刻得科技股份有限公司独立董事；2019年11月至今，任中国网络空间安全协会副理事长；2019年12月至今，任北京雅迪传媒股份有限公司独立董事；2020年4月至今，任中科全联科技（北京）有限公司董事长；2020年6月至2021年3月，任武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事；2020年8月至今，任云引擎（北京）网络科技有限公司董事；2020年11月至今，任本公司第四届董事会独立董事；2020年12月至今，任亚信安全科技股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任广东希荻微电子股份有限公司独立董事。黄澄清先生在网络安全与互联网治理领域工作多年，是该领域的资深专家。
俞明轩先生：1993年4月起于中国人民大学任教，1999年9月至今任副教授。2007年11月起兼任财政部资产评估准则委员会委员；2011年10月起兼任全国资产评估专业学位研究生教育指导委员会委员；2016年9月起兼任中国资产评估协会商业资产评估专业委员会委员；2016年11月起兼任中国资产评估协
会常务理事；2017年1月起兼任中国资产评估协会教育培训委员会副主任委员、专业鉴定委员会委员、无形资产评估专业委员会委员；2018年5月起兼任中国人民大学中国商标品牌研究院执行主任。2020年11月起，任本公司第四届董事会独立董事。俞明轩先生是国内资产评估领域的资深专家。
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会相关职务以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事2020年度履职概况
2020年度，公司共召开董事会会议9次，董事会战略与发展委员会2次，董事会编辑政策委员会2次，董事会审计委员会8次，董事会提名委员会3次，董事会薪酬与考核委员会2次，我们全部亲自出席任期内相应会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。
公司在2020年度召集、召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会均符合法定程序，会议所做决议均合法有效。我们作为独立董事对2020年度公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
全体独立董事积极与公司董事长、其他董事、监事、管理层人员及董事会秘书、财务总监、董事会办公室沟通，通过参加公司会议、现场考察、出席公司举办的论坛交流等活动、研究内部资料、查阅公司日常经营和财务状况信息、浏览公司网站等多种方式和渠道全面掌握公司运营情况。公司积极配合我们各方面的要求，及时向我们提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过现场交流、电话、邮件等多种方式就我们关心的问题进行及时准确的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均已履行了相关程序，决议执行高效、准确，应披露的事项均已按照证监会、上交所的相关规定进行及时、准确、完整的披露。我们对应发表独立意见的相关事项均进行审慎的研究后做出独立、明确的判断。我们认为公司运作规范，不存在重大风险事项，对于重点关注的事项如下：
(一) 关联交易情况
公司第三届董事会第二十二次会议、公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2020年度日常
关联交易预计额度的议案》，同意2020年度公司与控股股东新华社及其关联方日常经营相关的关联交易预计总额为47,600.00万元。公司2020年进行的日常关联交易是公司的日常经营活动中发生的交易，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；相关关联交易以公允价格、在经股东大会审议通过的额度内执行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购新华智云科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购关联方新媒文化和中经社合计持有新华智云10.20%股权。本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。除上述事项外，公司不存在其他关联交易事项。我们经认真审核、审慎判断，对以上事项均进行事前认可并发表了独立意见，同意上述事项。公司在进行决策过程中均履行了关联交易表决程序，关联董事、股东进行回避，相关审议程序合规、有效，且公司对上述相关事项进行了及时、准确、完整的披露。
(二) 对外担保及资金占用情况
公司不存在对外担保及资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况
2020年初，募集资金专项账户余额111,021.99万元，截至2020年12月31日，账户余额72,374.64万元，本年度投入募集资金总额11,160.99万元。本年度募集资金的具体使用情况请详见于2021年4月23日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《新华网关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
我们对公司的募集资金存放和使用情况进行严格审查、持续监督，对相关事项发表了独立客观的意见。我们认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《新华网股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，在募集资金的存放和使用上严格遵守有关规定，相关决策程序合法有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
在2020年度内，公司及控股子公司按照第三届董事会第十九次会议及第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用部分闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有
保本约定，单项产品期限最长不超过一年的银行产品。
经我们认真核查，已对该事项发表独立客观的意见，我们认为公司及控股子公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用及安全的情况下，使用部分闲置募集资金进行上述现金管理，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《新华网股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。我们对该现金管理计划表示同意。公司已对所有达到披露标准的募集资金进行现金管理事项进行了及时、准确、完整的披露。
(四) 高级管理人员提名及薪酬情况
公司于2020年11月25日召开公司第四届董事会第一次会议，完成董事会换届后高级管理人员聘任工作。我们对总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监的教育背景、工作经历均进行严格审查，认为相关人员均不存在《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，均具备担任公司高级管理人员的资格；提名程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形。对高级管理人员提名、聘任的审议和表决程序均合法有效。我们已对该事项发表了独立客观的意见，同意高级管理人员的提名及聘任事项。
公司高级管理人员薪酬和薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们对该事项发表了独立客观的意见，同意公司高级管理人员的薪酬事项。
公司对高级管理人员的提名、聘任及薪酬相关事项均已按照相关规定进行了真实、准确、完整的披露。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
公司2020年度内没有业绩预告和业绩快报事项。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司根据年度审计工作的需要，变更 2020年度财务审计机构及内部控制审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及公司2019年年度股东大会审议通过，并于2020年4月22日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露了《新华网股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2020-021）。我们对该事项进行认真审核后发表了独立客观的意见，我们认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司变更会计师事务所及聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
公司2019 年度利润分配方案已经第三届董事会第二十二次会议及公司2019年年度股东大会审议通过，我们认真审核后对该事项发表了独立客观的意见，认为公司的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。我们对现金分红过程进行持续监督，公司已于2020年7月10日完成现金红利发放工作，共计派发红利101,210,725.20元（含税）。相关事项均已按照相关规定进行及时披露。
(八) 公司及股东承诺履行情况
我们对公司及股东承诺履行情况进行持续监督，公司控股股东新华通讯社及其一致行动人新华社投资控股有限公司、中国新闻发展深圳有限公司、中国经济信息社有限公司及公司、公司董事、监事、高级管理人员在2020年继续及时、严格履行已做出的承诺，不存在未能及时履行的情况。
(九) 信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露执行情况，2020年公司对所有应披露事项均已按照上交所相关规定进行真实、准确、完整、及时的披露，不存在任何应披露而未披露事项。2019年至2020年信息披露工作在上交所考评中获得A级(优秀)评价。
(十) 内部控制的执行情况
经对公司内部控制的执行情况进行严格审核，我们认为公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定，也符合公司当前实际情况。公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层面和关键环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。
(十一) 董事会及下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司共召开董事会会议9次，董事会战略与发展委员会2次，董事会编辑政策委员会2次，董事会审计委员会8次，董事会提名委员会3次，董事会薪酬与考核委员会2次。
公司董事会及下属专门委员会严格遵守相关法律法规和公司制度，对应提交股东大会、董事会、董事会专门委员会审议的事项均已分别提交会议进行审议，相关人员对应予以回避的事项均进行回避，各项决议合法有效，决策权属清晰明确，董事会及下属专门委员会运作高效流畅、合法合规。
(十二) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应继续严格履行相关承诺、继续按照相关法律法规对关联交易、对外担保及资金占用等重大事项进行严格审议，在加强内部控制的基础上进一步防范风险，继续保护投资者利益。
四、总体评价
2020年度，全体独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《新华网独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，对公司董事会审议决策的重大事项，我们均严格按照相关规定在事前进行客观审慎的研究和思考，对相关内容提出建议及进行沟通，并在出席会议时积极讨论，依法、客观、独立地发表意见，审慎地进行表决。从专业角度对公司重大事项发表了独立意见，并对公司的经营决策及规范运作提出意见和建议，确保董事会科学决策、规范运作。
我们能够保持对相关法律法规的持续性学习，积极参加相关培训，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。本年度内无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。2021年，全体独立董事将继续依法依规履行各项职责，加强与证券监管机构、投资者、公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，发挥监督作用，积极为董事会的科学决策和高效运行献言献策；继续按照规定参加相关培训，通过多种途径提高自身专业水平，加强对自身职责的理解和维护；继续发表客观、公正、独立的专业性意见；坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续发挥好自身的专业能力，遵循客观、独立、公正的职业操守，认真履行独立董事职责，为公司的规范、稳健及可持续发展做出贡献。最后，衷心感谢公司相关工作人员在我们2020年度的工作中给予了极大的配合。特此报告，请予审议。
（本页无正文，为《新华网股份有限公司2020年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事：
吴振华（签字）：
曾剑秋（签字）：
黄澄清（签字）：
俞明轩（签字）：
陈 刚（签字）：
刘海涛（签字）：
2021年4月23日