证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2021-014债券代码：113543 债券简称：欧派转债转股代码：191543 转股简称：欧派转股
欧派家居集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日在广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室召开了第三届董事会第十二次会议。本次会议通知已于2021年4月10日以邮件和电话方式送达全体董事。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长姚良松先生主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名（其中：独立董事储小平先生、秦朔先生、江奇先生采用通讯表决方式参加本次会议）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2020年度总经理业务报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《公司2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居2020年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过了《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
（五）审议通过了《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居2020年年度报告》及其摘要。
（六）审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《公司2021年度财务预算报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。公司2020年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税）。经审计，截至2020年12月31日，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为2,062,629,442元，如果以2021年3月31日公司总股本602,333,016股计算，合计拟派发现金红利722,799,619元（含税），约占2020年度归属于母公司股东净利润的35%。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事出具同意的独立意见：公司2020年年度利润分配预案是结合了市场环境、公司盈利情况、未来资金安排、投资者合理回报以及公司可持续发展等因素制定的，该预案的决策程序等符合《公司章程》等有关规定，同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居关于2020年年度利润分配预案的公告》。
（九）审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居2020年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事出具同意的独立意见：公司严格按照《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，分别对首次公开发行股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金进行了专户存储。本年度内，公司将首次公开发行股票募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、满足公司对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展。公司募集资金的使用管理符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
保荐机构出具的核查意见：欧派家居遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（十一）审议通过了《关于确定公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司2021年至2022年拟向银行申请综合授信总额不超过人民币1,804,000万元。该授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。并授权董事长姚良松先生或其指定的授权代理人全权代表公司签署本议案授信额度内的各项法律文件，上述授权自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居关于确定2021年至2022年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
（十二）审议通过了《关于确定公司及控股子公司对外担保额度的议案》。同意公司及控股子公司2021年至2022年对外担保总额度不超过人民币1,284,000万元，被担保人均为公司合并范围内的主体。并授权董事长姚良松先生或其指定的授权代理人，在上述对外担保额度内办理有关手续，每笔担保不需要再单独提交董事会和股东大会审议。上述授权自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事出具同意的独立意见：公司确定的2021至2022年对外担保总额度是结合公司及控股子公司日常经营的实际需要，被担保人均为公司合并范围内的主体，风险可控，不会出现损害中小股东和本公司利益的情形。符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规范性文件规定。同意将本事项提请公司2020年年度股东大会审议。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居关于确定2021年至2022年公司及控股子公司对外担保额度的公告》。
（十三）审议通过了《关于确定公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度的议案》。
同意公司及控股子公司2021年至2022年使用自有闲置资金进行现金管理（含委托理财）总额度不超过人民币450,000万元，其中使用外币总额度不超过按当期汇率折合人民币30,000万元。上述授权期限自第三届董事会第十二次会议审议批准之日起至有权机构审议通过2022年至2023年公司及控股子公司自有资金进行现金管理（含委托理财）额度事项之日止，在决议有效期内资金可以滚动使用。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事出具同意的独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展的前提下，使用公司闲置的自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司利用部分闲置自有资金进行现金管理业务。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居关于确定2021年至2022年公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度的公告》。
（十四）审议通过了《关于确认公司非独立董事2020年度薪酬的议案》。
14.01 姚良松2020年度薪酬
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本子议案董事姚良松先生已回避表决。
14.02 谭钦兴2020年度薪酬
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本子议案董事谭钦兴先生已回避表决。
14.03 姚良柏2020年度薪酬
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本子议案董事姚良柏先生已回避表决。本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。具体见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居2020年年度报告》中“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“一、持股变动情况及报酬情况”。
（十五）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》。
15.01 杨耀兴2020年度薪酬
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
15.02 王欢2020年度薪酬
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。具体见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居2020年年度报告》中“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“一、持股变动情况及报酬情况”。
（十六）审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。
同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事事前认可并出具了同意的独立意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司开展年度审计、资本运作项目审计的资质、经验和能力, 能够满足公司及控股子公司财务审计工作的要求。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。本次续聘公司2021年度审计机构的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将本事项提请公司2020年年度股东大会审议。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告》。
（十七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
同意公司本次会计政策变更，自2021年1月1日起，按照财政部最新发布的《关于修订印发<企业会计准则第 21 号—租赁>的通知》(财会[2018]35号)规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事出具同意的独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件对会计政策进行的合理变更，与租赁相关会计准则制度的原规定相比，执行新的会计政策未对公司本年度及以往年度财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居关于会计政策变更的公告》。
（十八）审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居关于变更注册资本、修改经营范围等事项暨修改公司章程的公告》。
（十九）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
因公司可转债转股和公司实施2019年年度权益分派方案，截至2021年3月31日，公司总股本由420,170,165股变更为602,333,016股。现拟将公司注册资本由420,170,165元变更为602,333,016元。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居关于变更注册资本、修改经营范围等事项暨修改公司章程的公告》。
（二十）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居关于变更注册资本、修改经营范围等事项暨修改公司章程的公告》。
（二十一）审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居关于召开2020年年度股东大会的通知》。
三、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关议案的独立董事意见和对公司2020年度对外担保情况的专项说明。
（二）国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司2020年度持续督导报告书》、《国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司持续督导现场检查报告》以及《国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》。
（三）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欧派家居集团股份有限公司2020年度审计报告》、《关于2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来以及对外担保情况专项审核说明》、《关于欧派家居集团股份有限公司募集资金2020年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、《欧派家居集团股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。
特此公告。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2021年4月22日