国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或者“公司”）首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对欧派家居2020年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况和到位情况
1、首次公开发行人民币普通股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]311号文核准，欧派家居拟公开发行新股不超过4,151万股，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公开发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）4,151万股，发行价为每股人民币50.08元，募集资金总额为人民币207,882.08万元，扣除发行费用后募集资金净额为199,132.08万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月22日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（广会所验字[2017]G14000180461号）。
2、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2019]475号核准，欧派家居向社会公开发行1,495万张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币149,500.00万
元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，实际募集资金净额为147,672.87万元。上述募集资金已于2019年8月22日全部到账，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“广会验字[2019]G18034120180号”《验证报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
2020年度，公司股票以首次公开发行募集资金直接投入募投项目279.34万元。截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕。具体如下：
单位：万元
| 时间 | 金额 |
| 募集资金净额 | 199,132.08 |
| 加：利息收入扣减手续费净额（含理财收入） | 1,980.52 |
| 减：募集资金置换金额 | 104,193.32 |
| 减：以前年度已使用金额 | 93,359.25 |
| 减：本年已使用金额 | 279.34 |
| 减：永久性补充流动资金 | 3,280.69 |
| 尚未使用的募集资金余额 | - |
截至2020年12月31日，公司首次公开发行人民币普通股募集资金已使用完毕，对应募集资金专户已经全部注销。具体情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金 专户余额 | 募集资金 专户状态 |
| 中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 | 3602113229100122040 | - | 2018年12月已注销 |
| 中国建设银行股份有限公司广州江高支行 | 44050149110400000418 | - | 2019年11月已注销 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 82140155200000233 | - | 2019年10月已注销 |
| 招商银行股份有限公司广州机场路支行 | 020900064910809 | - | 2020年8月 已注销 |
| 中国银行股份有限公司广州江高支行 | 657468449367 | - | 2018年12月已注销 |
| 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 8110901013700464761 | - | 2018年12月已注销 |
| 合 计 | - | - | - |
（三）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于当前厨房电器市场环境发生较大变化，公司厨电战略顺应行业形势进行了调整，决定采用自产、OEM或其他方式对厨房电器品类进行及时、必要的补充和扩展。因此，2020年4月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止IPO部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目，并将该项目终止后的剩余募集资金3,254.27万元及其利息收入（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
2020年8月18日，公司将募集资金专项账户（账号：020900064910809）予以销户，销记时转出金额3,280.69万元（含结余利息）已转入公司开立的一般账户中，全部用于公司永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：欧派家居遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附表一：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 199,132.08 | 2020年度投入募集资金总额 | 279.34 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 3,280.69 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,280.69 | 已累计投入募集资金总额 | 197,831.94 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 1.65% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广州年产15万套厨柜生产线建设项目 | 实施地点、实施主体发生变更 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | 15,250.45 | 101.67 | 2018年12月 | 6,567.04 | 是 | 否 |
| 广州年产30万套衣柜生产线建设项目 | 29,000.00 | 29,000.00 | - | 29,873.10 | 103.01 | 2018年12月 | 18,610.77 | 是 | 否 | |
| 年产60万樘木门生产线建设项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | 15,426.32 | 102.84 | 2019年11月 | 6,299.82 | 是 | 否 | |
| 天津年产15万套厨柜生产线建设项目 | 否 | 29,000.00 | 29,000.00 | - | 29,047.80 | 100.16 | 2017年1月 | 4,920.69 | 否 | 否 |
| 无锡生产基地（一期）建设项目 | 否 | 78,000.00 | 71,842.85 | - | 72,106.06 | 100.37 | 2018年6月 | 15,614.64 | 是 | 否 |
| 新建年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间 | 实施地点、实施主体发生变更 | 6,157.15 | 279.34 | 2,917.47 | 47.38 | 不适用 | - | - | - | |
| “欧派”品牌推广项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | 30,078.64 | 100.26 | 不适用 | 不适用 | - | 否 |
| 信息化系统技术改造项目 | 否 | 3,132.08 | 3,132.08 | - | 3,132.08 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 199,132.08 | 199,132.08 | 279.34 | 197,831.92 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 199,132.08 | 199,132.08 | 279.34 | 197,831.92 | 99.35 | - | 52,012.97 | - | - |
| 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 | 2020年4月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止IPO部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于终止IPO部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事出具了《独立董事关于公司第三届董 | |||||||||
| 事会第三次会议相关议案的独立董事意见》，同意终止“年产50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目。以上事项已经公司2019年年度股东大会审议通过。 终止原因：由于近年来厨房电器行业新进入者增多，几乎所有的家电品牌都涉足了厨电产品，厨房主要电器抽油烟机和燃气灶市场整体产能过剩，市场竞争加剧；公司继续投资建设可行性显著降低，预计短期内难以取得理想的经济效益，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，公司整体厨柜配套销售的抽油烟机和燃气灶可以采取更为经济的OEM方式，公司为了提高募集资金效益，防范投资风险、更好地维护上市公司及全体股东的利益，秉持审慎投资的原则，减缓了项目投资进度。 天津年产15万套厨柜生产线建设项目本期实现的效益金额4,920.69万元，较承诺效益6,626.72万元低1,706.02万元（占承诺效益的25.74%），主要系公司部分二期募投项目投产，公司为发挥各基地的协同效应，降低运输等营运成本，实现综合效益最大化，将订单安排就近基地生产所致。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况” |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况” |
附表二：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 147,672.87 | 2020年度投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 147,768.64 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 清远生产基地（二期）建设项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | - | 40,000.00 | 100.00 | 2020年11月 | 5,056.42 | 是 | 否 |
| 无锡生产基地（二期）建设项目（注） | 否 | 17,672.87 | 17,672.87 | - | 17,683.12 | 100.06 | 2020年7月 | 13,976.65 | 是 | 否 |
| 成都欧派智能家居建设项目 | 否 | 90,000.00 | 90,000.00 | - | 90,085.51 | 100.10 | 2022年3月 | 9,291.12 | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 147,672.87 | 147,672.87 | - | 147,768.64 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 147,672.87 | 147,672.87 | - | 147,768.64 | 100.06 | 28,324.19 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||