证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
2021年5月
目 录
2021年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2021年第三次临时股东大会投票表决办法 ...... 5
议案1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 6
议案2：关于公司非公开发行股票方案的议案 ...... 7
议案3：关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案 ...... 10议案4：关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 11
议案5：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 12议案6：关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案. 13议案7：关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案 ...... 14
议案8：关于公司与关联方签署《附条件生效的股份认购合同》的议案 ...... 16
议案9：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 ...... 17议案10：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案 ...... 27
福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2021年5月10日下午13:30—14:00准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年5月10日（星期一）下午14:00现场会议地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名两名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监票，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
| 2.00 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 |
| 2.01 | 发行的股票种类和面值 |
| 2.02 | 发行方式与时间 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 |
| 2.04 | 发行价格和定价原则 |
| 2.05 | 发行数量 |
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 2.06 | 本次发行股票的限售期 |
| 2.07 | 上市地点 |
| 2.08 | 募集资金数额及用途 |
| 2.09 | 本次非公开发行股票前滚存利润的安排 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 |
| 3 | 关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案 |
| 4 | 关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 |
| 5 | 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 |
| 6 | 关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 |
| 7 | 关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案 |
| 8 | 关于公司与关联方签署《附条件生效的股份认购合同》的议案 |
| 9 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案 |
福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会投票表决办法
一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
二、大会现场推举2名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人须回避表决。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年5月10日
议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步促进公司的持续发展，提升公司综合竞争力，公司拟以非公开方式向特定对象发行A股股票。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案为：
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式与时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林和厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：
| 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 傲农投资 | 80,285,459 | 90,000.00 |
吴有林
| 吴有林 | 17,841,213 | 20,000.00 |
| 裕泽投资 | 35,682,426 | 40,000.00 |
| 合计 | 133,809,098 | 150,000.00 |
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） | 60,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 年产18万吨饲料（一期）项目 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 建设项目小计 | 70,000.00 | 50,000.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
| 合计 | 170,000.00 | 150,000.00 | ||
（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人须回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年5月10日
议案三
关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司2021年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人须回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年5月10日
议案四关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对本次非公开发行，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的分析，本次非公开发行将有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。具体内容详见公司2021年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人须回避表决。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年5月10日
议案五
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]第500号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了截至2020年12月31日止的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0224号）。具体内容详见公司2021年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-063）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年5月10日
议案六关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次非公开发行股票事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。
公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司2021年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：
2021-064）。
关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人须回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年5月10日
议案七
关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免
于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、实际控制人吴有林及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）3名特定对象非公开发行股票不超过133,809,098股（含本数），募集资金总额不超过人民币15.00亿元。本次发行对象傲农投资、吴有林、裕泽投资均为公司的关联方，因此公司拟向上述认购对象非公开发行股票构成关联交易。
本次发行前，傲农投资持有244,297,520股，占本次发行前公司股份总数的
36.25%，吴有林持有88,119,437股，占本次发行前公司股份总数的13.07%，吴有林其他一致行动人（吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉）合计持有3,579,029股，占本次发行前公司股份总数的0.53%，裕泽投资本次发行前未持有公司股份。傲农投资（公司控股股东）与吴有林（公司实际控制人）、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉属于一致行动人。按照本次非公开发行的上限133,809,098股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至807,825,371股，其中傲农投资持有324,582,979股，吴有林持有105,960,650股，裕泽投资持有35,682,426股，其他一致行动人（吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉）合计持有3,579,029股，占本公司股份总数的比例分别为40.18%、13.12%、4.42%及0.44%。控股股东、实际控制人及其一致行动人认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且傲农投资、吴有林、裕泽投资均已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则
上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，现提请股东大会批准傲农投资、吴有林、裕泽投资及其一致行动人免于发出要约。关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人须回避表决。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年5月10日
议案八
关于公司与关联方签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、实际控制人吴有林先生及其一致行动人厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）拟参与认购本次非公开发行的股份，特提请批准公司与傲农投资、吴有林、裕泽投资签订附条件生效的非公开发行股份认购合同。具体内容详见公司2021年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2021-067）。
关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人须回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年5月10日
议案九
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及其一致行动人裕泽投资拟参与认购本次非公开发行的股份，构成关联交易。
一、关联交易概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林及厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）3名认购对象非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元）。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格及发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次发行对象中，傲农投资系公司控股股东，吴有林为公司实际控制人，裕泽投资为公司实际控制人及其配偶设立的合伙企业，傲农投资、吴有林及裕泽投资均为公司关联方，因此上述股份认购事项构成关联交易。公司与傲农投资、吴有林、裕泽投资于2021年3月26日签署了《附条件生效的股份认购合同》。
此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
本次非公开发行股票的发行对象中，傲农投资为公司的控股股东，吴有林为公司的实际控制人，裕泽投资系实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业，傲农投资、吴有林、裕泽投资均为公司的关联方。截至本公告日，傲农投资持有公司244,297,520股，占上市公司股权比例为36.25%；吴有林直接持有公司88,119,437股，占上市公司股权比例为13.07%，另外其还持有傲农投资55.64%
的股权，其直接和间接合计控制公司49.32%的股份表决权；裕泽投资本次发行前未持有公司股份。
（一）傲农投资
1、傲农投资概况
| 公司名称 | 厦门傲农投资有限公司 |
| 成立日期 | 2015年2月17日 |
| 法定代表人 | 吴有林 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 住所 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 吴有林 | 5,563.7787 | 55.64% |
| 2 | 周通 | 492.60 | 4.93% |
36.25%
55.64%
55.64%
13.07%
13.07%
吴有林
吴有林厦门傲农投资有限公司
厦门傲农投资有限公司福建傲农生物科技集团股份有限公司
序号
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例 |
| 3 | 黄祖尧 | 487.5718 | 4.88% |
| 4 | 温庆琪 | 291.40 | 2.91% |
| 5 | 刘国梁 | 257.97 | 2.58% |
| 6 | 张敬学 | 237.53 | 2.38% |
| 7 | 彭成洲 | 237.53 | 2.38% |
| 8 | 饶晓勇 | 237.53 | 2.38% |
| 9 | 杨再龙 | 179.69 | 1.80% |
| 10 | 万国锋 | 170.68 | 1.71% |
| 11 | 黄华栋 | 168.22 | 1.68% |
| 12 | 吴有材 | 162.23 | 1.62% |
| 13 | 刘勇 | 161.21 | 1.61% |
| 14 | 周新卫 | 129.80 | 1.30% |
| 15 | 李朝阳 | 129.80 | 1.30% |
| 16 | 杨辉 | 129.80 | 1.30% |
| 17 | 罗梁财 | 125.29 | 1.25% |
| 18 | 夏小林 | 119.81 | 1.20% |
| 19 | 叶俊标 | 78.25 | 0.78% |
| 20 | 郑永才 | 78.22 | 0.78% |
| 21 | 侯浩峰 | 56.54 | 0.57% |
| 22 | 张书金 | 53.27 | 0.53% |
| 23 | 仲伟迎 | 53.27 | 0.53% |
| 24 | 赖军 | 52.6995 | 0.53% |
| 25 | 徐翠珍 | 48.94 | 0.49% |
| 26 | 邹海强 | 39.93 | 0.40% |
| 27 | 彭财苟 | 37.97 | 0.38% |
| 28 | 肖俊峰 | 36.24 | 0.36% |
| 29 | 余琰 | 32.30 | 0.32% |
序号
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例 |
| 30 | 李海峰 | 31.94 | 0.32% |
| 31 | 闫卫飞 | 26.77 | 0.27% |
| 32 | 李兵 | 25.07 | 0.25% |
| 33 | 梁世仁 | 22.97 | 0.23% |
| 34 | 郭靖 | 22.50 | 0.23% |
| 35 | 杨晨 | 20.68 | 0.21% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产 | 107,420.06 |
| 净资产 | 3,820.12 |
| 营业收入 | 153,418.28 |
| 净利润 | 65.24 |
| 序号 | 名称 | 职务 | 产权关系 |
| 1 | 福建傲农生物科技集团股 | 董事长、总经理 | 吴有林合计控制公司表决权比例为 |
份有限公司
| 份有限公司 | 49.32%，为公司实际控制人 | ||
| 2 | 傲农投资 | 执行董事 | 公司控股股东，持有公司36.25%的股权 |
| 3 | 裕泽投资 | 执行事务合伙人 | 同为吴有林控制的企业 |
| 4 | 厦门毅植生物科技有限公司 | 董事长 | 公司控股股东傲农投资的控股子公司 |
| 5 | 毅植农业科技有限公司 | 副董事长 | 同为吴有林控制的企业 |
| 公司名称 | 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2021年03月10日 |
| 执行事务合伙人 | 吴有林 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 住所 | 厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755 |
| 经营范围 |
2、裕泽投资的股权结构
本次发行前，裕泽投资未持有公司股份。截至目前，裕泽投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 吴有林 | 700.00 | 70.00% |
| 2 | 韦唯 | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的的基本情况
公司拟向傲农投资、吴有林及裕泽投资非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量和拟认购金额上限如下：
| 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 傲农投资 | 80,285,459 | 90,000.00 |
| 吴有林 | 17,841,213 | 20,000.00 |
| 裕泽投资 | 35,682,426 | 40,000.00 |
| 合计 | 133,809,098 | 150,000.00 |
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、股份认购合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司乙方：厦门傲农投资有限公司丙方：吴有林丁方：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
（二）发行价格、发行数量及认购方式
1、认购数量
（1）本次非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），募集资金总额不超过15亿元（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。认购方同意根据本合同约定认购甲方本次发行的全部股票，其中乙方、丙方、丁方拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：
| 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 乙方 | 80,285,459 | 90,000.00 |
| 丙方 | 17,841,213 | 20,000.00 |
| 丁方 | 35,682,426 | 40,000.00 |
| 合计 | 133,809,098 | 150,000.00 |
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
3、认购方式
本次发行为上市公司非公开发行股票，发行对象为包括乙方、丙方、丁方，认购方全部以现金方式认购。
（三）股票认购款的支付方式
本次发行的股票认购款以现金方式支付。认购方应当在收到甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）发送的缴款通知后，按缴款通知确定的时间，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）股票的交付方式
1、甲方应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统分别记入认购方名下，以实现交付。
2、如果乙方、丙方或丁方未能在保荐机构缴款通知约定的期限内足额缴付认购款的，则视为相应认购方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。相应认购方须按照本合同第九条的规定承担违约责任，但不影响其他认购方认购权的行使。
（五）限售期
认购方本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。
（六）合同生效的先决条件
本合同甲、乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，丙方或其授权代表签字且丁方执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：
1、甲方董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事宜；
3、甲方的本次发行获得中国证监会的核准通过。
本条前款约定之条件有任何一项不成就的，本合同不生效。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若因认购方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项义务的，则视为放弃认购。
3、在认购方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向认购方交付所认购股票，则认购方直接向甲方追索。
4、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙、丙、丁各方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东、实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行前，吴有林先生直接持有公司13.07%的股份；另外其还通过傲农投资间接控制公司36.25%的股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司
49.32%的股份表决权，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限133,809,098股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至807,825,371股。其中傲农投资、吴有林、裕泽投资分别持有324,582,979股、105,960,650股及35,682,426股，分别持有公司40.18%、13.12%及4.42%的股份，吴有林先生直接和间接合计控制公司57.71%的股份表决权，仍为公司的实际控制人。因此，关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其
关联人提供担保的情形。
关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人须回避表决。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年5月10日
议案十关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
非公开发行股份相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据非公开发行A股股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行A股股票具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行A股股票相关的各项协议及文件；
8、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工
商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
9、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。
11、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。
关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人须回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年5月10日