广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式出售所持有的康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）47.35%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广东太安堂药业股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第五届董事会第二十次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，契合公司的战略布局，没有损害公司和中小股东的利益，方案合理、具有可操作性。
（二）本次交易完成后，公司将剥离互联网医药电商业务，主营业务将集中于药品研发生产及销售、中药材种植加工及销售等传统主业上，有利于公司进行更高效、更精准的系统管理，且能够使传统主业得到更多的资金支持。同时，本次剥离互联网医药电商业务，能为公司带来现金流入，有利于缓解公司的经营资金压力，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《广东太安堂药业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（四）本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经友好协商确定，
具备相关业务资格的评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考依据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）就本次交易，中威正信(北京)资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了评估报告。我们认为，本次交易所选聘的评估机构具备独立性，其评估假设的前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，且其对标的资产的评估定价公允。
1、本次评估机构具备独立性
本次交易聘请的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司拥有相关业务资格。除正常业务关系外，中威正信(北京)资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益关系或冲突。因此，本次交易的评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
中威正信(北京)资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据。结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公允地反映了评估对象在基准日的实际情况。因此，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了相应的评估程序，各类资产的评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次评估定价公允、准确。
（六）本次交易事项尚需获得公司股东大会表决通过。
综上，我们认为公司本次重大资产出售事项符合国家有关法律、法规和政策
的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。
（下页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见的签字页）
（本页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见的签字页）
独立董事签字：
___________ ___________ ___________王桂华 聂织锦 刘力
二〇二一年四月二十一日