证券代码：002433 股票简称：太安堂 上市地点：深圳证券交易所
广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
| 资产出售交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 成都医云科技有限公司 | 成都高新区天华一路99号6栋2层3号 |
独立财务顾问
二〇二一年四月
释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 一般名词 | ||
| 本报告书 | 指 | 《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》 |
| 太安堂/公司/本公司/上市公司 | 指 | 广东太安堂药业股份有限公司 |
| 本报告书/重组报告书 | 指 | 指广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案） |
| 太安堂集团 | 指 | 太安堂集团有限公司 |
| 皮宝有限 | 指 | 广东皮宝制药有限公司，太安堂前身 |
| 皮宝制药 | 指 | 广东皮宝制药股份有限公司，太安堂曾用名 |
| 金皮宝投资 | 指 | 广东金皮宝投资有限公司，太安堂的发起人 |
| 华宇投资 | 指 | 汕头市华宇投资控股有限公司，太安堂历史股东 |
| 振康医药 | 指 | 广州市振康医药有限公司 |
| 共青城云康 | 指 | 共青城云康投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 共青城博文 | 指 | 共青城博文投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 广州众邦 | 指 | 广州众邦供应链管理有限公司 |
| 南京信江 | 指 | 南京信江物联网技术有限公司 |
| 白云基金 | 指 | 广州市白云投资基金管理有限公司 |
| 珠海麟钰 | 指 | 珠海麟钰创业投资基金企业（有限合伙） |
| 振东盛铭 | 指 | 瑞丽市振东盛铭投资有限公司 |
| 成都医云 | 指 | 成都医云科技有限公司 |
| 出售标的、康爱多 | 指 | 广东康爱多数字健康科技有限公司 |
| 拟出售资产 | 指 | 广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权 |
| 海南互联网医院 | 指 | 海南康爱多互联网医院有限公司，康爱多子公司 |
| 海南康爱多 | 指 | 康爱多（海南）健康科技有限公司，康爱多子公司 |
| 康爱多电商 | 指 | 广州康爱多电子商务有限公司，康爱多子公司 |
| 广州康爱送 | 指 | 广州康爱送货运代理有限公司，康爱多子公司 |
| 康爱云医 | 指 | 广东康爱云医远程医疗科技有限公司，康爱多子公司 |
| 香港康爱多 | 指 | 康爱多云健康有限公司，康爱多子公司 |
| 倍康科技 | 指 | 广州市倍康智慧信息科技有限公司，康爱多子公司 |
| 肤康科技 | 指 | 广州肤康智慧科技有限公司，康爱多子公司 |
| 安卓乐智 | 指 | 北京安卓乐智健康咨询有限公司，康爱多子公司 |
| 康爱门诊 | 指 | 广州康爱云医医疗门诊部有限公司，康爱多子公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 广东太安堂药业股份有限公司（作为卖方）与成都医云科技有限公司（作为买方）关于广东康爱多数字健康科技有限公司至股权转让协议 |
| 粤开证券、独立财务顾问 | 指 | 粤开证券股份有限公司 |
| 中兴华、审计师 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国浩、律师、律师事务所 | 指 | 国浩（广州）律师事务所 |
| 中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 中联羊城 | 指 | 广东中联羊城资产评估与土地房地产估价有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括资产交割日当日）止的期间 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中兴华会计师出具《审阅报告》（中兴华阅字（2021）第410001号） |
| 《评估报告》 | 指 | 中威正信出具的《广东太安堂药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第17005号） |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家药监局 | 指 | 国家食品药品监督管理局 |
| 广东药监局 | 指 | 广东省食品药品监督管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业名词 | ||
| 中成药 | 指 | 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型 |
| 西药、化学药 | 指 | 有机化学药品，无机化学药品和生物制品 |
| 处方药 | 指 | 为了保证用药安全，由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品 |
| 非处方药 | 指 | 为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品，一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用 |
| GSP | 指 | Good Supply Practice药品经营质量管理规范 |
| 软膏剂 | 指 | 软膏剂又称药膏，用适当的药物和基质均匀混合制成，容易涂于皮肤、粘膜的半固体外用制剂 |
| 丸剂 | 指 | 将药物研成粉末，以水、蜜或米糊、面糊、酒、醋、药汁等为赋型剂而制成的圆形的固体剂型 |
| 胶囊剂 | 指 | 将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂 |
| OTC | 指 | Over The Counter，医药行业中特指非处方药，卫生部医政司的定义：消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，且不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品，即不需要凭借执业药师或助理药师的处方即可自行选购、使用的药品 |
| 第三终端 | 指 | 除医院药房、药店（包括百货大楼、商品超市中的药品专柜）之外的，其他的具有诊断、治疗功能的小型医院、门诊等（镇级卫生院、乡村卫生所/室、诊所）和药品零售小药店、药品柜 |
| 《国家基本药物目录》 | 指 | 《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》 |
| 《医保目录》 | 指 | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 |
| 《药品管理法》 | 指 | 《中华人民共和国药品管理法》 |
| 中药保护品种 | 指 | 根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产 |
| 独家生产品种 | 指 | 依据国家药监局网站的公布批文号，只有一个批准文号的为国内独家生产品种 |
| 不孕不育症 | 指 | 男性不育症及女性不孕症的统称。男性不育症指至少两年以上的不避孕性生活史而未能使妻子受孕的。女性不孕症指婚后三年不能怀孕 |
| 国家三类新药 | 指 | 新药按审批管理的要求分类中的三类新药：1、新的中药复方制剂；2、以中药疗效为主的中药和化学药品的复方制剂；3、从国外引种或引进养殖的习用进口药材及其制剂 |
| 中药 | 指 | 中医用药，为中国传统中医特有药物；主要由植物药（根、 |
茎、叶、果）、动物药（内脏、皮、骨、器官等）和矿物药组成，因植物药占中药的大多数，所以中药也称中草药；中药按加工工艺分为中成药、中药材
| B2C | 指 | 直接面向消费者销售产品和服务的商业模式，即Business-to-Consumer |
| B2B | 指 | 供需双方都是商家（或企业、公司）的电子商务交易模式，即Business-to-Business |
| O2O | 指 | 将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台的商业模式，即Online-to-Offline |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目 录
释 义 ...... 2
目 录 ...... 6
上市公司声明 ...... 8
交易对方声明 ...... 9
证券服务机构及人员声明 ...... 10
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 12
三、标的资产的评估与定价 ...... 13
四、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 13
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 15
七、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ...... 24
二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的风险 ...... 24
三、其他风险 ...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的 ...... 26
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 29
三、本次交易具体方案 ...... 30
四、本次交易的性质 ...... 31
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
第二节 备查文件及备查地点 ...... 34
一、备查文件 ...... 34
二、备查地点 ...... 34
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
一、承诺人已经知悉本次交易构成上市公司重大资产重组，并保证提供的与本次交易有关的任何文件、信息（书面或口头）在任何重大方面是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司向成都医云出售上市公司持有的康爱多47.35%的股权。同时上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。
本次交易标的为上市公司持有的康爱多47.35%的股权。
本次交易的交易方式为上市公司以现金方式出售交易标的。
本次交易的交易对方为成都医云。
（二）定价依据及交易价格
本次交易对价由基准转让价款、调整金额和期后收回预付款（如有）构成。
1、基准转让价款
根据《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，康爱多100%股权的评估值为人民币159,450万元。在此基础上，本次交易中康爱多100%股权的估值按照158,000万元确定，本次交易目标股权的基准转让对价为人民币74,813万元。
2、调整金额及最终转让价款
以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，成都医云将聘请第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，本次交易的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及《股权转让协议》约定的对价调整机制确定。
（三）支付方式
成都医云向上市公司分期支付本次交易的对价，具体安排如下：
1、满足全部交割条件或成都医云书面豁免后，成都医云向太安堂支付基准转让价款的60%，即44,887.80万元；
2、在交割审计完成后5个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，成都医云向太安堂支付首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）或太安堂向成都医云退还首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）。
3、就预付账款，如康爱多自交割日起第16至30日期间内收回相关金额且相关金额已调整的（“期后收回预付款”），在太安堂和成都医云确认交割审计结
果且自交割日起30日期间届满（以孰晚发生为准）后的5个工作日内，成都医云向太安堂支付期后收回预付款（如有）。
（四）过渡期间损益安排
本次交易将以交割审计结果对最终转让价款进行调整，相关调整将反映过渡期间康爱多的损益和资产情况。
（五）债权债务处理
交易标的交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变。因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（六）人员安置
交易标的交割后，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
由于本次交易后，上市公司对康爱多将不再拥有控制权，根据标的公司和上市公司2020年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 康爱多 | 119,871.27 | 27,228.29 | 280,953.69 |
| 上市公司 | 907,705.88 | 542,103.57 | 358,194.86 |
| 财务指标比例 | 13.21% | 5.02% | 78.44% |
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为成都医云。根据《上市规则》的相关规定，成都医云不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售交易标的，不存在购买资产的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产的评估与定价
中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《广东太安堂药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第17005号），对康爱多采用收益法和资产基础法进行评估。经评估，康爱多于评估基准日2020年12月31日的全部股东权益评估价值为159,450.00万元，增值率493.49%。
根据上述评估结果，本次交易定价对应的康爱多100%股权价值为158,000.00万元，拟出售资产的总价值为74,813.00万元。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易报告书（草案）已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
2、本次交易方案已经康爱多股东会审议通过，其他股东同意放弃优先购买权。
3、本次交易已获得交易对方董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
上市公司尚需召开股东大会审议本次交易，本次交易方案需经出席股东大会的股东的三分之二以上表决通过。
交易对方尚需召开股东会审议本次交易。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次重大资产出售前，上市公司主营业务为中成药研发、生产及销售，中药
材初加工及销售，医药批发零售（医药电商）等业务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离医药电商业务，继续保留中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等业务。本次交易完成后，上市公司将剥离原有的医药电商业务，对上市公司业务的影响主要体现在以下几个方面：
1、快速取得现金，缓解上市公司运营资金压力
通过出售医药电商业务，上市公司预计将收到现金支付对价7.48亿元。收到相关对价后，通过偿还到期债务和补充经营流动资金，将有效缓解目前上市公司运营资金压力。
2、集中有限资源聚焦主业、凸显主业优势
剥离医药电商业务以后，上市公司可以将有限的资金、人才资源聚焦在中成药研发、制造及销售，中药材初加工及销售等主业上，有利于上市公司更高效更精准的系统管理，在提高公司管理效率同时，更能突显主业优势。
3、符合公司发展战略规划，改善公司财务指标
上市公司自成立伊始一直深耕中成药领域，有着长期积累的技术和品牌优势。未来上市公司在战略规划上将资源重点集聚在中成药药品的研发、生产与销售业务，继续提升在生殖健康类药、中药皮肤类药、心脑血管类药等几大类品种的优势，实现公司经营规模和经营质量的健康发展。
公司收购康爱多的初衷是借助康爱多医药电商的优势，做强公司中成药产品的市场规模。但由于医药电商行业政策改革未达预期，公司主要产品不适宜在电商平台大力推广，康爱多业务虽然增长较快，但并未与公司专注的中成药业务形成协同效应。由于医药电商业务推广对资金需求较大，2019年、2020年康爱多净利润分别为2,058.78万元及3,157.31万元，而经营活动现金流分别为-3,369.63万元及-19,820.68万元，对上市公司经营资金造成较大压力。通过出售医药电商业务，不仅能聚焦主业，有利于公司战略规划的实现，也能改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股本总额、控股股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年审计报告（中兴华审字（2021）第410038号）及中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华阅字（2021）第410001号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 907,705.88 | 804,469.12 | -11.37% |
| 负债总额 | 365,602.31 | 282,609.40 | -22.70% |
| 所有者权益 | 542,103.57 | 521,859.72 | -3.73% |
| 归属于母公司所有者权益 | 523,783.19 | 511,614.41 | -2.32% |
| 资产负债率（%） | 40.28 | 35.13 | -12.79% |
| 营业收入 | 358,194.86 | 90,822.49 | -74.64% |
| 利润总额 | 3,804.39 | 512.45 | -86.53% |
| 净利润 | 2,688.88 | 356.72 | -86.73% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,222.57 | 543.62 | -75.54% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.007 | -76.67% |
上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及资产负债率出现下降，2020年12月31日资产负债率由40.28%降低至35.13%，资产负债结构有所优化；同时，上市公司的营业收入、净利润及基本每股收益存在较大幅度的下降。
此外，通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价7.48亿元，能进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，改善公司资产质量与财务状况。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于拥有标的资产完整权利的承诺 | 本公司持有的广东康爱多数字健康科技有限公司77.35%股权的权属清晰。其中，本公司持有的康爱多30%股权作为本公司发行的公司债券“16太安债”的偿债保障措施，质押给广发证券股份有限公司。除上述股份质押情况外，本公司持有康爱多的股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 |
| 关于提供资料真实、 | 本公司保证公告文件中涉及的信息及向中介机构提供本次出售相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 |
| 准确、完整的承诺 | 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本人保证及时向上市公司提供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于合法合规事项的承诺 | 1、本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 5、本人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 6、截至目前，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | |
| 无减持计划的承诺 | 本人自本承诺函签署日至本次重大资产出售实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易 |
| 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司/本人保证及时向上市公司提供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于合法合规事项的承诺 | 1、本公司/本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 5、本公司/本人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 6、截至目前，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | |
| 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 | |
| 规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理 |
| 利润水平确定成本价执行。 3、本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承担。 5、上述承诺在本次出售完成之日起生效，并在本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。 | ||
| 关于解决和避免同业竞争的承诺 | 本承诺人、本承诺人控制的企业未从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。本承诺人将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与上市公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与上市公司构成同业竞争。 | |
| 无减持计划的承诺 | 本公司/本人自本承诺函签署日至本次重大资产出售实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。 | |
| 上市公司控股股东的董事、监事和高级管理人员 | 关于合法合规事项的承诺 | 1、本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 5、本人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 6、截至目前，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本人保证及时向上市公司提供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 本次交易对方及其实 | 关于合法合规事项的承诺 | 1、本公司/本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 |
| 际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 2、本公司/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 5、本公司/本人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 6、截至目前，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | |
| 关于防范内幕交易的情况 | 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 交易对方 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司/本人保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
七、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于缓解上市公司资金压力，解决上市公司目前的流动性问题，进一步提升上市公司的专业竞争力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本公司/本人自本承诺函签署日至本次重大资产出售实施完毕期间不存在减持上市公
司股份的计划。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、公司填补回报的具体措施
为应对每股收益摊薄的情况，上市公司将采取以下措施：
（1）偿还公司债务，降低财务费用，提高每股收益
通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价7.48亿元，公司将用该
部分资金优先偿还到期或财务成本较高的债务，从而降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，提高公司每股收益。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力本次重大资产出售前，上市公司主营业务为中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售，药品批发零售（医药电商）等业务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有医药批发零售中的医药电商业务，继续保留中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等主营业务。因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的医药电商业务，快速回笼资金，聚焦中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等业务，从而进一步优化上市公司业务经营状况，改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（4）完善利润分配政策，注重投资者回报
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
2、相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
（1）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司控股股东及其实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
重大风险提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：
因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（四）交割风险
虽然公司已与交易对方签署了《股权转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险，提请投资者关注该风险。
二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离医药电商业务，拟出售资产所涉及的营业
收入占上市公司营业收入的比重较大，导致主营业务规模下降较大，未来经营业绩存在不稳定因素，提请投资者关注该风险。
（二）上市公司营业利润大幅下滑的风险
本次交易完成后，上市公司2020年度的营业利润为534.48万元，较交易完成前下降87.36%。虽然以本次交易获得部分交易对价偿还有息负债后，上市公司财务费用将有效降低，但仍存在上市公司营业利润大幅下滑的风险，提请投资者关注该风险。
（三）上市公司对所回收的资金使用效率偏低的风险
本次交易完成后，上市公司将回收充裕的资金，如果上市公司无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低的风险，提请投资者关注该风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值，提请投资者关注该风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。
（三）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主业领域中医药行业发展前景持续向好
上市公司主营业务为中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售，及医药批发零售（医药电商）业务等。其中，中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售属于中医药行业。近年来，中医药行业在获得巨大政策支持下获得了较大发展，行业前景持续向好。
（1）社会收入增长和老龄化为中医药行业发展奠定发展基础
改革开放四十年时间，我国人均国内生产总值从1979年的423元增长到2020年的72,447元，年均复合增长率达到13.37%，随着我国人均可支配收入持续增长和人民生活水平不断提高，群众的健康保健观念和意识逐步增强，对中医药的需求也从最初的治病到强身预防转变。
近年来，我国的人口老龄化呈加速趋势。根据国家统计局数据，2019年末，我国60周岁及以上人口达到25,388万人，占总人口的18.1%，其中65周岁及以上人口17,603万人，占总人口的12.6%。随着社会老龄人口的不断增加，中医药行业将迎来持续增长和发展。
（2）政策支持力度加大，中医药行业发展有政策保障
近年来，国家出台了一系列政策大力发展中医药产业，在《“健康中国2030”规划纲要》明确提出，要充分发挥中医药独特优势，提高中医药服务能力，推进中医药继承创新。
（3）新冠疫情等社会新变数为中医药发展提供助力
中医药在本次新冠疫情防控中发挥了重要作用，成为本次疫情防控的一大亮点。中医药诊疗方案成为第三版至第七版国家诊疗方案重要组成部分。中医药在本次新冠疫情防控及其他社会新变数中发挥的重要作用，让社会各界更加重视中医药的作用，为中医药发展提供新助力。
（4）中药行业处于稳步快速发展态势
在政策利好等多重有利因素推动下，中药行业近几年稳步发展，近五年持续增长，年复合增长率11.55%。2019年，中药行业上市公司营业收入总额达到3,169
亿元。
数据来源：Wind
2、医药电商行业高速发展，但利润回报尚不理想，现金压力较大随着消费者网上购药习惯的形成，医药电商正在为用户和业界所广泛接受。同时，医保支付向线上延伸，以及人工智能问诊、远程诊断、电子处方信息共享等各类新技术的应用也极大的推动了医药电商行业的发展。但目前行业尚未形成成熟的行业经营模式。医药电商行业具有较高的互联网经济属性。行业内企业现阶段的主要目标为发展用户数量和培养用户粘性，需要持续不断地资金投入以支撑研发与销售。因此，医药电商行业现阶段属于轻资产重资金投入行业，行业利润回报相对较低，而行业头部企业本身的净现金流和净利润较差，需要持续的资金支持。
3、目前上市公司面临较大的运营资金压力
报告期内，上市公司在投入资金发展中成药研发、生产及销售的同时，持续投入发展医药电商业务，造成上市公司面临较大的运营资金压力。截至2020年12月31日，上市公司存在短期借款15.81亿元及一年内到期的非流动负债9.80亿元。
4、康爱多的医药电商业务与公司主营产品协同拓展未达预期
上市公司自成立伊始一直深耕中成药领域，未来上市公司在战略规划上将资源重点集聚在中成药药品的研发、生产与销售业务，继续提升在生殖健康类药、中药皮肤类药、心脑血管类药等几大类品种的优势，实现公司经营规模和经营质
2,0472,273
2,2732,549
2,5492,900
2,9003,169
3,169
1,0001,5002,0002,5003,0003,500
| 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 | |||||||||||
| 中药行业上市公司营业收入总额 （单位：亿元） | |||||||||||
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||||||
量的健康发展。
公司收购康爱多的初衷是借助康爱多医药电商的优势，做强公司中成药产品的市场规模。但由于医药电商行业政策改革未达预期，公司主要产品不适宜在电商平台大力推广，康爱多业务虽然增长较快，但并未与公司专注的中成药业务形成协同效应。由于医药电商业务推广对资金需求较大，2019年、2020年康爱多净利润分别为2,058.78万元及3,157.31万元，而经营活动现金流分别为-3,369.63万元及-19,820.68万元，对上市公司经营资金造成较大压力。通过出售医药电商业务，不仅能聚焦主业，有利于公司战略规划的实现，也能改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、聚焦主业，凸显主业优势
上市公司自成立伊始一直致力于中成药研发、生产及销售，以及中药材初加工及销售业务。经过多年发展，上市公司拥有软膏剂、丸剂等18个剂型的近400个药品品种的生产批件，其中包括麒麟丸、祛痹舒肩丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸等25个国内独家品种和特色品种。上市公司凭借良好的产品疗效赢得了市场的广泛认可，逐渐形成中药皮肤类药品、心脑血管类药品、生殖健康类药品三大系列药品的产品格局，并通过自主研发创新、产业整合等形式扩充了产品线，充实了上市公司在呼吸科疾病用药、儿科保健用药、健康保健用药等领域药物品种，进一步完善了上市公司中药特色药物品种格局。
剥离医药电商业务以后，上市公司可以更好的聚焦在中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等传统主业上，有利于上市公司更高效更精准的系统管理，而且能够使传统主业得到更多的资金支持，不仅能够进一步提升中药皮肤类药品、心脑血管类药品、生殖健康类药品三大系列药品的产品研发销售投入，而且也能够使上市公司在拓展呼吸科疾病用药、儿科保健用药、健康保健用药等领域药物品种时得到公司更多的资源支持，进而更能突显主业优势。
2、改善资产负债结构，缓解公司运营资金压力
报告期内，上市公司在投入资金发展中成药研发、生产及销售的同时，持续投入发展医药电商业务，造成上市公司面临较大的运营资金压力。上市公司存在短期借款15.81亿元及一年内到期的非流动负债9.80亿元。其中，上市公司于2016年发行的公司债券已于2021年02月02日到期。经债券持有人会议通过，同意将兑
付日延至2021年11月30日，由上市公司分别于4月30日、6月30日、9月30日和11月30日前偿还债务本金总额的20%、20%、30%和30%，届时上市公司仍将面临近10亿元的偿债压力。本次剥离医药电商业务，能为上市公司带来7.48亿元的现金流入，将显著缓解上市公司运营资金压力。
另外，根据《备考审阅报告》（中兴华阅字（2021）第410001号），本次交易后上市公司资产负债率将由40.28%降低至35.13%。因此，本次交易有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，改善上市公司财务状况，提高上市公司抗风险能力；同时，将提升上市公司盈利能力与经营稳健性，为上市公司各项业务的持续增长提供资金支持，为上市公司持续发展提供有力保障。
3、落实上市公司发展战略规划，增强上市公司未来可持续发展能力
上市公司一直以“建成世界一流的以太安堂绝技和高科技为特色的大型药企”为目标，结合上市公司在中成药领域长期积累的技术和品牌优势，上市公司管理层近年来在战略规划上将资源重点集聚在中成药药品的研发生产销售业务，依托上市公司在生殖健康类药、中药皮肤类药、心脑血管类药等几大类品种的优势，通过自主研发创新、产业整合等形式扩充了其他类型的产品线。
剥离医药电商业务，将使上市公司集中精力经营原有业务，为此战略目标的实现奠定基础。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易报告书（草案）已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过；
2、本次交易方案已经康爱多股东会审议通过，其他股东同意放弃优先购买权；
3、本次交易已获得交易对方董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
上市公司尚需召开股东大会审议本次交易，本次交易方案需经出席股东大会的股东的三分之二以上表决通过。
交易对方尚需召开股东会审议本次交易。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司向成都医云出售上市公司持有的康爱多47.35%的股权。同时上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。
本次交易标的为上市公司持有的康爱多47.35%的股权。
本次交易的交易方式为上市公司以现金方式出售交易标的。
本次交易的交易对方为成都医云。
（二）定价依据及交易价格
本次交易对价由基准转让价款、调整金额和期后收回预付款（如有）构成。
1、基准转让价款
根据《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，康爱多100%股权的评估值为人民币159,450万元。在此基础上，本次交易中康爱多100%股权的估值按照158,000万元确定，本次交易目标股权的基准转让对价为人民币74,813万元。
2、对价调整机制及最终转让价款
以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，成都医云将聘请第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，本次交易的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及《股权转让协议》约定的对价调整机制确定。
（三）支付方式
成都医云向上市公司分期支付本次交易的对价，具体安排如下：
1、满足全部交割条件或成都医云书面豁免后，成都医云向太安堂支付基准转让价款的60%，即44,887.80万元；
2、在交割审计完成后5个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，成都医云向太安堂支付首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）或太安堂向成都医云退还首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）。
3、就预付账款，如康爱多自交割日起第16至30日期间内收回相关金额且相关金额已调整的（“期后收回预付款”），在太安堂和成都医云确认交割审计结果且自交割日起30日期间届满（以孰晚发生为准）后的5个工作日内，成都医云
向太安堂支付期后收回预付款（如有）。
（四）过渡期间损益安排
本次交易将以交割审计结果对最终转让价款进行调整，相关调整将反映过渡期间康爱多的损益和资产情况。
（五）债权债务处理
交易标的交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变。因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（六）人员安置
交易标的交割后，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
由于本次交易后，上市公司将丧失对康爱多的控股权，根据标的公司和上市公司2020年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 康爱多 | 119,871.27 | 27,228.29 | 280,953.69 |
| 上市公司 | 907,705.88 | 542,103.57 | 358,194.86 |
| 财务指标比例 | 13.21% | 5.02% | 78.44% |
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为成都医云。根据《上市规则》的相关规定，成都医云不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售交易标的，不存在购买资产的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次重大资产出售前，上市公司主营业务为中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售，医药批发零售（医药电商）等业务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离医药电商业务，继续保留中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等业务。
本次交易完成后，上市公司将剥离原有的医药电商业务，对上市公司业务的影响主要体现在以下几个方面：
1、快速取得现金，缓解上市公司运营资金压力
通过出售医药电商业务，上市公司预计将收到现金支付对价7.48亿元。收到相关对价后，通过偿还到期债务和补充经营流动资金，将有效缓解目前上市公司运营资金压力。
2、集中有限资源聚焦主业、凸显主业优势
剥离医药电商业务以后，上市公司可以将有限的资金、人才资源聚焦在中成药研发、制造及销售，中药材初加工及销售等主业上，有利于上市公司更高效更精准的系统管理，在提高公司管理效率同时，更能突显主业优势。
3、符合公司发展战略规划，改善公司财务指标
上市公司自成立伊始一直深耕中成药领域，有着长期积累的技术和品牌优势。未来上市公司在战略规划上将资源重点集聚在中成药药品的研发、生产与销售业务，继续提升在生殖健康类药、中药皮肤类药、心脑血管类药等几大类品种的优势，实现公司经营规模和经营质量的健康发展。
公司收购康爱多的初衷是借助康爱多医药电商的优势，做强公司中成药产品的市场规模。但由于医药电商行业政策改革未达预期，公司主要产品不适宜在电商平台大力推广，康爱多业务虽然增长较快，但并未与公司专注的中成药业务形成协同效应。由于医药电商业务推广对资金需求较大，2019年、2020年康爱多净利润分别为2,058.78万元及3,157.31万元，而经营活动现金流分别为-3,369.63万元及-19,820.68万元，对上市公司经营资金造成较大压力。通过出售医药电商业务，不仅能聚焦主业，有利于公司战略规划的实现，也能改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股本总额、控股股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年审计报告（中兴华审字（2021）第410038号）及中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华阅字（2021）第410001号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 907,705.88 | 804,469.12 | -11.37% |
| 负债总额 | 365,602.31 | 282,609.40 | -22.70% |
| 所有者权益 | 542,103.57 | 521,859.72 | -3.73% |
| 归属于母公司所有者权益 | 523,783.19 | 511,614.41 | -2.32% |
| 资产负债率（%） | 40.28 | 35.13 | -12.79% |
| 营业收入 | 358,194.86 | 90,822.49 | -74.64% |
| 利润总额 | 3,804.39 | 512.45 | -86.53% |
| 净利润 | 2,688.88 | 356.72 | -86.73% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,222.57 | 543.62 | -75.54% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.007 | -76.67% |
上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及资产负债率出现下降，2020年12月31日资产负债率由40.28%降低至35.13%，资产负债结构有所优化；同时，上市公司的营业收入、净利润及基本每股收益存在较大幅度的下降。
此外，通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价7.48亿元，能进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，改善公司资产质量与财务状况。
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事事前认可意见、独立意见；
（三）上市公司与交易对方签署的股权转让协议；
（四）标的公司审计报告；
（五）上市公司备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
联系地址：广东省汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公
司麒麟园电话：0754-88116066-188传真：0754-88105160联系人：余祥投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。