国浩律师(广州)事务所
关于广东太安堂药业股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛南昌大连香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼邮编：510623
电话：+862038799345传真：+862038799345-200
网址：http：//www.grandall.com.cn
国浩律师(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
广东太安堂药业股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“太安堂”“上市公司”或“公司”)的委托，指派郭佳、陈伟律师担任太安堂本次重大资产出售(以下简称“本次重组”)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”对本次重组的有关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所及本所律师特作出如下声明：
一、本所及本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师同意将本专项核查意见作为太安堂申请本次重大资产出售所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
三、本所及本所律师同意太安堂在本次重大资产出售的申报材料中自行引用，或按监管单位的审核要求引用本专项核查意见的内容，但不得导致歧义或曲解。
四、本所及本所律师已得到本次重组各方关于所提供的信息真实、准确、完整的保证。
五、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次重组各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
六、本专项核查意见仅就太安堂申请本次重大资产出售的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本专项核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或太安堂的文件引述。
七、本专项核查意见所使用的简称除另有说明外，均与本所《关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售的法律意见》中使用的简称具有相同的含义。
八、本专项核查意见仅供太安堂为申请本次重大资产出售的目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
(正文)
一、太安堂上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)的有关规定，经本所律师查阅太安堂公开披露的公告文件，登陆深交所网站查询太安堂的“承诺事项及履行情况”相关信息，并根据太安堂及其控股股东、实际控制人等相关方出具的书面确认，截至本专项核查意见出具之日，太安堂及其控股股东、实际控制人等相关方自太安堂上市以来公开作出的主要承诺(不包括本次重组相关方作出的承诺)及履行情况如下：
| (一)公司首次公开发行股票中的承诺及履行情况 | ||||||
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺开始时间 | 承诺截止期限 | 履行情况 |
| 1 | 太安堂集团有限公司、柯树泉 | 避免和消除同行业竞争承诺 | 为避免同业竞争，2008年3月1日，太安堂集团有限公司、柯树泉与公司订立了《不竞争协议》,并向公司出具了《避免和消除同行业竞争的承诺》，承诺自身及其控制的企业不直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。 | 2008.03.01 | 长期有效 | 正在履行 |
| 2 | 柯少芳、柯少彬、广东金皮宝投资有限公司 | 避免和消除同行业竞争承诺 | 为避免同业竞争，2008年3月1日，柯少芳、柯少彬、广东金皮宝投资有限公司向公司出具了《避免和消除同行业竞争的承诺》，承诺自身及其控制的企业不直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。 | 2008.03.01 | 长期有效 | 正在履行 |
| 3 | 太安堂集团有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳 | 股东股份锁定承诺 | 2010年6月18日，太安堂集团有限公司、广东金皮宝投资有限公司和柯少芳承诺：自公司本次A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。柯少芳承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。 | 2010.06.18 | 2013.06.18 | 履行完毕 |
| 4 | 公司董事柯树泉和柯少彬 | 股东股份锁定承诺 | 2010年6月18日，柯树泉及柯少彬对其通过太安堂集团有限公司间接持有的公司股份作出股份锁定承诺： | 2010.06.18 | 承诺1的期限至2013.06.18；承 | 承诺1履行完毕；承诺2 |
| 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、上述锁定期满后，在任职期间，其将向公司申报所间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份。柯树泉和柯少彬所间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》第一百四十二条和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。 | 诺2的期限至承诺适用期间 | 正在履行 | ||||
| (二)对中小股东所作承诺及履行情况 | ||||||
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺开始时间 | 承诺截止期限 | 履行情况 |
| 1 | 太安堂 | 公司不进行证券投资等高风险投资承诺 | 公司第二届董事会第二次会议于2010年7月18日审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充临时性流动资金的议案》，公司决定使用超募资金人民币6,549万元偿还银行贷款及使用超募资金人民币10,000万元补充公司流动资金，承诺公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | 2010.07.18 | 2011.07.18 | 履行完毕 |
| 2 | 太安堂 | 公司不进行证券投资等高风险投资 | 公司第二届董事会第八次会议于2011年4月25日审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司决定使用超募资金5,000万元补充流动资金，并承诺最近十二个 | 2011.04.25 | 2012.04.25 | 履行完毕 |
| 承诺 | 月内未进行证券投资等高风险投资，本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | |||||
| 3 | 太安堂 | 公司不进行证券投资等高风险投资承诺 | 公司第二届董事会第十四次会议于2012年1月20日审议通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》，公司决定使用募投项目节余资金、变更部分超募资金使用用途、使用部分银行利息等三项资金合计2,255.90万元补充公司流动资金，并承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | 2012.01.20 | 2013.01.20 | 履行完毕 |
| 4 | 太安堂 | 公司不进行证券投资等高风险投资承诺 | 公司第二届董事会第二十二次会议于2013年2月26日审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》，公司决定使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地项目建设流动资金，其中，使用超募资金投资项目节余资金614.06万元，使用银行利息188.00万元并承诺在十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | 2013.02.26 | 2014.12.08 | 履行完毕 |
| 5 | 太安堂集团有限公司 | 控股股东所持股份延长锁定期承诺 | 1、太安堂集团有限公司最近十二个月内未有减持本公司股份的情况。2、承诺自愿将其持有的于2013年6月18日限售期届满的本公司股份延长锁定期12个月，即该部分股份原限售期截止日由2013年6月18日延长12个月至2014年6月18日。 | 2013.06.18 | 2014.06.18 | 履行完毕 |
| 在上述承诺的锁定期内，太安堂集团有限公司不委托他人管理其所持有的上述股份，也不会要求本公司回购上述股份。 | ||||||
| 6 | 太安堂 | 公司不进行证券投资等高风险投资承诺 | 公司第三届董事会第四次会议于2013年12月10日审议通过了《关于使用IPO超募资金，投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案》，公司决定使用前次非公开发行募集资金投资项目的节余资金2,155.16万元补充公司流动资金，承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募投项目节余资金和部分超募资金及银行利息补充公司流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | 2013.12.10 | 2014.12.10 | 履行完毕 |
| 7 | 太安堂 | 公司不进行证券投资等高风险投资承诺 | 公司第四届董事会第十二次会议于2017年4月18日审议通过了《关于使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金的议案》，公司决定使用募投项目节余资金、变更部分超募资金使用用途、使用部分银行利息等三项资金合计2,255.90万元补充公司流动资金，并承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | 2017.04.18 | 2018.05.18 | 履行完毕 |
| (三)再融资时所作承诺及履行情况 | ||||||
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺开始时间 | 承诺截止期限 | 履行情况 |
| 1 | 太安堂集团有限公司 | 股份锁定承诺 | 公司第三届董事会第四次会议于2013年12月10日审议通过了《公司2013年度非公开发行股票方案》，太安堂集团有限公司认购的股份，承诺自本次发行结束之日起36个月内不 | 2014.09.04 | 2017.09.04 | 履行完毕 |
| 得转让。 | ||||||
| 2 | 太安堂集团有限公司 | 其他承诺 | 公司第三届董事会第十五次会议于2015年1月20日审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，太安堂集团有限公司承诺：(一)本次收购完成后，将继续保持公司资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立；(二)对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与太安堂进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；(三)为避免可能发生的同业竞争，太安堂集团有限公司承诺：“为杜绝出现同业竞争等损害广东皮宝制药股份有限公司的利益及其中小股东的权益的情形，出具本承诺函，并对承诺函承担相应的法律责任。第一条在本公司属于广东皮宝制药股份有限公司的控股股东期间，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与广东皮宝制药股份有限公司构成同业竞争的活动。本公司今后如果不再是发行人的控股股东的，本公司自该控股关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。第二条本公司从第三方获得的商业机会如果属于广东皮宝制药股份有限公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知广东皮宝制药股份有限公司，并尽可能地协助其取得该商业机会。第三条本公司不以任何方式从事任何 | 2015.01.30 | 长期有效 | 正在履行 |
| 可能影响广东皮宝制药股份有限公司经营和发展的业务或活动，包括：(1)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制广东皮宝制药股份有限公司的独立发展；(2)捏造、散布不利于广东皮宝制药股份有限公司的消息，损害其商誉；(3)利用本公司对广东皮宝制药股份有限公司的控制地位施加不良影响，造成其高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；(4)从广东皮宝制药股份有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。第四条本公司将督促本公司投资的企业，同受本承诺函的约束。” | ||||||
| 3 | 太安堂集团有限公司 | 股份锁定承诺 | 公司第三届董事会第十五次会议于2015年1月20日审议通过了《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》，公司控股股东太安堂集团有限公司及其一致行动人柯少芳和广东金皮宝投资有限公司合计持有超过30%的公司股份，公司控股股东太安堂集团有限公司拟认购本次非公开发行股票，且承诺自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股。 | 2015.12.28 | 2018.12.28 | 履行完毕 |
| 4 | 太安堂 | 其他承诺 | 公司第三届董事会第二十次会议于2015年9月29日审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任 | 2015.09.29 | 至承诺适用期间 | 正在履行 |
| 人不得调离。公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，公司承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。 | ||||||
| 5 | 太安堂集团有限公司、柯树泉、柯杏銮、柯少彬及柯少芳 | 对非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2016.06.03 | 长期有效 | 正在履行 |
| 6 | 太安堂集团有限公司、柯树泉、柯杏銮、柯少彬及柯少芳 | 对公司房地产业务合规开展的承诺 | 公司已在《自查报告》中如实披露太安堂及下属公司在报告期内的房地产业务自查情况。如太安堂存在自查范围内未披露的因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形，给公司和投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | 2016.11.11 | 长期有效 | 正在履行 |
| 7 | 太安堂集团有限公司、柯树泉、柯杏銮、柯少彬及柯少芳 | 对非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2017.04.22 | 长期有效 | 正在履行 |
| 8 | 太安堂集团有限公 | 对非公开发 | 1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公 | 2020.05.29 | 长期有效 | 正在履行 |
| 司、柯树泉、柯杏銮、柯少彬及柯少芳 | 行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 司的利益。2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | ||||
| 9 | 太安堂 | 其他承诺 | 承诺2021年4月30日前，康爱多股权如果处置变现，所得股权转让款直接划入监管账户，用于本期债券第一期本息偿付。2021年5月1日后，“16太安债”全部本息偿付完毕前，发行人继续处置康爱多股权的，发行人应将不低于80%处置所得款项直接划入监管账户，用于本期债券应付未付本息清偿。 | 2021.01.26 | 至承诺适用期间 | 正在履行 |
| 10 | 公司控股子公司广东宏兴集团股份有限公司及宏兴集团之子公司潮州市麒麟阁文化发展有限公司 | 其他承诺 | 承诺其名下重大资产(公允价值超过人民币2,000万元，或两个月内累计处置资产、股权公允价值总和超过人民币5,000万元)之处置、抵押应经50%以上“16太安债”债券持有人书面同意，处置回款应优先用于“16太安债”清偿。 | 2021.02.05 | 至承诺适用期间 | 正在履行 |
| (四)其他相关承诺及履行情况 | ||||||
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺开始时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 太安堂 | 现金分红承诺 | 未来三年(2012-2014)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。 | 2012.06.26 | 2014.12.31 | 履行完毕 |
| 2 | 太安堂 | 现金分红承诺 | 未来至2016年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，如无重大投资计划或重大现 | 2012.06.26 | 2016.12.31 | 履行完毕 |
| 金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。 | ||||||
| 3 | 太安堂 | 其他承诺 | 公司第三届董事会第十四次会议于2015年1月7日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2015.01.07 | 至承诺适用期间 | 履行完毕 |
| 4 | 太安堂集团有限公司 | 其他承诺 | 太安堂集团有限公司于2015年7月7日通过深圳证券交易所交易系统从二级市场竞价交易买入公司股票264.0501万股，占公司总股本的0.36%，承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股票。 | 2015.07.07 | 至承诺适用期间 | 履行完毕 |
| 5 | 太安堂 | 现金分红承诺 | 未来至2019年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。 | 2016.06.03 | 2019.12.31 | 履行完毕 |
| 6 | 太安堂集团有限公司及其一致行动人 | 其他承诺 | 自本次减持之日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。 | 2020.02.13 | 2020.08.13 | 履行完毕 |
| 7 | 太安堂 | 公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划承诺 | (一)公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。(二)公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 | 2020.04.24 | 2022.12.31 | 正在履行 |
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，太安堂及其控股股东、实际控制人等相关方自太安堂上市以来不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、太安堂最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，太安堂及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
(一)太安堂最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据太安堂最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事意见，中兴华会所分别出具的太安堂2018年度、2019年和2020年度《审计报告》(中兴华审字(2019)第410016号、中兴华审字(2020)第410054号、中兴华审字(2021)第410038号)，2018年度、2019年度和2020年度《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核说明》(中兴华报字(2019)第410001号、中兴华报字(2020)第410007号、中兴华报字(2021)第410002号)，2018年度、2019年度和2020年度《内部控制鉴证报告》(中兴华审字(2019)第410015号、中兴华审字(2020)第410055号、中兴华审字(2021)第410039号)，并经本所律师登陆中国证监会、深圳证券交易所等网站查询相关信息，太安堂最近三年不存在被控股股东、实际控制人违规占用资金的情形，不存在违规对外担保的情形。
(二)太安堂及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况
2019年10月9日，深交所作出《关于对欧浦智网股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，太安堂现任独立董事聂织锦曾担任欧浦智网股份有限公司董事、副总经理兼财务总监(2017年3月13日辞去所有职务)，被深交所予以通报批评的处分。
除上述情况外，根据太安堂及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师登陆中国证监会、广东证监局、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国等网站查询，太安堂的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本专项核查意见正本一式四份。