粤开证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“太安堂”）拟以现金交易方式向成都医云科技有限公司（以下简称：“成都医云”）出售其所持广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“标的资产”或者“康爱多”）47.35%股权，同时上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。
粤开证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为太安堂本次重大资产出售的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下（如无特别说明，本核查意见中的简称与《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相同）：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经本独立财务顾问查阅太安堂公开披露的公告文件、上市后的历年年度报告，登陆深交所网站查询太安堂的“承诺事项及履行情况”相关信息，并根据太安堂及其控股股东、实际控制人等相关方出具的书面确认，截至本专项核查意见出具之日，太安堂及其控股股东、实际控制人等相关方自太安堂上市以来公开作出的主要承诺(不包括本次重组相关方作出的承诺)及履行情况如下：
| (一)公司首次公开发行股票中的承诺及履行情况 | ||||||
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺截止期限 | 履行情况 |
| 1 | 太安堂集团有限公司、柯树泉 | 避免和消除同行业竞争承诺 | 为避免同业竞争，2008年3月1日，太安堂集团有限公司、柯树泉与公司订立了《不竞争协议》,并向公司出具了《避免和消除同行业竞争的承诺》，承诺自身及其控制的企业不直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。 | 2008.03.01 | 长期有效 | 正在履行 |
| 2 | 柯少芳、柯少彬、广东金皮宝投资有限公司 | 避免和消除同行业竞争承诺 | 为避免同业竞争，2008年3月1日，柯少芳、柯少彬、广东金皮宝投资有限公司向公司出具了《避免和消除同行业竞争的承诺》，承诺自身及其控制的企业不直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。 | 2008.03.01 | 长期有效 | 正在履行 |
| 3 | 太安堂集团有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳 | 股东股份锁定承诺 | 2010年6月18日，太安堂集团有限公司、广东金皮宝投资有限公司和柯少芳承诺：自公司本次A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 柯少芳承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。 | 2010.06.18 | 2013.06.18 | 履行完毕 |
| 4 | 公司董事柯树泉和柯少彬 | 股东股份锁定承诺 | 2010年6月18日，柯树泉及柯少彬对其通过太安堂集团有限公司间接持有的公司股份作出股份锁定承诺： | 2010.6.18 | 承诺1的期限至2013.06.18；承 | 承诺1履行完毕；承诺2 |
| 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述锁定期满后，在任职期间，其将向公司申报所间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份。柯树泉和柯少彬所间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》第一百四十二条和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。 | 诺2的期限至承诺适用期间 | 正在履行 | ||||
| (二)对中小股东所作承诺及履行情况 | ||||||
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺截止期限 | 履行情况 |
| 1 | 太安堂 | 公司不进行证券投资等高风险投资承诺 | 公司第二届董事会第二次会议于2010年7月18日审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充临时性流动资金的议案》，公司决定使用超募资金人民币6,549万元偿还银行贷款及使用超募资金人民币10,000万元补充公司流动资金，承诺公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | 2010.07.18 | 2011.07.18 | 履行完毕 |
| 2 | 太安堂 | 公司不进行证券投资等高风险投资承诺 | 公司第二届董事会第八次会议于2011年4月25日审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司决定使用超募资金5,000万元补充流动资金，并承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，本次使用超募资金补充流 | 2011.04.25 | 2012.04.25 | 履行完毕 |
| 动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | ||||||
| 3 | 太安堂 | 公司不进行证券投资等高风险投资承诺 | 公司第二届董事会第十四次会议于2012年1月20日审议通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》，公司决定使用募投项目节余资金、变更部分超募资金使用用途、使用部分银行利息等三项资金合计2,255.90万元补充公司流动资金，并承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | 2012.01.20 | 2013.01.20 | 履行完毕 |
| 4 | 太安堂 | 公司不进行证券投资等高风险投资承诺 | 公司第二届董事会第二十二次会议于2013年2月26日审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》，公司决定使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地项目建设流动资金，其中，使用超募资金投资项目节余资金614.06万元，使用银行利息188.00万元并承诺在十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | 2013.02.26 | 2014.12.08 | 履行完毕 |
| 5 | 太安堂集团有限公司 | 控股股东所持股份延长锁定期承诺 | 1、太安堂集团有限公司最近十二个月内未有减持本公司股份的情况。 2、承诺自愿将其持有的于2013年6月18日限售期届满的本公司股份延长锁定期12个月，即该部分股份原限售期截止日由2013年6月18日延长12个月至2014年6月18日。 在上述承诺的锁定期内，太安堂集团有限公司不委托他人管理其所持有的上述股份，也不会要求本公司回购上述股份。 | 2013.06.18 | 2014.06.18 | 履行完毕 |
| 6 | 太安堂 | 公司不进行证券投资等高风险投资承诺 | 公司第三届董事会第四次会议于2013年12月10日审议通过了《关于使用IPO超募资金，投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案》，公司决定使用定使用前次非公开发行募集资金投资项目的节余资金2,155.16万元补充公司流动资金，承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募投项目节余资金和部分超募资金及银行利息补充公司流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | 2013.12.10 | 2014.12.10 | 履行完毕 |
| 7 | 太安堂 | 公司不进行证券投资等高风险投资承诺 | 公司第四届董事会第十二次会议于2017年4月18日审议通过了《关于使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金的议案》，公司决定使用募投项目节余资金、变更部分超募资金使用用途、使用部分银行利息等三项资金合计2,255.90万元补充公司流动资金，并承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | 2017.04.18 | 2018.05.18 | 履行完毕 |
| (三)再融资时所作承诺及履行情况 | ||||||
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺截止期限 | 履行情况 |
| 1 | 太安堂集团有限公司 | 股份锁定承诺 | 公司第三届董事会第四次会议于2013年12月10日审议通过了《公司2013年度非公开发行股票方案》，太安堂集团有限公司认购的股份，承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 | 2014.09.04 | 2017.09.04 | 履行完毕 |
| 2 | 太安堂集团有限公司 | 其他承诺 | 公司第三届董事会第十五次会议于2015年1月20日审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，太安堂集团 | 2015.01.30 | 长期有效 | 正在履行 |
| 本公司对广东皮宝制药股份有限公司的控制地位施加不良影响，造成其高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；(4)从广东皮宝制药股份有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。第四条 本公司将督促本公司投资的企业，同受本承诺函的约束。” | ||||||
| 3 | 太安堂集团有限公司 | 股份锁定承诺 | 公司第三届董事会第十五次会议于2015年1月20日审议通过了《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》，公司控股股东太安堂集团有限公司及其一致行动人柯少芳和广东金皮宝投资有限公司合计持有超过30%的公司股份，公司控股股东太安堂集团有限公司拟认购本次非公开发行股票，且承诺自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股。 | 2015.12.28 | 2018.12.28 | 履行完毕 |
| 4 | 太安堂 | 其他承诺 | 公司第三届董事会第二十次会议于2015年9月29日审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，公司承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。 | 2015.09.29 | 至承诺适用期间 | 正在履行 |
| 5 | 太安堂集团有限公司、柯树泉、柯杏銮、柯少彬及柯少芳 | 对非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2016.06.03 | 长期有效 | 正在履行 |
| 6 | 太安堂集团有限公司、柯树泉、柯杏銮、柯少彬及柯少芳 | 对公司房地产业务合规开展的承诺 | 公司已在《自查报告》中如实披露太安堂及下属公司在报告期内的房地产业务自查情况。如太安堂存在自查范围内未披露的因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形，给公司和投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | 2016.11.11 | 长期有效 | 正在履行 |
| 7 | 太安堂集团有限公司、柯树泉、柯杏銮、柯少彬及柯少芳 | 对非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2017.04.22 | 长期有效 | 正在履行 |
| 8 | 太安堂集团有限公司、柯树泉、柯杏銮、柯少彬及柯少芳 | 对非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2020.05.29 | 长期有效 | 正在履行 |
| 9 | 太安堂 | 其他承诺 | 公司第五届董事会第十三次会议于2020年5月28日审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，就本次非公开 | 2020.05.29 | 至承诺适用期间 | 正在履行 |
| 发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。 | ||||||
| 10 | 太安堂 | 其他承诺 | 承诺2021年4月30日前，康爱多股权如果处置变现，所得股权转让款直接划入监管账户，用于本期债券第一期本息偿付。2021年5月1日后，“16太安债”全部本息偿付完毕前，发行人继续处置康爱多股权的，发行人应将不低于80%处置所得款项直接划入监管账户，用于本期债券应付未付本息清偿。 | 2021.01.26 | 至承诺适用期间 | 正在履行 |
| 11 | 公司控股子公司广东宏兴集团股份有限公司及宏兴集团之子公司潮州市麒麟阁文化发展有限公司 | 其他承诺 | 承诺其名下重大资产(公允价值超过人民币2,000万元，或两个月内累计处置资产、股权公允价值总和超过人民币5,000万元)之处置、抵押应经50%以上“16太安债”债券持有人书面同意，处置回款应优先用于“16太安债”清偿。 | 2021.02.05 | 至承诺适用期间 | 正在履行 |
| (四)其他相关承诺及履行情况 | ||||||
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 太安堂 | 现金分红承诺 | 未来三年(2012-2014)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。 | 2012.06.26 | 2014.12.31 | 履行完毕 |
| 2 | 太安堂 | 现金分红承诺 | 未来至2016年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现 | 2012.06.26 | 2016.12.31 | 履行完毕 |
| 金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。 | ||||||
| 3 | 太安堂 | 其他承诺 | 公司第三届董事会第十四次会议于2015年1月7日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2015.01.07 | 至承诺适用期间 | 履行完毕 |
| 4 | 太安堂集团有限公司 | 其他承诺 | 太安堂集团有限公司于2015年7月7日通过深圳证券交易所交易系统从二级市场竞价交易买入公司股票264.0501万股，占公司总股本的0.36%，承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股票。 | 2015.07.07 | 至承诺适用期间 | 履行完毕 |
| 5 | 太安堂 | 现金分红承诺 | 未来至2019年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。 | 2016.06.03 | 2019.12.31 | 履行完毕 |
| 6 | 太安堂集团有限公司及其一致行动人 | 其他承诺 | 自本次减持之日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。 | 2020.02.13 | 2020.08.13 | 履行完毕 |
| 7 | 太安堂 | 公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划承诺 | (一)公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。 (二)公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 | 2020.04.24 | 2022.12.31 | 正在履行 |
基于上述，本独立财务顾问认为，自太安堂上市至本核查意见出具日，上述承诺主体作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据太安堂最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事意见，中兴华会所分别出具的太安堂2018年度、2019年和2020年度《审计报告》(中兴华审字(2019)第410016号、中兴华审字(2020)第410054号、中兴华审字（2021）第410038号，2018年度、2019年度和2020年度《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核说明》(中兴华报字(2019)第410001号、中兴华报字(2020)第410007号、中兴华报字（2021）第410002号)，2018年度、2019年度和2020年度《内部控制鉴证报告》(中兴华审字(2019)第410015号、中兴华审字(2020)第410055号、 中兴华审字（2021）第410039号)，并经本独立财务顾问登陆中国证监会、深圳证券交易所等网站查询相关信息，太安堂最近三年不存在被控股股东、实际控制人违规占用资金的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2019年10月9日，深交所作出《关于对欧浦智网股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，太安堂现任独立董事聂织锦曾担任欧浦智网股份有限
公司董事、副总经理兼财务总监(2017年3月13日辞去所有职务)，被深交所予以通报批评的处分。
除上述情况外，根据太安堂及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经本独立财务顾问登陆中国证监会、广东证监局、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国等网站查询，太安堂的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
独立财务顾问通过查阅了中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年度、2019年度及2020年度《审计报告》（中兴华审字[2019]第410016号、中中兴华审字[2020]第410054号和中兴华审字[2021]第410038号），中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告意见均为标准无保留意见。
太安堂2018、2019、2020年度收入、成本、利润情况如下:
金额单位：人民币元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,581,948,583.92 | 4,013,155,237.25 | 3,315,297,745.99 |
| 营业成本 | 2,650,291,220.07 | 3,033,410,206.48 | 2,394,651,341.38 |
| 利润总额 | 38,043,879.21 | 124,114,890.05 | 328,589,506.60 |
| 净利润 | 26,888,818.01 | 101,825,108.03 | 275,180,648.12 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 22,225,674.49 | 96,093,939.63 | 270,891,715.00 |
通过查阅中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》及公司公告，本独立财务顾问认为：上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核说明》、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见、股东大会决议，核查上市公司关联交易情况，上市公司已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1. 会计政策变更
针对太安堂2020年度财务报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2021）第410038号）。太安堂在2020年度根据财政部于2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）进行会计政策变更。因会计政策变更，主要影响报表项目：
| 序号 | 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
| 1 | 资产负债表中原列示的“预收账款”拆分为“合同负债”和“其他流动负债”列示；比较数据相应调整。 | 董事会 |
太安堂在2019年度根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业 财务报表格式的通知》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》 对-般企业财务报表格式进行了修订，主要影响报表项目：
| 序号 | 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
| 1 | 资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 | 董事会 |
同时执行了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，主要影响报表项目：
| 序号 | 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
| 1 | 原报表项目“持有至到期投资”重分类至“其他债权投资”项目列示 | 董事会 |
| 2 | 非交易性的可供出售权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产” | 董事会 |
太安堂在2018年度根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业 财务报表格式的通知》进行会计政策变更，主要影响报表项目：
| 序号 | 会计政策变更的内容 | 审批程序 |
| 1 | 原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目 | 董事会 |
| 2 | 原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目 | 董事会 |
| 3 | 原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目 | 董事会 |
| 4 | “工程物资”项目归并至“在建工程”项目 | 董事会 |
| 5 | 原“应付票据”和“应付账款“项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目 | 董事会 |
| 6 | 原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目 | 董事会 |
| 7 | “专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目 | 董事会 |
| 8 | 新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目 | 董事会 |
| 9 | 在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目 | 董事会 |
2. 会计估计变更
太安堂在2018、2019、2020年度未发生会计估计变更的情形。
3. 会计差错更正
太安堂在2018、2019、2020年度未发生会计差错更正的情形。经核查，独立财务顾问认为：上市公司公告的会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在会计政策滥用的情况。除上述情况外，上市公司近三年不存在其他会计政策变更或会计估计变更的情况，亦不存在会计差错更正的情况。相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
本财务顾问查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、查阅上市公司的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策。资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司最近三年应收账款、存货、商誉计提减值或损失情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | -4,216,149.88 | -14,358,217.02 | -61,725,394.77 |
| 存货跌价损失 | -3,300,000.00 | ||
| 商誉减值损失 | |||
| 合计 | -7,516,149.88 | -14,358,217.02 | -61,725,394.77 |
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。
（五）独立财务顾问核查意见
经查阅上市公司的审计报告和公开披露资料后，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据《广东太安堂药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》 “中威正信评报字（2021）第17005号”（以下简称“评估报告”），本次评估分别采用资产基础法和收益法对广东康爱多数字健康科技有限公司股权进行评估，并且以收益法的评估结果作为最终评估结论，于评估基准日2020年12月31日，在资产评估报告所列假设和限定条件下，广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益的评估值为159,450.00万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、评估方法的合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
3、 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
评估方法的选择：
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业为医药电商B2C及线下医药连锁的全渠道医药零售商业模式企业，目前为正常经营，根据其提供的往年经营数据及未来发展规划，对未来的收入成本等可预测，因此本次选用收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的可比交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估假设的合理性
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
②公开市场假设：假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
③企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②以企业有限期经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途以及约定的经营期限不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反应。
③假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等按现有基准日已有的发展规划能如期实现，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的的损益。
⑦有关利率、汇率、税负基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧在未来的经营期内，被评估企业的期间费用类型及结构主要在企业提供的申报表以及其他财务资料的基础上评估。本次评估不考虑财务费用中存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑩本次预测假设现金流量为全年均匀流入，采用年中折现。
评估报告及评估结论是根据上述假设和限制条件，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，评估报告及评估结论一般会自行失效。
3、评估参数的合理性
康爱多主要业务为医药批发及零售，企业在拥有线下门店的基础上，积极开展电商销售、新零售等模式的推广，除了和各大电商平台进行了深度合作外，通过自主研发建立了自由药品零售网站及APP，对业务和销售渠道的扩展起到了极大的积极作用；资产基础法只从资产或负债本身进行相对单一的考量，而收益法则从企业整体的角度进行了计算，并辅以相关参数进行修正，以考虑到国家经济政策，企业自身财务结构、人员管理等带来的影响，故收益法和资产基础法的结构有一定的差异。结合本次评估目的及企业发展规划，交易各方关注的是被评估企业的未来整体的盈利能力，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论，评估过程符合资产的实际情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理。
（三）履行必要的决策程序
本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
粤开证券股份有限公司
年 月 日