太安堂：粤开证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

粤开证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司

重大资产出售

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二一年四月

声明与承诺

粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“独立财务顾问”）接受广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任太安堂本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

粤开证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等法律、法规的相关规定，认真审阅太安堂与交易对方签署的《重大资产出售协议》等交易合同，太安堂及交易对方提供的有关资料，太安堂董事会编制的《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向太安堂全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就太安堂本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。

3、本独立财务顾问对《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交粤开证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为太安堂本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对太安堂的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读太安堂董事会发布的《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交粤开证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案概述 ...... 11

二、本次交易的性质 ...... 13

三、标的资产的评估与定价 ...... 13

四、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 14

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 16

七、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

重大风险提示 ...... 25

一、与本次交易相关的风险 ...... 25

二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的风险 ...... 26

三、其他风险 ...... 26

第一节 本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景和目的 ...... 28

二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 32

三、本次交易具体方案 ...... 32

四、本次交易的性质 ...... 34

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 35

第二节 上市公司基本情况 ...... 38

一、公司基本情况 ...... 38

二、公司的设立及历次股本变动情况 ...... 38

三、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 47

四、最近三年的重大资产重组情况 ...... 47

五、上市公司主营业务情况 ...... 47

六、主要财务指标 ...... 49

七、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 50

八、最近三年合法合规情况 ...... 51

第三节 交易对方基本情况 ...... 53

一、交易对方的基本情况 ...... 53

二、交易对方与上市公司的关联关系 ...... 65

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ...... 65

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 66

五、交易对方最近五年的诚信情况 ...... 66

第四节 交易标的基本情况 ...... 67

一、标的公司基本情况 ...... 67

二、标的公司历史沿革 ...... 68

三、康爱多股权结构及控制关系情况 ...... 78

四、主要资产权属情况 ...... 79

五、负债情况 ...... 93

六、对外担保、抵押质押及其他情况 ...... 94

七、主营业务发展情况 ...... 96

八、报告期内的主要财务指标 ...... 97

九、下属企业的相关信息 ...... 98

十、最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况 ...... 99

十一、交易标的为股权的说明 ...... 102

十二、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明 ...... 103

十三、涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明 ...... 103

十四、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明 ...... 103

十五、涉及的债权债务转移情况 ...... 103

第五节 标的资产评估情况 ...... 105

一、标的公司评估情况概述 ...... 105

二、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 117

三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 120

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 121

一、合同主体与签订时间 ...... 121

二、本次交易的内容 ...... 121

三、交易价格及定价依据 ...... 121

四、支付方式 ...... 123

五、资产交付或过户的时间安排 ...... 123

六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ...... 124

七、与资产相关的人员安排 ...... 124

八、合同的生效条件和生效时间 ...... 125

九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件 ...... 125

十、违约责任条款 ...... 126

十一、其他重要协议 ...... 127

第七节 风险因素 ...... 128

一、与本次交易相关的风险 ...... 128

二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的风险 ...... 129

三、其他风险 ...... 129

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 131

一、基本假设 ...... 131

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ...... 131

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ...... 134

四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ...... 135

五、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...... 135

六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 137

七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益 ...... 138

八、对交易完成后上市公司的公司治理机制分析 ...... 140

九、对本次交易是否构成关联交易发表的意见 ...... 140

十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ...... 141

十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ...... 141

第九节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 144

一、独立财务顾问内核程序 ...... 144

二、独立财务顾问内核意见 ...... 145

第十节 独立财务顾问结论性意见 ...... 146

释义在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，以下词语具有如下含义：

一般名词
本报告/本独立财务顾问报告	指	《粤开证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》
报告书/重组报告书	指	《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
粤开证券、本独立财务顾问、独立财务顾问	指	粤开证券股份有限公司
太安堂/公司/上市公司	指	广东太安堂药业股份有限公司
太安堂集团	指	太安堂集团有限公司
皮宝有限	指	广东皮宝制药有限公司，太安堂前身
皮宝制药	指	广东皮宝制药股份有限公司，太安堂曾用名
金皮宝投资	指	广东金皮宝投资有限公司，太安堂的发起人
华宇投资	指	汕头市华宇投资控股有限公司，太安堂历史股东
振康医药	指	广州市振康医药有限公司
共青城云康	指	共青城云康投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城博文	指	共青城博文投资管理合伙企业（有限合伙）
广州众邦	指	广州众邦供应链管理有限公司
南京信江	指	南京信江物联网技术有限公司
白云基金	指	广州市白云投资基金管理有限公司
珠海麟钰	指	珠海麟钰创业投资基金企业（有限合伙）
振东盛铭	指	瑞丽市振东盛铭投资有限公司
成都医云	指	成都医云科技有限公司
出售标的、康爱多	指	广东康爱多数字健康科技有限公司
拟出售资产	指	广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权
海南互联网医院	指	海南康爱多互联网医院有限公司，康爱多子公司
海南康爱多	指	康爱多（海南）健康科技有限公司，康爱多子公司
康爱多电商	指	广州康爱多电子商务有限公司，康爱多子公司
广州康爱送	指	广州康爱送货运代理有限公司，康爱多子公司
康爱云医	指	广东康爱云医远程医疗科技有限公司，康爱多子公司
香港康爱多	指	康爱多云健康有限公司，康爱多子公司
倍康科技	指	广州市倍康智慧信息科技有限公司，康爱多子公司
肤康科技	指	广州肤康智慧科技有限公司，康爱多子公司

安卓乐智	指	北京安卓乐智健康咨询有限公司，康爱多子公司
康爱门诊	指	广州康爱云医医疗门诊部有限公司，康爱多子公司
《股权转让协议》	指	广东太安堂药业股份有限公司（作为卖方）与成都医云科技有限公司（作为买方）关于广东康爱多数字健康科技有限公司至股权转让协议
中兴华、审计师	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩、律师、律师事务所	指	国浩（广州）律师事务所
中威正信	指	中威正信（北京）资产评估有限公司
中联羊城	指	广东中联羊城资产评估与土地房地产估价有限公司
评估基准日	指	2020年12月31日
报告期	指	2019年、2020年
过渡期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括资产交割日当日）止的期间
《备考审阅报告》	指	中兴华会计师出具《审阅报告》（中兴华阅字（2021）第410001号）
《评估报告》	指	中威正信出具的《广东太安堂药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第17005号）
国务院	指	中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
国家药监局	指	国家食品药品监督管理局
广东药监局	指	广东省食品药品监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业名词
中成药	指	以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制

		品，包括丸、散、膏、丹各种剂型
西药、化学药	指	有机化学药品，无机化学药品和生物制品
处方药	指	为了保证用药安全，由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品
非处方药	指	为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品，一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用
GMP	指	Good Manufacturing Practice药品生产质量管理规范
GSP	指	Good Supply Practice药品经营质量管理规范
软膏剂	指	软膏剂又称药膏，用适当的药物和基质均匀混合制成，容易涂于皮肤、粘膜的半固体外用制剂
丸剂	指	将药物研成粉末，以水、蜜或米糊、面糊、酒、醋、药汁等为赋型剂而制成的圆形的固体剂型
胶囊剂	指	将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂
OTC	指	Over The Counter，医药行业中特指非处方药，卫生部医政司的定义：消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，且不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品，即不需要凭借执业药师或助理药师的处方即可自行选购、使用的药品
第三终端	指	除医院药房、药店（包括百货大楼、商品超市中的药品专柜）之外的，其他的具有诊断、治疗功能的小型医院、门诊等（镇级卫生院、乡村卫生所/室、诊所）和药品零售小药店、药品柜
《国家基本药物目录》	指	《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》
《医保目录》	指	《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
《药品管理法》	指	《中华人民共和国药品管理法》
中药保护品种	指	根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产
独家生产品种	指	依据国家药监局网站的公布批文号，只有一个批准文号的为国内独家生产品种
不孕不育症	指	男性不育症及女性不孕症的统称。男性不育症指至少两年以上的不避孕性生活史而未能使妻子受孕的。女性不孕症指婚后三年不能怀孕

国家三类新药	指	新药按审批管理的要求分类中的三类新药：1、新的中药复方制剂；2、以中药疗效为主的中药和化学药品的复方制剂；3、从国外引种或引进养殖的习用进口药材及其制剂
中药	指	中医用药，为中国传统中医特有药物；主要由植物药（根、茎、叶、果）、动物药（内脏、皮、骨、器官等）和矿物药组成，因植物药占中药的大多数，所以中药也称中草药；中药按加工工艺分为中成药、中药材
B2C	指	直接面向消费者销售产品和服务的商业模式，即Business-to-Consumer
B2B	指	供需双方都是商家（或企业、公司）的电子商务交易模式，即Business-to-Business
O2O	指	将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台的商业模式，即Online-to-Offline

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易标的、交易方式及交易对方

本次交易为上市公司向成都医云出售上市公司持有的康爱多47.35%的股权。同时上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。

本次交易标的为上市公司持有的康爱多47.35%的股权。

本次交易的交易方式为上市公司以现金方式出售交易标的。

本次交易的交易对方为成都医云科技有限公司。

（二）定价依据及交易价格

本次交易对价由基准转让价款、调整金额和期后收回预付款（如有）构成。

1、基准转让价款

根据《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，康爱多100%股权的评估值为人民币159,450万元。在此基础上，本次交易中康爱多100%股权的估值按照158,000万元确定，本次交易目标股权的基准转让对价为人民币74,813万元。

2、调整金额及最终转让价款

以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，成都医云将聘请第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，本次交易的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及《股权转让协议》约定的对价调整机制确定。

（三）支付方式

成都医云向上市公司分期支付本次交易的对价，具体安排如下：

1、满足全部交割条件或成都医云书面豁免后，成都医云向太安堂支付基准转让价款的60%，即44,887.80万元；

2、在交割审计完成后5个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，成都医云向太安堂支付首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）或太安堂向成都医云退还首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）；

3、就预付账款，如康爱多自交割日起第16至30日期间内收回相关金额且相关金额已调整的（“期后收回预付款”），在太安堂和成都医云确认交割审计结果且自交割日起30日期间届满（以孰晚发生为准）后的5个工作日内，成都医云向太安堂支付期后收回预付款（如有）。

4、在交割审计完成后，如太安堂对交割审计的结果有异议，应当在4个工作日内以书面方式向成都医云提出。双方应在15个工作日内协商确认。在前述期限内协商不成的，任何一方均有权提交仲裁裁决。在双方达成一致或仲裁裁决生效前，成都医云有权不支付二期对价及期后收回预付款（如有），且不会构成本协议项下的违约。太安堂未在前述期限内提出书面异议的，视为太安堂认可交割审计结果。

（四）过渡期间损益安排

本次交易将以交割审计结果对最终转让价款进行调整，相关调整将反映过渡期间康爱多的损益和资产情况。

（五）债权债务处理

交易标的交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变。因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

（六）人员安置

交易标的交割后，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

（七）决议有效期

与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

由于本次交易后，上市公司对康爱多将不再拥有控制权，根据标的公司和上市公司2020年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
康爱多	119,871.27	27,228.29	280,953.69
上市公司	907,705.88	542,103.57	358,194.86
财务指标比例	13.21%	5.02%	78.44%

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为成都医云。根据《上市规则》的相关规定，成都医云不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次重组不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式出售交易标的，不存在购买资产的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、标的资产的评估与定价

中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《广东太安堂药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中威正信

评报字（2021）第17005号），对康爱多采用收益法和资产基础法进行评估。经评估，康爱多于评估基准日2020年12月31日的全部股东权益评估价值为159,450.00万元，增值率493.49%。

根据上述评估结果，本次交易定价对应的康爱多100%股权价值为158,000.00万元，拟出售资产的总价值为74,813.00万元。

四、本次交易实施需履行的批准程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易报告书（草案）已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次交易方案已经康爱多股东会审议通过，其他股东同意放弃优先购买权。

3、本次交易已获得交易对方董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行程序

上市公司尚需召开股东大会审议本次交易，本次交易方案需经出席股东大会的股东的三分之二以上表决通过。

交易对方尚需召开股东会审议本次交易。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

1、快速取得现金，缓解上市公司运营资金压力

通过出售医药电商业务，上市公司预计将收到现金支付对价7.48亿元。收到相关对价后，通过偿还到期债务和补充经营流动资金，将有效缓解目前上市公司运营资金压力。

2、集中有限资源聚焦主业、凸显主业优势

剥离医药电商业务以后，上市公司可以将有限的资金、人才资源的聚焦在中成药研发、制造及销售，中药材初加工及销售等主业上，有利于上市公司更高效更精准的系统管理，在提高公司管理效率同时，更能突显主业优势。

3、符合公司发展战略规划，改善公司财务指标

上市公司自成立伊始一直深耕中成药领域，有着长期积累的技术和品牌优势。未来上市公司在战略规划上将资源重点集聚在中成药药品的研发、生产与销售业务，继续提升在生殖健康类药、中药皮肤类药、心脑血管类药等几大类品种的优势，实现公司经营规模和经营质量的健康发展。

公司收购康爱多的初衷是借助康爱多医药电商的优势，做强公司中成药产品的市场规模。但由于医药电商行业政策改革未达预期，公司主要产品不适宜在电商平台大力推广，康爱多业务虽然增长较快，但并未与公司专注的中成药业务形成协同效应。由于医药电商业务推广对资金需求较大，2019年、2020年康爱多净利润分别为2,058.85万元及3,157.31万元，而经营活动现金流分别为-3,369.63万元及-19,820.68万元，对上市公司经营资金造成较大压力。通过出售医药电商业务，不仅能聚焦主业，有利于公司战略规划的实现，也能改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股本总额、控股股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2020年审计报告

（中兴华审字（2021）第410038号）及中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华阅字（2021）第410001号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日/2020年度
	交易前	交易后（备考数）	变动幅度
资产总额	907,705.88	804,469.12	-11.37%
负债总额	365,602.31	282,609.40	-22.70%
所有者权益	542,103.57	521,859.72	-3.73%
归属于母公司所有者权益	523,783.19	511,614.41	-2.32%
资产负债率（%）	40.28	35.13	-12.79%
营业收入	358,194.86	90,822.49	-74.64%
利润总额	3,804.39	512.45	-86.53%
净利润	2,688.88	356.72	-86.73%
归属于母公司所有者的净利润	2,222.57	543.62	-75.54%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.007	-76.67%

上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及资产负债率出现下降，2020年12月31日资产负债率由40.28%降低至35.13%，资产负债结构有所优化；同时，上市公司的营业收入、净利润及基本每股收益存在较大幅度的下降。

此外，通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价7.48亿元，能进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，改善公司资产质量与财务状况。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

承诺方	事项	承诺的主要内容
上市公司	关于拥有标的资产完整权利的承诺	本公司持有的广东康爱多数字健康科技有限公司77.35%股权的权属清晰。其中，本公司持有的康爱多30%股权作为本公司发行的公司债券“16太安债”的偿债保障措施，质押给广发证券股份有限公司。除上述股份质押情况外，本公司持有康爱多的股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	本公司保证公告文件中涉及的信息及向中介机构提供本次出售相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	本人保证及时向上市公司提供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于合法合规事项的承诺	1、本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形；。 5、本人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为； 6、截至目前，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
	无减持计划的承诺	本人自本承诺函签署日至本次重大资产出售实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、高级管理人员	关于填补回报措施得以切实履行的承诺	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司控股股东、实际控制人	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	本公司/本人保证及时向上市公司提供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于合法合规事项的承诺	1、本公司/本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

	行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形； 5、本公司/本人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为； 6、截至目前，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
关于填补回报措施得以切实履行的承诺	1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
规范关联交易的承诺	1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承担。 5、上述承诺在本次出售完成之日起生效，并在本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
关于解决和避免同业竞争的承诺	本承诺人、本承诺人控制的企业未从事与广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“上市公司”)主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。本次重大资产出售(上市公司出售广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权)完成后，本承诺人将积极采取措施避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业从事与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺

		人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
	无减持计划的承诺	本公司/本人自本承诺函签署日至本次重大资产出售实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司控股股东的董事、监事和高级管理人员	关于合法合规事项的承诺	1、本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形； 5、本人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为； 6、截至目前，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	本人保证及时向上市公司提供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员	关于合法合规事项的承诺	1、本公司/本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形； 5、本公司/本人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为； 6、截至目前，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
	关于防范内幕交易的情况	本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	本公司/本人保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，

及控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于缓解上市公司资金压力，解决上市公司目前的流动性问题，进一步提升上市公司的专业竞争力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本公司/本人自本承诺函签署日至本次重大资产出售实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。”

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，

按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，上市公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

1、公司填补回报的具体措施

为应对每股收益摊薄的情况，上市公司将采取以下措施：

（1）偿还上市公司债务，降低财务费用，提高每股收益

通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价7.48亿元，公司将用该部分资金优先偿还到期或财务成本较高的债务，从而降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，提高公司每股收益。

（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次重大资产出售前，上市公司主营业务为中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售，药品批发零售（医药电商）等业务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有医药批发零售中的医药电商业务，继续保留中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等主营业务。

因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的医药电商业务，快速回笼资金，聚焦中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等业务，从而进一步优化上市公司业务经营状况，改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本

上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

（4）完善利润分配政策，注重投资者回报

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合上市公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对上市公司的股东给予回报。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

2、相关承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文

件的要求，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司控股股东及其实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

重大风险提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：

因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的风险。

（三）本次交易的审批风险

本次交易方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

（四）交割风险

虽然公司已与交易对方签署了《股权权转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险，提请投资者关注该风险。

二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的风险

（一）主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离医药电商业务，拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，导致主营业务规模下降较大，未来经营业绩存在不稳定因素，提请投资者关注该风险。

（二）上市公司营业利润大幅下滑的风险

本次交易完成后，上市公司2020年度的营业利润为534.48万元，较交易完成前下降87.36%。虽然以本次交易获得部分交易对价偿还有息负债后，上市公司财务费用将有效降低，但仍存在上市公司营业利润大幅下滑的风险，提请投资者关注该风险。

（三）上市公司对所回收的资金使用效率偏低的风险

本次交易完成后，上市公司将回收充裕的资金，如果上市公司无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低的风险，提请投资者关注该风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心

理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值，提请投资者关注该风险。

（二）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。

（三）不可抗力风险

自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司主业领域中医药行业发展前景持续向好

上市公司主营业务为中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售，及医药批发零售（医药电商）业务等。其中，中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售属于中医药行业。近年来，中医药行业在获得巨大政策支持下获得了较大发展，行业前景持续向好。

（1）社会收入增长和老龄化为中医药行业发展奠定发展基础

改革开放四十年时间，我国人均国内生产总值从1979年的423元增长到2020年的72,447元，年均复合增长率达到13.37%，随着我国人均可支配收入持续增长和人民生活水平不断提高，群众的健康保健观念和意识逐步增强，对中医药的需求也从最初的治病到强身预防转变。

近年来，我国的人口老龄化呈加速趋势。根据国家统计局数据，2019年末，我国60周岁及以上人口达到25,388万人，占总人口的18.1%，其中65周岁及以上人口17,603万人，占总人口的12.6%。随着社会老龄人口的不断增加，中医药行业将迎来持续增长和发展。

（2）政策支持力度加大，中医药行业发展有政策保障

近年来，国家出台了一系列政策大力发展中医药产业，在《“健康中国2030”规划纲要》明确提出，要充分发挥中医药独特优势，提高中医药服务能力，推进中医药继承创新。

（3）新冠疫情等社会新变数为中医药发展提供助力

中医药在本次新冠疫情防控中发挥了重要作用，成为本次疫情防控的一大亮点。中医药诊疗方案成为第三版至第七版国家诊疗方案重要组成部分。中医药在本次新冠疫情防控及其他社会新变数中发挥的重要作用，让社会各界更加重视中

医药的作用，为中医药发展提供新助力。

（4）中药行业处于稳步快速发展态势

在政策利好等多重有利因素推动下，中药行业近几年稳步发展，近五年持续增长，年复合增长率11.55%。2019年，中药行业上市公司营业收入总额达到3,169亿元。

数据来源：Wind

2、医药电商行业高速发展，但利润回报尚不理想，现金压力较大

随着消费者网上购药习惯的形成，医药电商正在为用户和业界所广泛接受。同时，医保支付向线上延伸，以及人工智能问诊、远程诊断、电子处方信息共享等各类新技术的应用也极大的推动了医药电商行业的发展。但目前行业尚未形成成熟的行业经营模式。

医药电商行业具有较高的互联网经济属性。行业内企业现阶段的主要目标为发展用户数量和培养用户粘性，需要持续不断地资金投入以支撑研发与销售。因此，医药电商行业现阶段属于轻资产重资金投入行业，行业利润回报相对较低，而行业头部企业本身的净现金流和净利润较差，需要持续的资金支持。

3、目前上市公司面临较大的运营资金压力

2,0472,273

2,2732,549

2,5492,900

2,9003,169

3,169

1,0001,5002,0002,5003,0003,500

0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500

中药行业上市公司营业收入总额 （单位：亿元）

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

报告期内，上市公司在投入资金发展中成药研发、生产及销售的同时，持续投入发展医药电商业务，造成上市公司面临较大的运营资金压力。截至2020年12月31日，上市公司存在短期借款15.81亿元及一年内到期的非流动负债9.80亿元等流动负债。

4、康爱多的医药电商业务与公司主营产品协同拓展未达预期

上市公司自成立伊始一直深耕中成药领域，未来上市公司在战略规划上将资源重点集聚在中成药药品的研发、生产与销售业务，继续提升在生殖健康类药、中药皮肤类药、心脑血管类药等几大类品种的优势，实现公司经营规模和经营质量的健康发展。

公司收购康爱多的初衷是借助康爱多医药电商的优势，做强公司中成药产品的市场规模。但由于医药电商行业政策改革未达预期，公司主要产品不适宜在电商平台大力推广，康爱多业务虽然增长较快，但并未与公司专注的中成药业务形成协同效应。由于医药电商业务推广对资金需求较大，2019年、2020年康爱多净利润分别为2,058.85万元及3,157.31万元，而经营活动现金流分别为-3,369.63万元及-19,820.68万元，对上市公司经营资金造成较大压力。通过出售医药电商业务，不仅能聚焦主业，有利于公司战略规划的实现，也能改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

（二）本次交易的目的

1、聚焦主业，凸显主业优势

上市公司自成立伊始一直致力于中成药研发、生产及销售，以及中药材初加工及销售业务。经过多年发展，上市公司拥有软膏剂、丸剂等18个剂型的近400个药品品种的生产批件，其中包括麒麟丸、祛痹舒肩丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸等25个国内独家品种和特色品种。上市公司凭借良好的产品疗效赢得了市场的广泛认可，逐渐形成中药皮肤类药品、心脑血管类药品、生殖健康类药品三大系列药品的产品格局，并通过自主研发创新、产业整合

等形式扩充了产品线，充实了上市公司在呼吸科疾病用药、儿科保健用药、健康保健用药等领域药物品种，进一步完善了上市公司中药特色药物品种格局。

剥离医药电商业务以后，上市公司可以更好的聚焦在中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等传统主业上，有利于上市公司更高效更精准的系统管理，而且能够使传统主业得到更多的资金支持，不仅能够进一步提升中药皮肤类药品、心脑血管类药品、生殖健康类药品三大系列药品的产品研发销售投入，而且也能够使上市公司在拓展呼吸科疾病用药、儿科保健用药、健康保健用药等领域药物品种时得到公司更多的资源支持，进而更能突显主业优势。

2、改善资产负债结构，缓解公司运营资金压力

报告期内，上市公司在投入资金发展中成药研发、生产及销售的同时，持续投入发展医药电商业务，造成上市公司面临较大的运营资金压力。上市公司存在短期借款15.81亿元及一年内到期的非流动负债9.80亿元等流动负债。其中，上市公司于2016年发行的公司债券已于2021年02月02日到期。虽然经债券持有人会议通过，同意将兑付日延至2021年11月30日，由上市公司分别于4月30日、6月30日、9月30日和11月30日前偿还债务本金总额的20%、20%、30%和30%，届时上市公司仍将面临近10亿元的偿债压力。本次剥离医药电商业务，能为上市公司带来7.48亿元的现金流入，将显著缓解上市公司运营资金压力。

另外，根据《备考审阅报告》（中兴华阅字（2021）第410001号），本次交易后上市公司资产负债率将由40.28%降低至35.13%。因此，本次交易有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，改善上市公司财务状况，提高上市公司抗风险能力；同时，将提升上市公司盈利能力与经营稳健性，为上市公司各项业务的持续增长提供资金支持，为上市公司持续发展提供有力保障。

3、落实上市公司发展战略规划，增强上市公司未来可持续发展能力

上市公司一直以“建成世界一流的以太安堂绝技和高科技为特色的大型药企”为目标，结合上市公司在中成药领域长期积累的技术和品牌优势，上市公司管理层近年来在战略规划上将资源重点集聚在中成药药品的研发生产销售业务，

依托上市公司在生殖健康类药、中药皮肤类药、心脑血管类药等几大类品种的优势，通过自主研发创新、产业整合等形式扩充了其他类型的产品线。

剥离医药电商业务，将使上市公司集中精力经营原有业务，为此战略目标的实现奠定基础。

二、本次交易的决策过程和审批情况

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易报告书（草案）已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次交易方案已经康爱多股东会审议通过，其他股东同意放弃优先购买权；

3、本次交易已获得交易对方董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行程序

上市公司尚需召开股东大会审议本次交易，本次交易方案需经出席股东大会的股东的三分之二以上表决通过。

交易对方尚需召开股东会审议本次交易。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易标的、交易方式及交易对方

本次交易为上市公司向成都医云出售上市公司持有的康爱多47.35%的股

权，同时上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。

本次交易标的为上市公司持有的康爱多47.35%的股权。本次交易的交易方式为上市公司以现金方式出售交易标的。本次交易的交易对方为成都医云。

（二）定价依据及交易价格

本次交易对价由基准转让价款、调整金额和期后收回预付款（如有）构成。

1、基准转让价款

根据《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，康爱多100%股权的评估值为人民币159,450万元。在此基础上，本次交易中康爱多100%股权的估值按照158,000万元确定，本次交易目标股权的基准转让对价为人民币74,813万元。

2、对价调整机制及最终转让价款

以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，成都医云将聘请第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，本次交易的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及《股权转让协议》约定的对价调整机制确定。

（三）支付方式

成都医云向上市公司分期支付本次交易的对价，具体安排如下：

1、满足全部交割条件或成都医云书面豁免后，成都医云应于交割日向太安堂支付基准转让价款的60%，即44,887.80万元；

2、在交割审计完成后5个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，成都医云向太安堂支付首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）或太安堂向成都医云退还首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）；

3、就预付账款，如康爱多自交割日起第16至30日期间内收回相关金额且相关金额已调整的（“期后收回预付款”），在太安堂和成都医云确认交割审计

结果且自交割日起30日期间届满（以孰晚发生为准）后的5个工作日内，成都医云向太安堂支付期后收回预付款（如有）。

4、在交割审计完成后，如太安堂对交割审计的结果有异议，应当在4个工作日内以书面方式向成都医云提出。双方应在15个工作日内协商确认。在前述期限内协商不成的，任何一方均有权提交仲裁裁决。在双方达成一致或仲裁裁决生效前，成都医云有权不支付二期对价及期后收回预付款（如有），且不会构成本协议项下的违约。太安堂未在前述期限内提出书面异议的，视为太安堂认可交割审计结果。

（四）过渡期间损益安排

本次交易将以交割审计结果对最终转让价款进行调整，相关调整将反映过渡期间康爱多的损益和资产情况。

（五）债权债务处理

交易标的交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变。因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

（六）人员安置

交易标的交割后，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

（七）决议有效期

与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

由于本次交易后，上市公司将丧失对康爱多的控股权，根据标的公司和上市公司2020年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
康爱多	119,871.27	27,228.29	280,953.69
上市公司	907,705.88	542,103.57	358,194.86
财务指标比例	13.21%	5.02%	78.44%

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为成都医云。根据《上市规则》的相关规定，成都医云不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次重组不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式出售交易标的，不存在购买资产的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次重大资产出售前，上市公司主营业务为中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售，医药批发零售（医药电商）等业务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离医药电商业务，继续保留中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等业务。

本次交易完成后，上市公司将剥离原有的医药电商业务，对上市公司业务的影响主要体现在以下几个方面：

1、快速取得现金，缓解上市公司运营资金压力

通过出售医药电商业务，上市公司预计将收到现金支付对价7.48亿元。收

到相关对价后，通过偿还到期债务和补充经营流动资金，将有效缓解目前上市公司运营资金压力。

2、集中有限资源聚焦主业、凸显主业优势

剥离医药电商业务以后，上市公司可以将有限的资金、人才资源聚焦在中成药研发、制造及销售，中药材初加工及销售等主业上，有利于上市公司更高效更精准的系统管理，在提高公司管理效率同时，更能突显主业优势。

3、符合公司发展战略规划，改善公司财务指标

上市公司自成立伊始一直深耕中成药领域，有着长期积累的技术和品牌优势。未来上市公司在战略规划上将资源重点集聚在中成药药品的研发、生产与销售业务，继续提升在生殖健康类药、中药皮肤类药、心脑血管类药等几大类品种的优势，实现公司经营规模和经营质量的健康发展。

公司收购康爱多的初衷是借助康爱多医药电商的优势，做强公司中成药产品的市场规模。但由于医药电商行业政策改革未达预期，公司主要产品不适宜在电商平台大力推广，康爱多业务虽然增长较快，但并未与公司专注的中成药业务形成协同效应。由于医药电商业务推广对资金需求较大，2019年、2020年康爱多净利润分别为2,058.85万元及3,157.31万元，而经营活动现金流分别为-3,369.63万元及-19,820.68万元，对上市公司经营资金造成较大压力。通过出售医药电商业务，不仅能聚焦主业，有利于公司战略规划的实现，也能改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股本总额、控股股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2020年审计报告（中兴华审字（2021）第410038号）及中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华阅字（2021）第410001号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日/2020年度
	交易前	交易后（备考数）	变动幅度
资产总额	907,705.88	804,469.12	-11.37%
负债总额	365,602.31	282,609.40	-22.70%
所有者权益	542,103.57	521,859.72	-3.73%
归属于母公司所有者权益	523,783.19	511,614.41	-2.32%
资产负债率（%）	40.28	35.13	-12.79%
营业收入	358,194.86	90,822.49	-74.64%
利润总额	3,804.39	512.45	-86.53%
净利润	2,688.88	356.72	-86.73%
归属于母公司所有者的净利润	2,222.57	543.62	-75.54%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.007	-76.67%

上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及资产负债率出现下降，2020年12月31日资产负债率由40.28%降低至35.13%，资产负债结构有所优化；同时，上市公司的营业收入、净利润及基本每股收益存在较大幅度的下降。

此外，通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价7.48亿元，能进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，改善公司资产质量与财务状况。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称	广东太安堂药业股份有限公司
英文名称	GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
股票上市地	深圳证券交易所
上市日期	2010-6-18
股票简称	太安堂
股票代码	002433
注册资本	76,677.32万元
成立日期	2000-3-25
法定代表人	柯少彬
注册地址	汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座
办公地址	广东省汕头市金平区金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园
邮政编码	515021
联系电话	0754-88116066-188
传真	0754-88105160
公司网址	http://www.tatonline.net
电子邮箱	[e-mail]
经营范围	药品生产；药品经营；保健食品生产；保健食品销售；药品研究开发；中药材收购；化妆品、消毒剂、卫生用品的生产、销售；货物进出口，技术进出口经营）；第一厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）药品生产，药品经营；第二厂外车间（地址：汕头市揭阳路28号）药品生产，药品经营。

二、公司的设立及历次股本变动情况

（一）股份公司设立时的股权结构

2007年4月21日，公司前身皮宝有限股东会表决通过变更为股份有限公司的决议。根据皮宝有限的股东太安堂集团、金皮宝投资、柯少芳共同订立的《广东皮宝制药股份有限公司（筹）发起人协议》，以皮宝有限截至2006年12月

31日经审计的净资产60,999,960.34元为基础，按1.11:1的比例折为55,000,000股，将皮宝有限整体变更为广东皮宝制药股份有限公司。

2007年4月30日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对此出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第0624820021号）。2007年6月15日，汕头市工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：

4405002000529）。

股份公司设立时的股权结构如下：

单位：万股

序号	名称	持股数量	比例
1	太安堂集团	4,675.00	85.00%
2	柯少芳	495.00	9.00%
3	金皮宝投资	330.00	6.00%
合计		5,500.00	100.00%

（二）设立后至首次公开发行股份并上市前的股权变更

1、2007年7月，皮宝制药第一次增资

2007年7月5日，皮宝制药通过2007年第一次临时股东大会决议，同意将注册资本从5,500万元增加到6,875万元，新增股东华宇投资货币出资2,750万元，其中增加注册资本1,375万元，其余1,375万元计入资本公积。增资完成后华宇投资持股1,375万股，占公司总股本的20.00%。

2007年7月6日，正中珠江对此次注册资本变更出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第0624820065号），审验了公司截至2007年7月5日的新增股本的实收情况。2007年7月9日，汕头工商局向皮宝制药核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号变更为440500000000755)。

增资后皮宝制药的股权结构如下：

单位：万股

序号	名称	持股数量	比例
1	太安堂集团	4,675.00	68.00%
2	华宇投资	1,375.00	20.00%

3	柯少芳	495.00	7.20%
4	金皮宝投资	330.00	4.80%
合计		6,875.00	100.00%

2、2007年12月，皮宝制药第二次增资

2007年12月8日，皮宝制药通过2007年第二次临时股东大会决议，同意将注册资本从6,875万元增加到7,500万元，华宇投资货币出资250万元，其中增加注册资本125万元，其余125万元计入资本公积。柯少芳货币出资1,000万元，其中增加注册资本500万元，其余500万元计入资本公积。增资完成后华宇投资与柯少芳持股比例分别为20.00%和13.27%。

2007年12月17日，正中珠江对此次注册资本变更出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第0724610029号），审验了公司截至2007年12月14日的新增股本的实收情况。2007年12月20日，汕头工商局向皮宝制药核发了变更后的《企业法人营业执照》。

增资后皮宝制药的股权结构如下：

单位：万股

序号	名称	持股数量	比例
1	太安堂集团	4,675.00	62.33%
2	华宇投资	1,500.00	20.00%
3	柯少芳	995.00	13.27%
4	金皮宝投资	330.00	4.40%
合计		7,500.00	100.00%

（三）首次公开发行股份并上市后的股权变更

1、首次公开发行股票并上市

2010年5月25日，经中国证监会“证监许可[2010]554号”文批准，上市公司首次公开发行了2,500万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价为每股29.82元。经深圳证券交易所“深证上[2010]194号”同意，公司股票于2010年6月18日起上市交易。

2010年8月19日，上市公司完成工商变更登记，变更后注册资本10,000万元。首次公开发行完成后，上市公司前十名股东情况如下：

单位：万股

序号	名称	持股数量	比例
1	太安堂集团	4,675.00	46.75%
2	华宇投资	1,500.00	15.00%
3	柯少芳	995.00	9.95%
4	金皮宝投资	330.00	3.30%
5	中国工商银行股份有限公司企业年金计划	13.74	0.14%
6	新华信托股份有限公司自营账户	9.41	0.09%
7	中原信托有限公司自营账户	9.41	0.09%
8	云南国际信托有限公司自营账户	9.41	0.09%
9	华商收益增强债券型证券投资基金	9.41	0.09%
10	华商盛世成长股票型证券投资基金	9.41	0.09%
合计		7,560.79	75.59%

2、上市公司第一次非公开发行新股

2012年2月10日，上市公司2011年年度股东大会审议并通过了《公司非公开发行A股股票方案》。经中国证监会“证监许可[2012]1561号”批文核准，上市公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了3,900万股。新增股份于2012年12月25日在深圳证券交易所上市。

2013年1月7日，上市公司完成工商变更登记，变更后注册资本13,900万元。本次非公开发行后，上市公司前十大股东情况如下：

单位：万股

序号	股东姓名/名称	持股数量	比例
1	太安堂集团	4,675.00	33.63%
2	柯少芳	995.00	7.16%
3	中国长城资产管理公司	800.00	5.76%
4	中信证券股份有限公司	500.00	3.65%
5	宏源证券股份有限公司	450.00	3.24%
6	兵工财务有限责任公司	400.00	2.88%

7	中国对外经济贸易信托有限公司	400.00	2.88%
8	江苏瑞华投资控股集团有限公司	400.00	2.88%
9	太平人寿保险有限公司—传统—普通保险产品—022L-CT001深	400.00	2.88%
10	金皮宝投资	33.00	2.37%
合计		9,053.00	65.13%

3、上市公司派发2012年度股票股利及第一次资本公积转增股本2013年3月20日，上市公司2012年年度股东大会审议并通过了《公司2012年度利润分配方案》，上市公司以总股本13,900.00万股为基数，向全体股东每10股送红股2股；同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股。

2013年6月13日，上市公司完成工商变更登记。本次权益分派后，上市公司总股本增至27,800.00万股。

4、上市公司第二次资本公积转增股本

2014年3月18日，上市公司2013年年度股东大会审议并通过了《公司2013年度利润分配方案》，上市公司以总股本27,800.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

2014年5月28日，上市公司完成工商变更登记。本次权益分派后，上市公司总股本增至55,600.00万股。

5、上市公司第二次非公开发行新股

2013年12月26日，上市公司2013年第二次临时股东大会，审议并通过了有关非公开发行股票的各项议案。经中国证监会“证监许可[2014]765号”批文核准，上市公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了16,536万股。新增股份于2014年9月4日在深圳证券交易所上市。

2014年9月11日，上市公司完成工商变更登记，变更后注册资本72,136.00万股。

本次非公开发行后，上市公司前十大股东情况如下：

单位：万股

序号	股东姓名/名称	持股数量	比例
1	太安堂集团	20,353.60	28.22%
2	柯少芳	3,980.00	5.52%
3	广东中科招商创业投资管理有限责任公司—优选五号证券投资基金	2,200.00	3.05%
4	中国长城资产管理公司	2,121.14	2.94%
5	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	2,100.00	2.91%
6	兴业全球基金—招商银行—兴业添翼定增分级4号特定多客户资产管理计划	2,100.00	2.91%
7	平安大华基金—平安银行—平安信托*创赢二期7号集合资金信托计划	2,100.00	2.91%
8	金鹰基金—民生银行—金鹰定增18号资产管理计划	1,639.00	2.27%
9	兵工财务有限责任公司	1,544.18	2.14%
10	金皮宝投资	1,320.00	1.83%
合计		39,457.92	54.70%

6、上市公司首次授予限制性股票

2014年11月10日和2015年1月6日，上市公司第三届董事会第十二次会议和2015年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，通过定向发行的方式向授予对象授予660万股限制性股票，其中首次授予限制性股票595万股、预留限制性股票65万股。2015年1月7日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向165名激励对象授予529.70万股限制性股票。

新增股份于2015年2月6日在深圳证券交易所上市。

2015年4月8日，上市公司完成工商变更。本次授予限制性股票后，上市公司总股本增至72,665.70万股，前十大股东持股数量未发生变化。

7、上市公司第三次非公开发行新股

2015年2月5日，上市公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行股票的各项议案。经中国证监会“证监许可[2015]2036号”批文核准，

上市公司以非公开发行股票的方式向上市公司控股股东太安堂集团发行了4,541.32万股。新增股份于2015年12月28日在深圳证券交易所上市。2015年12月25日，上市公司完成工商变更登记，变更后注册资本77,207.02万股。

本次非公开发行后，上市公司前十大股东情况如下：

单位：万股

序号	股东姓名/名称	持股数量	比例
1	太安堂集团	25,158.97	32.59%
2	柯少芳	3,980.00	5.15%
3	兵工财务有限责任公司	2,203.00	2.85%
4	中信证券股份有限公司	1,542.60	2.00%
5	金皮宝投资	1,320.00	1.71%
6	宏源证券股份有限公司	1,000.35	1.30%
7	中国长城资产管理公司	802.60	1.04%
8	全国社保基金一零五组合	798.60	1.03%
9	中国人民财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品	768.43	1.00%
10	中国人民财产保险股份有限公司—传统—收益组合	744.23	0.96%
合计		38,318.77	49.63%

8、上市公司首次授予限制性股票部分回购（第一次），授予预留限制性股票

2014年11月10日和2015年1月6日，上市公司第三届董事会第十二次会议和2015年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，通过定向发行的方式向授予对象授予660万股限制性股票，其中首次授予限制性股票595万股、预留限制性股票65万股。

2016年1月4日，上市公司第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象离职，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司注销上述离职人员已获授的相关股票，共计9.50万股；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向67名激励对象授予预留限制性股票共计65万股。

新增股份于2016年3月7日在深圳证券交易所上市。2016年4月29日，上市公司完成工商变更。本次回购部分首次授予的限制性股票，并授予预留限制性股票后，上市公司总股本增至77,262.52万股，前十大股东持股数量未发生变化。

9、上市公司首次授予限制性股票部分回购（第二次）

2016年4月26日，上市公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，由于2015年上市公司业绩未达到约定的业绩目标，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司回购注销已获授但未解锁的限制性股票，共计156.06万股。

2016年9月2日，上市公司完成工商变更。本次回购部分首次授予的限制性股票后，上市公司总股本减至77,106.46万股，前十大股东持股数量未发生变化。

10、上市公司首次授予限制性股票部分回购（第三次）及预留限制性股票部分回购（第一次）

2017年1月16日，上市公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象离职，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司注销上述离职人员已获授的相关股票，共计39.90万股。

2017年6月5日，上市公司完成工商变更。本次回购部分首次授予的限制性股票后，上市公司总股本减至77,066.56万股，前十大股东持股数量未发生变化。

11、上市公司首次授予限制性股票部分回购（第四次）及预留限制性股票部分回购（第二次）

2017年5月23日，上市公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，由于2016年上市公司业绩未

达到约定的业绩目标，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司回购注销已获授但未解锁的限制性股票，共计171.06万股。2017年7月14日，上市公司完成工商变更。本次回购部分首次授予的限制性股票后，上市公司总股本减至76,895.50万股，前十大股东持股数量未发生变化。

12、上市公司首次授予限制性股票部分回购（第五次）及预留限制性股票部分回购（第三次）2018年3月5日，上市公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象离职，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司注销上述离职人员已获授的相关股票，共计4.78万股。2018年5月30日，上市公司完成工商变更。本次回购部分首次授予的限制性股票后，上市公司总股本减至76,890.72万股，前十大股东持股数量未发生变化。

13、上市公司首次授予限制性股票部分回购（第六次）及预留限制性股票部分回购（第四次）

2018年5月17日，上市公司第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，由于2017年上市公司业绩未达到约定的业绩目标，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司回购注销已获授但未解锁的限制性股票，共计213.40万股。

2019年1月10日，上市公司完成工商变更。本次回购部分首次授予的限制性股票后，上市公司总股本减至76,677.32万股，前十大股东持股数量未发生变化。

（四）公司曾用名称

公司曾用名称为广东皮宝制药股份有限公司。

2010年9月3日，广东皮宝制药股份有限公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司名称变更为广东太安堂药业股份有限公司的议案》，决定公司名称变更为广东太安堂药业股份有限公司。2010年9月28日，公司完成了工商变更登记手续。

三、最近六十个月的控制权变动情况

上市公司控股股东一直为太安堂集团，实际控制人为柯树泉先生，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。

四、最近三年的重大资产重组情况

除本次重大资产重组外，公司最近三年未进行《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

五、上市公司主营业务情况

上市公司主要从事中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售，医药批发零售（医药电商）等业务。

（一）业务类别划分

1、中成药研发、生产及销售业务

目前上市公司中成药产品主要包括生殖健康类药、心脑血管类药、中药皮肤类药三大品类，主要情况如下：

上市公司生殖健康类药，在细分领域具有独特的产品优势和品牌优势。以麒麟丸为主打的不孕不育系列产品覆盖产前、产中、产后，形成了完整地产品线，且大部分为独家产品（中药保护产品）。麒麟丸作为国内唯一治疗男女不孕不育的中成药，基于近年来持续攀升的不孕不育发病率，市场潜力巨大。上市公司定位生殖健康龙头，为做大核心独家品种，于2019年将麒麟丸的部分销售渠道由

医院内向医院外转移，并对部分规格产品的终端售价进行了调整。同时，上市公司加大了对妇科、儿科等二线品种的开拓力度，在生殖健康及妇儿科领域将构建新的盈利增长点。上市公司心脑血管类药，主要产品为心宝丸。在收购广东宏兴集团股份有限公司后，上市公司心脑血管类药的产品线得以扩充，逐步强化了心灵丸、丹田降脂丸、参七脑康胶囊等独家品种的市场营销。心脑血管类药市场潜力巨大，主打产品心宝丸列入国家低价药目录，以全国基层医疗市场为主，同时覆盖连锁药店超3,000家。

上市公司中药皮肤类药，在2019年内处于重新进行销售定位调整过程中，并开始扩充营销团队。上市公司自主研发的皮肤类新药蛇脂参黄软膏于2017年获得新药证书及生产批件后，逐步释放产能。

2、中药材初加工及销售

上市公司目前主要从事普通中药饮片及人参的初加工及销售。上市公司中药材初加工的主要定位为保证上市公司原材料质量及控制原材料采购成本，未来公司将调整初加工产品，逐步由普通饮片加工转向贵细药材加工。

3、药品的批发和销售

上市公司已经建立强大的药品营销网络，在华南、华东、西南、华中和华北等地区的全国十余个省和直辖市有分支机构，依靠上市公司产品质量优势和诚信的服务态度，该全国性的营销网络已为太安堂树立优秀的企业形象及产品形象。

另外，医药电商业务的主要子公司康爱多作为国内医药电商领军企业，一方面稳固线上业务，依托互联网平台，广泛开展与互联网公司、医药工业企业、线下零售药店之间的合作业务；另一方面，积极进行创新布局，开展“互联网+医”业务，致力于为用户提供便捷的医药服务。

（二）各业务板块营业收入对比

最近三年，上市公司各类产品的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

产品	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中成药制造	39,931.08	11.15%	57,466.28	14.32%	59,933.21	18.08%
中药材初加工	21,904.25	6.12%	20,367.82	5.08%	33,540.46	10.12%
药品批发零售	281,865.74	78.69%	309,223.08	77.05%	215,368.49	64.96%
健康产业开发产品	793.43	0.22%	5,566.88	1.39%	13,631.24	4.11%
医疗服务	2,832.27	0.79%	855.09	0.21%	782.29	0.24%
其他业务收入	10,868.09	3.03%	7,836.37	1.95%	8,274.09	2.50%
合计	358,194.86	100.00%	401,315.52	100.00%	331,529.77	100.00%

六、主要财务指标

最近三年，上市公司合并口径主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
总资产	907,705.88	880,498.33	867,510.93
总负债	365,602.31	340,795.63	335,648.00
所有者权益合计	542,103.57	539,702.70	531,862.93
归属于母公司所有者权益合计	523,783.19	523,037.20	518,744.73
少数股东权益	18,320.39	16,665.51	13,118.20

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	358,194.86	401,315.52	331,529.77
营业成本	265,029.12	303,341.02	239,465.13
营业利润	4,227.91	12,742.40	32,947.02
利润总额	3,804.39	12,411.49	32,858.95
净利润	2,688.88	10,182.51	27,518.06

归属于母公司所有者的净利润	2,222.57	9,609.39	27,089.17
少数股东损益	466.31	573.12	428.89
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润	-3,228.47	3,539.62	3,915.94

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	-16,221.17	33,624.72	10,827.11
投资活动产生的现金流量净额	-6,032.15	-13,136.56	8,461.09
筹资活动产生的现金流量净额	14,467.05	-34,554.87	-15,915.71
现金及现金等价物净增加额	-7,805.27	-14,066.71	3,368.35

（四）主要财务指标

项目	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
资产负债率（%）	40.28	38.70	38.69
毛利率（%）	26.01	24.41	27.77
每股收益（元/股）	0.03	0.13	0.35

七、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，太安堂集团有限公司持有上市公司

24.93%的股份，为上市公司的控股股东，太安堂集团的基本情况如下：

公司名称	太安堂集团有限公司
注册地址	上海市武进路289号428室
法定代表人	柯树泉
注册资本	16,200万元
经营范围	投资实业，国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
设立日期	2004-6-15
股东构成	柯树泉（69.35%）、柯少彬（30.65%）

（三）实际控制人基本情况

上市公司实际控制人为柯树泉先生。柯树泉，男，1948年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳门科技大学工商管理硕士，著名中医师，“太安堂”中医药核心技术第十三代传人，公司创始人，现任太安堂集团董事长、潮州市太安堂小镇投资有限公司董事长、上海太安投资有限公司执行董事、上海太安文化投资有限公司执行董事。

八、最近三年合法合规情况

柯树泉太安堂集团有限公司

太安堂集团有限公司广东太安堂药业股份有限公司

广东太安堂药业股份有限公司

69.35%

69.35%

24.93%

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员近三年被采取的监管措施、纪律处分如下：

2019年10月9日，深圳证券交易所作出《关于对欧浦智网股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，太安堂现任独立董事聂织锦曾担任欧浦智网股份有限公司董事、副总经理兼财务总监（2017年3月13日辞去所有职务），被深交所予以通报批评的处分。

除上述情形外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况本次重大资产出售的交易对方为成都医云，交易对方的基本情况如下：

一、交易对方的基本情况

（一）基本情况

企业名称	成都医云科技有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	成都高新区天华一路99号6栋2层3号
办公地址	成都高新区天华一路99号6栋2层3号
法定代表人	王仕锐
注册资本	408.6838万元人民币
统一社会信用代码	91510100397830968C
设立日期	2014-06-26
经营范围	研发软件；应用软件服务、基础软件服务；网络工程设计及施工（凭资质许可证从事经营）；会议及展示展览服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；医疗、医药咨询服务（不含医疗卫生活动）、技术推广；销售：一类医疗器械、三类医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；二类医疗器械经营；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；市场营销策划；企业形象策划；生物技术推广服务；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；数据处理；互联网信息技术服务；销售：消毒用品、卫生用品；医疗、医药信息技术咨询、技术推广；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

（二）成都医云的历史沿革

1、2014年6月，成都医云设立

2014年6月26日，成都医云由王仕锐、李俊颖共同出资设立，注册资本为人民币10万元，住所为四川省成都市高新区新雅中街26号附2号3层，法定代表人为王仕锐。

成都医云设立时的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	王仕锐	9.50	95.00%
2	李俊颖	0.50	5.00%
总计		10.00	100.00%

2、2014年8月，成都医云第一次增资

2014年8月4日，成都医云召开股东会议，同意将注册资本从10万元增加到11.25万元，增加的注册资本1.25万元分别由王逸以货币形式出资0.625万元、上海鉴睿创业投资中心（有限合伙）以货币形式出资0.625万元。

本次增资后，成都医云的股权结构如下：

单位：万元

序号	名称	出资额	出资比例
1	王仕锐	9.500	84.44%
2	李俊颖	0.500	4.44%
3	王逸	0.625	5.56%
4	上海鉴睿创业投资中心（有限合伙）	0.625	5.56%
合计		11.250	100.00%

3、2014年9月，成都医云第二次增资

2014年9月16日，成都医云召开股东会议，同意将注册资本从11.25万元增加到110万元，新增的注册资本98.75万元，由各股东以资本公积认缴。

本次增资后，成都医云的股权结构如下：

单位：万元

序号	名称	出资额	出资比例
1	王仕锐	92.888	84.44%
2	李俊颖	4.888	4.44%

3	王逸	6.112	5.56%
4	上海鉴睿创业投资中心（有限合伙）	6.112	5.56%
合计		110.000	100.00%

4、2014年11月，成都医云第三次增资暨第一次股权转让2014年11月25日，成都医云通过股东会决议，同意（1）李俊颖将其持有公司4.89万元出资额股权转让给王仕锐；（2）将注册资本从110万元增加到122.24万元，增加注册资本12.24万元分别由王逸以货币出资6.11万元、宁波镭厉科技创业投资中心（有限合伙）以货币出资6.11万元、王仕锐以货币出资0.02万元。

2014年11月25日，李俊颖与王仕锐签署了《股权转让协议》，约定李俊颖自愿将其持有成都医云的股权全部转让给王仕锐。

本次增资及股权转让后，成都医云的股权结构如下：

单位：万元

序号	名称	出资额	出资比例
1	王仕锐	97.792	80.00%
2	王逸	12.224	10.00%
3	宁波镭厉科技创业投资中心（有限合伙）	6.112	5.00%
4	上海鉴睿创业投资中心（有限合伙）	6.112	5.00%
合计		122.240	100.00%

5、2014年12月，成都医云第四次增资暨第二次股权转让

2014年12月24日，成都医云通过股东会决议，同意（1）上海鉴睿创业投资中心（有限合伙）将其持有成都医云5%股权（6.112万元出资额）全部以货币形式转让给顾浩；（2）宁波镭厉科技创业投资中心（有限合伙）将其持有成都医云5%股权（6.112万元出资额）全部以货币形式转让给顾浩；（3）将注册资本增加至300万元，新增加的注册资本177.76万元分别由王仕锐以资本公积认缴142.208万元、王逸以资本公积认缴17.776万元、顾浩以现金认缴17.776万元。

2014年12月24日，上海鉴睿创业投资中心(有限合伙)、宁波镭厉科技创业投资中心(有限合伙)分别与顾浩签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。

本次增资暨股权转让后，成都医云的股权结构如下：

单位：万元

序号	名称	出资额	出资比例
1	王仕锐	240.00	80.00%
2	王逸	30.00	10.00%
3	顾浩	30.00	10.00%
合计		300.00	100.00%

6、2015年8月，成都医云第三次股权转让

2015年8月20日，成都医云通过股东会决议，同意王仕锐将其持有公司18%（54万元出资额）、3%（9万元出资额）、1%（3万元出资额）和15.80%（47.40万元出资额）的股权分别转让给深圳市利通产业投资基金有限公司、上海众付投资管理有限公司、达孜铧石投资股份有限公司和北京聚信远业投资咨询有限公司。

2015年8月20日，王仕锐分别与深圳市利通产业投资基金有限公司、上海众付投资管理有限公司、达孜铧石投资股份有限公司和北京聚信远业投资咨询有限公司签署《股权转让协议》，约定同意上述股权转让事项。

本次股权转让后，成都医云的股权结构如下：

单位：万元

序号	名称	出资额	出资比例
1	王仕锐	168.42	56.14%
2	深圳市利通产业投资基金有限公司	54.00	18.00%
3	北京聚信远业投资咨询有限公司	47.40	15.80%
4	顾浩	18.18	6.06%
5	上海众付投资管理有限公司	9.00	3.00%
6	达孜铧石投资顾问有限公司	3.00	1.00%
合计		300.00	100.00%

7、2016年7月，成都医云第四次股权转让

2016年2月17日，上海众付投资管理有限公司与达孜铧石投资顾问有限公司签署《股权转让协议》，约定上海众付投资管理有限公司将其持有的成都医云

0.9万元出资额（0.30%股份）转让给达孜铧石投资顾问有限公司；顾浩与达孜铧石投资顾问有限公司签署《股权转让协议》，约定顾浩将其持有的成都医云1.8万元出资额（0.60%股份）转让给达孜铧石投资顾问有限公司；王仕锐与达孜铧石投资顾问有限公司签署《股权转让协议》，约定王仕锐将其持有的成都医云

7.02万元出资额（2.34%股份）转让给达孜铧石投资顾问有限公司；王仕锐与上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙)签署《股权转让协议》，约定王仕锐将其持有的成都医云9.99万元出资额（3.33%股份）转让给上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙)。

2016年7月18日，成都医云通过股东会决议，同意上述股权转让。本次股权转让后，成都医云的股权结构如下：

单位：万元

序号	名称	出资额	出资比例
1	王仕锐	151.41	50.47%
2	深圳市利通产业投资基金有限公司	54.00	18.00%
3	北京距新源业投资咨询有限公司	47.40	15.80%
4	顾浩	16.38	5.46%
5	达孜铧石投资顾问有限公司	12.72	4.24%
6	上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）	9.99	3.33%
7	上海众付投资管理有限公司	8.10	2.70%
合计		300.00	100.00%

8、2018年2月，成都医云第五次增资暨第五次股权转让

2018年2月6日，成都医云通过股东会决议，同意（1）上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的公司9.99万元（实缴9.99万元）出资额，占公司注册资本3.33%股权全部转让给深圳华晟领略股权投资合伙企业（有限合伙）；（2）将注册资本从300万元增加到320.83万元，增加注册资本20.83万元由中电健康医疗大数据（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。

2018年2月6日，上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）与深圳华晟领略股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，就上述股权转让进行了约定。

本次增资及股权转让后，成都医云的股权结构如下：

单位：万元

序号	名称	出资额	出资比例
1	王仕锐	151.41	47.19%
2	顾浩	16.38	5.11%
3	深圳市利通产业投资基金有限公司	54.00	16.83%
4	上海众付投资管理有限公司	8.10	2.53%
5	达孜铧石投资顾问有限公司	12.72	3.97%
6	北京聚信远业投资咨询有限公司	47.40	14.77%
7	深圳华晟领略股权投资合伙企业（有限合伙）	9.99	3.11%
8	中电健康医疗大数据（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	20.83	6.49%
合计		320.83	100.00%

9、2018年5月，成都医云第六次股权转让

2018年4月30日，北京聚信远业投资咨询有限公司与北京辉晟远业咨询有限公司和王仕锐签署了《股权转让协议》，约定（1）北京聚信远业投资咨询有限公司将其持有的公司47.25万元（实缴47.25万元）出资额，占公司注册资本

14.72%股权全部转让给北京辉晟远业咨询有限公司；（2）北京聚信远业投资咨询有限公司将其持有的公司0.15万元（实缴0.15万元）出资额，占公司注册资本0.05%股权转让给王仕锐。

2018年5月18日，成都医云通过股东会决议，同意上述股权转让。

本次股权转让后，成都医云的股权结构如下：

单位：万元

序号	名称	出资额	出资比例
1	王仕锐	151.56	47.24%
2	顾浩	16.38	5.11%
3	深圳市利通产业投资基金有限公司	54.00	16.83%

4	上海众付投资管理有限公司	8.10	2.53%
5	达孜铧石投资顾问有限公司	12.72	3.97%
6	北京辉晟远业咨询有限公司	47.25	14.73%
7	深圳华晟领略股权投资合伙企业（有限合伙）	9.99	3.11%
8	中电健康医疗大数据（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	20.83	6.49%
合计		320.83	100.00%

10、2018年12月，成都医云第六次增资2018年12月29日，成都医云通过股东会决议，同意将注册资本从320.83万元增加到367.8154万元，增加注册资本46.99万元分别由共青城中投通盈投资管理合伙企业（有限合伙）出资9.7854万元、成都中投瑞泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资9.1165万元、湖北长江招银医合股权投资合伙企业（有限合伙）出资21.5606万元、深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）出资1.2307万元、中电健康医疗大数据（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资0.9116万元和新余农银稳盈投资管理合伙企业（有限合伙）出资4.4048万元。本次增资后，成都医云的股权结构如下：

单位：万元

序号	名称	出资额	出资比例
1	王仕锐	151.5600	41.21%
2	深圳市利通产业投资基金有限公司	54.0000	14.68%
3	北京辉晟远业咨询有限公司	47.2500	12.85%
4	中电健康医疗大数据（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	21.7416	5.91%
5	湖北长江招银医合股权投资合伙企业（有限合伙）	21.5606	5.86%
6	顾浩	16.3800	4.45%
7	达孜铧石投资顾问有限公司	12.7200	3.46%
8	深圳华晟领略股权投资合伙企业（有限合伙）	9.9900	2.72%
9	共青城中投通盈投资管理合伙企业（有限合伙）	9.7612	2.65%
10	成都中投瑞泰股权投资基金合伙企	9.1165	2.48%

	业（有限合伙）
11	上海众付投资管理有限公司	8.1000	2.20%
12	新余农银稳盈投资管理合伙企业（有限合伙）	4.4048	1.20%
13	深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）	1.2307	0.33%
合计		367.8154	100.00%

11、2019年7月，成都医云第七次股权转让

2019年7月13日，成都医云通过股东会决议，同意王仕锐将其持有的3.4136万元出资额转让给广州盛世聚恒股权投资合伙企业（有限合伙）。2019年7月13日，王仕锐与广州盛世聚恒股权投资合伙企业（有限合伙签署了《股权转让协议》，约定了上述股权转让。本次股权转让后，成都医云的股权结构如下：

单位：万元

序号	名称	出资额	出资比例
1	王仕锐	148.1464	40.28%
2	深圳市利通产业投资基金有限公司	54.0000	14.68%
3	北京辉晟远业咨询有限公司	47.2500	12.85%
4	中电健康医疗大数据（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	21.7416	5.91%
5	湖北长江招银医合股权投资合伙企业（有限合伙）	21.5606	5.86%
6	顾浩	16.3800	4.45%
7	达孜铧石投资顾问有限公司	12.7200	3.46%
8	深圳华晟领略股权投资合伙企业（有限合伙）	9.9900	2.72%
9	共青城中投通盈投资管理合伙企业（有限合伙）	9.7612	2.65%
10	成都中投瑞泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	9.1165	2.48%
11	上海众付投资管理有限公司	8.1000	2.20%
12	新余农银稳盈投资管理合伙企业（有限合伙）	4.4048	1.20%
13	广州盛世聚恒股权投资合伙企业（有限合伙）	3.4136	0.93%

14	深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）	1.2307	0.33%
合计		367.8154	100.00%

12、2020年8月，成都医云第七次增资

2020年8月26日，成都医云通过股东会决议，同意将注册资本从367.8154万元增加到408.6838万元，增加注册资本40.8684万元由北京双融福德投资有限公司出资。

本次增资后，成都医云的股权结构如下：

单位：万元

序号	名称	出资额	出资比例
1	王仕锐	148.1464	36.25%
2	深圳市利通产业投资基金有限公司	54.0000	13.21%
3	北京辉晟远业咨询有限公司	47.2500	11.56%
4	北京双融福德投资有限公司	40.8684	10.00%
5	中电健康医疗大数据（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	21.7416	5.32%
6	湖北长江招银医合股权投资合伙企业（有限合伙）	21.5606	5.28%
7	顾浩	16.3800	4.01%
8	达孜铧石投资顾问有限公司	12.7200	3.11%
9	深圳华晟领略股权投资合伙企业（有限合伙）	9.9900	2.44%
10	共青城中投通盈投资管理合伙企业（有限合伙）	9.7612	2.39%
11	成都中投瑞泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	9.1165	2.23%
12	上海众付投资管理有限公司	8.1000	1.98%
13	新余农银稳盈投资管理合伙企业（有限合伙）	4.4048	1.08%
14	广州盛世聚恒股权投资合伙企业（有限合伙）	3.4136	0.84%
15	深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）	1.2307	0.30%
合计		408.6838	100.00%

13、2020年12月，成都医云第八次股权转让

2020年12月16日，成都医云召开股东会，同意中电健康将其所持有的公司3.2178万元注册资本转让给北京双融福德投资有限公司；广州盛世聚恒股权投资合伙企业(有限合伙)将其所持有的公司3.4136万元注册资本转让给北京双融福徳投资有限公司；上海众付投资管理有限公司将其所持有的公司8.0557万元注册资本转让给北京双融福德投资有限公司；达孜铧石创业投资管理有限公司将其所持有的公司3.1928万元注册资本转让给北京双融福德投资有限公司；深圳华晟领略股权投资合伙企业(有限合伙)将其所持有的公司2.5543万元注册资本转让给北京双融福德投资有限公司；上海众付投资管理有限公司将其所持有的公司0.0443万元注册资本转让给王仕锐。本次股权转让完成后，成都医云的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	王仕锐	148.1907	36.26%
2	北京双融福德投资有限公司	61.3026	15.00%
3	深圳市利通产业投资基金有限公司	54.0000	13.21%
4	北京辉晟远业咨询有限公司	47.2500	11.56%
5	湖北长江招银医合股权投资合伙企业（有限合伙）	21.5606	5.28%
6	中电健康医疗大数据（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	18.5238	4.53%
7	顾浩	16.3800	4.01%
8	共青城中投通盈投资管理合伙企业（有限合伙）	9.7612	2.39%
9	达孜铧石投资顾问有限公司	9.5272	2.33%
10	成都中投瑞泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	9.1166	2.23%
11	深圳华晟领略股权投资合伙企业（有限合伙)	7.4357	1.82%
12	新余农银稳盈投资管理合伙企业（有限合伙）	4.4048	1.08%
13	深圳市招银共盈股权投资合伙企业（有	1.2307	0.30%

	限合伙）
合计		408.6838	100.00

（三）股权结构和控制关系

1、成都医云的股权结构

截至本独立财务顾问报告出具之日，成都医云的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	王仕锐	148.1907	36.26%
2	顾浩	16.3800	4.01%
3	深圳市利通产业投资基金有限公司	54.0000	13.21%
4	达孜铧石投资顾问有限公司	9.5272	2.33%
5	北京辉晟远业咨询有限公司	47.2500	11.56%
6	深圳华晟领略股权投资合伙企业（有限合伙)	7.4357	1.82%
7	中电健康医疗大数据（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	18.5238	4.53%
8	共青城中投通盈投资管理合伙企业（有限合伙）	9.7612	2.39%
9	成都中投瑞泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	9.1165	2.23%
10	新余农银稳盈投资管理合伙企业（有限合伙）	4.4048	1.08%
11	湖北长江招银医合股权投资合伙企业（有限合伙）	21.5606	5.28%
12	深圳市招银共盈股权投资合伙企业（有限合伙）	1.2307	0.30%
13	北京双融福德投资有限公司	61.3026	15.00%
合计		408.6838	100.00

2、成都医云的控股股东和实际控制人

成都医云的控股股东、实际控制人为王仕锐先生。王仕锐先生，男，1987年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学华西口腔医学院博士，现任成都医云科技有限公司董事长兼总经理。

（四）最近三年主要业务发展状况

成都医云成立于2014年6月，是国内领先的互联网医院，为患者提供覆盖预防、诊断、治疗、康复的一站式医疗服务，尤其致力于为广大慢病患者提供长期规范的专科慢病管理服务。

近年来公司业务长足发展，医联平台上汇聚了全国范围内的医生资源，覆盖了肝病、HIV、肿瘤、心脑血管、糖尿病、肾病、儿科、呼吸哮喘等多个疾病领域，为患者提供治疗建议、治疗效果评价、电子处方、用药指导、心理辅导、生活方式干预等一系列有效、低价、可及的院外疾病管理服务，从而使患者的疾病得到有效控制。

（五）最近两年主要财务指标

1、资产负债表

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
资产合计	99,152.52	75,891.92
负债总额	135,880.99	71,563.30
所有者权益	-36,728.46	4,328.62

2、利润表

王仕锐成都医云科技有限公司

成都医云科技有限公司

36.26%

单位：万元

项目	2020年度	2019年度
营业收入	28,295.43	35,257.94
营业成本	-17,468.65	-3.696.87
营业利润	-17,995.64	-3,962.41
净利润	-17,995.64	-3,962.41

注：上述财务数据未经审计

（六）主要下属企业名录

根据成都医云提供的说明，截至本独立财务顾问报告签署之日，成都医云控制的主要下属企业情况如下：

1、按产业类别划分的子公司情况如下：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	注册地	产业类别
1	济宁市医联互联网医院有限公司	95%	500	济宁市	医疗服务
2	医联云（北京）科技有限公司	100%	10,000	北京市	应用软件服务
3	山西联云众医科技有限公司	100%	500	太原市	医药信息咨询
4	山西医联云医药科技有限公司	100%	500	太原市	医药信息咨询
5	重庆联霆医药科技有限公司	100%	100	重庆市	医药信息咨询
6	成都医科联创科技有限公司	80%	1,000	成都市	医疗技术咨询
7	北京鸿润丰医药有限公司	80%	500	北京市	医药批发
8	新疆云曜信息科技有限公司	70%	100	乌鲁木齐市	软件 信息服务
9	北京京卫大药房有限公司	68%	2,000	北京市	药品零售

2、成都医云的分公司情况如下

序号	分公司名称	注册地
1	成都医云北京分公司	北京市

二、交易对方与上市公司的关联关系

交易对方成都医云与上市公司之间不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

交易对方成都医云不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

交易对方成都医云及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

五、交易对方最近五年的诚信情况

交易对方成都医云及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况本次交易的标的资产为太安堂持有的康爱多47.35%股权，交易完成后，成都医云持有康爱多47.35%股权，同时上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使，成都医云成为康爱多控股股东。

一、标的公司基本情况

名称	广东康爱多数字健康科技有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层
主要办公地址	广东省广州市天河区元岗路200号天河慧通产业广场B8栋
法定代表人	陈彦辉
注册资本	12,100万元
成立日期	2010-7-30
统一社会信用代码	91440101558397633M
经营范围	谷物副产品批发；婴儿用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；玩具零售；软件服务；物流代理服务；仓储代理服务；技术进出口；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；家用视听设备零售；日用家电设备零售；体育用品及器材零售；企业管理咨询服务；会议及展览服务；市场调研服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；广告业；市场营销策划服务；仓储咨询服务；药品研发；电子元器件零售；货物进出口（专营专控商品除外）；卫生洁具零售；信息系统集成服务；收购农副产品；软件零售；电子产品零售；软件测试服务；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；非许可类医疗器械经营；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；乳制品批发；西药批发；互联网药品交易服务；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；预包装食品零售；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；乳制品零售；中药饮片零售；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；许可类医疗器械经营；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）。

二、标的公司历史沿革

（一）2010年7月，公司成立

2010年7月30日，康爱多由振康医药、王燕雄、黄壮情、陈绍贤、郭郁波共同出资设立，注册资本为人民币1,000万元，住所为广州市白云区沙太路麒麟中街24号四层东面，法定代表人为王燕雄。根据广州鑫林会计师事务所于2010年7月27日出具的《验资报告》(鑫林验字【2010】第XLY07-23号)，截至2010年7月26日，康爱多已收到股东首次缴纳的注册资本250万元。康爱多成立时的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	振康医药	550.00	55.00%
2	王燕雄	150.00	15.00%
3	黄壮情	150.00	15.00%
4	陈绍贤	100.00	10.00%
5	郭郁波	50.00	5.00%
总计		1,000.00	100.00%

（二）2011年11月，第一次股权变更

2011年11月2日，康爱多股东会形成决议，同意振康医药分别将其持有的康爱多140万元出资额对应的股权转让给王燕雄，100万元出资额对应的股权转让给陈绍贤，110万元出资额对应的股权转让给杨育斌，100万元出资额对应的股权转让给郭勤跃，100万元出资额对应的股权转让给王李珏。

同日，股权各转让方签署《股东转让出资合同书》。

根据广州诚泰会计师事务所于2011年11月15日出具的《验资报告》(诚泰验字(2011)075号)，截至2011年11月10日，康爱多已收到其股东累计实缴的注册资本500万元。

2011年11月18日，广州市工商局就上述股权转让等事宜予以变更登记。

本次变更完成后，康爱多的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	王燕雄	290.00	29.00%
2	陈绍贤	200.00	20.00%
3	黄壮情	150.00	15.00%
4	杨育斌	110.00	11.00%
5	郭勤跃	100.00	10.00%
6	王李珏	100.00	10.00%
7	郭郁波	50.00	5.00%
总计		1,000.00	100.00%

（三）2012年7月，第二次股权变更

2012年6月18日，康爱多股东会形成决议，同意王燕雄将其持有的康爱多20万元出资额对应的股权转让给徐培旺，黄壮情将其持有的康爱多50万元出资额对应的股权转让给徐培旺，杨育斌将其持有的康爱多20万元出资额对应的股权转让给徐培旺，王李珏将其持有的康爱多10万元出资额对应的股权转让给徐培旺。2012年6月18日转让各方签署《股东转让出资合同书》。

根据广州建弘会计师事务所有限公司于2012年6月26日出具的《2012年度验资报告》(建验字(2012)第121号)，截至2012年6月26日，康爱多已收到其股东累计实缴的注册资本1,000万元。

2012年7月2日，广州市工商局就上述股权转让等事宜予以变更登记。

本次变更完成后，康爱多的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	王燕雄	270.00	27.00%
2	陈绍贤	200.00	20.00%
3	黄壮情	100.00	10.00%
4	徐培旺	100.00	10.00%
5	郭勤跃	100.00	10.00%
6	杨育斌	90.00	9.00%

7	王李珏	90.00	9.00%
8	郭郁波	50.00	5.00%
总计		1,000.00	100.00%

（四）2013年12月，第三次股权变更

2013年12月11日，王燕雄、郭勤跃及陈绍贤签署《股权转让合同书》，郭勤跃将其所持康爱多3%股权转让予王燕雄；所持康爱多7%股权转让予陈绍贤。

2013年12月17日，康爱多股东会形成决议，同意康爱多的注册资本变更为人民币3,000万元（新增注册资本人民币2,000万元由全体股东按照出资比例认缴），郭勤跃分别将其持有的康爱多30万元出资额对应的股权转让给王燕雄，70万元出资额对应的股权转让给陈绍贤。

根据广州建弘会计师事务所有限公司于2013年12月20日出具的《2013年度验资报告》(建验字(2013)第193号)，截至2013年12月19日，康爱多已收到其股东新增缴纳注册资本1,000万元，累计实缴注册资本2,000万元。

2013年12月25日，广州市工商局就上述股权转让、增加注册资本事宜予以变更登记。

本次变更完成后，康爱多的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	王燕雄	900.00	30.00%
2	陈绍贤	810.00	27.00%
3	黄壮情	300.00	10.00%
4	徐培旺	300.00	10.00%
5	杨育斌	270.00	9.00%
6	王李珏	270.00	9.00%
7	郭郁波	150.00	5.00%
总计		3,000.00	100.00%

（五）2014年11月，第四次股权变更

2014年10月8日，康爱多股东会形成决议，同意康爱多的法定代表人变更为张叶平，王燕雄将其持有的康爱多900万元出资额对应的股权转让给太安堂，陈绍贤将其持有的康爱多810万元出资额对应的股权转让给太安堂，徐培旺将其持有的康爱多300万元出资额对应的股权转让给太安堂，黄壮情将其持有的康爱多300万元出资额对应的股权转让给太安堂，杨育斌将其持有的康爱多270万元出资额对应的股权转让给太安堂，王李珏将其持有的康爱多270万元出资额对应的股权转让给太安堂，郭郁波将其持有的康爱多150万元出资额对应的股权转让给太安堂。2014年10月11日，各转让方签署《股东转让出资合同书》。2014年10月16日，广州市工商局就上述股权转让等事宜予以变更登记。本次变更完成后，康爱多的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	太安堂	3,000.00	100.00%
总计		3,000.00	100.00%

（六）2014年12月，第五次股权变更

2014年12月8日，康爱多股东决定，同意太安堂注册资本增加至8,000万元，新增注册资本全部由太安堂认缴。

2015年1月13日，广州市工商局就上述增资事宜予以变更登记。

根据广州裕邦会计师事务所于2015年3月9日出具的《验资报告》(裕邦验字[2015]第0003号)，截至2015年3月5日，康爱多已收到太安堂新增缴纳注册资本6,000万元，公司累计实缴注册资本8,000万元。

本次变更完成后，康爱多的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	太安堂	8,000.00	100.00%
总计		8,000.00	100.00%

（七）2015年6月，第六次股权变更

2015年6月25日，康爱多股东决定，同意姚双顶以人民币6,000万元认购康爱多新增注册资本人民币1,100万元，康爱多的注册资本变更为人民币9,100万元。

2015年6月29日，广州市工商局就上述增资事宜予以变更登记。

根据广州裕邦会计师事务所于2016年1月7日出具的《2015验资报告》(裕邦验字[2016]第0001号)，截至2015年7月16日，康爱多已收到姚双顶实缴出资6,000万元，其中新增缴纳注册资本1,100万元，剩余4,900万元计入资本公积。公司累计实缴注册资本9,100万元。

本次变更完成后，康爱多的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	太安堂	8,000.00	87.91%
2	姚双顶	1,100.00	12.09%
总计		9,100.00	100.00%

（八）2016年1月，第七次股权变更

2016年1月11日，康爱多股东会形成决议，同意康爱多的法定代表人变更为陈彦辉，注册资本变更为人民币12,100万元，新增注册资本全部由太安堂认缴。

根据广州裕邦会计师事务所于2016年1月7日出具的《2016验资报告》(裕邦验字[2016]第0002号)，截至2016年1月5日，康爱多已收到太安堂新增缴纳注册资本3,000万元，公司累计实缴注册资本12,100万元。

2016年1月14日，广州市工商局就上述增资事宜予以变更登记。

本次变更完成后，康爱多的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	太安堂	11,000.00	90.91%
2	姚双顶	1,100.00	9.09%
总计		12,100.00	100.00%

（九）2017年9月，第八次股权变更

2017年9月12日，康爱多股东形成决议，太安堂分别将其持有的康爱多100万元出资额对应的股权转让给陈彦辉，100万元出资额对应的股权转让给张叶平，30万元出资额对应的股权转让给焦振庭，334.4万元出资额对应的股权转让给共青城博文，396万元出资额对应的股权转让给共青城云康。同日，股权转让各方签署《股权转让合同》。2017年9月19日，广州市工商局就上述股权转让事宜予以变更登记。由于经办人员的疏忽，误将共青城云康、共青城博文的持股比例分别填报为

3.27%、2.76%（即误将转让价款作为认缴出资额，并据此错误计算持股比例），导致工商变更登记的股权数据存在错误。为更正上述错误，康爱多于2017年11月30日召开股东会，决议：共青城云康将其所持2.45%康爱多股权转让无偿予太安堂；共青城博文将其所持2.07%康爱多股权无偿转让予太安堂。

2017年12月4日，广州市工商局就上述股权比例更正事宜予以变更登记。

本次变更完成后，康爱多的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	太安堂	10,587.40	87.50%
2	姚双顶	1,100.00	9.09%
3	张叶平	100.00	0.83%
4	陈彦辉	100.00	0.83%
5	共青城云康	99.00	0.82%
6	共青城博文	83.60	0.69%
7	焦振庭	30.00	0.25%
总计		12,100.00	100.00%

（十）2018年12月，第九次股权变更

2018年12月18日，康爱多股东会形成决议，太安堂分别将其持有的康爱多318万元出资额对应的股权转让给王燕雄，286万元出资额对应的股权转让给陈绍贤。

同日，股权转让各方签署《股权转让合同》。

2018年12月27日，广州市工商局就上述股权转让事宜予以变更登记。

本次变更完成后，康爱多的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	太安堂	9,983.40	82.50%
2	姚双顶	1,100.00	9.09%
3	王燕雄	318.00	2.63%
4	陈绍贤	286.00	2.36%
5	张叶平	100.00	0.83%
6	陈彦辉	100.00	0.83%
7	共青城云康	99.00	0.82%
8	共青城博文	83.60	0.69%
9	焦振庭	30.00	0.25%
总计		12,100.00	100.00%

（十一）2019年6月，第十次股权变更

2019年6月12日，康爱多股东会形成决议，姚双顶分别将其持有的康爱多605万元出资额对应的股权转让给柯树泉，495万元出资额对应的股权转让给柯少彬。

同日，股权转让各方签署《股权转让协议》。

2019年7月12日，广州市市场监督管理局就上述股权转让事宜予以变更登记。

本次变更完成后，康爱多的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	太安堂	9,983.40	82.50%
2	柯树泉	605.00	5.00%
3	柯少彬	495.00	4.09%
4	王燕雄	318.00	2.63%
5	陈绍贤	286.00	2.36%
6	张叶平	100.00	0.83%
7	陈彦辉	100.00	0.83%
8	共青城云康	99.00	0.82%

9	共青城博文	83.60	0.69%
10	焦振庭	30.00	0.25%
总计		12,100.00	100.00%

（十二）2019年12月，第十一次股权变更

2019年12月30日，康爱多股东会形成决议，同意太安堂分别将其持有的康爱多60.5万元出资额对应的股权转让给广州众邦，242万元出资额对应的股权转让给南京信江，121万元出资额对应的股权转让给臧国荣。

同日，股权转让各方签署《股权转让协议》。

2019年12月31日，广州市市场监督管理局就上述股权转让事宜予以变更登记。

本次变更完成后，康爱多的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	太安堂	9,559.90	79.00%
2	柯树泉	605.00	5.00%
3	柯少彬	495.00	4.09%
4	王燕雄	318.00	2.63%
5	陈绍贤	286.00	2.36%
6	南京信江	242.00	2.00%
7	臧国荣	121.00	1.00%
8	张叶平	100.00	0.83%
9	陈彦辉	100.00	0.83%
10	共青城云康	99.00	0.82%
11	共青城博文	83.60	0.69%
12	广州众邦	60.50	0.50%
13	焦振庭	30.00	0.25%
总计		12,100.00	100.00%

（十三）2020年3月，第十二次股权变更

2020年2月19日，康爱多股东会形成决议，太安堂将其持有的康爱多60.5

万元出资额对应的股权转让给白云基金。

同日，股权转让各方签署《股权转让合同》。2020年3月11日，广州市市场监督管理局就上述股权转让事宜予以变更登记。本次变更完成后，康爱多的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	太安堂	9,499.40	78.51%
2	柯树泉	605.00	5.00%
3	柯少彬	495.00	4.09%
4	王燕雄	318.00	2.63%
5	陈绍贤	286.00	2.36%
6	南京信江	242.00	2.00%
7	臧国荣	121.00	1.00%
8	张叶平	100.00	0.83%
9	陈彦辉	100.00	0.83%
10	共青城云康	99.00	0.82%
11	共青城博文	83.60	0.69%
12	广州众邦	60.50	0.50%
13	白云基金	60.50	0.50%
14	焦振庭	30.00	0.25%
总计		12,100.00	100.00%

（十四）2020年9月，第十三次股权变更

2020年9月14日，南京信江与珠海麟钰签署了《股权转让合同》，南京信江将其持有的康爱多242.00万元出资额对应的股权转让给珠海麟钰。

2020年9月22日，康爱多股东会形成决议，同意上述股权转让。

2020年9月23日，广州市市场监督管理局就上述股权转让事宜予以变更登记。

本次变更完成后，康爱多的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	太安堂	9,499.40	78.51%
2	柯树泉	605.00	5.00%
3	柯少彬	495.00	4.09%
4	王燕雄	318.00	2.63%
5	陈绍贤	286.00	2.36%
6	珠海麟钰	242.00	2.00%
7	臧国荣	121.00	1.00%
8	张叶平	100.00	0.83%
9	陈彦辉	100.00	0.83%
10	共青城云康	99.00	0.82%
11	共青城博文	83.60	0.69%
12	广州众邦	60.50	0.50%
13	白云基金	60.50	0.50%
14	焦振庭	30.00	0.25%
总计		12,100.00	100.00%

（十五）2021年3月，第十四次股权变更

2020年11月5日，太安堂与振东盛铭签署了《股权转让合同》，太安堂将其持有的康爱多139.15万元出资额对应的股权转让给振东盛铭。

2021年3月4日，康爱多股东会形成决议，同意上述股权转让。

2021年3月30日，广州市市场监督管理局就上述股权转让事宜予以变更登记。

本次变更完成后，康爱多的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	太安堂药业	9,360.25	77.35%
2	柯树泉	605.00	5.00%
3	柯少彬	495.00	4.09%
4	王燕雄	318.00	2.63%
5	陈绍贤	286.00	2.36%
6	珠海麟钰	242.00	2.00%

7	振东盛铭	139.15	1.15%
8	臧国荣	121.00	1.00%
9	张叶平	100.00	0.83%
10	陈彦辉	100.00	0.83%
11	共青城云康	99.00	0.82%
12	共青城博文	83.60	0.69%
13	广州众邦	60.50	0.50%
14	白云基金	60.50	0.50%
15	焦振庭	30.00	0.25%
总计		12,100.00	100.00%

三、康爱多股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多股权结构如下图所示：

（二）控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多的控股股东为太安堂，实际控制人为柯树泉先生。太安堂的基本情况详见本独立财务顾问报告之“第二节 上市公司基本情况”之“一、公司基本情况”。

柯树泉先生的基本情况详见本独立财务顾问报告之“第二节 上市公司基本情况”之“七、（三）实际控制人基本情况”

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，康爱多的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响康爱多独立性的协议或其他安排。

四、主要资产权属情况

（一）土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多不拥有土地使用权。

（二）房屋建筑物

1、房屋所有权情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多不拥有房屋所有权。

2、房屋租赁情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多及其子公司房屋租赁情况如下：

单位：平方米

序号	出租人	承租人	地址	面积	期限
1	赖瑞文	康爱多	广州市白云区沙太路麒麟中街24号八层	638.00	2017.03.29-2024.06.17
2	广州维邦吉物业管理有限公司	康爱多	广州市天河区元岗路200号之三B8栋及空地	8,004.38	2021.01.01-2022.12.31
3	广东和黄投资控股有限公司	康爱多	广州市花都镇永大路3号	32,005.00	2019.05.16-2022.05.15
4	北京中电瑞达物业有限公司	海南康爱多	海南省澄迈县老城开发区南一环路一公里处北侧（海南生态软件园）第A-12幢（荷苑1#）	797.33	2020.11.01-2023.10.31
5	谭柱棠	康爱多大良分店	佛山市顺德区大良街道办事处文秀社区居民委员会蓬莱路2号德怡居17号	—	2021.01.01-2021.12.31
6	黎文亮	康爱多	广州市天河区东圃大马路17号	114.00	2016.10.01-2021.09.30
7	林楚群	康爱多	广州市海珠区东晓南路1492号101房之二	106.00	2021.3.1-2026.2.28
8	广州宝源房地产开发有限公司	康爱多	广州市荔湾区多宝路250号多宝华厦首层101、102、103铺及102、103之间的走廊	188.00	2018.09.01-2023.08.31
9	梁雄辉、茹焕波	康爱多	广州市番禺区桥南街福愉东路33号	166.70	2021.02.01-2021.04.30
10	广州南国会企业管理有限公司	康爱多	广州市天河区天河路683号第1层110单元	191.03	2017.11.01-2022.10.31

11	广州市鼎昌物业管理有限公司	康爱多	广州市荔湾区南岸路77号首层自编02铺	350.00	2018.09.05-2022.09.04
12	广州美利亚制衣有限公司	康爱多	广州市白云区云景路4号104铺	271.46	2018.08.01-2023.02.28
13	广州水务资产管理有限公司	康爱多	广州市越秀区中山二路78号首层之五、六、七、八	111.47	2020.05.01-2024.12.31
14	广州现象物业发展有限公司	康爱云医	广州市白云区沙太路668号现象工场第7层01-03号单元	650.00	2020.08.01-2023.07.31
15	中电长城开拓投资管理有限公司	安卓乐智	北京市海淀区学院路甲38号B4011室	127.00	2020.05.10- 2022.05.09

根据康爱多出具的说明，康爱多及其子公司承租该等房屋以来在使用上不存在任何法律障碍，若发生停用或搬迁的情形，也较容易找到替代性租赁房产，该等事项不会对康爱多及其子公司的正常业务经营造成重大不利影响。

（三）无形资产

1、注册商标

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多及其子公司持有注册商标情况如下：

序号	注册商标	商品类别	商标注册证编号	有效期限
1		35类	第8533445号	2011.09.14-2021.09.13
2		35类	第8714624号	2011.11.14-2021.11.13
3		5类	第10195611号	2013.01.14-2023.01.13
4		30类	第10195326号	2013.01.21-2023.01.20
5		35类	第12125147号	2014.07.21-2024.07.20

序号	注册商标	商品类别	商标注册证编号	有效期限
6		10类	第12125148号	2014.07.21-2024.07.20
7		10类	第25542140号	2018.08.14-2028.08.13
8		5类	第25542139号	2018.07.28-2028.07.27
9		9类	第13796644号	2015.02.28-2025.02.27
10		10类	第13974597号	2015.03.07-2025.03.06
11		9类	第13974596号	2015.03.07-2025.03.06
12		39类	第16689136号	2016.06.07-2026.06.06
13		42类	第16689130号	2016.06.07-2026.06.06
14		38类	第16689120号	2016.06.07-2026.06.06
15		44类	第16689147号	2016.06.07-2026.06.06
16		41类	第16689133号	2016.06.07-2026.06.06
17		9类	第16689116号	2016.06.07-2026.06.06
18		5类	第16689100号	2017.05.14-2027.05.13
19		5类	第16689118号	2016.06.07-2026.06.06

序号	注册商标	商品类别	商标注册证编号	有效期限
20		38类	第16689138号	2016.06.07-2026.06.06
21		35类	第16689122号	2016.05.28-2026.05.27
22		44类	第16689139号	2016.06.07-2026.06.06
23		10类	第16689111号	2017.04.07-2027.04.06
24		44类	第16689143号	2016.05.28-2026.05.27
25		35类	第16689126号	2016.06.21-2026.06.20
26		38类	第16689119号	2016.05.28-2026.05.27
27		10类	第16689112号	2016.06.21-2026.06.20
28		39类	第16689135号	2017.04.07-2027.04.06
29		5类	第16689099号	2016.06.21-2026.06.20
30		35类	第16689109号	2016.06.07-2026.06.06
31		44类	第16689146号	2016.05.28-2026.05.27
32		9类	第16689115号	2016.06.21-2026.06.20
33		42类	第16689129号	2016.06.21-2026.06.20
34		41类	第16689132号	2016.06.07-2026.06.06
35		42类	第16689131号	2016.06.21-2026.06.20
36		35类	第16689110号	2016.06.21-2026.06.20
37		41类	第16689134号	2016.06.07-2026.06.06
38		38类	第16689121号	2016.06.07-2026.06.06

序号	注册商标	商品类别	商标注册证编号	有效期限
39		39类	第16689137号	2017.01.21-2027.01.20
40		44类	第16689148号	2016.06.07-2026.06.06
41		5类	第16689101号	2017.08.28-2027.08.27
42		9类	第16689117号	2017.01.21-2027.01.20
43		44类	第16689142号	2016.06.07-2026.06.06
44		35类	第16689125号	2016.06.21-2026.06.20
45		35类	第16689127号	2016.06.21-2026.06.20
46		44类	第16689144号	2016.06.07-2026.06.06
47		35类	第16689128号	2016.06.07-2026.06.06
48		44类	第16689145号	2016.06.07-2026.06.06
49		44类	第16689140号	2016.06.07-2026.06.06
50		35类	第16689123号	2016.06.21-2026.06.20
51		35类	第16689124号	2016.06.21-2026.06.20
52		35类	第18650937号	2017.04.21-2027.04.20
53		35类	第18651209号	2017.04.21-2027.04.20

序号	注册商标	商品类别	商标注册证编号	有效期限
54		35类	第18650981号	2017.04.21-2027.04.20
55		3类	第28252829号	2018.12.07-2028.12.06
56		10类	第28252827号	2018.11.21-2028.11.20
57		35类	第28252826号	2018.11.21-2028.11.20
58		30类	第28252828号	2019.02.07-2029.02.06
59		10类	第28252838号	2018.11.21-2028.11.20
60		35类	第28252834号	2018.11.21-2028.11.20
61		30类	第28252837号	2019.02.14-2029.02.13
62		3类	第28252836号	2019.02.21-2029.02.20
63		3类	第28252822号	2018.11.21-2028.11.20
64		5类	第28252823号	2018.11.21-2028.11.20
65		35类	第28252821号	2018.11.21-2028.11.20
66		30类	第28252824号	2018.11.21-2028.11.20
67		10类	第28252839号	2018.11.21-2028.11.20
68		5类	第33488337号	2019.06.07-2029.06.06
69		35类	第31792793号	2019.06.07-2029.06.06
70		35类	第38401022号	2020.05.01-2030.05.20

序号	注册商标	商品类别	商标注册证编号	有效期限
71		第29类	第38805586号	2020.04.21-2030.04.20
72		第29类	第38814664号	2020.02.07-2030.02.06
73		第30类	第38820434号	2020.02.07-2030.02.06
74		第29类	第38824879号	2020.02.07-2030.02.06
75		第3类	第40019998号	2020.04.07-2030.04.06
76		第5类	第39997984号	2020.04.07-2030.04.06
77		第9类	第40003883号	2020.04.07-2030.04.06
78		第10类	第40020043号	2020.04.07-2030.04.06
79		第35类	第40003636号	2020.04.07-2030.04.06
80		第25类	第39997342号	2020.04.07-2030.04.06
81		第5类	第44664311号	2020.10.28-2030.10.27

2、专利

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多及其子公司不拥有专利权。

3、软件著作权

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多及其子公司持有的软件著作权如下：

序号	证书号	登记号	软件名称
1	2013SR097281	软著登字第0603043号	康爱多网电平台软件V1.0
2	2013SR113616	软著登字第0619378号	康爱多CRM系统V1.0
3	2014SR053573	软著登字第0722817号	康爱多ERP系统V1.0
4	2015SR058594	软著登字第0945680号	康爱多掌上药店iOS平台V1.0
5	2015SR058591	软著登字第0945677号	康爱多掌上药店Android平台V1.0
6	2015SR207056	软著登字第1094142号	康爱多掌上药店iOS平台V3.0
7	2015SR207031	软著登字第1094117号	2.0商品管理系统V1.0
8	2015SR206754	软著登字第1093840号	2.0营销管理系统V1.0
9	2015SR214831	软著登字第1101917号	康爱多掌上药店Android平台V3.0
10	2015SR215270	软著登字第1102356号	分销管理系统V1.0
11	2015SR216160	软著登字第1103246号	采购管理系统V1.0
12	2015SR215692	软著登字第1102778号	订单管理系统V1.0
13	2015SR216125	软著登字第1103211号	门店管理系统V1.0
14	2015SR216121	软著登字第1103207号	仓储物流系统V1.0
15	2017SR028618	软著登字第1613902号	康爱多掌上药店iOS平台V3.8.5
16	2017SR028613	软著登字第1613897号	康爱多掌上药店Android平台V3.8.5
17	2017SR028291	软著登字第1613575号	仓储物流系统V2.0
18	2017SR028642	软著登字第1613926号	K+管理系统V1.0
19	2017SR028288	软著登字第1613572号	门店管理系统V2.0
20	2018SR803715	软著登字第3132810号	e+药店综合服务平台V1.0
21	2018SR799553	软著登字第3138648号	E+智慧药店平台V1.0
22	2019SR1257377	软著登字第4678134号	亿加健康APPV1.2.0
23	2020SR1080962	软著登字第5959658号	康爱多互联网医院健康云平台 -医生端V1.0
24	2020SR1160068	软著登字第6038764号	康爱多互联网医院健康云平台 -患者端V1.0
25	2020SR1159617	软著登字第6038313号	康爱多互联网医院健康云平台 -运营端V1.0

26	2020SR1195266	软著登字第6073962号	内容管理系统1.0.0
27	2020SR1195735	软著登字第6074431号	e+客户管理系统1.0.0
28	2020SR1195673	软著登字第6074369号	GPS管理系统[简称：GPS]1.0.0
29	2020SR1242033	软著登字第6120729号	问答系统1.0.0
30	2020SR1242100	软著登字第6120796号	数据沙盘软件 [简称：数据沙盘]1.0.0
31	2020SR1269751	软著登字第6148447号	西格玛数库软件

4、域名

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多及其子公司持有的域名如下：

序号	注册人	域名	有效期
1	康爱多	360kad.cn	2010.08.05-2027.08.05
2	康爱多	360kad.com	2010.09.06-2025.09.06
3	康爱多	hao1hao1.com	2014.07.11-2025.07.11
4	康爱多	kadxyl.com	2018.01.19-2022.01.19
5	海南康爱多	Kadhealth.com	2018.08.31-2021.08.31
6	康爱多	Kadxyl.com	2018.01.19-2022.01.19
7	肤康科技	580yaofang.com	2020.06.28-2022.06.28

（四）资质情况

1、康爱多

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多持有的资质情况如下：

序号	名称	内容	许可证号	有效期/备案日期
1	药品经营许可证	批发	粤AA0201653	2016.04.12-2026.02.18
2	药品经营许可证	零售连锁	粤BA0200109	2020.07.23-2025.07.22
3	医疗器械经营许可证	批零兼售	粤穗食药监械经营许20170748号	2019.11.20-2022.08.03
4	第二类医疗器械经营备案	批零兼售	粤穗食药监械经营备20192545号	2019.11.08
5	食品经营许可证	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食	JY14401110042471	2019.11.22-2022.02.22

		品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）
6	互联网药品交易服务资格证书	向个人消费者提供药品（康爱多药房网）	粤C20160020	2016.05.09-2021.05.08
7	互联网药品信息服务资格证书	非经营性	（粤）-非经营性-2020-0350	2020.08.13-2025.08.12
8	医疗器械网络销售备案	医疗器械批零兼售	—	2019.11.28
9	增值电信业务经营许可证	在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）	粤B2-20130631	2020.01.15-2023.11.08
10	医疗器械网络销售备案	自建类;入驻类	—	2021.01.27

2、海南互联网医院

截至本独立财务顾问报告出具之日，海南互联网医院持有的资质情况如下：

序号	名称	内容	登记号	有效期/备案日期
1	医疗机构执业许可证	综合门诊部（内科、外科、妇产科：妇科专业、儿科、中医科）	MA5T6TT4146000017D1102	2019.08.07-2024.08.06

3、海南康爱多

截至本独立财务顾问报告出具之日，海南康爱多持有的资质情况如下：

序号	名称	内容	登记号	有效期/备案日期
1	增值电信业务经营许可证	信息服务业务（仅限互联网信息服务）	琼B2-20190261	2019.04.23-2024.04.23

4、广东康爱多数字健康科技有限公司大良分店

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多大良分店持有的资质情况如下：

序号	名称	内容	许可证号	有效期/备案日期
1	药品经营许可证	零售（连锁）	粤CB7575568	2020.10.21-2025.10.20
2	医疗器械经营许可证	零售	粤顺食药监械经营许20160041号	2019.12.25-2021.10.10
3	第二类医疗器械经营备案	零售	粤顺食药监械经营备20140011号	2019.12.17
4	食品经营许可证	预包装食品（不含冷藏冷	JY1440606072805	2020.01.07-2021.09.29

		冻食品）销售，保健食品销售
5	医疗器械网络销售备案	医疗器械零售	（粤）网械平台备字（2018）第00004号	2020.03.11

5、广东康爱多数字健康科技有限公司中山三路分店

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多中山三路分店持有的资质情况如下：

序号	名称	内容	许可证号	有效期/备案日期
1	药品经营许可证	零售连锁门店	粤CB0209526	2020.06.24-2025.06.24
2	医疗器械经营许可证	零售	粤穗食药监械经营许20161413号	2020.06.24-2021.10.24
3	第二类医疗器械经营备案	零售	粤穗食药监械经营备20172865号	2020.05.29
4	食品经营许可证	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）	JY14401040232660	2020.06.05-2025.06.04
5	医疗器械网络销售备案	医疗器械零售	—	2020.07.10

6、广东康爱多数字健康科技有限公司广州云景分店

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多广州云景分店持有的资质情况如下：

序号	名称	内容	许可证号	有效期/备案日期
1	药品经营许可证	零售连锁门店	粤CB0209568	2020.03.12-2025.03.12
2	医疗器械经营许可证	零售	粤穗食药监械经营许20161455号	2020.01.15-2021.11.16
3	第二类医疗器械经营备案	零售	粤穗食药监械经营备20191585号	2020.01.09
4	食品经营许可证	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配	JY14401110095110	2020.01.22-2021.09.26

		方食品）
5	医疗器械网络销售备案	医疗器械零售	—	2020.03.23

7、广东康爱多数字健康科技有限公司东晓南路分店

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多东晓南路分店持有的资质情况如下：

序号	名称	内容	许可证号	有效期/备案日期
1	药品经营许可证	零售连锁门店	粤CB02012058	2021.01.25-2026.01.25
2	医疗器械经营许可证	零售	粤穗食药监械经营许20161420号	2020.01.16-2021.10.25
3	第二类医疗器械经营备案	零售	粤穗食药监械经营备20161364号	2020.01.10
4	食品经营许可证	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）	JY14401050155843	2020.01.14-2022.06.18
5	医疗器械网络销售备案	医疗器械零售	—	2020.03.16
6	药品经营质量管理规范认证证书	处方药；非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）	C-GD-16-GZ-4412	2017.05.15-2021.07.28

8、广东康爱多数字健康科技有限公司福愉东路分店

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多福愉东路分店持有的资质情况如下：

序号	名称	内容	许可证号	有效期/备案日期
1	药品经营许可证	零售连锁门店	粤CB02012097	2021.01.13-2026.01.13
2	医疗器械经营许可证	零售	粤穗食药监械经营许20161409号	2020.01.14-2021.10.19
3	第二类医疗器械经营备案	零售	粤穗食药监械经营备20161371号	2020.01.09
4	食品经营许可证	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品	JY14401130059666	2020.01.14-2021.05.12

		销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）
5	医疗器械网络销售备案	医疗器械零售	—	2020.03.13

9、广东康爱多数字健康科技有限公司东圃大马路分店

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多东圃大马路分店持有的资质情况如下：

序号	名称	内容	许可证号	有效期/备案日期
1	药品经营许可证	零售连锁门店	粤CB02012700	2020.07.21-2021.12.28
2	医疗器械经营许可证	零售	粤穗食药监械经营许20170288号	2020.03.20-2022.03.16
3	第二类医疗器械经营备案	零售	粤穗食药监械经营备20170422号	2020.03.25
4	食品经营许可证	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）	JY14401060173238	2020.03.20-2022.03.22
5	医疗器械网络销售备案	医疗器械零售	—	2020.03.26

10、广东康爱多数字健康科技有限公司岗顶分店

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多岗顶分店持有的资质情况如下：

序号	名称	内容	许可证号	有效期/备案日期
1	药品经营许可证	零售连锁门店	粤CB02013922	2020.11.05-2023.02.08
2	医疗器械经营许可证	零售	粤穗食药监械经营许20180204号	2020.02.26-2023.02.28
3	第二类医疗器械经营备案	零售	粤穗食药监械经营备20180200号	2020.02.28
4	食品经营许可证	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），散装食品销售（不含冷藏冷冻食品、不含散装熟食），特殊食品销售（保健食品、	JY14401060302000	2020.02.27-2023.01.28

		特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）
5	医疗器械网络销售备案	医疗器械零售	—	2020.03.09

11、广东康爱多数字健康科技有限公司多宝路分店

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多多宝路分店持有的资质情况如下：

序号	名称	内容	许可证号	有效期/备案日期
1	药品经营许可证	零售连锁门店	粤CB02015100	2020.09.01-2023.11.23
2	医疗器械经营许可证	零售	粤穗食药监械经营许20190026号	2019.12.17-2024.01.08
3	第二类医疗器械经营备案	零售	粤穗食药监械经营备20182558号	2019.12.25
4	食品经营许可证	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保鲜食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）	JY14401030173569	2020.02.27-2023.01.25
5	医疗器械网络销售备案	医疗器械零售	—	2020.01.16

12、广东康爱多数字健康科技有限公司南岸路分店

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多南岸路分店持有的资质情况如下：

序号	名称	内容	许可证号	有效期/备案日期
1	药品经营许可证	零售连锁门店	粤CB02015232	2019.12.31-2023.12.18
2	第二类医疗器械经营备案	零售	粤穗食药监械经营备20182890号	2019.12.20
3	食品经营许可证	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）	JY14401030180082	2019.12.16-2023.12.02
4	医疗器械网络销售备案	医疗器械零售	—	2020.01.10

13、广东康爱多数字健康科技有限公司沙太路分店

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多沙太路分店持有的资质情况如下：

序号	名称	内容	许可证号	有效期/备案日期
1	药品经营许可证	零售连锁门店	粤CB02016880	2020.08.14-2025.04.20
2	医疗器械经营许可证	零售	粤穗食药监械经营许20200194号	2020.08.10-2025.04.19
3	第二类医疗器械经营备案	零售	粤穗食药监械经营备20202372号	2020.08.04
4	食品经营许可证	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品）	JY14401110577048	2020.08.07-2025.04.14
5	医疗器械网络销售备案	医疗器械零售	—	2020.08.25

（五）受限资产情况

截至2020年12月31日，康爱多受限资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	金额	受限原因
货币资金	9,906.45	银行承兑汇票保证金

五、负债情况

（一）主要负债情况

截至2020年12月31日，康爱多总负债为92,642.98万元，全部为流动负债。康爱多主要负债情况如下：

单位：万元

项目	金额	占总负债比例
短期借款	19,123.33	20.64%
应付票据	29,444.76	31.78%
应付账款	39,483.58	42.62%
合同负债	32.84	0.04%

应付职工薪酬	1,307.04	1.41%
应交税费	705.28	0.76%
其他应付款	2,546.16	2.75%
流动负债合计	92,642.98	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	92,642.98	100.00%

（二）或有负债情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多不存在或有负债。

六、对外担保及其他情况

（一）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多不存在对外担保的情况。

（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

1、诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多存在1项正在进行的诉讼案件，具体情况如下：

2020年7月24日，西安博爱制药有限责任公司就康爱多违反双方签订的《产品经销协议》和《补充协议》，在授权范围以外进行线下销售向法院提起诉讼，主张：（1）依法解除双方之间的《产品经销协议》和《补充协议》；（2）判令康爱多赔偿原告直接经济损失1,253,279元；（3）判令康爱多支付违约金3,564,000元；（4）判令康爱多赔偿原告律师费损失5万元；（5）由康爱多承担本案诉讼费。

截至本独立财务顾问报告出具之日，该案尚在法院一审程序中。

除上述情况外，康爱多不存在其他尚未审结或尚未裁决的重大诉讼或仲裁案件。

2、行政处罚情况

报告期内，康爱多收到的行政处罚情况如下：

序号	处罚时间	处罚 机关	文书编号	处罚事由	处罚内容
1	2020.07.02	广州市白云区市场监督管理局	穗云市监处字[2020]187号	销售“春露高钙富硒配方羊奶粉”时，存在以引人误解的商品说明销售商品的行为

2	2020.07.01	国家税务总局广州市番禺区税务局沙湾税务所	穗番税沙湾罚[2020]70号	未依期进行纳税申报	处2,000元罚款。
3	2020.03.13	广州市白云区市场监督管理局	穗云市监京溪食药处字[2020]005号	产品说明书的成份与医疗器械注册证的结构及组成不一致	处10,000元罚款
4	2020.02.12	广州市白云区市场监督管理局	穗云市监京溪食药处字[2020]002号	采用邮售、互联网交易等方式直接向公众销售处方药	1、给予警告； 2、处19,349.6元罚款
5	2019.10.25	广州市白云区食品药品监督管理局	穗云市监京溪食药处字[2019]010号	采用邮售方式直接向公众销售处方药	1、给予警告； 2、处30,000元罚款
6	2019.10.11	广州市白云区	穗云市监王队当处字[2019]3001号	销售不符合相关规定的口炎清颗	警告

		市场监督管理局		粒药品
7	2019.09.03	广州市白云区食品药品监督管理局	穗云市监京溪食药处字[2019]003号	采用邮售方式直接向公众销售处方药	1、给予警告； 2、处30,000元罚款。
8	2019.01.29	广州市白云区工商局	穗云工商处字［2019］140号	未经审查发布药品广告、通过官网发布处方药广告	1、责令当事人立即停止发布未经审查的药品广告的行为，责令当事人在相应范围内消除影响； 2、责令当事人立即停止发布处方药广告； 3、处400,000元罚款

3、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚报告期内，康爱多不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。

七、主营业务发展情况

康爱多主要从事互联网医药电商业务，产品定位垂直互联网慢病管理的B2C模式。

康爱多作为国内医药电商领军企业，一方面稳固线上业务，依托互联网平台，广泛开展与互联网公司、医药工业企业、线下零售药店之间的合作业务；另一方面，利用政策环境的利好支持，康爱多积极布局“互联网+药”、“互联网+医”及“互联网+大健康”，建立与医生专家委员会的联系，开展互联网医院业务等，致力于为用户提供便捷的医药服务，使得公司具有获取慢病管理、远程医疗和诊断、医药工业产品平台推广和服务的能力。通过业务创新、组织创新、营销创新等，康爱多凭借良好的市场表现，获得行业权威媒体、合作伙伴及用户的肯定，稳居医药行业百强榜。

从组织形式上，康爱多的主要业务可以分为线上及线下：

1、线上销售业务

在该业务模式下，客户通过互联网等线上渠道获得药品，为公司主营模式。一方面，客户可以通过第三方平台（如天猫、京东）或康爱多自主研发的平台订购相关商品（即线上零售），2020年线上零售业务销售额超过17.80亿元；另一方面，康爱多通过自主研发的E+智慧药房平台，供药店/小型批发商批量下单（线上批发），目前通过E+药房合作的线下药店超过5万家。

2、线下销售业务

在该业务模式下，客户可以通过实体药店直接获得药品。目前康爱多拥有10家营业中的实体门店，大部分位于三甲医院周边。

八、报告期内的主要财务指标

康爱多2019年度、2020年度已经中兴华审计，并出具编号为中兴华审字（2020）第410070号和中兴华审字（2021）第410045号的《审计报告》。

康爱多最近两年的主要财务数据及指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	112,584.23	87,474.96
非流动资产	7,287.03	5,953.08
资产合计	119,871.27	93,428.04
流动负债	92,642.98	69,357.06
非流动负债	-	-
负债合计	92,642.98	69,357.06
归属于母公司所有者权益合计	27,228.86	24,071.08
所有者权益合计	27,228.29	24,070.98

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年度	2019年度
营业收入	280,953.69	310,044.73
利润总额	4,294.60	2,751.83
净利润	3,157.31	2,058.78
归属于母公司股东的净利润	3,157.78	2,058.85

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	-19,820.68	-3,369.63
投资活动产生的现金流量净额	-368.84	-4,371.23
筹资活动产生的现金流量净额	18,737.62	-
现金及现金等价物净增加额	-1,468.78	-7,740.17

（四）非经常性损益情况

单位：万元

项目	2020年度	2019年度
非流动性资产处置损益	-3.56	-2.65
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免	-	-
对外捐赠	4.79	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-402.72	-120.39
其他符合非经常性损益定义的损益项目	4.54	-
小计	-396.95	-123.04
所得税影响额	-1.69	-30.76
少数股东权益影响额	-0.10	0.01
合计	-395.16	-92.29

九、下属企业的相关信息

（一）子公司相关信息

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多下属子公司基本情况如下：

序号	子公司名称	注册地	业务性质	持股比例	取得方式
1	海南康爱多互联网医院有限公司	澄迈县	医疗服务	100.00%	原始设立
2	康爱多（海南）健康科技有限公司	澄迈县	医药零售	100.00%	原始设立
3	广州康爱多电子商务有限公司	广州市	医药零售	100.00%	原始设立
4	广州康爱送货运代理有限公司	广州市	装卸搬运和运输代理	100.00%	原始设立
5	广东康爱云医远程医疗科技有限公司	广州市	医疗服务	100.00%	原始设立
6	康爱多云健康有限公司	香港	跨境电商	100.00%	原始设立
7	广州康爱云医医疗门诊部有限公司	广州市	医疗服务	100.00%	原始设立
8	广州市倍康智慧信息科技有限公司	广州市	电商服务	40.00%	收购
9	广州肤康智慧科技有限公司	广州市	电商服务	70.00%	收购
10	北京安卓乐智健康咨询有限公司	北京市	培训服务	51.00%	收购

上述子公司对康爱多均不存在重要影响。

（二）分公司相关信息

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多下属分公司基本情况如下：

序号	分公司名称	注册地
1	广东康爱多数字健康科技有限公司南岸路分店	广州市
2	广东康爱多数字健康科技有限公司岗顶分店	广州市
3	广东康爱多数字健康科技有限公司广州云景分店	广州市
4	广东康爱多数字健康科技有限公司大良分店	佛山市
5	广东康爱多数字健康科技有限公司大德路分店	广州市
6	广东康爱多数字健康科技有限公司多宝路分店	广州市
7	广东康爱多数字健康科技有限公司广州中山三路分店	广州市
8	广东康爱多数字健康科技有限公司东晓南路分店	广州市
9	广东康爱多数字健康科技有限公司福愉东路分店	广州市
10	广东康爱多数字健康科技有限公司东圃大马路分店	广州市
11	广东康爱多数字健康科技有限公司沙太路分店	广州市
12	广东康爱多数字健康科技有限公司广州分公司	广州市

十、最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况

（一）最近三年交易相关的评估情况

康爱多最近三年发生过1次交易相关的整体价值评估，具体情况如下：

1、2019年12月的股权价值评估

（1）评估目的

本次股权价值评估的目的是为太安堂转让康爱多股权提供康爱多的市场价值参考依据。

（2）评估基准日

本次股权价值评估的评估基准日为2019年9月30日

（3）评估方法

本次股权价值评估采用资产基础法和市场法。

（4）评估结论

本次股权价值的评估结论为：

截至2019年9月30日，康爱多全部股权的账面价值为人民币2.58亿元；评估价值为30.51亿元；评估增值27.93亿元，增值率1,082.25%。

（二）最近三年股权转让情况

1、2018年12月股权转让

2018年12月，太安堂将其持有的部分股份分别转让给王燕雄和陈绍贤，具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
1	太安堂	王燕雄	318.00	919.8347
2	太安堂	陈绍贤	286.00	827.2727

本次股权转让时，康爱多的整体股权价值为3.50亿元。本次股权转让中康爱多的整体股权价值偏低，主要原因为本次股权转让为王燕雄、陈绍贤根据其在2014年向太安堂出售康爱多股权时签订的股权转让协议的约定，行使股份回购权。根据上述股权转让协议，为形成对康爱多核心员工的长期激励机制，上市公司同意管理层股东（王燕雄、陈绍贤）在约定期限内以3.50亿元的估值现金回

购不超过康爱多8%股权。

2、2019年6月股权转让

2019年6月，姚双顶将其持有的部分股份分别转让给柯树泉和柯少彬，具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
1	姚双顶	柯树泉	605.00	12,500.00
2	姚双顶	柯少彬	495.00	10,225.00

本次股权转让时，康爱多的整体股权估值为25亿元。

5、2019年12月股权转让

2019年12月，太安堂将其持有的部分股份分别转让给广州众邦、南京信江和臧国荣，具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
1	太安堂	广州众邦	60.50	1,250.00
2	太安堂	南京信江	242.00	5,000.00
3	太安堂	臧国荣	121.00	2,500.00

本次股权转让时，康爱多的整体股权估值为为25亿元。

6、2020年2月股权转让

2020年2月，太安堂将其持有的部分股份转让给白云基金，具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
1	太安堂	白云基金	60.50	1,250.00

本次股权转让时，康爱多的整体股权估值为25亿元。

7、2020年9月股权转让

2020年9月，南京信江将其持有的部分股份转让给麟钰创投，具体情况如下：

序号

转让方

受让方

转让出资额（万元）

转让价格（万元）

1

南京信江

麟钰创投

242.00

5,000.00

本次股权转让时，康爱多的整体股权估值为25亿元。

8、2021年3月股权转让

2021年3月，太安堂将其持有的部分股份转让给振东盛铭，具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
1	太安堂	振东盛铭	139.15	3,000.00

本次股权转让时，康爱多的整体股权估值为26.00亿元。

（三）最近三年增资、减资情况

康爱多最近三年不存在增资、减资情况。

（四）最近三年改制情况

康爱多最近三年不存在改制情况。

十一、交易标的为股权的说明

（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司合法持有康爱多77.35%的股权，并已按照康爱多公司章程的约定缴纳出资。康爱多设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司持有的康爱多30.00%股权作为对上市公司发行的公司债券“16太安债”偿债保障措施，质押给广发证券股份有限公司。此外，上市公司持有的康爱多股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）取得其他股东的同意或者符合康爱多公司章程规定的转让前置条件

情况由于康爱多为有限责任公司，根据相关法律法规，其股权转让时康爱多的其他股东享有同等条件下的优先购买权。根据2021年4月21日康爱多的股东会决议，康爱多其他股东放弃行使优先购买权；同时康爱多其他股东签署了《关于放弃优先购买权的声明》，本次交易取得了其他股东的同意。

康爱多的《公司章程》未约定股权转让的前置条件。

十二、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易为上市公司出售其持有的康爱多47.35%股权，同时上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

十三、涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明

本次交易为上市公司出售其持有的康爱多47.35%股权，同时上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。

十四、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明

截至本独立财务顾问报告出具之日，康爱多不存在其他涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

十五、涉及的债权债务转移情况

本次交易前后，康爱多债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由康爱多享有和承担的债权债务在交割日后仍然由康爱多享有和承担。

第五节 标的资产评估情况

一、标的公司评估情况概述

根据中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第17005号），以2020年12月31日为评估基准日，康爱多的评估情况如下：

单位：万元

评估对象	净资产账面价值	净资产评估价值	评估增减值	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A
康爱多股东全部权益价值	26,866.64	159,450.00	132,583.36	493.49

注：上表中标的公司净资产为截至2020年12月31日的净资产账面价值，并经中兴华审计。

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即康爱多的股东全部权益价值为159,450.00万元。

（一）评估基本情况

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股转转让，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业为医药电商B2C及线下医药连锁的全渠道医药零售商业模式企业，目前为正常经营，根据其提供的往年经营数据及未来发展规划，对未来的收入成本等可预测，因此本次选用收益法进行评估。

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

2、评估结论

（1）资产基础法评估结论

委估资产账面值为120,104.37万元，评估值122,622.04万元，评估增值2,517.67万元，增值率2.10%。

委估负债账面值为93,237.73万元，评估值为93,237.73万元，无增减值变化。

净资产账面值为26,866,.64万元，评估值为29,384.32万元，评估增值2,517.67万元，增值率9.37%。

（2）收益法评估结论

经收益法评估，于评估基准日2020年12月31日，康爱多股东权益评估价值159,450.00万元。

3、评估价值的确定

收益法评估结果为159,450.00万元，资产基础法评估结果29,384.32万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高130,065.68万元。

经对两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析，两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业整体资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成了两种评估方法产生差异。

康爱多主要业务为医药批发及零售，企业在拥有线下门店的基础上，积极开

展电商销售、新零售等模式的推广，除了和各大电商平台进行了深度合作外，通过自主研发建立了自有药品零售网站及APP，对业务和销售渠道的扩展起到了极大的积极作用；资产基础法只从资产或负债本身进行相对单一的考量，而收益法则从企业整体的角度进行了计算，并辅以相关参数进行修正，以考虑到国家经济政策，企业自身财务结构、人员管理等带来的影响，故收益法和资产基础法的结构有一定的差异。结合本次评估目的及企业发展规划，交易各方关注的是被评估企业的未来整体的盈利能力，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论，即:

康爱多股东全部权益价值为159,450.00万元。

（二）对评估结论有重要影响的评估假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、以企业有限期经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途以及约定的经营期限不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反应。

3、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

4、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6、评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等按现有基准日已有的发展规划能如期实现，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的的损益。

7、有关利率、汇率、税负基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

8、在未来的经营期内，被评估企业的期间费用类型及结构主要在企业提供的申报表以及其他财务资料的基础上评估。本次评估不考虑财务费用中存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

10、本次预测假设现金流量为全年均匀流入，采用年中折现。评估报告及评估结论是根据上述假设和限制条件，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，评估报告及评估结论一般会自行失效。

（三）收益法评估情况

1、收益法概述

收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。收益法应用较多的估值方法是现金流折现方法(DCF)。现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

2、基本评估思路

本次收益法评估是以康爱多经审计的合并会计报表估算其股东全部权益价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）按照以前年度审定报表及基准日审定合并报表，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到评估对象的权益资本价值。

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D （1）式中： E：企业的权益资本价值；

B：企业的价值；

（2）P：企业的经营性资产价值

（3）式中：

：未来第i年的自由现金流量；

：未来永续期的自由现金流量；r：折现率；n：企业的未来经营期。

：基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值

（4）式中：

：基准日非经营性或溢余性资产价值；

：基准日非经营性或溢余性负债价值；D：基准日付息账务的账面价值；

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r。

（6）

式中：rd：所得税后的付息债务利率；

（7）

：所得税前的付息债务利率；

t：适用所得税税率；

：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

（8）

：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

（9）

：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

（10）式中：

：无风险报酬率；

：市场预期报酬率；：评估对象的特性风险调整系数；

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

（11）

：可比公司的无杠杆市场风险系数；

（12）

：可比公司股票的预期市场平均风险系数

（13）式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

：可比公司股票的历史市场平均风险系数

（14）式中：

：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（4）收益期的确定

企业目前运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。根据康爱多管理层提供了2016至2020年度的合并资产负债表、损益表和内部管理报表，以及基准日后5年的销售收入、成本、费用、净利润、资本性支出

的预测。目前企业为快速发展期预计在五年内达到平稳期，故本次估值预测期取5年，故预测期取5年，即2021年至2025年，以后年度收益趋于稳定，假定与2025年相同。

（四）资产基础法评估情况

1、货币资金的评估

货币资金为库存现金和银行存款及其他货币资金。库存现金存放于各核算部门财务部中。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估人员审核了企业提供的银行对账单，通过向银行询证，函证结果银行账户未涉及未达账项。

评估中在对企业其他货币资金账账、账表核对一致的基础上，核对了企业在评估基准日于各第三方支付平台中的资金余额。

2、应收款项的评估

应收款项为应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款，由于应收款项存在一定的收回风险，因此在对该类债权资产评定估算时，从以下几方面进行：

一是清查核实应收款项审定后账面余额：评估人员首先核对应收款项评估申报明细表与会计报表、明细账的一致性；其次，对金额较大的账户核实到原始凭证及有关资料，以确定其真实性；再次，对应收款项进行了账龄分析；最后，对账面余额较大、时间较长的款项进行了函证和替代；

二是收集证据确认已发生的坏账损失：评估人员根据企业提供的计提坏账的明细表和账龄分析表等各种相关历史资料及企业对情况的说明、了解，逐项分析款项的可收回性，并确定其具体的坏账损失金额。具体计提坏账准备的比例：1年以内计提1-5%；1-2年计提20%；2-3年计提50%；3年以上计提80%。

3、存货的评估

存货为库存周转材料、库存商品、发出商品三大类。库存周转材料主要为在库周转材料，账面价值由买价及其他合理费用组成，因市场价格波动不大，账面价值已基本反映基准日市场价，故评估值与其核实后账面价值一致。库存商品主要为企业存放各药店及仓库预备销售的各类药品，账面价值为采购成本。评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，确认了相关数量和信息，并查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要库存商品的账面构成依据，以验证核实账面数量和金额，库存商品均能正常销售。库存商品采用以下方法估算评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于企业近期购入的产成品，由于企业属于商品流通企业，主要为药品批发，货品流转速度快，库存商品账面已能反应其价值，故以确认后的账面值作为评估值。

发出商品为企业以发出但尚未确认收入的商品。发出商品采用以下方法估算评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定估值结果：

估值结果=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

①不含税售价：药品为门店销售的一般产品，本次估值不含税售价根据按的了解情况及近期相关零售价格确认；

②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

④营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

⑤所得税率按企业现实执行的税率;

⑥r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

4、其他流动资产的评估

其他流动资产为留待抵扣进项税。评估人员查看有关纳税申报表情况，核对了相关账证，核实无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。

5、长期待摊费用的评估

长期待摊费用为仓库及门店的 、消防工程等。长期待摊费用每项中分多次发生且每次发生的金额和摊销月数基本一致，经估算人员核算后的摊销余额与账面一致，本次估值按确认后的长期待摊费用的账面金额确认。

6、递延所得税资产的评估

递延所得税资产为企业计提资产减值准备所形成的，根据所得税准则确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，评估中对于计提资产减值准备形成的递延所得税资产，评估人员查看有关引起时间性差异的资产纳税申报情况，核实无误，递延所得税资产以确认后的账面值确认评估值。

7、长期股权投资的评估

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。

本次康爱多的下属公司从经营模式、经营品种与资产类型分析，与康爱多的主业有相似之处。从经营状态可分析，上述子公司均为正常经营；从持有股权是否具有控制权分析，为控股子公司。针对上述情况，各长期投资的评估方法如下：

对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以康爱多的占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

其中对于企业实际未出资、未实际控制且未派人参与经营管理的长期股权投

资，本次评估为零。

8、设备的评估

对设备的评估主要采用成本法。成本法计算表达式为：评估值＝重置成本×成新率。其中：

（1）重置成本的确定：

①设备综合重置成本的确定

对于一般设备，评估人员直接向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价。

②车辆重置成本的确定

对于车辆以现行市场销售价格为基础，同时计入车辆购置税及其它相关费用，综合确定重置成本。计算如下：

A.手续费主要为车辆落户时的上牌费；

B.车辆购置税＝车购价（不含税）×10%;

③年代久远的设备

于生产年代长久，无法取得设备现行市价，也无法取得同类设备重置成本的，采用价格指数法调整后估测其重置成本。

④逾龄使用的设备

对逾龄设备，直接按二手市场购置价确定。

（2）成新率的确定

成新率是反映机器设备新旧程度的指标。根据此次机器设备评估的范围，就机器设备成新率的确定进行说明。

①重点、关键设备采用综合分析法确定其成新率

A.使用年限法确定

：

使用年限法即根据设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定C1，公式如下：

＝ （ ）式中： Y：预计尚可使用年限

S：实际已使用年限根据工程技术人员现场勘查，对设备的各主要实体进行的技术鉴定和委托人提供的重大技术改造及大修理情况资料，按其购进日期、投入使用日期分别确定实际已使用年限和预计尚可使用年限。B.设备现场勘查成新率

级别	新旧情况	损耗率	技术状态参考说明	成新率
1	新设备及 使用不久设备	0~10	全新或刚使用不久的设备，在用状态良好	100~90
2	较新设备	11~35	已使用一年以上或经第一次大修恢复原设计性能使用不久的设备，在用状态良好，未见较大故障	89~65
3	半新设备	36~60	已使用两年以上或大修后已使用一段时间的设备，在用状态较好，但需长维修	64~40
4	旧设备	61~85	已使用较长时间或几经大修，目前仍能维持使用的设备。在用状态一般，使用中故障较多	39~15
5	报废待处理设备	86~100	已超过规定使用年限或性能严重劣化，已不能正常使用	15以下

C.最终设备成新率最终设备成新率=年限成新率

×40%+现场勘查成新率

×60%

②非重点、关键设备

A.使用年限法确定

：

使用年限法即根据设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定C1，公式如下：

＝ （ ）式中： Y：预计尚可使用年限

S：实际已使用年限根据工程技术人员现场勘查，对设备的各主要实体进行的技术鉴定和委托人提供的重大技术改造及大修理情况资料，按其购进日期、投入使用日期分别确定

实际已使用年限和预计尚可使用年限。

（2）设备现场勘查成新率

级别	新旧情况	损耗率	技术状态参考说明	成新率
1	新设备及 使用不久设备	0~10	全新或刚使用不久的设备，在用状态良好	100~90
2	较新设备	11~35	已使用一年以上或经第一次大修恢复原设计性能使用不久的设备，在用状态良好，未见较大故障	89~65
3	半新设备	36~60	已使用两年以上或大修后已使用一段时间的设备，在用状态较好，但需长维修	64~40
4	旧设备	61~85	已使用较长时间或几经大修，目前仍能维持使用的设备。在用状态一般，使用中故障较多	39~15
5	报废待处理设备	86~100	已超过规定使用年限或性能严重劣化，已不能正常使用	15以下

C.最终设备成新率最终设备成新率=年限成新率

×40%+现场勘查成新率

×60%

③汽车成新率的确定：

综合成新率＝理论成新率×40%＋技术成新率×60%汽车理论成新率采用行驶里程法及使用年限法孰低原则确定，表达式如下：

理论成新率＝MIN（年限法计算的成新率，里程法计算的成新率）

＝ （ ）式中： Y：预计尚可行驶里程（预计尚可使用年限）

S：实际已行驶里程（实际已使用年限）技术成新率通过检查设备的实际使用状况，根据打分法综合确定其成新率。

9、其他无形资产、开发支出的评估

对于为企业自行建造的软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，无形资产以其实际发生额作为评估值。

对于为开发费用，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，开发支出以其实际发生额作为评估值。10、负债的评估康爱多的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。

（1）短期借款

评估人员核实了账簿记录、查看了所有借款合同及凭证及对应的担保合同及其他相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。短期借款以核实后的账面值作为评估值。

（2）应付票据、应收款项

评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，以核实后账面值确定评估值。

（3）应付职工薪酬

评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，对应付职工薪酬的计提、使用等进行了审核，账面余额为企业按规定提取的工资及工会经费等。经核实，以上款项确为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误后的账面值确定评估值。

（4）应交税费的评估

应交税费分别为公司应缴的企业所得税、增值税和教育税附加等。评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账、资料及纳税申报材料等相关资料，均为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误后的账面值确定评估值。

二、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项说明如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中威正信对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（二）本次交易标的评估依据的合理性

1、报告期财务情况

标的公司报告期财务情况详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”。

2、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点及经营情况”。

（三）经营环境的变化对估值的影响

在可预期的未来发展时期，标的公司后续经营环境预计不会发生重大不利变化。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析

报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响

本次交易为重大资产出售，交易完成后，上市公司成为康爱多的参股股东。因此，本次交易定价未考虑康爱多与上市公司的协同效应。

（六）本次交易标的定价公允性的分析

本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

本次交易涉及的标的资产定价由交易各方在参考评估机构对标的资产评估价值的基础上，经过充分协商最终确定，交易标的交易定价公允。

（七）评估基准日至本报告出具日之间重要变化事项

评估基准日之本报告出具日之间不存在重要变化事项。

（八）本次交易定价与评估结果差异说明

根据中威正信出具的《评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，康爱多全部股权价值为15.95亿元。根据上述评估结果，经与交易对方友好协商，最终确认本次交易的定价基准为15.80亿元。交易定价基准与全部股权评估价值之间不存在重大差异。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

（一）独立董事对评估机构独立性的意见

本次交易聘请的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）独立董事对评估假设前提的合理性的意见

中威正信对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）独立董事对交易定价公允性的意见

本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

本次交易涉及的标的资产定价由交易各方在参考评估机构对标的资产评估价值的基础上，经过充分协商最终确定，交易标的交易定价公允。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体与签订时间

上市公司拟向成都医云转让其持有的标的公司47.35%的股权，同时上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。就本次交易，上市公司与成都医云于2021年4月21日签订了《股权转让协议》。

二、本次交易的内容

本次交易为上市公司向成都医云出售上市公司持有的康爱多47.35%的股权，并另将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。

三、交易价格及定价依据

根据《股权转让协议》，本次交易对价由基准转让价款、调整金额和期后收回预付款（如有）构成。

1、基准转让价款

根据《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，康爱多100%股权的评估值为人民币159,450万元。在此基础上，本次交易中康爱多100%股权的估值按照158,000万元确定，本次交易目标股权的基准转让对价为人民币74,813万元。

2、对价调整机制及最终转让价款

以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，成都医云将聘请第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，本次交易的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及《股权转让协议》约定的对价调整机制确定。

3、对价调整机制

在计算最终转让价款过程中，将考虑以下因素并根据交割审计的结果进行计算确定：

（a）现金

康爱多交割审计后的现金－康爱多评估基准日现金。

（b）负债

康爱多交割审计后的负债－康爱多评估基准日负债。

（c）预付账款

参照交割审计账目计算的，针对经证实、已支付但未向供应商形成任何商业实质的款项；但康爱多自交割日起15日内收回的款项不纳入调整范围，也不纳入（a）现金作为计算。

（d）其他应收款项下的高管以及员工备用金

参照交割审计账目计算的，由康爱多以及太安堂员工对康爱多所欠的全部款项和金钱义务；但康爱多自交割日起15日内收回的款项不纳入调整范围，也不纳入（a）现金作为计算。

（e）存货项下经交割盘点后超过签署日披露金额的减值损失

参照交割审计账目计算的，减值损失指康爱多向太安堂采购超出所披露金额以及盘点后未能满足双方约定的存货金额。

（f）集团内关联方净余额

参照交割审计账目计算的，截至交割日的，康爱多及其合并报表范围内子公司对太安堂及其合并报表范围内子公司(除康爱多及其合并报表范围内子公司)的非贸易净余额；但康爱多自交割日起15日内结清的款项不纳入调整范围，也不纳入（a）现金作为计算。

（g）其他潜在科目

经交割审计确认的，未在以上调整科目内但实际对康爱多的资产质量和盈利水平产生重大不利影响的其他科目。

调整金额=((a)－(b)－(g))×47.35%－((c)＋(d)＋(e)+(f))

最终转让价款=基准转让价款+调整金额+期后收回预付款（如有）

四、支付方式

交易各方同意，交易对方以现金向上市公司分期支付本次交易的对价，具体安排如下：

1、满足全部交割条件或成都医云书面豁免后，成都医云应于交割日向太安堂支付基准转让价款的60%，即44,887.80万元；

2、在交割审计完成后5个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，成都医云向太安堂支付首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）或太安堂向成都医云退还首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）；

3、就预付账款，如康爱多自交割日起第16至30日期间内收回相关金额且相关金额已调整的（“期后收回预付款”），在太安堂和成都医云确认交割审计结果且自交割日起30日期间届满（以孰晚发生为准）后的5个工作日内，成都医云向太安堂支付期后收回预付款（如有）。

4、在交割审计完成后，如太安堂对交割审计的结果有异议，应当在4个工作日内以书面方式向成都医云提出。双方应在15个工作日内协商确认。在前述期限内协商不成的，任何一方均有权提交仲裁裁决。在双方达成一致或仲裁裁决生效前，成都医云有权不支付二期对价及期后收回预付款（如有），且不会构成本协议项下的违约。太安堂未在前述期限内提出书面异议的，视为太安堂认可交割审计结果。

五、资产交付或过户的时间安排

根据《股权转让协议》，本次交易的交割将在最后一个交割条件满足或豁免后的第5个工作日或在交易双方一致同意的任何其他时间和地点进行。

根据《股权转让协议》，交割条件如下：

1、自签署日至交割日，太安堂始终持有目标公司可自由转让的不受限于任何第三方权利的不低于47.35%的股权；

2、本次交易已取得康爱多除太安堂外其他全体股东的书面同意，且该等股东均书面同意放弃行使其对目标股权享有的优先购买权及/或任何可能影响本次

交易的权利；

3、本次交易已取得太安堂董事会和股东大会的批准；

4、本次交易已取得成都医云董事会和股东会的批准；

5、所有与本次交易有关的交易文件已由各方适当签署；康爱多新的公司章程已经目标公司股东会批准；

6、本协议中太安堂的陈述与保证在签署日且持续至交割日均是真实、准确的，且不具有误导性；

7、康爱多已适当修改其公司章程及股东名册将目标股权登记至成都医云名下，并就本次交易在主管市场监管局完成了变更登记，且太安堂已向成都医云交付了反映本次交易变更登记完成的目标公司营业执照；

8、本次交易已取得全部必需的政府机关批准，该等批准在交割日仍然有效且未在任何方面对本协议或其他交易文件的规定作出修改；

9、本次交易已取得所有相关第三方书面同意，且该等同意和批准于交割日仍保持合法有效，并未改变本次交易的商业条件或目标公司的业务运营情况；

10、自签署日至交割日未发生（或合理预期可能发生）任何对康爱多的业务、运营、财务状况或发展前景产生重大不利影响的事件；

11、康爱多已与每一位核心员工签署了格式和内容令成都医云满意的聘用协议、保密协议和竞业禁止协议；

12、康爱多已经获得其开展业务应持有但尚未持有的所有必要许可和批准，且截至交割日该等许可和批准仍然是合法有效的。

六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

本次交易将以交割审计结果对最终转让价款进行调整，相关调整将反映过渡期间康爱多的损益和资产情况。

七、与资产相关的人员安排

交易标的交割后，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易

而发生变更、解除或终止。

八、合同的生效条件和生效时间

《股权转让协议》经双方授权代表签署并盖章后于签署日成立，协议交易内容、对价预付款条件、交割先决条件、董事会及管理层、过渡期安排、及交割后义务于太安堂股东大会批准本次交易以及成都医云股东会批准本次交易后生效，其他条款于签署日立即生效。

九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件

1、自交割日起的30个自然日内，太安堂应并应促使相关人士按照《关于子公司广东康爱多连锁药店有限公司股权激励方案暨关联交易的公告》对康爱多现有的股权激励情况进行清理，确保全体激励对象均符合员工激励计划，并持续保证员工激励计划按照其规定得以执行。

2、太安堂向成都医云保证并承诺，其不会、并促使其关联方不会：

（1）在自交割日起的2年内，在中国境内直接或间接开展或从事任何与康爱多的任何业务或成都医云的慢性疾病管理业务具有或可能具有竞争性的任何业务或活动，但签署日前太安堂已开展的连锁药店等业务除外；

（2）在自交割日起的2年内，劝诱或试图劝诱康爱多的任何供应商、客户停止向康爱多的供应、采购或者限制或改变向康爱多供应或采购的条款；

（3）在自交割日起的2年内，劝诱或试图劝诱康爱多的任何董事或员工与康爱多解除聘用关系或与其（或其关联方）建立聘用关系；

（4）利用、使用与康爱多或者其客户或供应商经营或事务有关的任何秘密或保密性质的信息；

（5）使用或允许使用康爱多在交割时使用的任何商号或者任何其他旨在产生混淆或可能与该商号混淆的名称。

3、成都医云在以下情况下有权单方面终止协议，并不再承担任何付款或其他义务：

（1）太安堂或康爱多未充分配合交割审计的；

（2）在各项调整指标经交割审计后，与签署日太安堂向成都医云披露的对应指标单独或合计发生10%或以上的不利变化；

（3）经交割审计后，定价调整项的金额超过人民币5,000万元的；

（4）经交割审计后，调整金额的绝对值达到人民币15,000万元或以上的；或

（5）双方在交割审计完成后3个月内仍未就二期对价金额达成一致的。

十、违约责任条款

1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

2、如成都医云因故意或重大过失未按照本协议的约定按时、足额支付价款的，太安堂有权在成都医云付款逾期后向成都医云发出书面通知要求成都医云纠正。成都医云应在收到太安堂书面纠正通知之日起一个月内纠正。成都医云未在前述期限内纠正的，太安堂有权要求终止本协议及本次交易，双方各自恢复至本协议签署日之前的状态，同时还有权要求成都医云按照其应付未付金额的

13.367%向太安堂支付违约金。

3、太安堂同意就合同约定的事项所导致、引起或与之有关的成都医云和/或康爱多遭受或发生的各项损失赔偿成都医云和/或根据成都医云指示赔偿康爱多，使成都医云和/或康爱多获得赔偿，并免受损害。

4、太安堂的所有保证、承诺和义务，以及成都医云对违约方可以行使的权利和救济均不应因为成都医云或其任何的代表或顾问获得任何信息、进行任何调查或知悉（包括实际知悉、推定知悉或有义务知悉）任何情况而受到限制。太安堂同意，其不会以成都医云已通过成都医云或其顾问进行的任何尽职调查知悉了某些可能导致某项保证不真实、不准确或具有误导性的事实或情况为由，作为对违反本协议的辩护理由。

5、成都医云在发现太安堂违约行为后，可就太安堂任何违约行为向太安堂提出书面的赔偿要求，并需同时提供太安堂存在违约行为及其因该违约行为所产生的损失的书面说明、证明材料以及赔偿金额。太安堂应在收到赔偿通知后的10个工作日内予以书面回复其是否确认成都医云提出的赔偿要求、相关文件及计算的赔偿金额。

6、如本次交易由于太安堂故意或重大过失导致交割先决条件无法于最终截止日前成就且该等交割先决条件未被成都医云豁免的，则太安堂应在最终截止日或太安堂确认任何一项交割先决条件无法成就之日起5个工作日内向成都医云支付基准转让价款的13.367%，即人民币10,000.00万元的赔偿。

十一、其他重要协议

上市公司与交易对方未签署其他重要协议。

第七节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：

因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的风险。

（三）本次交易的审批风险

本次交易方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

（四）交割风险

虽然上市公司已与交易对方签署了《股权转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的风险

（一）主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离互联网医药电商业务，主营业务将专注于药品研发生产及销售、中药材种植加工及销售业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，导致主营业务规模下降较大，未来经营业绩存在不稳定因素，提请投资者关注该风险。

（二）上市公司营业利润大幅下滑的风险

本次交易完成后，上市公司2020年度的营业利润为534.48万元，较交易完成前下降87.36%。虽然以本次交易获得部分交易对价偿还有息负债后，上市公司财务费用将有效降低，上市公司营业利润将相应提升，但仍存在上市公司营业利润大幅下滑的风险，提请投资者关注该风险。

（三）上市公司对所回收充裕的资金使用效率偏低的风险

本次交易完成后，上市公司将回收充裕的资金，可以改善资本结构，强化股东回报，增强可持续发展能力。如果上市公司无法合理利用本次交易获得的充裕的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低的风险，提请投资者关注该风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值，提请投资者关注该风险。

（二）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。

（三）不可抗力风险

自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。

第八节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易拟出售的资产为上市公司持有的康爱多部分股权，康爱多主营业务为互联网医药电商。本次交易完成后，上市公司主营业务集中于原有的药品研发生产及销售、中药材种植加工及销售业务，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。

本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律法规规定，不需要履行相关反垄断申报的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为上市公司出售资产的行为，交易对方全部采用现金方式支付，不涉及上市公司股份变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产将依据评估结果公允定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价参考标的公司审计报告、评估报告，经交易双方协商确定。本次交易的资产定价合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

本次交易依据《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。上市公司独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

因此，本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟出售的资产为康爱多47.35%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司共持有康爱多77.35%股权，其中30.00%的股权作为对上市公司发行的公司债券“16太安债”的偿债保障措施，质押给广发证券股份有限公司。因此，本次交易涉及的康爱多47.35%股权资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等可能引致诉讼或潜在纠纷的情形；本次交易亦已取得康爱多其他股东放弃优先购买权的承诺。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。

本次交易标的为康爱多部分股权，不涉及其他债券或债务转移的情况，标的资产交割完成后，康爱多相关债权债务仍由康爱多享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

截至2020年12月31日，上市公司流动负债为35.64亿元，其中公司债券“16太安债”于2021年2月到期，上市公司目前资产负债率较高，面临兑付压力；而康爱多的医药电商业务推广需要资金投入，近几年虽然业务快速成长，但目前经营活动现金流依然为负，对公司资金带来更大压力，进而影响公司中成药业务的发展。本次交易完成后，上市公司将剥离医药电商业务，更好的聚焦在中成药研发、制造及销售，中药材初加工及销售等传统主业上，有利于上市公司更高效更精准的系统管理，而且能够使传统主业得到更多的资金支持。同时，本次剥离医药电商业务，能为上市公司带来7.48亿元的现金流入，有利于缓解上市公司经营资金压力。总之，通过缓解上市公司经营资金压力和聚焦传统主业，将增强上市公司的持续经营能力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响。

本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次重大资产重组完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人控制的企业；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员；为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人控制的企业；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员；为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）本次交易定价情况

根据中威正信出具的《资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，康爱多的评估情况如下：

单位：万元

评估对象	净资产账面价值	净资产评估价值	评估增减值	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A
康爱多股东全部权益价值	26,866.64	159,450.00	132,583.36	493.49

注：上表中标的公司净资产为截至2020年12月31日的净资产账面价值，并经中兴华审计。

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即康爱多的股东全部权益价值为159,450.00万元。经友好协商，本次康爱多100.00%股权的交易价格为158,000万元，交易标的的总对价为

74,813.00万元。本次交易价格对应的标的公司全部股权价值为158,000万元，对应评估基准日的市净率为5.93倍，对应2020年度市盈率为50.50倍。

（二）可比上市公司比较

康爱多主要从事互联网医药电商业务，产品定位垂直互联网慢病管理的B2C模式。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）F52零售业。选取证监会，批发和零售业--零售业可比公司市盈率、市净率指标，并与标的公司本次交易作价对应的市盈率、市净率指标对比情况如下：

排名	证券代码	证券简称	最新收盘价	市盈率PE(TTM)	市净率PB(MRQ)
	最大值		119.73	1280.90	22.23
	最小值		0.20	-225.70	-69.85
	平均值		13.13	51.56	2.32
	中位数		7.26	24.15	1.64
1	000019	深粮控股	7.13	23.85	1.83
2	000025	特力A	15.12	33.38	5.04
3	000026	飞亚达	15.70	23.26	2.44
4	000028	国药一致	41.79	12.76	1.28
5	000032	深桑达A	21.68	70.83	5.91
6	000034	神州数码	18.21	19.25	2.56
7	000062	深圳华强	12.40	20.77	2.34
8	000078	海王生物	3.10	112.57	1.32
9	000096	广聚能源	9.56	36.00	1.79
10	000151	中成股份	8.98	175.06	2.79
11	000159	国际实业	5.57	25.23	1.21
12	000411	英特集团	13.45	23.43	2.06
13	000417	合肥百货	4.58	28.42	0.89
14	000419	通程控股	4.56	12.28	0.81
15	000501	鄂武商A	12.40	17.42	0.96
16	000554	泰山石油	4.61	424.90	2.44
17	000564	*ST大集	2.73	-12.16	0.55
18	000626	远大控股	16.20	167.68	3.02

19	000632	三木集团	3.82	37.52	1.29
20	000652	泰达股份	4.27	19.14	1.30

数据来源：iFinD

从上表可以看出，康爱多的50.50倍市盈率与行业平均值51.56较为接近，市净率5.93倍高于行业平均值，主要原因是康爱多作为非上市公司，相较于同行业已经上市融资的公司而言净资产规模较低。

六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中威正信（北京）资产评估有限公司对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、

客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次交易完成后，首先上市公司将取得大量现金，上市公司负债规模将有效降低，经营资金压力有望得到缓解；其次上市公司偿还公司债务后，将大幅降低利息支出，改善资本结构；第三，上市公司剥离康爱多电商业务后，减少了电商业务推广的资金需求，经营现金压力降低有利于逐步提升资产流动性，提高上市公司资产质量，改善财务状况。因此，本次交易从长远来看有利于增强上市公司的持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

上市公司拟通过本次交易积极调整业务结构，形成更符合上市公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，上市公司将解决当前的流动性问题，改善资

产负债结构，投入资金继续深化药品研发生产及销售、中药材初加工及销售方面的投入，进一步深化在核心产品的布局，做精、做强核心业务，形成上市公司的核心竞争力。

（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。

2、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易系出售上市公司持有的康爱多部分股权，不涉及职工安置问题。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。

4、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份事项，对上市公司股本结构无影响。

5、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

假定太安堂于2020年1月1日将对康爱多的股权转入持有待售资产，本次交易完成前后上市公司的财务数据对比如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日/2020年度
	本次交易前	本次交易后	变动比例
资产总额	907,705.88	804,469.12	-11.37%
负债总额	365,602.31	282,609.40	-22.70%
所有者权益	542,103.57	521,859.72	-3.73%
归属于母公司所有者权益	523783.19	511,614.41	-2.32%

营业收入	358,194.86	90,822.49	-74.64%
净利润	2,688.88	356.72	-86.73%
归属于母公司股东的净利润	2,222.57	543.62	-75.54%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.005	-83.33%
资产负债率（%）	40.28	35.13	-5.15

根据上表所列数据，本次交易完成后，通过剥离相关资产负债，上市公司的资产、负债及所有者权益的规模均出现一定程度的下降，上市公司2020年12月31日的资产负债率由40.28%降低至35.13%，财务风险有效降低。

同时，由于标的公司处于医药电商行业，本次交易完成后，营业收入将大幅降低；受新冠疫情影响，2020年度上市公司除标的公司以外的业务盈利能力受到较大影响，本次交易完成后，2020年度净利润将减少1,678.95万元。

另一方面，本次交易后公司将获得7.48亿资金，假设公司全部用于偿还现有债务，以2020年的债务状况测算，可减少利息支出超过3,000万元。

综上，本次交易有利于优化上市公司杠杆结构，使上市公司盈利能力和抗风险能力得到恢复和提升。

八、对交易完成后上市公司的公司治理机制分析

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

九、对本次交易是否构成关联交易发表的意见

本次交易的交易对方为成都医云。根据《上市规则》的相关规定，成都医云不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，粤开证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方的说明

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请粤开证券担任本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请国浩（广州）律师事务所担任本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构；

4、上市公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述机构外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

综上，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的自查期间为：上市公司发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》日（2020年7月11日）前6个月至《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》公告前一日（2021年4月20日）止。

（二）本次交易的内幕信息知情人范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司实际控制人、控股股东及其主要负责人；

3、本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员

4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

7、其他在公司重组首次披露本次重组事项前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。

（三）核查期间内，核查范围内人员买卖太安堂股票的情况

根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员买卖上市公司股票具体情况如下：

1、控股股东减持

股东名称	减持方式	减持时间	减持数量（股）	减持均价（元/股）	占总股本比例(%)
太安堂集团有限公司	大宗交易	2020/1/22	4,430,000	4.5	0.58
		2020/2/7	760,000	4.7	0.10
		2020/2/10	670,000	4.7	0.09
		2020/2/11	3,650,000	4.6	0.48
合计		-	9,510,000	-	1.24

2、其他买卖情况

姓名

成交日期

买入/卖出

成交价格（元）

成交数量

成交金额

				（股）	（元）
臧国荣	2020.1.1	买入	4.67	30,000	140,100.00
臧国荣	2020.2.5	卖出	4.54	50,000	227,000.00
臧国荣	2020.8.3	买入	5.15	140,000	721,000.00
臧国荣	2020.8.3	买入	5.08	2,800	14,224.00
臧国荣	2020.8.10	卖出	5.09	60,000	305,400.00
臧国荣	2020.8.10	卖出	5.09	57,200	291,148.00
臧国荣	2020.8.10	卖出	5.04	25,600	129,024.00

通过核查上述主体的自查报告，本次交易的内幕信息知情人在自查期间存在交易太安堂股票的情形，但不存在利用内幕信息交易太安堂股票的情形。

上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交本次交易涉及的相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖股票的情形。

第九节 独立财务顾问内核情况说明

一、独立财务顾问内核程序

（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段

本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投行综合部质量控制团队（以下简称“质控团队”）负责独立财务顾问项目的立项审核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。质控团队首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由质控团队提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段

独立财务顾问项目执行过程中，质控团队对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

（三）独立财务顾问项目的内核阶段

根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。

项目组提交书面内核材料后，质量控制团队到项目现场对项目组内核事项所涉且应已取得的工作底稿进行验收并确保底稿证据的充分性；对申请内核材料的齐备性、合规性等进行审核，履行质量把关，出具质量控制审核意见。

项目组对质量控制团队的反馈问题进行回复，并根据反馈意见对底稿进行补充完善。质量控制团队认为反馈回复及底稿补充情况符合内核会议要求后，提交内核审议程序。

质量控制团队于2021年4月19日通过通讯方式及现场形式召开问核会，对独立财务顾问主办人和其他项目人员进行了问核，并形成《问核表》。

质控团队在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交申请内核。

接到质量控制团队书面内核的申请后，内核部对所涉材料及事项进行初步审核并反馈至项目组。项目组修改完善后，内核部初步判断材料完整、项目工作质量符合要求、项目达到公司投资银行业务风险控制标准，安排内核委员会会议审议。

2021年4月21日，粤开证券投行业务内核小组召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。

粤开证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由粤开证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或者交易所申报。

二、独立财务顾问内核意见

粤开证券于2021年4月21日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组提交的内核申请文件，意见如下：

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规的规定；

（二）《报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

（三）同意出具《粤开证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。

第十节 独立财务顾问结论性意见

粤开证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：

“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，资产定价合理、公允；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择恰当，评估参数取值合理；

4、本次交易完成后上市公司聚焦主营业务能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易不构成关联交易，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；有利于上市公司保持健全有效的公司治理机制；

6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；

7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《重组报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

11、上市公司已于《重组报告书》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，并披露了相应的填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定；

12、本次交易中上市公司除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，粤开证券在担任该项目独立财务顾问过程中也不存在聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

13、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易自查范围内相关各方及人员出具的《自查报告》，存在买卖上市公司股票情形的机构和人员出具的声明及承诺，以及律师的法律意见，自查期间内，未发现内幕信息知情人及其直系亲属利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。”

（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）

项目主办人：
	杨灿熙		张钦洽
项目协办人：
	钟祥程
部门负责人：
	杨灿熙
内核负责人：
	李立
投资银行业务负责人：
	王保石
授权代表人：
	王保石

粤开证券股份有限公司

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