股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2021-034
广东太安堂药业股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议于2021年4月21日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2021年4月10日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席陈银松先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下议案：
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、
法规的规定。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》
公司拟向交易对方成都医云科技有限公司（以下简称“医云科技”）出售控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”或“标的公司”）
47.35%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟将所持康爱多4.00%股权对应的表决权在委托期限内不可撤销地委托予医云科技行使。
本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为医云科技。
3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为康爱多47.35%股权。
3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价依据及交易价格
本次交易价格由基准转让价款和调整金额构成，定价依据及交易价格具体如下：
（1）基准转让价款
中威正信(北京)资产评估有限公司于2021年4月9日出具《广东太安堂药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第17005号，以下简称“《资产评估报告》”），截至资产评估基准日2020年12月31日，康爱多100%股权的评估价值为159,450.00万元。参照上述评估结果，经交易双方友好协商，康爱多47.35%股权的基准转让对价为74,813.00万元。
（2）调整金额及最终转让价款
以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，医云科技将聘请第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，本次交易标的资产的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及《股权转让协议》约定的对价调整机制确定。3票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易价款支付方式
本次交易对价以现金方式并根据《股权转让协议》约定的付款时间节点和条件进行支付。
3票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产交割
根据《股权转让协议》，本次交易的交割将在最后一个交割条件满足或豁免后的第5个工作日或在交易双方一致同意的任何其他时间和地点进行。
3票同意，0票反对，0票弃权。
6、期间损益归属
通过《股权转让协议》约定的对价调整机制确定标的资产评估基准日至交割审计基准日的损益归属。
3票同意，0票反对，0票弃权。
7、表决权委托
根据《股权转让协议》，本次交易公司将所持4%康爱多股权对应的表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东会的权利、向股东会提案的权利以及在股东会上进行表决的权利等，但不包括收益权和股份转让权等财产性权利）在委托期限内不可撤销地委托予医云科技行使。
3票同意，0票反对，0票弃权。
8、违约责任
交易双方根据《股权转让协议》的约定承担相应的违约责任。3票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次重组的决议有效期为太安堂股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月内。3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
经公司自查，本次交易对方与公司之间不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，不会导致
上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，编制了《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》
公司拟与交易对方签署附条件生效的《关于广东康爱多数字健康科技有限公司之股权转让协议》，以协议约定的条件、价格、方式等出售公司所持康爱多
47.35%股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
就本次交易，中威正信(北京)资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了评估报告。经审慎判断，公司监事会认为本次交易所选聘的评估机构具备独立性，其评估假设的前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，且其对标的资产的评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次交易相
关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
公司聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、中威正信(北京)资产评估有限公司已就本次交易出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。公司监事会经审阅，同意批准中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的中兴华审字（2021）第410045号《广东康爱多数字健康科技有限公司2020年度合并及母公司财务报表审计报告书》、中兴华阅字（2021）第410001号《广东太安堂药业股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》及中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17005号《广东太安堂药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易价格由基准转让价款和调整金额构成。定价依据如下：
1、基准转让价款
根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17005号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的公司100%股权的评估值为人民币159,450.00万元。在此基础上，交易双方一致协商同意，本次交易标的资产的基准转让价款为人民币74,813.00万元。
2、对价调整机制及最终转让价款
以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，交易对方将聘请第三方专业顾问对标的公司进行交割审计，本次交易目标股权的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及本协议约定的对价调整机制确定。
本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经友好协商确定，具备相关业务资质的评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考依据。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司监事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司监事会及全体监事保证，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（十二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会就本次重大资产出售事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司监事会经审慎判断，认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）逐项审议通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易的议案》
因公司副总经理焦宝元先生担任康爱多经理职务，本次交易完成后，康爱多不再纳入公司合并报表范围，将成为公司的关联方。本次交易完成后拟新增如下关联交易：
1、关联方财务资助
截至2020年12月31日，康爱多向公司及下属子公司拆借的资金余额为2,223.86万元，拆借给公司及下属子公司的资金余额为1,818.40万元，康爱多向公司及下属子公司拆借的资金净额为405.46万元。本次交易完成后，公司及其下属子公司对康爱多及其下属子公司拆出资金将构成公司为关联方提供财务资助。
3票同意，0票反对，0票弃权
2、关联担保
截至2020年12月31日，公司为康爱多的银行融资提供连带责任担保。本次交易完成后，公司为康爱多的债务提供担保将构成公司为关联方提供担保。
3票同意，0票反对，0票弃权
3、日常关联交易
根据《股权转让协议》的约定，公司应确保在本次交易交割后，按照其与康爱多签订的供货协议的约定，维持其对康爱多的产品供应与交割前始终保持稳定性和一贯性(包括但不限于供货量、供货价格等)，且不会发生重大不利变化。本次交易完成后，公司向康爱多销售产品将构成日常关联交易。3票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
广东太安堂药业股份有限公司监事会
二〇二一年四月二十二日