股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2021-035
广东太安堂药业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”、“上市公司”或“公司”）拟出售广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权，交易对方成都医云科技有限公司采用现金方式支付（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应措施，现将具体情况说明如下：
一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2020年度《审计报告》（中兴华审字（2021）第410038号），以及中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华阅字（2021）第410001号），本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
| 项目 | 2020年度 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.005 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.005 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2020年度扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
二、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、偿还公司债务，降低财务费用，提高每股收益
通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价7.48亿元，公司将用该部分资金优先偿还到期或财务成本较高的债务，从而降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，提高公司每股收益。
2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重大资产出售前，上市公司主营业务为中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售，药品批发零售（医药电商）等业务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有医药批发零售中的医药电商业务，继续保留中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等主营业务。
因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的医药电商业务，快速回笼资金，聚焦中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等业务，从而进一步优化上市公司业务经营状况，改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
3、提高日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
4、完善利润分配政策，注重投资者回报
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。未来，若上述制度与
适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
三、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
此外，公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司（本人）违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司（本人）承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日