股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2021-037
广东太安堂药业股份有限公司关于重大资产出售后新增关联担保及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太安堂”）于2021年 4月21日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易的议案》，同意向成都医云科技有限公司出售广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权。
公司独立董事对新增关联担保及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次新增关联担保及关联交易具体如下：
一、关联担保
（一）公司作为担保方
截至本次会议召开日，公司对康爱多详细情况如下：
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 广东康爱多数字健康科技有限公司 | 20,000.00 | 2020-6-24 | 2021-6-24 | 否 |
上述担保到期后，公司将不再继续为康爱多提供担保。
（二）公司作为被担保方
截至本次会议召开日，康爱多未对公司提供担保。
二、关联交易
在本次交易事项披露前，因业务需要，公司与太安堂每年均保持一定量药品采购和药品销售的内部购销交易，公司预计在本次交易完成后至2021年末，公司仍将与康爱多发生金额不超过5000万元的产品购销交易，具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额 | 定价原则 | 结算方式 |
| 康爱多 | 药品销售 | 不超过5000万元 | 市场价 | 货币资金结算 |
| 合计 | - | 不超过5000万元 | - | - |
上述交易已经公司第五届董事会第二十会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司公司《对外担保管理办法》和《关联交易决策制度》的有关规定，上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。
三、关联方应收应付款项
（一）应收关联方项目
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 应收账款 | |
| 广东康爱多数字健康科技有限公司 | 5,471.03 |
| 合计 | 5,471.03 |
| 其他应收款： | |
| 广东康爱多数字健康科技有限公司 | 2,223.86 |
| 合计 | 2,223.86 |
（二）应付关联方项目
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 应付账款： | |
| 广东康爱多数字健康科技有限公司 | 467.68 |
| 合计 | 467.68 |
| 合同负债 | |
| 广东康爱多数字健康科技有限公司 | 5.00 |
| 合计 | 5.00 |
| 其他应付款： | |
| 广东康爱多数字健康科技有限公司 | 1,818.40 |
| 合计 | 1,818.40 |
四、关联人介绍和关联关系
（一）关联人
1.名称：广东康爱多数字健康科技有限公司
2.统一社会信用代码：91440101558397633M
3.住所：广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层
4经营范围：谷物副产品批发；婴儿用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；玩具零售；软件服务；物流代理服务；仓储代理服务；技术进出口；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；家用视听设备零售；日用家电设备零售；体育用品及器材零售；企业管理咨询服务；会议及展览服务；市场调研服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；广告业；市场营销策划服务；仓储咨询服务；药品研发；电子元器件零售；货物进出口（专营专控商品除外）；卫生洁具零售；信息系统集成服务；收购农副产品；软件零售；电子产品零售；软件测试服务；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；非许可类医疗器械经营；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；乳制品批发；西药批发；互联网药品交易服务；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；预包装食品零售；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；乳制品零售；中药饮片零售；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；许可类医疗器械经营；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）。
5.被担保人经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 总资产 | 所有者权益 |
| 2020年度/2020年末 | 280,953.69 | 4,696.09 | 3,157.31 | 119,871.27 | 27,228.29 |
| 2019年度/2019年末 | 310,044.73 | 2,874.87 | 2,058.78 | 93,428.04 | 24,070.98 |
（二）关联关系
本次交易完成后，康爱多为公司参股公司，与公司形成关联关系。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均因本次重大资产出售事项导致的原合并报表范围内交易转变为关联交易，上述交易是历史期间已经发生并延续下来的，是公司原业务发展及生产经营所必须的。
（二）对公司的影响
1、关联担保
公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保的情形。因此，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
2、关联交易
公司与康爱多的药品采购和销售交易属于公司正常经营所需，公司将按照市场公允价格进行交易，同时严格按照法律、法规和公司制度履行关联交易的审批和披露程勋，因此，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
3、关联方应收应付款项
本次交易后公司与康爱多的关联方应收应付款项属于公司正常经营性资金往来，公司将严格按照公司销售、采购管理制度管理与康爱多的业务交易，保证关联交易资金往来处于合理范围，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
六、董事会意见
经审议，董事会认为：
本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项以及公司正常经营业务需要事宜，因本次重大资产出售转换而来。
为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排。本次新增关联担保、新增关联交易和关联方往来款项余额事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1.事前认可意见
本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项以及公司正常经营业务需要事宜，因
本次重大资产出售转换而来；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们同意将本议案提交至第五届董事会第二十次会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
2.独立意见
本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项以及公司正常经营业务需要事宜，因本次重大资产出售转换而来，均有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、公司与关联方累计交易情况
康爱多股份交割前，其仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属于关联交易。
九、累积对外担保的数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为37,834.22万元（不含拟提供的担保），占公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产的7.22%。公司及控股子公司无其他逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
特此公告。
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日