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目 录
释 义 ...... 2
引 言 ...... 4
一、律师事务所及本次签字律师简介 ...... 4
二、制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作过程 ...... 6
正 文 ...... 8
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 11
三、本次发行上市的实质条件 ...... 12
四、发行人的设立 ...... 15
五、发行人的独立性 ...... 25
六、发起人或股东（实际控制人） ...... 27
七、发行人的股本及其演变 ...... 32
八、发行人的业务 ...... 33
九、关联交易及同业竞争 ...... 39
十、发行人的主要财产 ...... 53
十一、发行人的重大债权、债务 ...... 70
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 72
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 72
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 73
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 77
十六、发行人的税务 ...... 83
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 89
十八、发行人募集资金的运用 ...... 91
十九、发行人业务发展目标 ...... 95
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 96
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 97
二十二、结论性意见 ...... 97
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释 义在法律意见书及/或律师工作报告中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
| 本次发行/本次上市/本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 发行人/股份公司/同飞制冷/同飞股份/公司 | 指 | 三河同飞制冷股份有限公司，在用以描述发行人资产、业务情况时，根据文义需要，亦包括其各分子公司 |
| A股/人民币普通股 | 指 | 发行人根据招股说明书向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股 |
| 同飞有限/原有限公司 | 指 | 三河市同飞制冷设备有限公司，系发行人的前身 |
| 发起人 | 指 | 张国山、张浩雷、李丽、王淑芬、三河众和盈企业管理中心（有限合伙） |
| 控股股东/实际控制人 | 指 | 张国山、张浩雷、李丽、王淑芬4位自然人 |
| ATF/阿特孚公司 | 指 | ATF Cooling GmbH（阿特孚制冷有限责任公司），系发行人全资子公司 |
| 同飞北京分公司 | 指 | 三河同飞制冷股份有限公司北京分公司 |
| 众和盈 | 指 | 三河众和盈企业管理中心（有限合伙），系发行人的股东 |
| 浩世制冷 | 指 | Haosch Refrigeration Technology GmbH，系发行人曾经的关联方 |
| 浩博科技 | 指 | 三河市浩博科技有限公司，系发行人的关联方 |
| 越超金属 | 指 | 三河市越超金属制品加工有限公司，系发行人的关联方 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
| 《公司章程》/公司《章程》 | 指 | 现行有效的《三河同飞制冷股份有限公司章程》 |
| 《章程（草案）》 | 指 | 经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《三河同飞制冷股份有限公司章程（草案）》 |
| 《法律意见书》 | 指 |
| 《律师工作报告》/本律师工作报告 | 指 | 《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 |
| 《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》（股改） | 指 | 天健出具的“天健审〔2017〕7955号”《审计报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 坤元出具的“坤元评报〔2017〕501号”《评估报告》 |
| 《验资报告》 | 指 | 天健出具的“天健验〔2017〕374号”《验资报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健为本次发行上市出具的《三河同飞制冷股份有限公司 |
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| 2017-2019年度审计报告》（天健审〔2020〕3738号） | ||
| 《主要税种纳税情况鉴证报告》 | 指 | 天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3742号） |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕3739号） |
| 《非经常性损益鉴证报告》 | 指 | 天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕3741号） |
| 《差异鉴证报告》 | 指 | 天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2020〕3740号） |
| 德国法律意见书 | 指 | 德国罗德律师事务所（R?dl & Parter）出具的关于发行人全资子公司ATF良好存续证明的法律意见书 |
| 《公司法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证监会令第167号） |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（深证上〔2020〕500号） |
| 《创业板上市审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证上〔2020〕501号） |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号） |
| 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令） |
| 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部第[2010]33号公告） |
| 环球所/本所 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
| 保荐机构/主承销商/中天国富 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 审计机构/天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/坤元 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国/我国 | 指 | 中华人民共和国（为出具本律师工作报告之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
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北京市环球律师事务所
关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告
GLO2020BJ（法）字第0603-2号致：三河同飞制冷股份有限公司
根据三河同飞制冷股份有限公司与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》《创业板上市审核规则》《编报规则第12号》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。
引 言
一、律师事务所及本次签字律师简介
北京市环球律师事务所，1984年由中国国际贸易促进委员会（CCPIT）根据国务院相关规定设立，2001年初改制为合伙制。环球所是中国改革开放后最早成立、在中国律师业中居于显著领先地位的大型综合性律师事务所。环球所在外商投资、公司并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基础设施投资、海商海事、反倾销、国际商事仲裁等众多法律服务领域均在国内同行业处于领先
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地位，多年来一直被《亚太法律500强》（Asia Pacific Legal 500）、《钱伯斯》（Chambers）、《亚洲法律概况》（Asialaw Profiles）、《亚洲法律杂志》（Asian LegalBusiness）和《国际金融法律评论》（International Financial Law Review）等国际权威的法律行业评论机构评选为中国最佳律师事务所之一。
本所于2001年6月在北京市司法局登记注册，现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码31110000400834282L号《律师事务所执业许可证》。为完成本次发行上市的法律服务工作，本所成立了项目工作组，并指派秦伟律师、陈婷律师、李超律师作为本次发行上市《法律意见书》和《律师工作报告》的签字律师。签字律师简介如下：
秦伟 律师，北京市环球律师事务所合伙人，毕业于北京大学，现持有11101200610251083号《律师执业证》。秦伟律师长期关注并主要从事境内外资本市场法律服务，包括但不限于私募、并购、重组、IPO及各种类型的债券发行、企业资产证券化（ABS）、私募股权基金（PE）及信托、银行等金融证券法律事务。在IPO、再融资、并购重组、债券及信托等领域，为包括招商公路（001965）吸收合并华北高速（000916）并整体上市项目；华润微（688396）科创板上市项目；华泰证券（601688）改制、重组及上市项目；凌霄泵业（002884）上市项目；大连银行上市项目；长海复合（300196）改制及上市项目；九鼎新材（002201）改制、重组及上市项目；通润装备（002150）改制、重组、上市及股权激励项目提供法律服务；也为大连银行、中信证券、招商证券、广发证券、中信信托、苏州乐园、徐工科技、无锡国联、华夏基金等几十家企业的再融资、并购重组（借壳）、企业资产证券化、信托设立发行及债券发行提供了优质高效的法律服务；在资产证券化（ABS）领域，作为专项计划特聘专项法律顾问及深交所资产证券化业务外部评审委员，实际操作及评审了几十个资产证券化项目，企业类型及基础资产涵盖融资租赁公司、小额贷款公司、高速公路公司、发电企业、供热企业、物业管理公司、证券公司、房地产公司、汽车（船舶）租赁公司、乐园（景区）经营企业、国有大型贸易公司、建筑公司、民办教育企业、公路运输企业等。
联系方式：电话010 - 6584 6688；传真010 - 6584 6666；电子信箱：
qinwei@glo.com.cn
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陈婷 律师，北京市环球律师事务所执业律师，毕业于中国人民大学，现持有11101201811063108号《律师执业证》。陈婷律师主要从事境内外资本市场法律服务，包括但不限于私募、并购、重组、IPO及各种类型的债券发行、企业资产证券化（ABS）、私募股权基金（PE）及信托等金融证券法律事务。曾为江苏通润装备科技股份有限公司、广东凌霄泵业股份有限公司、江苏蓝电环保股份有限公司、招商局公路网络科技控股股份有限公司、狮桥融资租赁（中国）有限公司、深圳市赢时通汽车租赁有限公司、如皋沿江开发投资有限公司、怀化经济开发区开发建设投资有限公司等客户提供法律服务。
联系方式：电话010 - 6584 6688；传真010 - 6584 6666；电子信箱：
chenting@glo.com.cn
李超 律师，北京市环球律师事务所执业律师，毕业于南京大学，现持有11101201910120989号《律师执业证》。李超律师主要从事境内外资本市场法律服务，包括但不限于私募、并购、重组、IPO及各种类型的债券发行、企业资产证券化（ABS）、私募股权基金（PE）及信托、银行等金融证券法律事务。曾参与了华润微电子（首例红筹企业发行A股在科创板）上市项目、江苏某环保股份有限公司IPO项目的申报及反馈相关工作；招商局公路网络科技控股股份有限公司收购亳阜高速项目、合规体系建设项目、股权置换收购宁靖盐高速项目；招商新智科技有限公司收购广州华工信息软件有限公司项目；连云港盛虹炼化产业基金设立项目；苏州市赢虹产业投资基金设立项目；航天科工投资基金管理（成都）有限公司增资中安星云软件技术（江苏）有限公司项目；狮桥融资租赁（中国）有限公司面向合格投资者公开发行公司债券项目等。
联系方式：电话010 - 6584 6688；传真010 - 6584 6666；电子信箱：
lichao@glo.com.cn
二、制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所于2016年9月接受公司委托，担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。自2016年10月开始，本所律师在提供法律服务过程中多次驻场工作，进行
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现场核查，以书面及口头方式向公司提交了多份调查提纲及所需文件清单，收集并审查了本所律师认为出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的资料和文件，包括但不限于公司设立变更的批准文件、权属证书、重要合同文件、工商登记文件等；审查并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、总经理工作细则、募集资金管理制度、关联交易决策制度、对外担保决策制度、信息披露事务管理制度等重大制度；审查了历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他法律文件；参与讨论、审核招股说明书等重要文件；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、申报材料制作等重大问题，并就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事宜，向有关政府部门、股东、其他有关单位或有关人士进行了查询。
在提供法律服务过程中，本所律师重点审核、查验了发行人以下事项：本次发行上市的批准、授权和实质条件，发行人的主体资格、设立、独立性及业务情况，发起人或股东（实际控制人）、股本及其演变、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、业务发展目标、募集资金运用，关联交易及同业竞争，股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其规范运作，董事、监事和其他高级管理人员基本情况及其变化，发行人的税务、环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金运用、业务发展目标、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况，招股说明书的法律风险等。本所律师提供以上法律服务，成立了以秦伟律师为主要负责人，陈婷、李超、杨卓雅、高欢为主要成员的工作团队，前述团队成员从正式进场到本次发行上市申请正式提交中国证监会前，有效工作时间合计超过300个自然日。现已完成了对与《法律意见书》和《律师工作报告》有关的文件资料及证言的审查判断，并依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具日之前业已发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规章及规范性文件的规定出具律师工作报告。为免疑义，《法律意见书》声明事项当然适用于《律师工作报告》。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准情况
1、发行人于2020年5月29日召开了第一届董事会第十一次会议。会议应到董事9人，实到9人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。该次董事会会议审议通过了公司本次发行上市相关的各项议案，并同意将前述相关议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
2、发行人于2020年6月15日召开了公司2020年第一次临时股东大会。与会股东或股东代表5名，代表股份3,900万股，占公司有表决权股份总数的100%。该次股东大会逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定上市后适用的公司<章程（草案）>的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及公司制定填补即期回报措施的议案》《关于公司稳定股价的预案的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等相关议案或议题，并作出如下决议，符合《创业板管理办法》第十五条之规定：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00元；
（3）发行数量：公司首次公开发行股票数量不超过1,300万股，全部为新股发行，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于25%；
（4）发行价格：通过向网下询价对象询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式；
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（5）发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；
（6）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）；
（7）募集资金用途：本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资精密智能温度控制设备项目以及补充流动资金项目；
（8）拟上市的证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板；
（9）承销方式：由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销；
（10）滚存利润安排：公司截至首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享；
（11）章程修订：为适应公司股票发行上市后的需要，根据有关法律、法规、规范性文件的规定制定了《章程（草案）》，待本次发行上市后生效；
（12）对董事会授权：授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜；
（13）有效期：本次发行上市决议有效期自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合国家法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权情况
根据上述股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行上市有关事宜，授权内容如下：
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（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于向中国证监会及深圳证券交易所提出首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的申请；
（2）根据具体情况制定、修改、实施本次发行上市的具体方案，包括发行股票的种类、每股面值、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金用途、承销方式等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
（5）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（7）根据本次发行上市情况，相应修改公司《章程》；
（8）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（9）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经本所律师核查，发行人股东大会的上述授权符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人本次发行尚待深交所的审核及中国证监会的注册
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准与授权，尚待深交所的审核及中国证监会的注册。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人自2017年10月18日设立至今尚不满三年，但发行人系以原有限公司经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且原有限公司成立于2001年1月11日，故发行人自原有限公司成立之日起持续经营时间已超过三年。发行人现持有廊坊市行政审批局核发的统一社会信用代码为91131082601219411Y的《营业执照》，具体信息如下：
名称：三河同飞制冷股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：张国山
注册资本：3,900万元人民币
住所：三河市火车站进站路3号
经营范围：制冷设备、配件的制作与销售；有色金属加工（不含金银制品）、销售；货物进出口；冷却、节能、环保相关技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；房屋租赁。（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
（二）根据发行人的公司《章程》《审计报告》并经本所律师核查，发行人为境内不存在表决权差异安排的永久存续的股份有限公司，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立且
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合法有效存续的股份有限公司，具备申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市属于以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司首次公开发行A股股票。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据天健出具的《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在《公司法》和《章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及其所在地公安机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市由具有保
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荐资格的中天国富担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十条之规定。
6、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于A股一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十条的规定
发行人自2017年10月18日设立至今尚不满三年。根据发行人提供的工商档案资料并经本所律师核查，发行人系以原有限公司经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且原有限公司成立于2001年1月11日。因此，发行人自原有限公司成立之日起持续经营时间已超过三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度及2019年度的经营成果和现金流量；天健就发行人截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）天健已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，且根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规定
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营
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的能力：
（1）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”），符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为工业制冷设备研发、生产、销售，发行人最近二年的主营业务收入占其营业收入的比例皆超过90%，最近二年主营业务毛利占综合毛利的比例均超过90%，最近二年内主营业务稳定、没有发生重大不利变化；发行人的管理团队稳定，最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控制权稳定，控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
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（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》规定的上市条件
1、根据前述第（二）项和第（三）项分析，发行人符合《创业板管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》《审计报告》并经本所律师核查，本次发行后发行人的股本总额不低于人民币3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行上市的相关方案并经本所律师核查，发行人本次申请公开发行不超过1,300万股人民币普通股（A股）股票，占本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市审核规则》第二十二条第一款及第二款第（一）项、《创业板上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）整体变更设立股份公司之前原有限公司的历史沿革
1、2001年1月，三河市同飞制冷设备配件有限公司设立
公司前身三河市同飞制冷设备配件有限公司系由张国山、王淑芬两名自然人于2001年1月共同出资50万元设立。其中，张国山以货币出资40万元，王淑芬
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以货币出资10万元。
2001年1月10日，三河诚成会计师事务所有限责任公司出具“三诚会验字[2001]第007号”《验资报告》。根据该报告，截至2001年1月10日止，公司已收到其股东投入的资本50万元，其中实收资本50万元。2001年1月11日，三河市同飞制冷设备配件有限公司取得三河市工商行政管理局核发的注册号为1310822000278的《企业法人营业执照》，公司名称为三河市同飞制冷设备配件有限公司，住所为三河市黄土庄镇二百户村，法定代表人为张国山，注册资本为50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：制冷设备配件的制作与销售，有色金属加工（不含金银制品）销售。
三河市同飞制冷设备配件有限公司成立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张国山 | 40.00 | 80.00% |
| 2 | 王淑芬 | 10.00 | 20.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
2、2003年5月，公司更名
2003年5月20日，三河市同飞制冷设备配件有限公司全体股东做出决议，公司名称由“三河市同飞制冷设备配件有限公司”变更为“三河市同飞制冷设备有限公司”。
2003年5月21日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
3、2005年9月，第一次增资
2005年9月2日，同飞有限召开股东会并形成决议：将公司注册资本由50万元增加到200万元，其中：股东张国山出资由40万元增加到160万元，出资方式为货币出资；股东王淑芬出资由10万元增加到40万元，出资方式为货币出资。
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2005年9月8日，三河诚成会计师事务所有限责任公司出具“三诚会验[2005]第0113号”《验资报告》。根据该报告，截至2005年9月8日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币150万元，全部以货币出资。2005年9月13日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后，同飞有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张国山 | 160.00 | 80.00% |
| 2 | 王淑芬 | 40.00 | 20.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
4、2007年12月，第二次增资
2007年11月25日，同飞有限召开股东会并形成决议：公司新增加注册资本400万元，增加后，由目前的注册资本200万元变更为600万元；全体股东投资比例不变，股东新增投资情况为：张国山新增投资金额320万元，其中，货币出资100万元，资本公积转增220万元；王淑芬新增投资金额80万元，其中货币出资25万元，资本公积转增55万元。本次增资时的资本公积来源为：2007年9月及2007年10月，公司时任股东张国山及王淑芬按照其当时在公司的持股比例（即张国山持股80%、王淑芬持股20%）向公司投入资本金275万元（即张国山出资220万元、王淑芬出资55万元），考虑到相关股东会尚未召开，财务上将前述投入资金暂挂资本公积。时任公司股东张国山、王淑芬已对上述事项进行确认，并出具了《股东确认函》。
2007年11月29日，三河诚成会计师事务所有限责任公司出具“三诚会验[2007]第244号”《验资报告》。根据该报告，截至2007年11月26日止，公司已收到张国山和王淑芬两方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币400万元，股东以货币出资125万元，以资本公积金转增275万元。
2007年12月10日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的《企业法
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人营业执照》。
本次增资后，同飞有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张国山 | 480.00 | 80.00% |
| 2 | 王淑芬 | 120.00 | 20.00% |
| 合计 | 600.00 | 100.00% | |
5、2010年4月，第三次增资
2010年4月17日，同飞有限召开股东会并形成决议：增加公司注册资本人民币1,000万元，其中张国山增资800万元（以国有土地使用权、房屋和货币出资），王淑芬增资200万元（以货币出资），增资后出资比例不变。
2010年4月27日，三河诚成资产评估事务所（普通合伙）出具“三诚评字[2010]第042号”《关于张国山拟用于投资之目的的部分资产评估报告书》，根据该报告书，以2010年4月25日为评估基准日，房屋建筑物以重置成本法评估值为
129.35536万元，土地使用权以现行市价法评估值为532.69920万元。
2010年4月30日，三河诚成会计师事务所有限责任公司出具“三诚会验[2010]第205号”《验资报告》。根据该报告，截至2010年4月29日止，公司已收到张国山、王淑芬缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元。其中：以货币出资337.94544万元，以实物资产出资129.35536万元，以土地使用权出资
532.6992万元。
2010年4月30日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，同飞有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张国山 | 1,280.00 | 80.00% |
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| 2 | 王淑芬 | 320.00 | 20.00% |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00% | |
本次增资中，公司股东张国山将编号为“三国用2005第076号”的国有土地使用权及编号为“三河市房权证泃字第012197号”的房屋（厂房）按照评估价格
532.6992万元和129.35536万元（合计662.05456万元）作价增加公司注册资本。前述土地及房产是原有限公司通过竞拍程序获得，但相关费用由时任股东张国山代为支付，本次增资前，土地使用权人及房屋所有权人均登记为同飞有限，张国山以该土地使用权及房产增资存在瑕疵。2016年11月13日，同飞有限召开股东会并决议，确认股东张国山于2010年4月以土地、厂房（评估价值合计662.05456万元）对公司增资存在瑕疵，张国山尚需缴纳公司出资662.05456万元。因公司通过拍卖程序取得前述土地、厂房所支付的成交金额共计132.3万元由张国山承担，因此张国山实际应向公司支付出资金额为529.75456万元。前述金额支付完成后，股东张国山不存在未实际缴纳的出资（注册资本）。2016年11月15日，股东张国山向公司支付出资金额529.75456万元。
公司控股股东、实际控制人张国山、张浩雷、李丽和王淑芬已出具《确认函》，承诺如因本次增资瑕疵而导致公司发生任何费用支出、经济赔偿或其他损失，将无条件地承担公司的所有赔付责任，不使公司因此遭受任何经济损失。
经本所律师通过信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、三河市人民政府网（http://www.san-he.gov.cn/zwgk）、国家企业信用信息公示系统网（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/vipintro/?jsid=SEM-BAIDU-PZ2006-VIP-000001）及百度网（https://www.baidu.com/）等公开途径查询，未发现公司及其控股股东、实际控制人受到行政处罚等情况；根据三河市市场监督管理局出具的证明文件，公司认真执行国家及地方有关工商行政和市场管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其在工商行政和市场管理等方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人前述出资瑕疵事项已经得到弥补，实收资本得
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到补足；出资瑕疵事项未造成任何纠纷和行政处罚，不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
6、2011年1月，第四次增资
2010年12月6日，同飞有限召开股东会并形成决议：公司新增加注册资本人民币700万元，其中张国山增资560万元（以国有土地使用权及地上房屋出资），王淑芬增资140万元（以货币出资），增资后出资比例不变。
2010年12月22日，三河诚成资产评估事务所（普通合伙）出具“三诚评字[2010]第097号”《关于三河同飞制冷设备有限公司拟用于接受张国山投资之目的的部分资产评估报告书》，根据该报告书，以2010年12月20日为评估基准日，房屋建筑物以重置成本法评估值为136.6322万元，土地使用权以基准地价系数修正法评估值为423.3678万元。
2011年1月7日，三河诚成会计师事务所有限责任公司出具“三诚会验字[2011]第007号”《验资报告》，根据该报告，截至2010年12月29日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币700万元，其中以货币出资140万元，以实物资产出资136.6322万元，以土地使用权出资423.3678万元。
2011年1月7日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，同飞有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张国山 | 1,840.00 | 80.00% |
| 2 | 王淑芬 | 460.00 | 20.00% |
| 合计 | 2,300.00 | 100.00% | |
7、2016年12月，第一次股权转让
2016年11月24日，公司召开股东会并形成决议：同意股东张国山及王淑芬将各自所持有的公司690万元股权/出资额（占注册资本的30%）及345万元股权/
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出资额（占注册资本的15%）分别按照690万元及345万元的价格转让给张浩雷。张国山及王淑芬对前述股权转让分别放弃优先受让权利。2016年11月24日，就前述股权转让事项，股东张国山及王淑芬分别与张浩雷签订了《股权转让协议》。2016年12月12日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91131082601219411Y的《营业执照》。
本次股权转让后，同飞有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张国山 | 1,150.00 | 50.00% |
| 2 | 张浩雷 | 1,035.00 | 45.00% |
| 3 | 王淑芬 | 115.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,300.00 | 100.00% | |
8、2017年6月，第五次增资
2017年6月16日，同飞有限召开股东会，全体股东一致通过并形成以下决议：
同意李丽以现金220万元对公司出资。股东张国山、王淑芬及张浩雷均放弃优先认缴权。本次增资的资金全部计入公司注册资本。2017年7月21日，天健对本次增资情况进行了审验，并出具了“天健验〔2017〕293号”《验资报告》。2017年6月30日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的《营业执照》。本次增资后，同飞有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张国山 | 1,150.00 | 45.63% |
| 2 | 张浩雷 | 1,035.00 | 41.07% |
| 3 | 李丽 | 220.00 | 8.73% |
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| 4 | 王淑芬 | 115.00 | 4.56% |
| 合计 | 2,520.00 | 100.00% | |
9、2017年7月，第六次增资
2017年7月3日，公司召开股东会，全体股东一致通过并形成以下决议：同意众和盈对公司增资672万元，其中80万元计入注册资本，592万元计入资本公积。股东张国山、王淑芬、张浩雷及李丽放弃本次增资的优先认缴权。
2017年7月21日，天健出具“天健验〔2017〕293号”《验资报告》，根据该报告，截至2017年7月13日止，公司已收到李丽及三河众和盈企业管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元整，计入资本公积金（资本溢价）592万元。各出资者均以货币出资。截至2017年7月13日止，变更后的注册资本人民币2,600万元，累计实收资本人民币2,600万元。
2017年7月4日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张国山 | 1,150.00 | 44.23% |
| 2 | 张浩雷 | 1,035.00 | 39.81% |
| 3 | 李丽 | 220.00 | 8.46% |
| 4 | 王淑芬 | 115.00 | 4.42% |
| 5 | 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） | 80.00 | 3.08% |
| 合计 | 2,600.00 | 100.00% | |
综上，本所律师认为，原有限公司在依法整体变更为股份公司前为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更设立股份公司的情况
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1、2017年8月25日，原有限公司召开董事会，审议通过《关于三河市同飞制冷设备有限公司整体变更设立股份公司的议案》并同意提交公司股东会审议。
2、2017年8月25日，天健出具“天健审〔2017〕7955号”《审计报告》；2017年8月25日，坤元出具“坤元评报〔2017〕501号”《评估报告》。
3、2017年9月12日，原有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）同意将公司整体变更为股份公司，股份公司名称拟定为“三河同飞制冷股份有限公司”；（2）根据天健出具的“天健审〔2017〕7955号”《审计报告》，公司截至2017年7月31日经审计的账面净资产值为21,214.16万元人民币，根据坤元出具的“坤元评报〔2017〕501号”《评估报告》，截至2017年7月31日公司经评估的净资产为24,268.71万元人民币；（3）同意公司以2017年7月31日为股改基准日，将公司整体改制为三河同飞制冷股份有限公司，根据天健出具的前述《审计报告》（股改）及坤元出具的前述《评估报告》，以经审计的账面净资产值212,141,592.79元人民币按1：0.1838（四舍五入）的比例折为股份公司3,900万股普通股股份，每股面值人民币1元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。整体变更后各股东持股比例不变；（4）同意将经营期限由30年改为长期；（5）股份公司成立后原有限公司所有债权债务由整体变更后的股份公司继承。原有限公司章程废止，重新制定股份公司章程；原有限公司董事、监事及高级管理人员任期截至股份公司股东大会时均提前届满，待股份公司股东大会选举组成董事会、监事会，并由董事会聘任高级管理人员；（6）同意授权董事会负责整体变更设立股份公司相关事宜。
4、2017年9月12日，同飞有限现时所有股东就整体变更为股份公司事宜签署了《三河同飞制冷股份有限公司（筹）发起人协议》。
5、2017年8月17日，同飞有限取得三河市工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》，核准同飞有限名称变更为“三河同飞制冷股份有限公司”。
6、2017年9月28日，同飞股份召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于股份公司筹办情况的报告》《三河同飞制冷股份有限公司章程的议案》《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届监事会股东
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代表监事的议案》《关于股份公司设立费用的报告》《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》及《关于授权公司董事会办理股份公司工商登记的议案》等事项。股份公司设立时，发起人出资及持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 张国山 | 1,725.00 | 44.23% |
| 2 | 张浩雷 | 1,552.50 | 39.81% |
| 3 | 李丽 | 330.00 | 8.46% |
| 4 | 王淑芬 | 172.50 | 4.42% |
| 5 | 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） | 120.00 | 3.08% |
| 合计 | 3,900.00 | 100.00% | |
7、2017年10月18日，同飞股份换领了廊坊市行政审批局核发的新《营业执照》。据此，本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规、规章、规范性文件的规定；设立过程中签署的发起人协议合法、合规，不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资情况
1、2017年8月25日，天健出具“天健审〔2017〕7955号”《审计报告》。根据该报告，截至2017年7月31日，同飞有限经审计的账面净资产值为212,141,592.79元人民币。
2、2017年8月25日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报〔2017〕501号”《评估报告》。根据该报告，截至2017年7月31日，同飞有限净资产评估值为242,687,055.54元人民币。
3、2017年9月13日，天健出具“天健验〔2017〕374号”《验资报告》。根据该报告，截至2017年9月12日止，股份公司（筹）已收到全体出资者所拥有
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的截至2017年7月31日止同飞有限经审计的净资产212,141,592.79元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本39,000,000.00元，资本公积173,141,592.79元。据此，本所律师认为，发行人在设立过程中的资产审计、资产评估及验资等事项均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2017年9月28日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。出席会议的发起人股东及股东授权代表共计5名，代表公司股份3,900万股，占公司总股本的100%，代表公司100%的表决权。该次会议逐项审议并通过《关于股份公司筹办情况的报告》《三河同飞制冷股份有限公司章程的议案》《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于股份公司设立费用的报告》《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》及《关于授权公司董事会办理股份公司工商登记的议案》等事项。
经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
（五）整体变更设立股份公司之后股份公司的历史沿革
股份公司设立后，未进行股本结构的变更。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人目前主要从事工业制冷设备的研发、生产和销售。发行人的股东与发行人均不存在相同或相似的业务，产品亦无可替代性。发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司实际控制人、控股股东均已做出了避免同业竞争、减少并规范关联交易的承诺。
（二）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人由原有限公司整体变更设立，各发起人以其在原有限公司的净资产投入股份公司，并已由天健出具《验资报告》验证其出资全部到位。发行人拥有独立于股东及其他关联方的从事工业制冷设备研发和生产所需的土地、房屋（含厂房）、机器设备、专利、商标等资产的所有权或使用权。
（三）发行人人员独立
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、公司《章程》及其他有关规定选举或聘任；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员全部专职，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用的员工均签订了劳动合同；发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度。发行人在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
（四）发行人机构独立
1、经本所律师核查，发行人根据实际情况和生产需要，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，设立了17个职能部（部、办、会、分公司）。该等组织机构、业务部门的设置与公司生产、经营管理的实际需要相符合，且均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、公司的经营管理机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构，不存在混合经营、合署办公、机构混同的情形。
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（五）发行人财务独立
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，并通过《子公司管理办法》明确子公司财务管理制度。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2、发行人实现独立核算，独立纳税，在国家税务总局三河市税务局依法税务登记。
3、根据《审计报告》，发行人的会计报表系按照国家颁布的《企业会计准则》规定编制的，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。因此，发行人在经营管理过程中财务行为和财务运作规范。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于其股东方及其他关联方，具有直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人或股东的资格
1、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，股份公司发起人信息如下：
（1）张国山
张国山，男，1959年3 月7日出生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，住所为河北省三河市福鼎小区，身份证号码13108219590307****，现任公司董事长。
（2）王淑芬
王淑芬，女，1959年1月27日出生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，住所为河北省三河市福鼎小区，身份证号码13108219590127****，现任公司董事、人力资源总监。
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（3）张浩雷
张浩雷，男，1982年8月29日出生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，住所为河北省三河市新天地小区，身份证号码13108219820829****，现任公司董事、总经理。
（4）李丽
李丽，女，1982年9月2日出生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，住所为河北省三河市新天地小区，身份证号码13102419820902****，现任公司董事、同飞北京分公司负责人。
（5）三河众和盈企业管理中心（有限合伙）
?众和盈的基本情况如下：
| 名称 | 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91131082MA08QLR211 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 河北省廊坊市三河市城内迎宾路东侧理想新城广场4层401号 |
| 执行事务合伙人 | 张浩雷 |
| 成立日期 | 2017年6月30日 |
| 经营范围 | 企业管理及相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
?截至本律师工作报告出具之日，众和盈各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 性质 | 出资额（万元） | 出资比例 | 同飞制冷任职情况 |
| 1 | 张浩雷 | 普通合伙人 | 51.00 | 7.50% | 董事、总经理 |
| 2 | 高宇 | 有限合伙人 | 102.00 | 15.00% | 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 |
| 3 | 陈振国 | 有限合伙人 | 102.00 | 15.00% | 董事、副总经理、技术总监 |
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| 4 | 刘春成 | 有限合伙人 | 102.00 | 15.00% | 副总经理、行政总监 |
| 5 | 徐跃明 | 有限合伙人 | 68.00 | 10.00% | 质管部长 |
| 6 | 张军奇 | 有限合伙人 | 68.00 | 10.00% | 财务部长 |
| 7 | 许崇新 | 有限合伙人 | 68.00 | 10.00% | 生产采购部部长助理 |
| 8 | 吉洪伟 | 有限合伙人 | 51.00 | 7.50% | 副总经理、生产总监 |
| 9 | 张殿亮 | 有限合伙人 | 34.00 | 5.00% | 监事会主席、销售总监 |
| 10 | 高淑春 | 有限合伙人 | 8.50 | 1.25% | 总经办主任 |
| 11 | 李凯 | 有限合伙人 | 8.50 | 1.25% | 能源换热事业部副部长 |
| 12 | 石振兴 | 有限合伙人 | 8.50 | 1.25% | 生产制造部部长助理 |
| 13 | 侯钦帅 | 有限合伙人 | 8.50 | 1.25% | 生产制造部长 |
| 合计 | - | 680.00 | 100.00% | - | |
?众和盈作为发行人员工持股平台的情况众和盈系发行人为实施股权激励设立的员工持股平台，激励对象为发行人核心骨干员工。根据《三河众和盈企业管理中心（有限合伙）合伙协议》等相关文件，作为激励对象的有限合伙人应当是同飞制冷的员工，有限合伙人所持相关权益发生转让退出的，均只向持股计划内员工或同飞制冷员工内部转让。
根据《三河众和盈企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权包括但不限于决定：合伙企业的存续时间、增加或减少承诺资本总额、合伙协议的修改、解散及清算方案、财务审计机构、法律顾问、利润分配方案。执行事务合伙人负责具体执行所有合伙事务，有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。众和盈自设立以来共发生一次人员变动。2017年10月25日，众和盈召开全体合伙人会议，决议通过有限合伙人艾民将其在合伙企业中的全部财产份额8.5万元（占合伙企业全体合伙人680万元出资的1.25%）转让给普通合伙人张浩雷，原有限合伙人艾民退伙。
截至本律师工作报告出具之日，众和盈的合伙人均为发行人员工，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排，全体合伙人均以1
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元/出资份额、以货币方式向众和盈出资。众和盈向同飞制冷增资价格低于权益工具公允价值，从而形成股份支付费用。根据《审计报告》，发行人已经对前述股份支付事项根据《企业会计准则》等相关规定进行了会计处理。众和盈已出具承诺函，承诺“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”经本所律师核查，众和盈为公司的员工持股平台，自成立起始终规范运行。众和盈除持有发行人部分股权外，无其他对外投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金以进行证券投资活动为目的设立的情形，也不存在合伙人受第三方委托代为持有该合伙企业股权的情况，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定进行登记或备案。综上，本所律师认为，众和盈为发行人的员工持股平台，其设立合法合规，自成立起始终规范运行，无需办理私募投资基金登记或备案手续；众和盈向同飞制冷增资价格低于权益工具公允价值，已经按照相关规定进行了股份支付处理；众和盈的合伙人均为发行人核心骨干员工；众和盈承诺“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”综上，根据公司股东会决议文件、公司员工花名册、相关资产评估报告及《审计报告》、发行人相关记账凭证、自然人股东的《居民身份证》、合伙企业《营业执照》、工商档案材料等文件记载的内容并经本所律师核查，发行人的股东具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。据此，本所律师认为，上述股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所及出资比例
1、根据发起人股东签订的《发起人协议》、股份公司《章程》及工商登记材料，股份公司共5名发起人，各发起人持股数额及出资比例见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
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2、根据发行人5名发起人股东的《居民身份证》或《营业执照》等资料，上述自然人发起人均为中国公民，住所均在中国境内；非自然人发起人为依法设立并合法存续的合伙企业，在中国境内有主要经营场所。
据此，本所律师认为，发行人发起人人数、住所符合《公司法》第七十八条之规定；各发起人出资比例亦不违反公司设立时有关法律、法规及规范性文件的限制性规定。
（三）发起人股东已投入发行人的资产之产权关系
1、根据原有限公司相关股东会会议决议及股份公司《发起人协议》，各发起人股东一致同意以其各自所持有的原有限公司的股权所对应的净资产作为出资，整体变更设立股份公司。
2、根据天健出具的《验资报告》，各发起人股东以其持有的原有限公司净资产折股投入股份公司，其所有出资已全部到位。
据此，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入股份公司的资产之产权关系清晰，将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发起人在将原有限公司依法整体变更设立股份公司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发起人在将原有限公司依法整体变更设立股份公司时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的主要资产及权利的权属证书已由发起人转移至发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的实际控制人
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的实际控制人为张国山、王淑芬、张浩雷和李丽。张国山与王淑芬系夫妻关系；张国山、王淑芬与张浩雷系父母子女关系；张浩雷和李丽系夫妻关系。张国山持有发行人44.23%的股份；
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张浩雷直接持有发行人39.81%的股份，通过众和盈间接持有发行人0.23%的股份，合计持有发行人40.04%的股份；王淑芬持有发行人4.42%的股份；李丽持有发行人8.46%的股份。前述四人合计持有发行人97.15%的股份。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的实际控制人不存在权利能力受到限制的情形，最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的发起人为中华人民共和国合法公民或企业，具备完全的民事权利能力与行为能力，符合《公司法》对股份公司发起人资格的要求，其投资设立股份公司的行为合法、真实、有效；发行人最近两年内实际控制人未发生变更，实际控制人无权利能力受限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构以及产权界定与确认
发行人系根据天健出具的“天健审[2017]7955号”《审计报告》，以截至2017年7月31日经审计的账面净资产值212,141,592.79元人民币按1：0.1838的比例折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人设立时的股权设置及股本结构见下表：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 张国山 | 1,725.00 | 44.23% |
| 2 | 张浩雷 | 1,552.50 | 39.81% |
| 3 | 李丽 | 330.00 | 8.46% |
| 4 | 王淑芬 | 172.50 | 4.42% |
| 5 | 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） | 120.00 | 3.08% |
| 合计 | 3,900.00 | 100.00% | |
据此，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规、规章的要求，合法有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险。
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经本所律师核查，原有限公司自设立至整体变更为股份公司前进行的增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。
（二）根据发行人的工商登记材料以及发行人各发起人或股东作出的承诺，各发起人或股东均未将所持有的发行人股份的全部或部分进行质押，未在该等股份上设置任何第三者权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排，该等股份不存在权属争议或被司法机关冻结的情况；发起人或股东所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形。
综上，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）截至本律师工作报告出具之日，根据发行人现行有效的《营业执照》和公司《章程》，发行人经核准的经营范围是：制冷设备、配件的制作与销售；有色金属加工（不含金银制品）、销售；货物进出口；冷却、节能、环保相关技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；房屋租赁。（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。经发行人说明，其主要经营一种业务，主营业务为工业制冷设备的研发、生产和销售。发行人及其子公司取得的主营业务相关的许可、备案、注册或认证情况如下：
1、排污许可或登记情况
报告期内，公司曾经两次取得《河北省排放污染物许可证》，有效期分别为2016年5月26日至2017年5月25日、2017年5月20日至2019年5月19日。由于公司不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中规定的重点管理和简化管理等需要申请排污许可证的情况，因此，根据《排污许可管理办法（试行）》（中华人民共和国环境保护部令第48号）及《河北省环境保护厅关于进一步完善排污许可制实施工作的通知》（冀环评函〔2018〕689号）的相关规定，公司所持
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的排污许可证到期后，暂不需申领新的排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定，公司属于实行登记管理的排污单位，因此，公司按规定填报了固定污染物排污登记表，并取得了固定污染源排污登记回执，有效期为2020年4月2日至2025年4月1日。
2、全国工业产品生产许可证
2012年9月1日，同飞有限取得国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》（XK06-015-01059），有效期至2017年8月31日。
2017年4月19日，同飞有限再次取得《全国工业产品生产许可证》，有效期至2022年8月31日。鉴于2017年10月18日，同飞有限整体变更设立股份公司，因此，公司于2017年11月20日换领了更名后的《全国工业产品生产许可证》，有效期至2022年8月31日。
根据《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》（国发[2018]33号）（实施日期为2018年9月23日），国务院决定进一步压减工业产品生产许可证管理目录，取消14类工业产品生产许可证管理。其中，同飞制冷所生产的制冷设备取消工业产品生产许可证管理。
3、海关进出口货物收发货人备案回执
报告期内，公司在中华人民共和国廊坊海关注册/备案登记，目前持有《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为1310960665，有效期为长期。
4、对外贸易经营者备案登记
2011年1月21日，公司办理了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为00849391。因股改更名，公司于2017年11月3日再次办理了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为02607038。
5、管理体系认证
经本所律师核查，截至2019年12月31日，公司拥有的管理体系认证情况如下：
| 序号 | 标准号 | 认证名称 | 认证机构 | 认证有效期 |
| 1 | GB/T24001-2016 idt | 环境管理体系认证 | 新世纪检验认证 | 2021.11.22 |
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| ISO14001:2015 | 有限责任公司 | |||
| 2 | GB/T28001-2011idt OHSAS 18001:2007 | 职业健康安全管理体系认证 | 新世纪检验认证有限责任公司 | 2021.3.11 |
| 3 | GB/T19001-2016 idt ISO9001:2015 | 质量管理体系认证 | 新世纪检验认证有限责任公司 | 2021.11.22 |
6、质量认证
公司主要产品包括水冷却机、油冷却机、激光水冷却机、电气箱温湿度调节机等通过CE认证；部分产品通过UL认证。
| 序号 | 国家和地区 | 认证类型 | 内容 |
| 1 | 欧盟 | CE认证 | 该认证标明产品符合欧盟在卫生、安全和环保法等方面有关指令的相关规定，并作为通关凭证，证明此项产品可在欧洲市场自由交易。 |
| 2 | 美国 | UL认证 | 美国及北美地区的安全认证标志，是相关产品（尤其是机电产品）进入美国及北美市场的通行证。 |
7、高新技术企业证书
公司于2016年11月取得了河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201613000444），有效期为3年。2019年10月，公司通过了高新技术企业的再次认定，取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201913001736）。
经发行人书面确认、德国法律意见书并经本所律师核查，发行人及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述许可、备案、注册或认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）发行人主要客户和主要供应商情况
1、经本所律师核查，报告期内，发行人前5大客户的基本情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 成立日期 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
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| 1 | 思源清能电气电子有限公司 | 2008.3.17 | 16,612万元 | 从事无功动态发生装置、动态电压调节装置、有源电力滤波装置、高压变频高速装置和电动汽车充电桩的组装生产和销售及租赁，充电站装置的销售，机电设备安装建设工程专业施工（凭许可资质经营），从事电能质量设备、仪器仪表、新能源科技、软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资，企业管理咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。 | 思源电气股份有限公司100% | |
| 2 | 埃马克公司 | 埃马克（中国）机械有限公司 | 2010.11.18 | 6,702.211465万欧元 | 研发、设计、生产五轴联动等数控机床、自动变速箱、变速箱体、汽车关键零部件（高端汽车齿轮）、高速列车关键零部件（轮对系统）；从事上述产品的国内采购、批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相应技术咨询和售后服务。 | 埃马克（亚洲）投资有限公司100% |
| 埃马克（重庆）机械有限公司 | 2019.4.17 | 500万欧元 | 设计、生产高性能三轴及五轴联动等数控机床，销售自产产品，并提供相应技术咨询和售后服务；从事本公司生产的同类商品的销售、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 | EMAG Systems GmbH 100% | ||
| 3 | 精雕集团公司 | 北京精雕科技集团有限公司 | 1994.12.19 | 11,000万元 | 机电设备、通讯设备的开发；技术服务、技术培训、技术转让、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件、机械电器设备、电子产品、电子元器件、润滑油；货物进出口；代理进出口；机械设备及配件租赁、维修；机械制造；生产、制造模具；普通货运。 | 蔚飞50.91%，黄山13.64%，薛颖奇13.64%，吴爱军9.09%，京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）9.09%，张保全3.64% |
| 廊坊精雕数控机床制造有限公司 | 2010.11.30 | 20,000万元 | 数控机床的生产、制造、研发、维修、销售及相关技术咨询、服务；货物及技术进出口。 | 北京精雕科技集团有限公司100% | ||
| 4 | 阿奇夏米尔公司 | 阿奇夏米尔国际贸易（天津）有限公司 | 2004.1.15 | 157万港元 | 区内以机电设备及其零部件为主的保税仓储，分拨业务和相关产品的售后服务、技术支持、咨询和培训；国际贸易，保税区内企业间的贸易；区内商业性简单加工；相关商品展示。 | AGIE CHARMILLES CHINA (HK) LIMITED 100% |
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| 北京阿奇夏米尔工业电子有限公司 | 1993.12.29 | 1,000万美元 | 生产CNC电加工成型机床、CNC慢速走丝电火花线切割机床、CNC快速走丝电火花线切割机床、CNC金属切削机床及其它电子产品；开发CNC电加工成型机床、CNC慢速走丝电火花线切割机床、CNC快速走丝电火花线切割机床、CNC金属切削机床及其它电子产品并对其销售的产品进行售后服务；销售自产产品。 | 乔治费歇尔财务有限公司77.92%、北京市顺义马坡农工商联合总公司22.08% | ||
| 常州阿奇夏米尔机床有限公司（更名：乔治费歇尔机床（常州）有限公司） | 2007.12.18 | 2,430万美元 | 五轴联动数控机床、其他高档数控机床及其部件的开发、设计、制造；从事上述产品的进出口业务和批发业务；提供相关售后服务。 | GEORG FISCHER LTD.100% | ||
| 5 | 济南邦德激光股份有限公司（股票代码：838249） | 2008.10.24 | 5,000万元 | 激光应用设备、光学仪器、激光器、机械设备及零部件的技术开发、生产、销售、安装调试及服务；运动控制系统的技术开发、销售、安装、调试及服务；计算机软件开发、销售及服务；服务外包；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。 | 全国中小企业股份转让系统挂牌公司。孔杰87.22%，济南聚梦邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10.00%，王鲁1.56%、刘月龙1.20%、俞乐华0.02% | |
| 6 | 西门子公司 | 西门子工厂自动化工程有限公司 | 1993.6.18 | 554.5168万欧元 | 生产工厂自动化所需的电控柜与相关的自动化产品、中、低压电柜、国内外工厂自动化工程项目中机械产品；工业自动化及传动所需的电控柜、中低压电柜及相关产品的开发、研制；承接国内外工业自动化工程项目的设计、软件编制、安装、调试、维修及相关服务；承揽国内外工业自动化工程项目中机械产品的设计、装配、安装调试及相关服务；提供售前技术支持、售后服务、技术咨询、技术培训、技术服务；出口在维修业务中已更换的西门子自动化产品的部件；销售自产产品；批发、零售计算机软件及辅助设备；上述相关业务及经营其所需产品的批发、进出口（涉及配额许可管理，专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；佣金代理（拍卖除外）；出租办公用房。 | 西门子（中国）有限公司100% |
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| 西门子制造工程中心有限公司 | 1995.2.13 | 604.254万欧元 | 设计、生产、销售调速传动装置和控制柜，印刷电路板，集装箱式配电站模块；用于自动化、能源分配和通讯的组合产品及系统的工程设计、销售；提供电气设备的调试、维护和技术服务、咨询；从事货物及技术的进出口业务；物业管理；仓储服务（除危险品及专项）。 | 西门子（中国）有限公司51%、宝钢工程技术集团有限公司49% |
发行人与客户埃马克公司、精雕集团公司、阿奇夏米尔公司及西门子公司的多个主体签署了销售合同，本所律师仅披露上述客户的主要境内公司。另外，发行人2017年、2018年及2019年每年度的前五大客户存在重叠，上述表格包含报告期内每年的前五大客户。经本所律师对发行人上述客户走访、经发行人及其相关人员的书面确认并经公开途径查询，发行人上述客户正常经营；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；不存在上述客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
经本所律师对发行人主要供应商走访、经发行人及其相关人员的书面确认并经公开途径查询，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；不存在发行人主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，发行人在德国设立一全资子公司（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人长期（股权）投资情况”）。除前述情形外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情况。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人最近二年内经营范围及主营业务没有发生重大变化。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近二年的主营业务收入占其营业收入的比例皆超过90%，最近二年主营业务毛利占综合毛利的比例均均超过90%。发行人主营业务突出。
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（六）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人整体变更设立时所投入的固定资产和设备均处于适用状况，不影响其持续经营；公司《章程》没有限制公司的经营期限，发行人亦未出现《公司法》和公司《章程》规定的发行人需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；不存在现行法律、法规和规范性文件限制或禁止发行人开展目前业务的情形。综上，本所律师认为，发行人的经营范围合法、合规，最近二年内主营业务突出且没有发生重大变化；发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方情况
1、存在控制关系或持有发行人股份5%以上的关联方
（1）张国山，发行人董事长，现持有公司股份1,725.00万股，占公司股本总额的44.23%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
（2）张浩雷，发行人董事兼总经理，现持有公司股份1,552.50万股，占公司股本总额的39.81%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
（3）李丽，发行人董事、同飞北京分公司负责人，现持有公司股份330.00万股，占公司股本总额的8.46%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
（4）王淑芬，发行人董事，现持有公司股份172.50万股，占公司股本总额的
4.42%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
2、发行人的子公司
根据发行人提供的资料及出具的书面确认文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的子公司情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人长期（股权）投资情况”。
3、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
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根据公司相关人员说明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人控制的其他企业的相关情况如下：
（1）三河众和盈企业管理中心（有限合伙）
公司实际控制人之一张浩雷为众和盈的执行事务合伙人。众和盈的具体情况参见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”。
（2）Haosch Refrigeration Technology GmbH
浩世制冷系发行人控股股东及实际控制人之一的张浩雷出资设立的全资子公司，成立于2012年5月7日，注册地址：德国科尔恩塔尔-明欣根市，寇恩威斯特海默大街41号（Kornwestheimer Stra?e 41,70825 Korntal-Müenchingen），注册资本：
100,000.00欧元，实际从事业务：工业制冷设备、配件的销售以及售后服务。浩世制冷于2018年1月申请注销，并于2019年9月完成注销程序。公司原通过关联方浩世制冷实现部分产品在欧洲市场销售，2018年起由公司境外全资子公司ATF承接。浩世制冷注销前有员工4名，后陆续入职ATF（其中一人已离职）。浩世制冷将未实现销售的存货退回至ATF，并将原拥有的无形资产（商标）及固定资产（车辆）转让给ATF。
4、发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制的企业
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 张国山 | 董事长 |
| 2 | 张浩雷 | 董事、总经理 |
| 3 | 王淑芬 | 董事、人力资源总监 |
| 4 | 李丽 | 董事、同飞北京分公司负责人 |
| 5 | 高宇 | 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 |
| 6 | 陈振国 | 董事、副总经理、技术总监 |
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| 7 | 赵朝辉 | 独立董事 |
| 8 | 王功 | 独立董事 |
| 9 | 王洪波 | 独立董事 |
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员控制的企业情况如下：
| 姓名 | 公司职务 | 对外投资企业名称 | 注册资本/出资总额 （万元） | 出资比例 |
| 张浩雷 | 董事、总经理 | 众和盈 | 680 | 7.50% |
| 王洪波 | 独立董事 | 河北王洪波律师事务所 | 10 | 100.00% |
5、发行人董事、监事、高级管理人员在其他公司担任董事、高管人员的企业
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位及职务 | |
| 赵朝辉 | 独立董事 | 河北首燕机械股份有限公司 | 董事会秘书、副总经理 |
| 王功 | 独立董事 | 北京世维通科技发展有限公司 | 总经理 |
| 王洪波 | 独立董事 | 河北王洪波律师事务所 | 律师、主任 |
6、其他关联方
报告期内，除上述主体外，与发行人及其子公司存在关联交易的其他关联方包括：
（1）三河市浩博科技有限公司
浩博科技系发行人的控股股东及实际控制人之一张浩雷之表姐焦路及其配偶陈明庆共同控制的公司。根据所提供的《营业执照》及《公司章程》，浩博科技成立于2014年3月6日，类型为有限责任公司，注册资本50万人民币，法定代表人陈明庆，住所地为河北省廊坊市三河市李旗庄工业新区。经营范围包括节能环保设备、机械设备的研发、装配、销售；工业硅、电子配件的销售。
该公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
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| 1 | 陈明庆 | 40.00 | 80.00% |
| 2 | 焦路 | 10.00 | 20.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
（2）三河市越超金属制品加工有限公司
越超金属系发行人的控股股东及实际控制人之一张浩雷之表哥曹军控制的公司。根据所提供的《营业执照》及《公司章程》，越超金属成立于2015年5月13日，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本700万人民币，法定代表人曹军，住所地为河北省廊坊市三河市黄土庄镇王里村。经营范围为机械加工、机械零部件加工；普通货物进出口；批发零售：环保产品、工业自动化机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、普通劳保用品、机电产品、木制品、水暖管材、钢材、初级农产品、电线电缆、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、石墨及制品、铁路轨道配件、火车机车配件、汽车配件、工程机械配件、管道配件、弯头管件、阀门、外墙外保温产品、机电产品；建筑工程施工、建筑防水工程施工、防腐工程、钢结构保温防腐，防火涂料施工；制冷设备、净水设备、自动售货机销售与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 曹军 | 700.00 | 100.00% |
| 合计 | 700.00 | 100.00% | |
（二）报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况
1、经常性关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司的经常性关联交易事项如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
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| 关联方名称 | 交易内容 | 2019年度 （万元） | 2018年度 （万元） | 2017年度 （万元） |
| 越超金属 | 接受劳务 | - | - | 45.36 |
| 浩博科技 | 采购商品 | - | - | 5.91 |
| 合计 | - | - | 51.27 | |
| 占同期营业成本的比例 | - | - | 0.26% | |
?与越超金属之间的关联交易2017年，越超金属向公司提供外壳喷涂服务，该关联交易金额很小，对公司经营和业绩不存在重大影响；上述关联交易定价参照公司向独立第三方接受外协加工服务的价格协商制定，2017年关联劳务交易的加工费与非关联供应商提供相似服务项目的单价对比情况如下：
| 服务类型 | 关联加工项目单价 | 可比非关联加工项目 平均单价 | 差异金额 |
| 钣金喷涂 | 20.00元/m2 | 18.58元/m2 | 1.42元/m2 |
| 同飞粉末喷涂 | 15.00元/m2 | 13.20元/m2 | 1.80元/m2 |
由上表，关联加工项目单价与可比非关联加工项目平均单价差异较小，定价公允。自2018年起，上述关联交易不再发生。?与浩博科技之间的关联交易2017年，公司向浩博科技采购1台除尘器及相关配件。2017年该项关联采购交易金额很小，对公司经营和业绩不存在重大影响。
（2）销售商品和提供劳务的关联交易
| 关联方名称 | 交易内容 | 2019年度 （万元） | 2018年度 （万元） | 2017年度 （万元） |
| 浩世制冷 | 销售商品 | - | - | 559.68 |
| 浩博科技 | 销售商品、提供劳务 | - | - | 54.87 |
| 合计 | - | - | 614.55 | |
3-3-2-44
| 占同期营业收入的比例 | - | - | 1.84% |
?与浩世制冷之间的关联交易1）关联销售基本情况报告期内，2017年公司向浩世制冷销售的商品主要为液体恒温设备、电气箱恒温装置及相关配件，销售金额为559.68万元，占同期营业收入的比例为1.68%，占比很小，对公司业绩不存在重大影响；2018年起上述关联交易不再发生。
上述关联交易产生的原因是：出于拓展欧洲市场的需要，公司将产品出口销售给浩世制冷，再由浩世制冷销售给终端客户并提供售后服务从而实现欧洲市场的品牌布局。浩世制冷已于2018年1月申请注销，原有业务由公司全资子公司ATF承接；2019年9月浩世制冷完成注销程序。
2）关联销售的定价原则
公司向浩世制冷销售的产品价格系基于浩世制冷向最终客户销售价格，综合考虑浩世制冷承担的进口关税、物流成本、市场营销及人力成本等营运成本因素后协商确定。
2017年公司向浩世制冷销售毛利率为36.07%，略低于2017年公司综合毛利率
40.16%。由于浩世制冷为贸易商，需要保证一定的毛利水平以承担其运营成本，从而保持正常经营，故上述公司向浩世制冷的销售毛利率处于合理水平，关联交易定价不存在显失公允的情况。
?与浩博科技之间的关联交易
2017年公司为浩博科技销售机壳及提供相关服务，由于机壳为适配浩博科技除尘设备的定制化产品，关联交易价格由双方协商确定；该关联交易金额很小，对公司经营和业绩不存在重大影响。自2018年起，上述关联交易不再发生。
（3）房屋租赁
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| （万元） | （万元） | （万元） | |||
| 张浩雷 | ATF | 房屋及建筑物 | 11.87 | 7.61 | - |
上述房屋位于德国Kornwestheimer Stra?e 41, 70825 Korntal-Muenchingen，系公司控股股东、实际控制人之一张浩雷所有。上述租赁合同的租期为2018年4月至2019年12月31日：2018年4月至2019年1月租赁面积为80平方米仓库、20平方米办公用房及3个车位，每月不含税租金为1,080欧元；2019年2月至2019年12月租赁面积为100平方米仓库、20平方米办公用房及3个车位，每月不含税租金为1,280欧元。
2019年11月，ATF与张浩雷签订《厂房租赁协议》，继续租赁其位于德国的上述房屋，其中，包含租赁100平方米的房屋作为仓库、20平方米的房屋用于办公及3个车位，前述租赁的每月不含税租金为1,280欧元。租赁期限为3年，从2020年1月1日至2022年12月31日。该等租赁的租赁价格系参照同期同地段市场租金水平确定，未偏离市场独立第三方的价格，定价公允。
（4）支付关键管理人员报酬
| 项 目 | 2019年度（万元） | 2018年度（万元） | 2017年度（万元） |
| 关键管理人员报酬 | 559.63 | 518.78 | 441.85 |
2、偶发性关联交易
公司于2017年11月30日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过：子公司ATF受让浩世制冷持有的无形资产（商标一项）及固定资产（车辆一辆），其中，商标为无偿转让，车辆以当地二手车估值参考定价，作价45,800欧元（含税）。交易双方于2017年12月12日签订了《资产买卖合同》。上述资产已完成交割。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
| 项目名称 | 关联方 | 款项性质 | 2019.12.31 （万元） | 2018.12.31 （万元） | 2017.12.31 （万元） |
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| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 其他应收款 | 李海峰 | 备用金 | - | - | 0.50 | 0.03 | - | - |
| 小计 | - | - | 0.50 | 0.03 | - | - |
（2）应付关联方款项
| 项目名称 | 关联方 | 款项性质 | 2019.12.31 （万元） | 2018.12.31 （万元） | 2017.12.31 （万元） |
| 其他应付款 | 高宇、刘春成、陈振国、吉洪伟、张殿亮、李海峰 | 个人报销款 | 2.44 | - | - |
| 小计 | 2.44 | - | - |
（三）发行人关联交易的审议情况
经核查，发行人自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，所审议的关联交易情况如下：
1、2017年11月30日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司德国阿特孚公司向关联方德国浩世公司购买资产的议案》，同意公司全资子公司ATF向关联方浩世制冷购买固定资产（车辆一辆）及无形资产（商标一项）。其中，车辆以当地二手车估值参考定价，作价4.58万欧元转让给ATF；商标无偿转让给ATF。鉴于上述交易涉及关联交易，关联股东须回避表决，公司全体股东均为关联方，故全体股东参与表决并一致同意。
2、2018年5月3日，公司召开2017年度股东大会，对2017年度日常性关联交易事项予以确认。
3、2019年11月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议《关于子公司向关联方租赁厂房并签署相关租赁协议的议案》，对2018年-2019年的关联租赁进行确认并同意公司全资子公司ATF向公司股东暨实际控制人之一张浩雷租赁其厂房并签署相关租赁协议。鉴于上述交易涉及关联交易，且全部股东均为关联方，全体股东参与表决并一致同意。
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4、2020年3月18日，公司召开2019年度股东大会，对近三年来的关联交易事项予以确认。
（四）关联交易的公允性
根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和公司《章程》的规定。
发行人独立董事已对公司近三年关联交易的决策程序和交易价格的合理性及公允性进行了审核，并发表如下独立意见：公司近三年发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
据此，本所律师认为，上述关联交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）交易另一方为发行人股东的关联交易
1、根据《审计报告》和发行人提供的材料并经本所律师核查，在上述交易另一方为发行人股东的关联交易中，发行人采取了下列措施：执行了关联交易的公允决策程序；严格执行了以市场交易价格为基准进行定价。
据此，本所律师认为，发行人在交易另一方为其股东的关联交易中已采取必要措施对发行人及其他股东利益进行了合理保护。
2、发行人控股股东、实际控制人针对今后与发行人可能发生的关联交易均已向发行人作出了如下承诺：
（1）在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及关联企业将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
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（2）不利用本人控制地位及重大影响，谋求发行人及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本人及本人所控制的其他企业或从本人及本人控制的其他企业获得优于独立第三方的权利。
（3）本人保证按照法律法规及发行人公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动、不非法侵占发行人利益。
（4）本人及所控制的其他企业将尽量避免与发行人及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与发行人及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证：
?督促发行人按照有关法律和发行人公司章程和相关制度的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行有关关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事发表意见的程序；
?本人及关联企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定履行批准程序，遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与发行人进行交易，不利用该类交易从事任何损害发行人及公众股东利益的行为；
?根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人公司章程的规定，督促发行人依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；
?本人保证不会利用关联交易转移发行人的资金、利润，不通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
（六）发行人《章程》及内部治理规则中确定的关联交易决策程序
发行人在公司《章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易决策程序和内部控制制度，主要内容如下：
1、关联交易的审议
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（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（2）董事会应当在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（3）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（4）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（i）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（ii）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（5）（i） 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议；（ii）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议；（iii）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、关联交易的监督
（1）独立董事对关联交易的监督
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
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独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事宜向董事会或股东大会发表独立意见。
（2）监事会对关联交易的监督
公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
3、关联交易的信息披露
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露。
（3）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
（4）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、对关联方可能利用其特殊地位和关联关系获取不当利益的约束和控制
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公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
就进一步保障公司资金安全，公司控股股东及实际控制人出具了《关于不占用公司资金的承诺函》，承诺：
（1）本人及本人所控制的关联方在与公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用公司资金。
（2）本人及本人控制的关联方不得要求公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得要求公司代为承担成本和其他支出。
（3）本人及本人控制的关联方不谋求以下列方式将公司资金直接或间接地提供给本人及本人控制的关联方使用，包括但不限于：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人控制的关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的关联方提供委托贷款；
③委托本人及本人控制的关联方进行投资活动；
④为本人及本人控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代本人及本人控制的关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
本所律师认为，发行人上述有关关联交易的决策与控制方面的制度，符合有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求。
（七）同业竞争情况
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根据发行人控股股东及实际控制人书面确认并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人直接和间接持有公司股份合计3,789.00万股，持股比例合计为
97.15%。控股股东、实际控制人之一张浩雷系三河众和盈企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；三河众和盈企业管理中心（有限合伙）主营业务为股权投资（除持有发行人股权外，无其他对外投资），未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争的情况。除上述情况及持有公司股权外，公司控股股东、实际控制人未控制其他企业，也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。
（八）避免同业竞争承诺情况
为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东、实际控制人作出了以下放弃同业竞争及利益冲突的承诺：
本人及附属公司或者附属企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与同飞制冷构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可以取代公司产品的业务活动。
本人将善意履行作为公司股东的义务，不利用股东地位，就公司与本人及其附属公司或者附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
本人违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，同意赔偿公司相应损失。
据此，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人出具的上述关于避免同业竞争的承诺函符合我国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，能够有效避免同业竞争可能给发行人造成的损害。
（九）关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或
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重大隐瞒。综上，本所律师认为，发行人的上述关联方认定及关联交易信息披露是完整的；发行人的上述关联交易有其必要性、合理性，关联交易的定价公允性，不存在显失公平的情况；关联交易履行了相关的决策程序；关联交易不影响发行人的经营独立性；关联交易金额较小，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情况，也不存在利益输送的情形；未来发行人与控股股东、实际控制人关联交易不存在显著增加的趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情况。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
根据公司提供的不动产权证书、三河市自然资源和规划局不动产登记中心出具的不动产登记信息查询结果证明文件、公司说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有10处房产并均已取得《不动产权证书》。具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 取得方式 | 对应土地终止日期 | 建筑面积（M?） | 他项权利 |
| 1 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0002719号 | 三河市火车站进站路3号 | 办公 | 继受取得 | 2046.3.15 | 521.16 | 无 |
| 2 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0002726号 | 三河市火车站进站路3号 | 工业 | 继受取得、原始取得 | 2046.3.15 | 2,844.14 | 无 |
| 3 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0002765号 | 三河市火车站进站路3号 | 其他 | 继受取得 | 2046.3.15 | 2,437.28 | 无 |
| 4 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0005000号 | 三河市同飞路1号 | 工业 | 原始取得、继受取得 | 2045.9.10 | 8,641.45 | 无 |
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| 5 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0002450号 | 三河市市区102国道北侧、东外环路西侧富贵园小区8号楼8-2-2104 | 住宅 | 继受取得 | 2081.3.30 | 120.68 | 无 |
| 6 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0002437号 | 三河市市区102国道北侧、东外环路西侧富贵园小区4号楼4-2-1302 | 住宅 | 继受取得 | 2081.3.30 | 139.94 | 无 |
| 7 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0002436号 | 三河市市区102国道北侧、东外环路西侧富贵园小区8号楼8-2-2204 | 住宅 | 继受取得 | 2081.3.30 | 120.68 | 无 |
| 8 | 同飞股份 | 京（2017）朝不动产权第0122650号 | 朝阳区青年路7号院2号楼6层20601 | 办公 | 继受取得 | 2050.9.7 | 253.55 | 无 |
| 9 | 同飞股份 | 渝（2017）南岸区不动产权第001163319号 | 南岸区铜苑路98号3幢23-5号 | 成套住宅 | 继受取得 | 2051.4.24 | 92.99 | 无 |
| 10 | 同飞股份 | 辽（2017）大连旅顺口区不动产权第02026805号 | 旅顺口区模珠街156号4层1号 | 成套住宅 | 继受取得 | 2078.3.13 | 190.17 | 无 |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述房产的所有权，合法、有效。其中，发行人已将上述第八处房产出租予千弘明创（北京）金融服务外包有限公司，并与其签署了房屋租赁合同。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、土地使用权
根据公司提供的不动产权证书、三河市自然资源和规划局不动产登记中心出具的不动产登记信息查询结果证明文件、公司说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合法取得并拥有12处土地使用权，前述土地使用权均在有效的权利期限内，且未设定抵押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形，具体情况如下：
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| 序号 | 使用权人 | 权证号 | 坐落 | 宗地面积（M?） | 用途 | 终止日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0002719号 | 三河市火车站进站路3号 | 1,038.80 | 工业用地 | 2046.3.15 | 出让 | 无 |
| 2 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0002726号 | 三河市火车站进站路3号 | 共有宗地面积3,972.70 | 工业用地 | 2046.3.15 | 出让 | 无 |
| 3 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0002765号 | 三河市火车站进站路3号 | 共有宗地面积5,160.30 | 工业用地 | 2046.3.15 | 出让 | 无 |
| 4 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0005000号 | 三河市同飞路1号 | 16,142.40 | 工业用地 | 2045.9.10 | 出让 | 无 |
| 5 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0002608号 | 三河市城内火车站进站路北 | 10,987.44 | 仓储用地 | 2063.5.9 | 出让 | 无 |
| 6 | 同飞股份 | 冀（2020）三河市不动产权第0004142号 | 集资路西侧、北陈庄南街南侧 | 58,000.00 | 工业用地 | 2069.12.5 | 出让 | 无 |
| 7 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0002450号 | 三河市市区102国道北侧、东外环路西侧富贵园小区8号楼8-2-2104 | 共有宗地面积80,814.50 | 城镇住宅用地 | 2081.3.30 | 出让 | 无 |
| 8 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0002437号 | 三河市市区102国道北侧、东外环路西侧富贵园小区4号楼4-2-1302 | 共有宗地面积80,814.50 | 城镇住宅用地 | 2081.3.30 | 出让 | 无 |
| 9 | 同飞股份 | 冀（2018）三河市不动产权第0002436号 | 三河市市区102国道北侧、东外环路西侧富贵园小区8号楼8-2-2204 | 共有宗地面积80,814.50 | 城镇住宅用地 | 2081.3.30 | 出让 | 无 |
| 10 | 同飞股份 | 京（2017）朝不动产权第0122650号 | 朝阳区青年路7号院2号楼6层20601 | 共有宗地面积48,896.60 | 办公 | 2050.9.7 | 出让 | 无 |
3-3-2-56
| 11 | 同飞股份 | 渝（2017）南岸区不动产权第001163319号 | 南岸区铜苑路98号3幢23-5号 | 共有宗地面积978.00 | 城镇住宅用地 | 2051.4.24 | 出让 | 无 |
| 12 | 同飞股份 | 辽（2017）大连旅顺口区不动产权第02026805号 | 旅顺口区模珠街156号4层1号 | 共有宗地面积54,670.25 | 城镇住宅用地 | 2078.3.13 | 出让 | 无 |
根据上述权属证书以及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述土地使用权，合法、有效。
2、注册商标专用权
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司合法取得并拥有5项境内商标，2项境外商标，情况具体如下，前述商标均在有效的权利期限内，且未设定质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（1）境内商标
| 序号 | 注册号 | 商标 | 商标权人 | 核定使用商品 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 1630200 | 同飞股份 | 第11类：冷冻设备和装置；冷却设备和装置；冷冻设备和机器； 冷却装置和机器；冷藏室；冷冻机；冷藏箱（集装箱）；制冷容器（截止）； | 2011.09.07- 2021.09.06 | 继受取得 | 无 | |
| 2 | 27906149 | 同飞股份 | 第11类：饮料冷却装置；水冷却装置；牛奶冷却装置；液体冷却装置；冷却装置和机器；冷冻设备和装置；冷却设备和装置；空气冷却装置；空气或水处理用电离设备；空气净化装置和机器（截止）； | 2018.11.21- 2028.11.20 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-57
发行人已对上述表格中的第一处商标申请多个国际商标。
（2）境外商标
| 序号 | 注册号 | 申请地区 | 商标 | 商标权人 | 核定使用商品 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 012060893 | 德国 | ATF | 第11类：用于照明、加热、产生蒸汽、烹饪、冷却、干燥、通风、供水以及卫生设施的设备。 第42类：科学技术服务以及与之相关的研究和设计；工业分析和研究服务；计算机硬件和软件的设计和开发。 | 2013.8.12- 2023.8.12 | 继受取得 | 无 | |
| 2 | 017901050 | 德国 | ATF | 第11类：照明器具；冷却装置；用于加热、通风、空调和空气净化的设备和装置；通风设备；干燥设备。 第42类：科学技术服务； | 2018.5.16- 2028.5.16 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 27901796 | 同飞股份 | 第11类：饮料冷却装置；水冷却装置；牛奶冷却装置；液体冷却装置；冷却装置和机器；冷冻设备和装置；冷却设备和装置；空气冷却装置；空气或水处理用电离设备；空气净化装置和机器（截止）； | 2018.11.21- 2028.11.20 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 27894915 | 同飞股份 | 第11类：饮料冷却装置；水冷却装置；牛奶冷却装置；液体冷却装置；冷却装置和机器；冷冻设备和装置；冷却设备和装置；空气冷却装置；空气或水处理用电离设备；空气净化装置和机器（截止）； | 2018.11.21- 2028.11.20 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 27893612 | 同飞股份 | 第11类：饮料冷却装置；水冷却装置；牛奶冷却装置；液体冷却装置；冷却装置和机器；冷冻设备和装置；冷却设备和装置； 空气冷却装置；空气或水处理用电离设备； 空气净化装置和机器（截止）； | 2018.11.21- 2028.11.20 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-58
| 序号 | 注册号 | 申请地区 | 商标 | 商标权人 | 核定使用商品 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 新产品的研究和开发；技术领域的工业分析和工程研究；工业分析和研究服务；计算机硬件的设计与开发；计算机软件体系结构的设计与开发。 |
3、专利权
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司合法取得并拥有86项专利权，前述专利权均在有效的权利期限内，且不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利申请日 | 有效期至 | 专利权人 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 数控机床减速箱专用油冷机 | ZL201010258101.0 | 发明 | 2010.8.20 | 2030.8.19 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 数控机床用带有热蒸汽补偿的变频温控系统 | ZL201510428527.9 | 发明 | 2015.7.21 | 2035.7.20 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 一种洗衣房热回收冷热水机组 | ZL201610009743.4 | 发明 | 2016.1.8 | 2036.1.7 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 一种带有氮气自动灭火装置的除尘器 | ZL201610009744.9 | 发明 | 2016.1.8 | 2036.1.7 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 具有交替融霜功能的工业冷风机 | ZL201020298462.3 | 实用新型 | 2010.8.20 | 2020.8.19 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 冬季制冷用具有防冻功能的工业冷 | ZL201020298464.2 | 实用新型 | 2010.8.20 | 2020.8.19 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-59
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利申请日 | 有效期至 | 专利权人 | 取得方式 | 他项权利 |
| 水机 | ||||||||
| 7 | 数控电气箱用空调器的冷凝水处理装置 | ZL201020298452.X | 实用新型 | 2010.8.20 | 2020.8.19 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 多压缩机并联控制工业冷水机 | ZL201020298455.3 | 实用新型 | 2010.8.20 | 2020.8.19 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 一种具有断电续流功能的工业冷水机 | ZL201120343426.9 | 实用新型 | 2011.9.14 | 2021.9.13 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 一种带有低温换热功能的冷水机 | ZL201120342485.4 | 实用新型 | 2011.9.14 | 2021.9.13 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 一种具有融霜功能的空气源热泵热水机组 | ZL201120343425.4 | 实用新型 | 2011.9.14 | 2021.9.13 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 回水混流式高精度冷水机 | ZL201120441024.2 | 实用新型 | 2011.11.9 | 2021.11.8 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 一种油冷机用磁性过滤器 | ZL201220041504.4 | 实用新型 | 2012.2.9 | 2022.2.8 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 一种壁挂式油冷机 | ZL201320150935.9 | 实用新型 | 2013.3.29 | 2023.3.28 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 一种高压半导体用纯水冷却系统 | ZL201320150918.5 | 实用新型 | 2013.3.29 | 2023.3.28 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 一种V型不锈钢空冷器 | ZL201320150932.5 | 实用新型 | 2013.3.29 | 2023.3.28 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-60
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利申请日 | 有效期至 | 专利权人 | 取得方式 | 他项权利 |
| 17 | 一种闭式循环冷却系统用脱气排污罐 | ZL201420402840.6 | 实用新型 | 2014.7.22 | 2024.7.21 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 一种数控激光切割机除尘装置 | ZL201420402856.7 | 实用新型 | 2014.7.22 | 2024.7.21 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 一种纯水冷却单元供水稳压系统 | ZL201420402849.7 | 实用新型 | 2014.7.22 | 2024.7.21 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 水箱分区二级调控的高精度水冷却机 | ZL201520070764.8 | 实用新型 | 2015.2.2 | 2025.2.1 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 采用油温预冷和回热循环的低能耗油冷却机 | ZL201520070755.9 | 实用新型 | 2015.2.2 | 2025.2.1 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 一种直接蒸发式电力半导体冷板散热器 | ZL201520339049.X | 实用新型 | 2015.5.25 | 2025.5.24 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 换热器自动反冲洗装置 | ZL201520588333.0 | 实用新型 | 2015.8.7 | 2025.8.6 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 船用窄型柜体式纯水冷却单元 | ZL201620013743.7 | 实用新型 | 2016.1.8 | 2026.1.7 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 一种带有内置过滤网的油箱系统 | ZL201620908073.5 | 实用新型 | 2016.8.19 | 2026.8.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 一种带有冷热风功能的烘干机加热 | ZL201620907880.5 | 实用新型 | 2016.8.19 | 2026.8.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-61
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利申请日 | 有效期至 | 专利权人 | 取得方式 | 他项权利 |
| 装置 | ||||||||
| 27 | 一种防水锤的蒸汽缓冲装置 | ZL201620907655.1 | 实用新型 | 2016.8.19 | 2026.8.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 一种高压用纯水冷却单元 | ZL201620907654.7 | 实用新型 | 2016.8.19 | 2026.8.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 一种带有预热功能的激光发生器用冷水机 | ZL201620907878.8 | 实用新型 | 2016.8.19 | 2026.8.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 一种柜体型材 | ZL201620907866.5 | 实用新型 | 2016.8.19 | 2026.8.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 一种数控机床用差温控制冷水机 | ZL201620908029.4 | 实用新型 | 2016.8.19 | 2026.8.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 一种浮球式小流量流量开关 | ZL201620908168.7 | 实用新型 | 2016.8.19 | 2026.8.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 带视窗的除尘器灰尘收集箱 | ZL201620907679.7 | 实用新型 | 2016.8.19 | 2026.8.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 一种换热式激光外光路冷水装置 | ZL201620908072.0 | 实用新型 | 2016.8.19 | 2026.8.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 一种热气溶蜡功能的油冷却机 | ZL201620908030.7 | 实用新型 | 2016.8.19 | 2026.8.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 维持恒定蒸发压力的工业冷水机 | ZL201620908170.4 | 实用新型 | 2016.8.19 | 2026.8.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-62
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利申请日 | 有效期至 | 专利权人 | 取得方式 | 他项权利 |
| 37 | 抽屉式小型工业冷水机 | ZL201620927587.5 | 实用新型 | 2016.8.23 | 2026.8.22 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 一种具有洗涤剂冷却功能的制冷回收机组 | ZL201620925681.7 | 实用新型 | 2016.8.23 | 2026.8.22 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 一种采用四通阀控制的制冷机组 | ZL201620925683.6 | 实用新型 | 2016.8.23 | 2026.8.22 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 激光器自主冷却系统的恒温恒湿柜 | ZL201620925684.0 | 实用新型 | 2016.8.23 | 2026.8.22 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 一种用于激光发生器冷水机的去离子装置 | ZL201620924191.5 | 实用新型 | 2016.8.23 | 2026.8.22 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 带有油压保护的液压油冷却机 | ZL201620924356.9 | 实用新型 | 2016.8.23 | 2026.8.22 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 一种集制冷和换热于一体的双温冷水机 | ZL201620924332.3 | 实用新型 | 2016.8.23 | 2026.8.22 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 一种带风机调速的高精度变频冷却机 | ZL201620925682.1 | 实用新型 | 2016.8.23 | 2026.8.22 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 一种低温油雾净化器 | ZL201620924335.7 | 实用新型 | 2016.8.23 | 2026.8.22 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 46 | 室外电柜空调 | ZL201721122223.0 | 实用新型 | 2017.9.4 | 2027.9.3 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-63
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利申请日 | 有效期至 | 专利权人 | 取得方式 | 他项权利 |
| 47 | 一种双电子膨胀阀控制的高精度制冷机 | ZL201721122272.4 | 实用新型 | 2017.9.4 | 2027.9.3 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 48 | 封闭式风冷、水冷一体冷却设备 | ZL201721122265.4 | 实用新型 | 2017.9.4 | 2027.9.3 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 49 | 一种PCB板焊接直流接触器 | ZL201721122319.7 | 实用新型 | 2017.9.4 | 2027.9.3 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 50 | 用于层压机的高水温冷水机 | ZL201721122926.3 | 实用新型 | 2017.9.4 | 2027.9.3 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 51 | 一种均量控温节能温湿度调节机 | ZL201721122294.0 | 实用新型 | 2017.9.4 | 2027.9.3 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 52 | 一种具有减震功能的卡簧式压缩机固定装置 | ZL201721122263.5 | 实用新型 | 2017.9.4 | 2027.9.3 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 53 | 一种无冷量损耗高温专用电气箱温湿度调节机 | ZL201721122225.X | 实用新型 | 2017.9.4 | 2027.9.3 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 54 | 一种采用EC风机的工业制冷机组 | ZL201721122292.1 | 实用新型 | 2017.9.4 | 2027.9.3 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 55 | 一种新型重力除尘器 | ZL201721122286.6 | 实用新型 | 2017.9.4 | 2027.9.3 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 56 | 风冷、强制冷一体式水冷机 | ZL201721122318.2 | 实用新型 | 2017.9.4 | 2027.9.3 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-64
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利申请日 | 有效期至 | 专利权人 | 取得方式 | 他项权利 |
| 57 | 一种采用自动排、补水稳压闭式水冷装置 | ZL201721122290.2 | 实用新型 | 2017.9.4 | 2027.9.3 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 58 | 一种使用湿膜技术的无水工业空调 | ZL201721122288.5 | 实用新型 | 2017.9.4 | 2027.9.3 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 59 | 一种基于单片机的冷水机PID控制器 | ZL201721156468.5 | 实用新型 | 2017.9.11 | 2027.9.10 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 60 | 用于蒸汽加热的不锈钢换热器 | ZL201721403727.X | 实用新型 | 2017.10.27 | 2027.10.26 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 61 | 一种射吸式回油泵 | ZL201820198031.6 | 实用新型 | 2018.2.5 | 2028.2.4 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 62 | 一种用于激光系统冷却的双联水泵 | ZL201820198034.X | 实用新型 | 2018.2.5 | 2028.2.4 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 63 | 一种水冷式电柜空调 | ZL201820191935.6 | 实用新型 | 2018.2.5 | 2028.2.4 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 64 | 高温环境专用工业冷水机 | ZL201820195608.8 | 实用新型 | 2018.2.5 | 2028.2.4 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 65 | 静音无凝露式水换热空调 | ZL201820474178.3 | 实用新型 | 2018.3.30 | 2028.3.29 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 66 | 太阳能便携式小型空气制水机 | ZL201820717252.X | 实用新型 | 2018.5.15 | 2028.5.14 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 67 | 一种箱装置 | ZL201821702700.5 | 实用 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞 | 原始 | 无 |
3-3-2-65
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利申请日 | 有效期至 | 专利权人 | 取得方式 | 他项权利 |
| 新型 | 股份 | 取得 | ||||||
| 68 | 一种数控机床用三合一制冷机 | ZL201821699001.X | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 69 | 一种通过式切削液冷却器 | ZL201821699003.9 | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 70 | 一种恒温恒湿箱用的干蒸汽加湿器 | ZL201821698513.4 | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 71 | 一种冷凝风机和搅拌器集成的切削液冷却机 | ZL201821699007.7 | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 72 | 一种旋流桶式蒸发器 | ZL201821698528.0 | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 73 | 带有节能装置的工业激光水冷却机 | ZL201821698477.1 | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 74 | 一种带有余热利用功能的烘干机加热装置 | ZL201821698978.X | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 75 | 一种多层去离子树脂罐 | ZL201821698983.0 | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 76 | 一种具有灭藻灭菌功能的冷水机 | ZL201821698511.5 | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 77 | 闭式水冷单元水泵自动排气装置 | ZL201821698507.9 | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-66
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利申请日 | 有效期至 | 专利权人 | 取得方式 | 他项权利 |
| 78 | 冷水机 | ZL201821702698.1 | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 79 | 一种带反冲及微气泡脱除双重功能水冷装置 | ZL201821698506.4 | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 80 | 一种电器箱热交换器 | ZL201821698977.5 | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 81 | 抽屉式直流变频机架式温湿度调节机 | ZL201821698984.5 | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 82 | 散热机构 | ZL201821702699.6 | 实用新型 | 2018.10.19 | 2028.10.18 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 83 | 一种电气箱温湿度调节机冷凝水处理系统 | ZL201920509084.X | 实用新型 | 2019.4.16 | 2029.4.15 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 84 | 一种带人机对话处理功能的工业冷却机 | ZL201920509126.X | 实用新型 | 2019.4.16 | 2029.4.15 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 85 | 一种防止冷凝水吹出的机柜空调 | ZL201920509310.4 | 实用新型 | 2019.4.16 | 2029.4.15 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
| 86 | 一种壁挂式水冷高精度电气箱空调 | ZL201920509334.X | 实用新型 | 2019.4.16 | 2029.4.15 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
4、经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司共合法取得并拥有4项软件著作权，前述软件著作权均在有效的权利期限内，且未设定质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。具体情况如下：
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| 序号 | 名称 | 计算机软件著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 同飞高压变频器纯水冷却单元S7-300PLC系统软件[简称：纯水冷却单元PLC控制软件]V1.0 | 同飞股份 | 2016SR115646 | 2013.1.20 | 2013.1.20 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 高压变频器实验平台用纯水冷却单元控制系统V2.0 | 同飞股份 | 2016SR199964 | 2014.3.14 | 2014.3.14 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 高压变频器外水冷却混合式控制系统V3.0 | 同飞股份 | 2016SR199957 | 2015.5.25 | 2015.5.25 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 高压变频器用风冷式纯水冷却单元控制系统V4.0 | 同飞股份 | 2016SR199952 | 2015.6.20 | 2015.6.20 | 原始取得 | 无 |
5、特许经营权
经本所律师核查，发行人无特许经营权。
（三）发行人拥有的车辆和生产经营设备情况
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的主要车辆如下，且该等车辆所有权未设定抵押等其他权利限制，具体情况如下：
| 序号 | 号牌号码 | 品牌型号 |
| 1 | 冀R637S6 | 大众牌FV7187FBDBG |
| 2 | 冀RH2D33 | 大众汽车牌SVW6440UGD |
| 3 | 冀R98580 | 福田牌BJ1139VJPEG-A3 |
| 4 | 冀RW1C75 | 金杯牌SY5033XXY-D2SBH |
| 5 | 冀RX6D72 | 金杯牌SY5020XXY-C4SBW |
| 6 | 冀R09EC1 | 大众牌FV7207FBDCG |
| 7 | S - HL 8888 | Mercedes-Benz, V-Klasse |
| 8 | S CN 2012 | Audi, 4GDOIG A6 Avant 2.0 TDI S tronic |
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2、发行人主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买取得，均有完整的购置凭证并已入账，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等固定资产的所有权人均为发行人。发行人对该等固定资产的取得和使用合法、有效。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人上述主要财产的所有权或使用权取得方式如下：房产系原始取得或继受方式取得；土地使用权系以出让方式取得；商标专用权系向国家有关部门申请方式原始取得或继受取得；软件著作权、专利权系向国家有关部门申请方式原始取得；主要生产设备及车辆均系自行购置取得。发行人上述财产的所有权或使用权均已取得相关权属证书或合法使用证明。原有限公司整体变更为股份公司后，该等财产所有权或使用权由发行人合法承继。
（六）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上述财产的所有权或使用权不存在抵押、质押等他项权利限制。
（七）发行人（含子公司）租赁土地/房屋使用权情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁房屋共计3处，具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋地点 | 房屋用途 | 租赁面积 | 租赁期限 | 租金 |
| 1 | 北京恒盛永嘉资产管理有限公司 | 同飞制冷 | 北京市朝阳区东三环北路甲19号楼9层1005号B185 | 办公 | 7.00平方米 | 2020.3.1- 2022.2.28 | 4500元/月 |
| 2 | NC Verwaltungs-GmbH | ATF | 德国Ostfildern-Kemnat齐柏林大街35号 | 办公、停车位 | 200平方米办公室及2个室外停车位和1个地下停车位 | 2019.8.1- 2024.7.31 | 2019.8.1-2019.11.30期间免租金；2019.12.1-2021.12.31为2,254欧元/月（含税）；2022.1.1-202 |
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| 4.7.31为2,558.5欧元/月（含税） | |||||||
| 3 | 张浩雷 | ATF | 德国Kornwestheimer Stra?e 41 and 41/1,70825 Korntal-Muenchingen | 仓库、办公室、停车位 | 100平方米的仓库、20平方米的办公室及3个车位 | 2020.1.1- 2022.12.31 | 1,523.20欧元/月（含税） |
经本所律师核查，上述租赁事项合法、有效。
（八）发行人长期（股权）投资情况
根据公司说明并经本所律师核查，发行人现拥有1个全资子公司及1个分公司。
1、阿特孚制冷有限责任公司（ATF Cooling GmbH）
ATF系发行人全资子公司，其基本情况如下：
2017年6月13日，河北省商务厅向发行人核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N1300201700036号），核准发行人在德国设立阿特孚制冷有限责任公司，投资总额为380.64972万人民币（折合56.1万美元）。
2017年7月13日，ATF成立。目前ATF在德国斯图加特法院注册登记号为HRB 762441，注册资本50万欧元，注册地址为Zeppelinstra?e 35, 73760 OstfildernGermany，类型为有限责任公司。
2、三河同飞制冷股份有限公司北京分公司
根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110105MA01HG1K4E的《营业执照》，同飞北京分公司成立于2019年3月4日，营业场所：北京市朝阳区东三环北路甲19号楼9层1005号B185，类型：股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），负责人：李丽，经营范围：技术服务；技术开发；技术咨询；技术推广；技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
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活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
经本所律师核查，发行人投资入股/设立上述子公司/分公司依法履行了批准或备案登记手续，合法、有效；上述子公司/分公司依注册地法律设立、合法存续，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》的规定需要终止的情形。综上，本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得和拥有合法、合规，真实、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
1、借款合同、担保合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无正在履行的借款合同及担保合同。
2、采购合同
根据发行人提供的资料，发行人与主要供应商签署的已经履行完毕及正在履行的重大采购合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购产品 | 合同金额 | 签订日期/有效期 | 履行状态 |
| 1 | 南昌海立冷暖技术有限公司 | 压缩机 | 框架协议，以具体订单为准 | 2020.1.1-2021.12.31 | 正在履行 |
| 2 | 广州市邦普电脑技术开发有限公司 | 控制器 | 框架协议，以具体订单为准 | 2020.1.1-2022.12.31 | 正在履行 |
3、销售合同
根据发行人提供的资料，发行人与主要客户签署的已经履行完毕及正在履行的重大销售合同如下：
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| 序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期/有效期 | 履行状态 |
| 1 | 宁波海天精工股份有限公司 | 框架协议，以具体订单为准 | 框架协议，以具体订单为准 | 2017/11/1-2018/10/30 | 已履行 |
| 2018/11/1-2019/10/30 | 已履行 | ||||
| 2019/11/1-2020/10/30 | 正在履行 | ||||
| 2 | 北京阿奇夏米尔工业电子有限公司 | 框架协议，以具体订单为准 | 框架协议，以具体订单为准 | 2011/5/26-长期 | 正在履行 |
| 3 | 西门子（中国）有限公司 | 纯水冷却单元 | 框架协议，以具体订单为准 | 2020.3.12-2020/12/31 | 正在履行 |
| 4 | 思源清能电气电子有限公司 | 框架协议，以具体订单为准 | 框架协议，以具体订单为准 | 2019/6/30-2020/6/30 | 正在履行 |
| 5 | 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 | 框架协议，以具体订单为准 | 框架协议，以具体订单为准 | 2019/11/25 | 正在履行 |
| 6 | 深圳市创世纪机械有限公司 | 框架协议，以具体订单为准 | 框架协议，以具体订单为准 | 2019/3/21-2022/3/20 | 正在履行 |
| 7 | 苏州迅镭激光科技有限公司 | 框架协议，以具体订单为准 | 框架协议，以具体订单为准 | 2020/1/12 | 正在履行 |
| 8 | 沈阳透平机械股份有限公司 | 电机外冷器（纯水冷却单元） | 框架协议，以具体订单为准 | 2020/1/1-2020/12/31 | 正在履行 |
4、其他合同
截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行的其他重大合同如下：
| 序号 | 承包人 | 合同名称 | 合同价款 | 合同工期 | 履行状态 |
| 1 | 三河市燕郊隆达建筑工程有限公司 | 《建筑工程施工合同》 | 10,680万元 | 2020/5/20-2021/9/30 | 正在履行 |
上述《建筑工程施工合同》为公司募集资金投资项目精密智能温度控制设备项目的建设施工合同。
（二）经本所律师核查，发行人系上述重大合同的主体，不存在需要变更合同主体的情形。上述合同的形式和内容合法；发行人签署上述合同已经履行了内部决策程序，合同不存在无效、可撤销及效力待定的情形；上述合同的履行无需
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办理批准登记手续；上述合同已履行完毕或正在履行中，不存在重大法律风险且不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生影响的情况。
（三）根据发行人出具的书面确认文件、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，报告期末发行人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，原有限公司自设立至整体变更为股份公司前进行的增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）
根据本所律师核查并经发行人确认，发行人自整体变更设立股份公司至今未有其他合并或分立、增加或减少注册资本、重大资产出售或收购或拟进行的重大资产收购或出售等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行章程或章程草案的制定及修改所履行的程序
1、2017年9月28日，发行人召开股份公司创立大会，审议通过了《三河同飞制冷股份有限公司章程》。
2、2019年5月16日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了《关于变
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更公司经营范围的议案》，公司据此次会议决议的内容修改了公司《章程》。
3、2019年10月23日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
4、2020年3月18日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了《关于制定上市后适用的公司<章程（草案）>的议案》，待本次发行上市后生效。
5、鉴于创业板注册制的试行，首次公开发行股票并在创业板上市相关的法律规定已被修改，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，重新制作了《章程（草案）》（上市后适用）。2020年6月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定上市后适用的公司<章程（草案）>的议案》，待本次发行上市后生效。
本所律师认为，发行人现行《章程》和《章程（草案）》的制定及自股份公司成立以来的公司《章程》修改均已履行必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行《章程》系依据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件制定。为本次发行上市制定的《章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定制定。
综上，本所律师认为，发行人现行《章程》和《章程（草案）》的制定及自成立以来的《章程》修改均已履行了必要的法律程序，发行人现行《章程》和《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人法人治理结构情况
1、根据公司现行《章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和
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总经理等组织机构。
公司股东大会为股份公司的权力机构，公司股东均有权参加股东大会会议（出席或委托代理人出席）。公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据公司《章程》的规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举或更换；董事任期三年，可连选连任；独立董事任期三年，可连选连任；董事会设董事长1名，董事无需持有公司股份。
公司监事会负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会会议。根据公司《章程》的规定，监事会由3名监事组成，监事由股东代表监事和职工代表监事担任。股东代表监事由股东大会选举或更换；职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任；设监事会主席1名；监事无需持有公司股份。
公司设总经理1名，对董事会负责，主持公司日常生产经营。总经理由董事会聘任或解聘；总经理任期三年，连聘可以连任。总经理列席董事会会议。
2、2017年9月28日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会成员、第一届监事会成员。
3、2017年9月28日，股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并且审议通过了公司内部管理机构设置；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
4、2019年10月23日，发行人2019年第一次临时股东大会决定公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。
5、2019年10月24日，发行人第一届董事会第八次会议确定了董事会各专门委员会人员组成。
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6、为完善法人治理机构，适应上市要求，2019年11月5日，第一届董事会第九次会议调整了内部管理机构设置。据此，本所律师认为，发行人具备了较为健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度
1、2019年10月8日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过《内部审计制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《子公司管理办法》等相关制度。
2、2019年10月23日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保决策制度》《对外投资决策制度》《关联交易决策制度》《累积投票制度》等相关制度。
3、2019年10月24日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《董事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度。
据此，本所律师认为，发行人已制定了较为健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
截至本律师工作报告出具之日，发行人历次股东大会、董事会及监事会召开情况如下：
1、股东大会
（1）2017年9月28日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会。
（2）2017年11月30日，发行人召开2017年第一次临时股东大会。
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（3）2018年5月3日，发行人召开2017年度股东大会。
（4）2018年10月31日，发行人召开2018年第一次临时股东大会。
（5）2019年5月16日，发行人召开2018年度股东大会。
（6）2019年10月23日，发行人召开2019年第一次临时股东大会。
（7）2019年11月8日，发行人召开2019年第二次临时股东大会。
（8）2020年3月18日，发行人召开2019年度股东大会。
（9）2020年6月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会。
2、董事会
（1）2017年9月28日，发行人召开第一届董事会第一次会议。
（2）2017年11月14日，发行人召开第一届董事会第二次会议。
（3）2018年4月10日，发行人召开第一届董事会第三次会议。
（4）2018年9月28日，发行人召开第一届董事会第四次会议。
（5）2019年4月19日，发行人召开第一届董事会第五次会议。
（6）2019年8月29日，发行人召开第一届董事会第六次会议。
（7）2019年10月8日，发行人召开第一届董事会第七次会议。
（8）2019年10月24日，发行人召开第一届董事会第八次会议。
（9）2019年11月5日，发行人召开第一届董事会第九次会议。
（10）2020年2月26日，发行人召开第一届董事会第十次会议。
（11）2020年5月29日，发行人召开第一届董事会第十一次会议。
3、监事会
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（1）2017年9月28日，发行人召开第一届监事会第一次会议。
（2）2017年11月14日，发行人召开第一届监事会第二次会议。
（3）2018年4月10日，发行人召开第一届监事会第三次会议。
（4）2018年9月28日，发行人召开第一届监事会第四次会议。
（5）2019年1月26日，发行人召开第一届监事会第五次会议。
（6）2019年4月19日，发行人召开第一届监事会第六次会议。
（7）2019年8月29日，发行人召开第一届监事会第七次会议。
（8）2019年10月8日，发行人召开第一届监事会第八次会议。
（9）2019年10月24日，发行人召开第一届监事会第九次会议。
（10）2020年2月26日，发行人召开第一届监事会第十次会议。
（11）2020年5月29日，发行人召开第一届监事会第十一次会议。本所律师查阅了上述会议通知、签到表、表决票、会议记录及会议决议等相关文件、材料后认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、董事会及监事会议事规则及其他有关制度，股东大会、董事会及监事会运作规范、合法、合规。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职资格
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1、经本所律师核查，公司现任董事9名，其中3名独立董事。各董事均为中国国籍，且均无境外永久居留权。各董事相关任职及简历见下表：
| 姓名 | 职务 | 简 历 |
| 张国山 | 董事长 | 男，中国国籍，无境外居留权，1959年出生，中专学历。1976年至1989年就职于黑龙江省萝北县军川农场；1989年至2000年就职于三河市洁神干洗机制造厂；2001年创办三河市同飞制冷设备有限公司，任董事长；现为公司董事长。 |
| 张浩雷 | 董事 总经理 | 男，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，大学本科学历，曾被评为廊坊市优秀民营企业家，现为政协廊坊市第七届委员、政协三河市第六届常委。2005年至2013年就职于廊坊市交通运输局运输管理处；2014年至2015年任三河市同飞制冷设备有限公司销售总监；2016年至2017年任三河市同飞制冷设备有限公司总经理；2017年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、总经理；现为公司董事、总经理。 |
| 王淑芬 | 董事、人力资源总监 | 女，中国国籍，无境外居留权，1959年出生，中专学历。1976年至1989年就职于黑龙江省萝北县军川农场；1989年至2015年就职于三河市医院；2015年至2017年任三河市同飞制冷设备有限公司人力资源部总监；2017年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、人力资源部总监；现为公司董事、人力资源部总监。 |
| 李丽 | 董事、同飞北京分公司负责人 | 女，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，大学本科学历。2002年至2003年就职于廊坊市安次区人民法院；2004年至2007年就职于廊坊市公安局南门外派出所；2007年至2017年就职于三河市公安局治安大队；2017年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事；2019年至今任三河同飞制冷股份有限公司北京分公司负责人；现为公司董事、北京分公司负责人。 |
| 高宇 | 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 | 男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，大专学历，中国注册会计师、注册税务师。1992年至1996年历任三河市机械厂会计员、主管会计、财务科科长；1996年至2000年任三河市鑫河机械制造有限公司财务科科长；2001年至2017年历任三河市同飞制冷设备有限公司主管会计、财务总监、运营总监、董事；2017年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监；现为公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 陈振国 | 董事、副总经理、技术总监 | 男，中国国籍，无境外居留权，1976年出生，大专学历。1998年至2001年任三河市洁神集团公司售后工程师；2001年至2017年历任三河市同飞制冷设备有限公司技术部工程师、技术部长；2017年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、副总经理、技术总监；现为公司董事、副总经理、技术总监。 |
| 赵朝辉 | 独立董事 | 女，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，大专学历，中国注册会计师、高级会计师。1989年至1993年就职于首钢燕郊轧钢厂；1993年至2006年历任首钢总公司燕郊机械厂会计员、财务处副处长、财务部部长、厂长助理兼计划财务部部长；2006年至今任河北首燕机械股份有限公司副总经理、董事会秘书；现为公司独立董事。 |
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| 王功 | 独立董事 | 男，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，硕士学历。1992年至2000年历任潍坊新立克（集团）公司办公室副主任、海外事业部经理；2000年至今历任北京世维通科技发展有限公司副总经理、总经理；现为政协廊坊市第七届委员、中国光学工程学会理事、公司独立董事。 |
| 王洪波 | 独立董事 | 男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，大学本科学历。1998年至2000年就职于四川绿岛银杏食品有限公司；2000年至2010年任河北唤民律师事务所律师；2010年至今任河北王洪波律师事务所主任；现为政协廊坊市第七届委员、政协三河市第六届常委、公司独立董事。 |
2、经本所律师核查，公司现任监事3名。各监事均为中国国籍，且均无境外永久居留权。各监事任职及简历如下：
| 姓名 | 职务 | 简 历 |
| 张殿亮 | 监事会主席 | 男，中国国籍，无境外居留权，1984年出生，大专学历。2006年就职于山东威特人工环境有限公司；2006年10月至2017年历任三河市同飞制冷设备有限公司工程师、销售部部长等职；2017年至今历任三河同飞制冷股份有限公司监事会主席、销售部部长、销售总监；现为公司监事会主席、销售总监。 |
| 李海峰 | 职工监事 | 男，中国国籍，无境外居留权，1984年出生，大专学历。2006年至2009年就职于安迈瑞克金属科技（廊坊）有限公司；2009年至2012年就职于长城重型机械制造有限公司；2012年至2017年就职于三河市同飞制冷设备有限公司任技术部技术员；2017年至今历任三河同飞制冷股份有限公司工艺组组长、能源事业换热部销售经理；现为公司职工监事、能源事业换热部销售经理。 |
| 崔玉 | 监事 | 女，中国国籍，无境外居留权，1986年出生，大专学历。2003年至2006年就职于中国人民银行三河市支行；2006年至2008年就职于北京中大恒基房地产经纪有限公司；2008年至2017年任三河市同飞制冷设备有限公司销售部部长助理；2017年至今任三河同飞制冷股份有限公司销售部部长助理；现为公司监事、销售部部长助理。 |
3、经本所律师核查，公司现任高级管理人员5名，其中总经理1名，副总经理4名，财务总监1名（兼），董事会秘书1名（兼）。各高级管理人员均为中国国籍，且均无境外永久居留权。各高级管理人员任职及简历如下：
| 姓名 | 职务 | 简 历 |
| 张浩雷 | 董事、总经理 | 参阅前述 |
| 高宇 | 董事、常务副总经理、董事会秘书、财 | 参阅前述 |
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| 务总监 | ||
| 陈振国 | 董事、副总经理、技术总监 | 参阅前述 |
| 刘春成 | 副总经理、行政总监 | 男，中国国籍，无境外居留权，1971年出生，大专学历。1996年至2001任职于三河市洁神集团公司，任调试技术员；2001年至2017年历任三河市同飞制冷设备有限公司销售经理兼售后经理、销售经理兼质检部部长、采购部部长、办公室主任兼外协部部长、行政总监等职；2017年至今任三河同飞制冷股份有限公司副总经理、行政总监；现为公司副总经理、行政总监。 |
| 吉洪伟 | 副总经理、生产总监 | 男，中国国籍，无境外居留权，1983年出生，大专学历，本科在读。2005年至2017年历任三河市同飞制冷设备有限公司技术部技术员、技术部部长；2017年至今历任三河同飞制冷股份有限公司质管部部长、副总经理、生产总监等职；现为公司副总经理、生产总监。 |
经本所律师核查，公司董事、总经理张浩雷在发行人处任职前在廊坊市运输管理处工作，担任客运科科员，其与廊坊市运输管理处签署了相关聘用合同，为事业单位人员，非公务员。2013年10月12日，张浩雷同志主动向廊坊市运输管理处提出辞职；2013年10月14日，廊坊市运输管理处向廊坊市交通运输局就张浩雷主动辞职一事作出请示；2013年10月25日，廊坊市交通运输局作出同意的批复。2020年3月27日，廊坊市运输管理处出具证明：张浩雷同志辞职前在我处担任客运科科员，为非公务员职务，张浩雷同志在我处辞职后在三河同飞制冷股份有限公司任职的情况，不违反《中华人民共和国公务员法》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》以及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律、法规及规范性文件的限制性或禁止性规定。
公司董事李丽在发行人处任职前在三河市公安局任职，为非领导职务。2017年4月14日，李丽同志因个人原因提出辞去公职申请，经三河市公安局及中共三河市委组织部审批同意后正式办理离职手续。三河市公安局出具证明：李丽同志辞去公职前在我局担任民警。根据相关规定，李丽辞去公职后，在离职三（两）年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利活动。经调查，李丽遵守了前述规定，其在三河同飞制冷股份有限公司任职的情况，不违反《中华人民共和国公务员法》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》以及《关于进一步规范党政领导干部在企业
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兼职（任职）问题的意见》等相关法律、法规及规范性文件的限制性或禁止性规定。据此，本所律师认为，张浩雷担任发行人董事及总经理职务的行为、李丽担任发行人董事职务的行为符合《公司法》及公司《章程》的规定，不违反《中华人民共和国公务员法》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规及规范性文件的限制性或禁止性规定，张浩雷及李丽的任职合法、有效。
根据发行人的确认、有关部门出具的证明文件和发行人董事、监事、高级管理人员的承诺、声明并经本所律师核查，上述发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《创业板管理办法》第十三条所规定的情形，其任职资格符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章程》的规定。发行人董事、监事每届任期为三年，高级管理人员的任职由董事会聘任或解聘，符合我国现行有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（二）发行人近二年来董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
1、发行人董事的任免及其变化
（1）报告期初，原有限公司股东会决议选举张国山、张浩雷、高宇为公司董事，组成公司董事会。
（2）2017年9月28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举张国山、张浩雷、王淑芬、李丽、高宇、陈振国第一届董事会董事。
（3）2017年9月28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举张国山为公司董事长。
（4）2019年10月23日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举赵朝辉、王功、王洪波为股份公司第一届董事会独立董事。
2、发行人监事的任免及其变化
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（1）报告期初，原有限公司股东会决议选举张殿亮为公司监事。
（2）2017年9月17日，原有限公司职工代表大会决议选举李海峰为拟整体变更后的股份公司职工代表监事。
（3）2017年9月28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举张殿亮、张玲为股份公司第一届监事会成员，与职工代表监事李海峰共同组成股份公司第一届监事会。
（4）2017年9月28日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举张殿亮为公司监事会主席。
（5）2018年5月3日，发行人召开2017年度股东大会，鉴于原监事张玲因个人原因申请辞去监事的职务，选举徐征为公司监事。
（6）2019年10月23日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，鉴于原监事徐征因个人原因辞去监事职务，选举崔玉为公司监事。
3、发行人总经理和其他高级管理人员的任免及其变化
（1）报告期初，原有限公司的董事会决议聘任张浩雷为公司总经理；聘任高宇、陈振国、刘春成为副总经理；聘任高宇为财务负责人。
（2）2017年9月28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，根据董事长的提名，聘请张浩雷担任公司总经理，聘请高宇担任公司董事会秘书；根据总经理的提名，聘请高宇、陈振国、刘春成担任公司副总经理，聘请高宇担任公司财务总监。
（3）2019年10月24日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议决议将原副总经理高宇的职位调整为常务副总经理，聘请吉洪伟为公司副总经理。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人近两年来董事、高级管理人员未发生重大不利变化，对发行人生产经营亦不会产生重大不利影响；相关人员选举符合法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，且履行了必
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要的法律程序，合法、真实、有效。
（三）发行人独立董事情况
1、2019年10月8日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过《独立董事工作细则》。
2、2019年10月23日，发行人2019年第一次临时股东大会选举赵朝辉、王功、王洪波为公司第一届董事会独立董事。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、提名、选举、职权范围符合有关法律法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》规定的任职条件，其任职行为合法、合规；近两年来发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化，对发行人生产经营亦不会产生重大不利影响；发行人董事、监事和高级管理人员的选举及变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据天健出具的《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及子公司执行的税种、税率及依据如下：
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 | |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 同飞制冷 | 2017年1月-2018年4月：17%和11% 2018年5月-2019年3月：16%和10% 2019年4月起：13%和9% 出口货物享受“ 免、抵、退”政策，退税率为17%、16%、13% |
| ATF | 19%、21% | ||
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| 房产税 | 从价计征的，计税依据为房产原值减除30%比例后的余值 | 1.2% |
| 从租计征的，计税依据为租金收入 | 12% | |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
经本所律师核查，发行人执行的税种、税率符合当时及现行有效的相关税收法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠和财政补贴情况
1、发行人享受的主要税收优惠
2016年11月2日，公司获得《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期为三年；2019年10月30日，公司再次获得《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司报告期内的企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率计缴。
报告期内，税收优惠对公司财务状况和经营成果的影响分析如下：
| 项目 | 2019年度（万元） | 2018年度（万元） | 2017年度（万元） |
| 所得税政策优惠减免金额 | 822.90 | 787.02 | 798.77 |
| 利润总额 | 8,610.28 | 8,978.07 | 6,570.52 |
| 所得税政策优惠减免金额占当期利润总额的比例 | 9.56% | 8.77% | 12.16% |
发行人为高新技术企业，减按15%税率征收税收优惠，2017-2019年，该税收优惠分别占公司当期利润总额的比例分别为12.16%、8.77%、9.56%，发行人对税收优惠不存在重大依赖。截至本律师工作报告出具之日，该等税收优惠政策未发生重大变化，如公司能够持续满足该等优惠政策的条件，未来税收优惠的可持续性较
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高，预计该事项不会对公司未来经营业绩、财务状况产生重大不利影响。公司已在《招股说明书（申报稿）》中披露相关风险。
2、发行人享受的财政补贴
根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴情况如下：
（1）2019年度
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 依据 |
| 1 | 2018年科技创新专项补助资金（省级科技计划项目） | 30.00 | 《三河市工业和信息化局 三河市财政局关于申请2018年科技创新专项补助资金的请示》（三工财字（2018）7号） |
| 2 | 2018年科技创新专项补助资金（省级工程中心） | 50.00 | 《三河市工业和信息化局 三河市财政局关于申请2018年科技创新专项补助资金的请示》（三工财字（2018）7号） |
| 3 | 2018年科技创新专项补助资金（专利） | 6.50 | 《三河市工业和信息化局 三河市财政局关于申请2018年科技创新专项补助资金的请示》（三工财字（2018）7号） |
| 4 | 促进实体企业发展专项资金（千项技改项目奖） | 20.00 | 《廊坊市工业和信息化局关于下达促进实体企业发展专项资金奖励计划的通知》（（2019）10号） |
| 5 | 2018年河北省技术创新示范企业研发奖补资金 | 10.00 | 《廊坊市工业和信息化局关于对久智光电子材料科技有限公司等2家企业拨付2018年河北省技术创新示范企业研发奖补资金的通知》（（2019）33号） |
| 6 | 2017年度研发投入500万元以奖励金 | 10.00 | 《廊坊市科学技术局 廊坊市统计局关于对2017年度研发投入500万元以上有关单位进行奖励的通知》（廊科（2019）15号） |
| 7 | 外贸出口奖励资金 | 2.00 | 《三河市商务局 三河市财政局关于申请拨付2018年外贸出口奖励资金的请示》（三商财字（2019）1号） |
| 8 | 三河市职工失业保险所稳岗返还金 | 10.39 | 《河北省人力资源和社会保障厅 河北省财政厅 河北省发展和改革委员会 河北省工业和信息化厅关于贯彻落实稳定就业有关问题的通知》（冀人社发（2019）14号） |
| 9 | 2018年省新认定企业技术中心奖励 | 50.00 | 三河市发展和改革局关于转发《廊坊市发展和改革委员会关于转发<河北省发展和改革委员会关于给予2018年新认定验收合格和评价优秀的省级以上技术创新平台奖励的通知>的通知》（三发改字[2019]47号）、廊坊市发展和改革委 |
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| 员会关于转发《河北省发展和改革委员会关于给予2018年新认定验收合格和评价优秀的省级以上技术创新平台奖励的通知》（廊发改技术（2019）286号） | |||
| 10 | 工业设计成果转化应用专项资金 | 69.93 | 《三河市财政局关于下达2019年省级工业转型升级（技改）专项资金（第三批）的通知》（三财企调[2019]9号）、《河北省财政厅关于下达2019年省级工业转型升级（技改）专项资金（第三批）的通知》（冀财建（2019）229号）、河北省工业和信息化厅《关于做好2019年工业设计专项资金（第二批）有关事项的通知》（冀工信科函（2019）808号） |
| 11 | 企业上云补助资金 | 44.70 | 《三河市财政局关于下达2019年省级工业转型升级（技改）专项资金（第七批）的通知》（三财企调[2019]11号）、《河北省财政厅关于下达2019年省级工业转型升级（技改）专项资金（第七批）的通知》（冀财建[2019]260号） |
| 12 | 2019年廊坊市支持工业设计发展项目奖补资金 | 69.11 | 《廊坊市工业和信息化局关于下达2019年廊坊市（第三批）支持工业设计发展项目专项资金计划的通知》（（2019）70号） |
| 13 | 2019年科技创新专项补助资金-专利补助 | 6.40 | 《三河市市场监督管理局 三河市财政局关于申请2019年度专利专项补助资金的请示》（三市监字（2019）39号） |
| 14 | 中小微企业高效毕业生社保补贴 | 0.79 | 《河北省就业创业补助资金管理实施办法》 |
| 15 | 2018年度清洁生产奖励资金 | 4.00 | 《廊坊市生态环境局办公室关于印发<廊坊市2018年度通过清洁生产审核评估验收企业奖励资金分配方案>的通知》（廊环办[2019]258号） |
| 16 | 企业新型学徒制执业培训补贴资金 | 1.40 | 《河北省人力资源和社会保障厅 河北省财政厅关于全面推行企业新型学徒制的实施意见》（冀人社规（2019）5号） |
| 17 | 递延收益转入 | 43.31 | - |
（2）2018年度
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 依据 |
| 1 | 廊坊市科技局2017年度研发平台奖励资金（省级研发机构） | 50.00 | 《廊坊市科技局关于落实2017年度研发平台奖励资助的通知》（（2018）22号） |
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| 2 | 廊坊市科技局、廊坊市统计局2016年度研发投入500万元以上奖励资金 | 6.30 | 《廊坊市科技局、廊坊市统计局关于对2016年度研发投入500万元以上有关单位进行奖励的通知》（廊科[2018]27号） |
| 3 | 廊坊市科技局2018年新认定高新技术企业奖励资金 | 20.00 | 《廊坊市科学技术局关于对新认定高新技术企业、新列统高新技术企业实施奖励的通知》（（2018）20号） |
| 4 | 中共三河市委、三河市人民政府奖励企业科技创新增强软实力奖励资金 | 150.00 | 《中共三河市委三河市人民政府关于奖励企业科技创新增强软实力的决定》（三字[2018]31号） |
| 5 | 三河市商务局2017年外贸出口奖励资金 | 10.00 | 《三河市商务局 三河市财政局关于申请拨付外贸出口奖励资金的请示》（三商财发 （2018）第2号） |
| 6 | 廊坊市工业和信息化局2018年填补国内空白产品研发补贴资金 | 20.00 | 《廊坊市工业和信息化局关于对廊坊德基机械科技有限公司等10家企业拨付2018年度填补国内空白产品研发补贴资金的通知》（（2018）55号） |
| 7 | 廊坊市工业和信息化局2018年度廊坊市工业设计专项资金 | 50.00 | 《廊坊市工业和信息化局关于下达2018年度廊坊市工业设计专项资金项目计划的通知》（（2018）58号） |
| 8 | 三河市环境保护局拨付2016年燃煤锅炉淘汰改造剩余30%奖补资金 | 13.13 | 《三河市环境保护局 三河市财政局关于拨付全市第一批燃煤锅炉淘汰改造剩余奖补资金和聘请第三方资金的请示》（三环财（2018）第1号） |
| 9 | 关于下达第一届廊坊工业设计大奖赛奖励资金（网络型环保工业空调） | 1.00 | 《廊坊市工业和信息化局关于下达第一届廊坊工业设计大奖赛奖励资金计划的通知》（（2018）70号） |
| 10 | 中小微企业一次性吸纳就业补助 | 1.70 | 《河北省就业创业补助资金管理实施办法》 |
| 11 | 科技创新和科学普及专项补助资金 | 0.88（公司专项资金共计100万元，每月递延摊销转入） | 《河北省财政厅关于下达2018年支持市县科技创新和科学普及及省级专项资金额度的通知》（冀财教[2018]27号）、《三河市财政局关于下达2018年支持市县科技创新和科学普及省级专项资金额度的通知》（三财企调[2018]2号） |
（3）2017年度
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 依据 |
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| 1 | 2016年第二批科技创新专项补助资金（科技小巨人） | 20.00 | 《三河市科学技术局、三河市财政局关于申请2016年第二批科技创新专项补助资金的请示》（三科（2016）11号） |
| 2 | 2016年第二批科技创新专项补助资金（专利） | 1.50 | 《三河市科学技术局、三河市财政局关于申请2016年第二批科技创新专项补助资金的请示》（三科（2016）11号） |
| 3 | 三河市工业和信息化局2016年度工业企业技术改造项目专项资金 | 22.00 | 《三河市工业和信息化局、三河市财政局关于申请拨付2016年技改专项资金的请示》（三工财字[2016]9号） |
| 4 | 河北省第四届创新创业大赛暨第五届中国创新创业大赛（河北赛）二等奖奖金 | 5.00 | 《廊坊市科学技术局关于对参加“河北省第四届创新创业大赛暨第五届中国创新创业大赛（河北赛区）”获奖团队和企业进行奖励的通知》（（2017）47号） |
| 5 | 三河市技术局2017年第一批科技创新专项补助资金 | 56.30 | 《三河市科学技术局、三河市财政局关于申请2017年第一批科技创新专项补助资金的请示》（三科（2017）9号） |
| 6 | 三河市商务局中央外经贸发展专项资金提升国际化经营能力项目 | 11.74 | 《河北省财政厅关于下达2017年中央外经贸发展专项资金的通知》（冀财建[2017]218号） |
| 7 | 技术创新引导专项资金 | 70.00 | 《河北省财政厅 河北省科学技术厅关于提前下达2017年技术创新引导省级专项资金的通知》（冀财教[2016]183号） |
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴政策与国家法律、法规不存在冲突，具有相应的依据，真实、有效。根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，本所律师认为，发行人对上述及财政补贴不存在重大依赖。
（三）根据国家税务总局三河市税务局、国家税务总局三河市税务局第二税务分局出具的证明文件并经本所律师核查，公司在报告期内认真执行国家及地方有关税收法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法纳税，无偷税漏税、拖欠税款的行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
（四）根据发行人提供的材料、承诺并经本所律师核查，发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
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综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求；发行人在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的书面文件并经本所律师核查，发行人的生产经营、拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人在报告期内认真执行国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其在环境保护方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人出具的书面确认文件，发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内认真执行国家及地方有关工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其在工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人出具的书面确认文件，发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内认真执行国家及地方有关安全生产及消防方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其发生过重大安全事故及消防事故等违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（四）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，具体为：
1、报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险的情形，主要原因包括：
（1）退休返聘人员不缴纳社会保险（根据现行有效的《中华人民共和国社会保险法》第二十七条，参加职工基本医疗保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费达到国家规定年限的，退休后不再缴纳基本医疗保险费，按照国家规定享受基本医疗保险待遇；未达到国家规定年限的，可以缴费至国家规定年限。因此，对于部分退休返聘但未缴足医疗保险年限的员工，发行人仍为其缴纳医疗保险。）；（2）部分员工自行缴纳了社保；（3）其他原因，主要为新入职员工的社保缴纳手续在
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当月社保的申报时点未办理完成。其中，公司2017年末未缴纳社保人数相对较多，是因为考虑到新招聘员工流动性问题，根据当时公司政策，新聘员工需待转正后才办理相关手续，故社保缴纳有所滞后；2018年起，公司对相关政策进行了修订，对新入职员工及时缴纳了社保。
2、报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，主要原因包括：（1）发行人于2017年6月在廊坊市住房公积金管理中心开户，2017年6月之前未为员工缴纳住房公积金；（2）退休返聘人员不缴纳住房公积金；（3）其他原因，主要为新入职员工的住房公积金缴纳手续在当月住房公积金的申报时点未办理完成。其中，2017年末未缴纳公积金人数相对较多，其原因与前述未缴纳社保人数较多的情形一致。根据发行人出具的书面确认文件，发行人未因未缴社会保险和住房公积金而受到相关部门的行政处罚。根据发行人所在地劳动及社保主管部门出具的证明文件，发行人认真执行国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，无违法违规行为，无因违法违规行为而被行政处罚的情形；根据发行人所在地住房公积金管理部门出具的证明文件，发行人自开户之日起至今，不存在违反住房公积金相关的法律、法规和规范性文件的行为，亦未受到该主管部门的行政处罚。
公司报告期内应缴未缴的社会保险费和住房公积金金额较小，如补缴对公司的持续经营不会造成重大不利影响。为避免因报告期内公司未按照有关规定足额缴纳社会保险费和住房公积金而可能导致相关管理部门的责令补缴、加收滞纳金、行政处罚等风险，公司控股股东及实际控制人承诺，若公司（含子公司）因缴纳社会保险和住房公积金的事由被有关社会保险和公积金管理部门处罚或追缴，将无条件承担相应责任，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等，保证公司（含子公司）不因此遭受任何损失。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内发行人存在的应缴未缴社会保险和住房公积金金额较小，且实际控制人承诺对前述事项承担相应责任；前述事项不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
1、根据发行人提供的材料以及公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金扣除发行费用后将投资于下列项目：
| 序号 | 项目 | 总投资额 （万元） | 募集资金使用金额（万元） | 不动产权证编号 | 项目备案文号 | 环评批复 | 建设工程规划许可证编号 |
| 1 | 精密智能温度控制设备项目 | 46,600 | 46,600 | 冀（2020）三河市不动产权第0004142号 | 三审批投资备[2019]63号 | 三环管字（2020）第1号 | 建字第131082202000004号 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 8,000 | 8,000 | - | |||
| 合计 | 54,600 | 54,600 | - | - | - | - |
如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口；若所筹资金超过预计募集数额的，公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务相关的营运资金。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自筹资金支付上述项目款项，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
2、公司本次募集资金投资项目必要性、可行性等情况
1）精密智能温度控制设备项目
a. 项目必要性
“精密智能温度控制设备项目”的必要性主要反映在如下几点：
① 项目实施有助于对发行人业务创新的支持：A、下游行业发展的政策支持；B、适应下游行业产品升级的需要（如数控机床的“高速、高精度、高可靠性和智能化”发展）。
② 项目实施是拓展公司产品应用领域的需要：公司产品主要应用领域为数控
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装备（数控机床、激光设备等）以及电力电子装置。制冷为核心的工业制冷领域在内部资源及外部环境契合条件下，公司逐步将业务从现有主要市场领域延伸至其他下游运用领域是非常必要的。
③ 项目实施有助于公司突破原有生产场所和经营条件对未来持续发展的制约：目前公司生产经营场地环境确已制约了公司生产能力和生产效率的提升以及研发设计能力的升级。b. 项目可行性
① 项目实施具备良好的市场前景：本募集资金投资项目实施具备良好的市场前景，其市场基础包括：具备广泛的下游市场领域；主要应用市场发展的可持续性；制造业升级对优势企业带来的市场机会。
② 公司具备实施项目的条件：A、具备项目实施的技术水平和研发能力；B、具备项目实施的产品工艺基础；C、具备项目实施的客户基础；D、具备项目实施的人力资源储备
c. 项目环评批复
对于本募集资金投资项目，公司已取得廊坊市生态环境局三河市分局出具的环评批复文件（三环管字[2020]第1号）。
d. 项目选址
项目选址位于三河经济开发区，目前公司已取得该项目的《土地使用权证》（冀[2020]三河市不动产权第0004142号）并取得建设工程规划许可证（建字第131082202000004号）。
2）补充流动资金项目
2018年及2019年，公司主营业务收入同比增长率分别为13.00%和11.14%，主营业务收入保持稳步增长。其中公司纯水冷却单元产品受益于电力政策的推动、下游电力电子装置行业的发展以及公司对该市场开拓加大了投入资源，销售收入实现快速增长。随着公司对电子电子装置领域投入的增加以及未来募投项目的实施，公司业务规模预计会进一步扩大，同时为了保持公司的市场竞争优势，需要公司不断引进研发人才，加大研发方面的投入，相应对资金需求量有所增
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长。
3、公司本次募集资金数额和投资项目与公司生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应的依据说明如下：
（1）业务方向：本次募集资金投资项目完全围绕公司的主营业务，是公司充分评估了下游行业需求及国家产业政策等多方面因素、公司现有能力及战略等因素而确定的，有利于提升公司主营业务竞争力。
（2）经营规模：本次发行股数不超过1,300万股，且不低于发行后总股本的25%，发行数量适当；本次募集资金项目投资总额为54,600万元，本次发行规模的确定与公司目前的经营规模和已确定的发展规划是匹配的，符合全体股东的利益。
（3）项目实施能力：在技术和研发能力、装备及产品工艺基础、客户基础、人力资源储备等方面，公司已具备了本次募集资金投资项目的实施能力（参见上文“项目实施的可行性”具体分析）。
（4）财务状况：公司总体资产质量较高，各项财务指标良好，2019年公司实现营业收入41,856.12万元，实现净利润7,404.77万元。公司原有经营盈利能力可以支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。
（5）管理能力：公司主要管理、技术人员长期从事工业制冷设备行业的技术研发、生产管理及产品销售工作，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经验丰富的专业团队，已经具备运营和管理大规模生产制造企业的经验。
若本次募集资金能够达到预期的效果，则将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能力，其对公司财务状况和经营成果的影响如下：
（1）募投项目实施后固定资产折旧及无形资产摊销增加及对公司业绩的影响
精密智能温度控制设备项目建成后，以现行的固定资产折旧以及无形资产摊销政策计算，公司新增固定资产年折旧及无形资产摊销合计约为2,206万元。如募集资金项目建成后无法实现预期收益，则可能影响公司的业绩。
（2）对公司净资产和每股净资产的影响
本次募集资金全部到位后，公司净资产及每股净资产均有较大幅度增长，将使
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公司股票的内在价值显著提高，公司的股本扩张能力进一步增强，为公司进一步发展创造了良好条件。
（3）对公司资本结构的影响
本次发行完成后，公司的股本结构将得到优化，股权的适当分散有利于公司治理的进一步完善。
（4）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产短期内将有较大幅度提高。但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内公司净资产收益率会因募集资金的到位而有一定程度的降低。但是从中长期看，随着募投项目逐步达产，公司的营业收入与利润水平将实现增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到逐步提高。
（二）经本所律师核查，发行人募集资金运用符合以下条件：
1、发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。
2、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
3、发行人本次募集资金用途已经董事会、股东大会审议批准，董事会及股东大会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
5、发行人已经制定了《募集资金管理制度》，并已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
6、发行人为该项目的实施主体，该项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据公司
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章程的规定履行了相应的决策程序，并已取得相应的不动产权证、依法在有关部门备案、取得环评批复及相应的建设工程规划许可证；发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标相匹配；若本次募集资金能够达到预期的效果，则将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能力；本次募集资金投资项目具备必要性、合理性和可行性；发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章的规定；本次募集资金投资项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目用地符合土地政策、城市规划，不存在募集资金投资项目用地落实的风险。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人有明确、具体的业务发展目标
1、整体发展目标
致力于成为工业制冷领域的温度控制专家，创造工业制冷旗舰品牌，打造工业制冷设备精品。
2、主要业务发展目标
公司未来三年的业务发展目标是：巩固和提高公司产品在国内数控装备领域的竞争优势，进一步应用于技术更先进的数控装备；扩大纯水冷却单元和特种换热器在电力电子装置、工业洗涤设备等方面的应用，较大幅度扩大业务规模；扩大产品海外市场销售比重，与更多全球著名高端数控装备厂商建立更加紧密的业务协作；通过自主创新和消化吸收再创新，将工业制冷设备产品的设计、制造达到同期国际先进水平；专注工业冷暖，共创绿色发展。
公司的中长期发展目标是成为国际上技术和市场领先的重要工业制冷设备供应商之一。
经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市所编制的《招股说明书（申报
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稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经本所律师核查，发行人提出的上述业务发展目标及为本次发行上市所编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，与本次发行募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的工商档案材料、三河市市场监督管理局出具的证明文件、发行人的承诺并经本所律师核查，发行在报告期内，认真执行国家及地方有关工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其在工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的资料、控股股东及实际控制人出具的书面确认文件并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（四）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
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二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，对《招股说明书（申报稿）》的全文进行了审慎审阅，特别审阅了《招股说明书（申报稿）》中引用本所制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师经审慎核查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》不存在因内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》和《创业板管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人不存在重大违法违规行为。发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》《律师工作报告》内容适当、准确。发行人本次发行上市尚待深交所的审核及中国证监会的注册。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签章页）
| 北京市环球律师事务所（盖章） | |
| 负责人（签字）： ________________________ 刘劲容 | 经办律师（签字）： ________________________ 秦伟 |
| ________________________ 陈婷 | |
| ________________________ 李超 | |
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