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中天国富证券有限公司
关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
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中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
保荐机构声明
保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。除非文中另有所指，本发行保荐工作报告中所使用简称的含义与《三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制定了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：
二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）立项申请时间
本次证券发行项目的申请立项时间为2018年5月3日。
（二）立项评估时间
本项目立项评估时间为2018年5月3日-2018年5月8日。
（三）立项评估决策过程
本次证券发行项目的立项申请由业务管理部初审并出具审核意见，由投行总部判断项目是否立项。
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（四）立项评估过程和结果
保荐机构立项委员会审核了项目组的尽职调查情况，认为同飞制冷首次公开发行股票并在创业板上市项目符合保荐机构立项的要求，可以提出立项申请。立项过程具体如下：
1、项目组在完成初步尽职调查后按照《保荐与财务顾问业务项目立项工作指引》发起立项申请流程；
2、投行业务管理部受理项目立项申请资料后，审核立项资料的完整性并对立项申请材料进行初审，出具立项初审报告；
3、投行业务管理部初审认为符合立项标准，提交立项委员会审议；
4、本项目的立项委员共5人，其中5位立项委员出具同意意见，立项委员会同意立项，投行业务管理部予以立项；
5、立项全套资料纳入项目工作底稿一并保管归档。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
中天国富证券投资银行浙江二部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
| 姓名 | 职务 | 项目角色 | 进场时间 | 具体工作情况 |
| 陈刚 | 董事 | 保荐代表人 | 2018年3月 | 项目现场协调，并参与项目尽职调查和申请文件制作。 |
| 康剑雄 | 董事总经理 | 保荐代表人 | 2018年3月 | 项目总体协调、并参与项目尽职调查。 |
| 宋朋 | 经理 | 项目协办 | 2019年8月 | 参与项目尽职调查和申请文件制作。 |
| 胡俊杰 | 副董事 | 项目经办 | 2018年9月 | 参与项目尽职调查和申请文件制作。 |
| 钱慧柠 | 分析员 | 项目经办 | 2018年3月 | 参与项目尽职调查和 |
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（二）尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》，并结合发行人实际情况，项目组对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人高级管理人员及具体业务部门负责人访谈，了解发行人的发展战略、重大经营决策、主营业务情况、研发情况、市场拓展情况、内部控制等情况。
（2）制作尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的历史文件、内部资料，包括历次董事会及股东大会决议、验资报告、财务报表、纳税资料、员工工资资料、采购合同、销售合同、规章制度、工商登记资料等，并对所收集资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。
（4）收集行业研究报告和行业论著、杂志等，了解行业整体情况。
（5）现场参观、考察业务经营场所，了解发行人的业务流程。
（6）通过访谈发行人主要员工，对发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈或问卷调查，根据重要性原则对主要供应商与主要客户进行工商登记信息查询、访谈或函证等，对关联关系披露的充分性进行尽职调查。将关联交易的价格同市场价格进行比对等方式，对关联交易的公允性进行尽职调查。
（7）通过向主要客户、供应商函证或访谈的方式对发行人日常交易事项的执行、款项支付与总体评价等情况进行核查；通过实地访谈重要客户、主要新增客户对发行人收入进行核查；通过对客户进行询证核查发行人应收款项的真实性。
（8）通过互联网搜索、实地访谈工商、税收、环保等有关部门、实地访谈发行人注册地和主要经营地相关法院等方式对发行人、控股股东、实际控制人的合法合规情况进行核查。
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（9）对尽职调查过程中发现的问题组织发行人律师、发行人会计师、发行人高级管理人员进行专题讨论，并讨论了发行人的业务定位、发展战略、竞争优势、募集资金投资项目等。
（10）对发行人董事会、股东大会中与本次发行证券相关的重要事项提出建议。
2、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后展开了大量的工作，对发行人进行了全面、细致的尽职调查，重点调查了发行人以下方面的情况：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人的历史沿革情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”情况等。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况、发展前景以及发行人的业务模式。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签署的重大商务合同。
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务情况并对相关指标及经营成果的变动情况进行详细讨论与分析。
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的可行性、预期效益。
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
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保荐代表人陈刚、康剑雄自2018年3月开始参与本保荐项目，具体参与了前述各项财务及非财务重要事项核查程序的执行，包括发行人的财务及非财务资料审阅、部分重要客户及主管政府部门走访、存货及固定资产监盘等。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本次证券发行项目内部核查部门成员包括：岳帝延、夏曾萌、高佳玲、曾维学。
（二）现场核查的次数及工作时间
项目质量控制部对本项目进行了两次现场核查，第一次现场核查时间为2018年5月7日-5月10日，现场工作持续4天；第二次现场核查时间为2020年3月30日-4月2日，现场工作持续4天；现场核查过程中内核部均派人员参与。风险控制部对本项目进行了一次现场核查，2020年3月30日-4月2日，现场工作持续4天。
（三）内部核查的内容和过程
本保荐机构针对本项目的内核申请分为三个审核阶段，即初审、问核及内核阶段。
1、初审阶段
（1）在内核申请受理后，项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行独立核查和判断。同时风险控制部指定审核人员对项目材料进行审核，并出具相应反馈意见。
（2）项目按照公司规定进行了现场核查，现场核查时间为2018年5月7日-5月10日和2020年3月30日-4月2日，两次现场工作共持续8天。现场核查工作由项目质量控制部审核人员负责，内核部派人员参与，并在完成现场工作后出具现场核查报告。
（3）现场核查完成后，项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目初审会。初审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。
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（4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给审核人员。
2、问核阶段
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》[发行监管函（2013）346号]，2020年4月4日，本保荐机构项目质量控制部组织对同飞制冷首次公开发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中列明的重点核查事项，逐项进行了确认，并认真了解了项目的进展及发行人经营情况。内部问核结束后，要求项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人参加了问核程序，并在《问核表》上签字确认。
3、内核阶段
（1）项目质量控制部审核人员在初审会召开后及时根据项目初审会的意见整理出具项目内核审核报告，并要求项目组及时回复。项目达到召开内核会议条件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。
（2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知，内核会通知在2020年4月3日发出。
（3）内核会议于2020年4月7日召开，内核会议由9名内核委员出席，其中，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的1/3，且至少有1名合规人员参与投票。本次证券发行项目的内核委员分别为钟敏、陈佳、谭舒心、倪卫华、张彦、魏博、华艳玲、崔宏川、王肖健。
（4）内核委员会会议表决结果
本次证券发行项目的内核委员会委员9人，实到9人。会议首先由项目人员汇报发行人的基本情况和尽职调查情况，然后由内核委员对申请文件进行审核，主要针对招股说明书、发行保荐书、法律意见书和审计报告等资料提出相关问题，由项目组做出回答，最后由内核委员经过仔细讨论后进行表决，出席会议的内核委员在表决票及会议纪要上签名并签署了意见。经表决，出席的9名内核委员全部同意推荐上报本项目。根据《中天国富证券有限公司保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》，同
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意人数超过出席内核委员会会议成员人数的三分之二，该项目通过保荐机构内核，可以推荐上报深圳证券交易所（创业板）、中国证监会。
（5）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组，项目组逐一落实内核委员提出的问题并以书面形式回复内核委员，经内核委员确认后对外申报。
4、会后事项
根据本保荐机构的制度，项目申报前，发生如下情形之一的，项目组应提交会后重大事项说明：
（1）项目经营业绩情况和财务状况存在较大变化；
（2）项目存在其他重大变化或事项，影响对该项目报会的实质性判断；
（3）项目内核审议表决结果为同意申报的，虽未发生以上两款情形，但项目在内核会表决后间隔2个月或以上进行申报的。
项目申报前出现以上情况的，项目组应当向项目质量控制部主审员提交书面的会后事项说明及最新的主干材料，由项目质量控制部主审员审议后提交原审议的内核委员做邮件表决，并抄送内核部知悉。内核委员邮件表决同意后项目组方可进行申报。如内核委员会组长认为该会后事项影响项目实质申报条件的，应重新召开内核会进行审议。如属于发行条件发生实质性改变的情况，应根据相关要求重新发起立项和内核审批流程。
因国内创业板注册制改革，同飞制冷首次公开发行股票并在创业板上市项目在内核会表决间隔2个月后方申报深圳证券交易所，故涉及上述会后事项。该项目已履行了必要的会后事项程序。2020年6月19日，原内核委员9人邮件表决同意推荐上报该项目。
5、对项目风险的核查
风险控制部负责对项目的保荐风险进行控制。风险控制部审核项目是否存在重大问题，总体上评估本项目保荐风险。通过核查，风险控制部认为项目的保荐风险控制在合理的范围内。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估意见及审议情况说明
中天国富证券立项委员会一致同意项目正式立项。在立项过程中，项目人员向立项委员会详细介绍了同飞制冷首次公开发行股票并在创业板上市项目的相关情况，并回答了相关询问。项目立项委员会均同意该项目准予立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要内容
项目执行人员根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了审慎的尽职调查，并对一些主要问题进行了深入研究、分析，具体如下：
（一）关于发行人2010年土地使用权及房产增资存在瑕疵的核查
1、基本情况
2010年4月17日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加1,000万元，其中，张国山增资800万元（货币出资137.94544万元，以房屋建筑物出资
129.35536万元，以土地使用权出资532.69920万元），王淑芬增资200万元（以货币出资），增资后出资比例不变。
本次增资中，公司股东张国山以编号为【三国用2005第076号】的国有土地使用权及编号为【三河市房权证泃字第012197号】的房屋（厂房）对公司进行增资。前述土地、房屋分别按照评估价格532.6992万元和129.35536万元（合计662.05456万元）作价增加公司注册资本。
本次用于增资的土地使用权及相关建筑物系同飞有限通过竞拍程序获得，但相关费用由时任股东张国山代为支付。本次增资前，土地使用权人及房屋所有权人均登记为同飞有限，张国山以该土地使用权及房产增资存在瑕疵。
2016年11月13日，同飞有限召开股东会并决议，确认股东张国山于2010年4月以土地、厂房（评估价值合计662.05456万元）对公司增资存在瑕疵，张国山尚需缴纳公司出资662.05456万元。因公司通过拍卖程序取得前述土地、厂房所支付的成交金额共计132.3万元由张国山承担，因此张国山实际应向公司支付出资金额为
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529.75456万元。前述金额支付完成后，股东张国山不存在未实际缴纳的出资（注册资本）。
2016年11月15日，股东张国山向公司支付出资金额529.75456万元。公司控股股东、实际控制人张国山、张浩雷、李丽和王淑芬已出具《确认函》，承诺如因本次增资瑕疵而导致公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，将无条件地承担公司的所有赔付责任，不使公司因此遭受任何经济损失。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）核查了上述增资的股东会文件、土地房产评估报告和增资验资报告。
（2）历史上相关土地竞拍及成交确认文件、资产转让合同等相关文件；相关资产的权属文件等。
（3）获取控股股东、实际控制人出具的相关承诺文件；并对股东张国山进行访谈；取得市场监督管理部门出具的合规证明。
经核查，项目组认为，发行人上述出资瑕疵事项已经得到弥补，实收资本得到补足；出资瑕疵事项未造成任何纠纷和行政处罚，不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
（二）关于发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动的核查
1、基本情况
（1）近两年内董事变动情况
①2017年9月28日，公司创立大会选举张国山、张浩雷、王淑芬、李丽、高宇、陈振国为公司第一届董事会成员。本届董事任期为2017年9月28日至2020年9月27日。
②2017年9月28日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举张国山为公司董事长。
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③2019年10月23日，公司2019年第一次临时股东大会选举赵朝辉、王功、王洪波为公司第一届董事会独立董事，独立董事任期为2019年10月23日至2020年9月27日。
（2）近两年内公司高管人员变动情况
①2017年9月28日，公司第一届董事会第一次会议聘任张浩雷为公司总经理、高宇为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书、陈振国、刘春成为公司副总经理。
②2019年10月24日，公司第一届董事会第八次会议决议将原副总经理高宇的职位调整为常务副总经理，聘请吉洪伟为公司副总经理。
2、核查情况及结论
项目组查阅了发行人董事及高级管理人员认定的相关提名函及三会文件、董监高调查表。
经核查，项目组认为，发行人董事、高级管理人员最近2年未发生重大不利变化，对发行人生产经营亦不会产生重大不利影响。
（三）关于发行人是否存在员工持股计划的核查
1、基本情况
（1）发行人员工持股计划基本情况
公司的股权结构中，存在员工持股平台三河众和盈企业管理中心（有限合伙）（以下简称“众和盈”）。众和盈的出资人及其在公司的任职情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 众和盈中出资比例 | 对应本次发行前发行人股份比例 | 同飞制冷任职情况 |
| 1 | 张浩雷 | 7.50% | 0.23% | 董事、总经理 |
| 2 | 高宇 | 15.00% | 0.46% | 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 |
| 3 | 陈振国 | 15.00% | 0.46% | 董事、副总经理、技术总监 |
| 4 | 刘春成 | 15.00% | 0.46% | 副总经理、行政总监 |
| 5 | 徐跃明 | 10.00% | 0.31% | 质管部长 |
| 6 | 张军奇 | 10.00% | 0.31% | 财务部长 |
| 7 | 许崇新 | 10.00% | 0.31% | 生产采购部部长助理 |
| 8 | 吉洪伟 | 7.50% | 0.23% | 副总经理、生产总监 |
| 9 | 张殿亮 | 5.00% | 0.15% | 监事会主席、销售总监 |
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| 10 | 高淑春 | 1.25% | 0.04% | 总经办主任 |
| 11 | 李凯 | 1.25% | 0.04% | 能源换热事业部副部长 |
| 12 | 石振兴 | 1.25% | 0.04% | 生产制造部部长助理 |
| 13 | 侯钦帅 | 1.25% | 0.04% | 生产制造部长 |
| 合计 | 100.00% | 3.08% | - | |
众和盈系发行人为实施股权激励设立的员工持股平台，激励对象为发行人核心骨干员工。根据《三河众和盈企业管理中心（有限合伙）合伙协议》等相关文件，作为激励对象的有限合伙人应当是同飞制冷的员工，有限合伙人所持相关权益发生转让退出的，均只向持股计划内员工或同飞制冷员工内部转让。根据《三河众和盈企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权包括但不限于决定：
合伙企业的存续时间、增加或减少承诺资本总额、合伙协议的修改、解散及清算方案、财务审计机构、法律顾问、利润分配方案。由执行事务合伙人负责具体执行所有合伙事务，有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。
众和盈自设立以来共经历一次人员变动，2017年10月25日，众和盈召开全体合伙人会议，决议通过有限合伙人艾民将其在合伙企业中的全部财产份额8.5万元（占合伙企业全体合伙人680万元出资的1.25%）转让给普通合伙人张浩雷，原有限合伙人艾民退伙。
众和盈的合伙人均为发行人员工，不存在公司或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。众和盈设立时，全体合伙人均以1元/出资份额货币出资，众和盈向同飞制冷增资涉及的股份支付情况参见本报告本节“二（二十）、关于发行人股份支付情况的核查”。众和盈已出具承诺函，承诺“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
众和盈为公司的员工持股平台，自成立起始终规范运行。众和盈除持有公司部分股权外，无其他对外投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金以进行证券投资活动为目的而设立的情形，也不存在其自然人股东受第三方委托代为持有该公司股权的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
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2、核查情况及结论
项目组核查了发行人相关的股东会决议、众和盈出具的说明、众和盈的工商资料及合伙协议、出资众和盈相关的银行进账单、发行人员工花名册等。
经核查，项目组认为，众和盈为公司的员工持股平台，其设立合法合规，自成立起始终规范运行，无需办理私募投资基金登记或备案手续；众和盈向同飞制冷增资价格低于权益工具公允价值，已经按照相关规定进行了股份支付处理；发行人员工持股计划人员均为发行人核心骨干员工；众和盈承诺“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（四）关于发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的核查
1、基本情况
（1）公司境内社会保险和住房公积金缴纳情况
2017年-2019年，公司社会保险（境内）缴纳情况如下:
| 缴费项目及缴费比例 | 年底在册员工人数 | 申报社保时点在职员工总数 | 已缴 人数 | 差异人数 | 差异原因（人） | ||
| 退休 返聘 | 自行 参保 | 其他 | |||||
| 2019年12月31日 | |||||||
| 养老险（企业缴纳比例16%、员工缴纳比例8%） | 526 | 526 | 513 | 13 | 8 | 3 | 2 |
| 医疗险（企业缴纳比例7%、员工缴纳比例2%） | 517 | 9 | 6 | 1 | 2 | ||
| 工伤险（企业缴纳比例1.2%） | 520 | 6 | 4 | - | 2 | ||
| 失业险（企业缴纳比例0.7%、员工缴纳比例0.3%） | 515 | 11 | 8 | 1 | 2 | ||
| 生育险（企业缴纳比例0.8%） | 2 | - | - | - | - | ||
| 2018年12月31日 | |||||||
| 养老险（企业缴纳比例20%、员工缴纳比例8%） | 490 | 501 | 479 | 22 | 7 | 4 | 11 |
| 医疗险（企业缴纳比例7%、员工缴纳比例2%） | 485 | 16 | 5 | - | 11 | ||
| 工伤险（企业缴纳比例0.6%） | 499 | 2 | 3 | - | -1 | ||
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| 失业险（企业缴纳比例0.7%、员工缴纳比例0.3%） | 482 | 19 | 7 | - | 12 | ||
| 2017年12月31日 | |||||||
| 养老险（企业缴纳比例20%、员工缴纳比例8%） | 514 | 522 | 400 | 122 | 5 | 4 | 113 |
| 医疗险（企业缴纳比例7%、员工缴纳比例2%） | 405 | 117 | 3 | - | 114 | ||
| 工伤险（企业缴纳比例0.6%） | 523 | -1 | 1 | - | -2 | ||
| 失业险（企业缴纳比例0.7%、员工缴纳比例0.3%） | 401 | 121 | 5 | - | 116 | ||
2017年-2019年，公司计提的社会保险费金额（不含境外子公司）分别为387.31万元、614.95万元和689.98万元。2017年-2019年各年末存在部分员工未缴纳社会保险的情况，主要源于：（1）退休返聘；（2）部分员工自行缴纳了社保；（3）其他原因，主要为新聘员工社保手续办理未完成所致，其中，2017年末未缴纳人数相对较多，是因为考虑到新招聘员工流动性问题，根据当时公司政策，新聘员工需待转正后才办理相关手续，故社保缴纳有所滞后；2018年起，公司对相关政策进行了修订，对新入职员工及时缴纳了社保。2017年-2019年，公司住房公积金（境内）缴纳情况如下:
| 缴纳时点 | 境内在职员工总数（人） | 申报时点在职员工总数（人） | 已缴人数（人） | 未缴人数（人） | 未缴纳原因（人） | |
| 退休返聘 | 其他 | |||||
| 2019年12月31日 | 526 | 526 | 515 | 11 | 8 | 3 |
| 2018年12月31日 | 490 | 501 | 482 | 19 | 7 | 12 |
| 2017年12月31日 | 514 | 522 | 401 | 121 | 5 | 116 |
公司2017年6月开立住房公积金账户，报告期内，公司计提的住房公积金缴纳金额分别为45.35万元、101.20万元和104.19万元。
2017年-2019年各年末存在部分员工未缴纳住房公积金的情况，主要源于：（1）退休返聘；（2）新员工公积金缴纳手续办理未完成所致，其中2017年末未缴纳人数相对较多，其原因与前述社保缴纳情形一致。
（2）无违法违规证明的开具
2020年1月9日，三河市人力资源和社会保障局对公司职工社会保险缴纳情况出具《证明》：公司自2017年1月1日至本证明出具之日，认真执行国家及地方有关劳
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动及社会保障方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法及时、足额缴纳职工的社会保险金，未有欠缴记录。其缴纳社会保险的比例和标准符合政策要求，符合我国劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件的规定，无违法违规行为，无因违法违规行为而被行政处罚的情形。2020年1月8日，廊坊市住房公积金管理中心对公司住房公积金缴纳情况出具《单位缴存证明》：自2017年6月1日至今，不存在因违反《住房公积金管理条例》等与住房公积金相关的法律、法规和规范性文件的行为，亦未受到过我中心的行政处罚。
（3）对公司持续经营可能造成的影响及应对方案
公司报告期内应缴未缴的社会保险费和住房公积金费用金额较小，如补缴对公司的持续经营不会造成重大不利影响。为避免因报告期内公司未按照有关规定足额缴纳社会保险费和住房公积金而可能导致管理部门的责令补缴、加收滞纳金、行政处罚等风险，公司实际控制人张国山家族已出具书面承诺：“若公司（含子公司）因缴纳社会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金）和住房公积金的事由被有关社会保险和公积金管理部门处罚或追缴，将由本人无条件承担相应之责任，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等，保证公司（含子公司）不因此遭受任何损失。”
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人报告期内社会保险和住房公积金的申报表及缴纳凭证、员工花名册、退休返聘协议、自行缴纳凭证等资料。
（2）查阅了三河市人力资源和社会保障局和廊坊市住房公积金管理局出具的无违法违规证明以及实际控制人张国山家族出具的相关承诺函。
经核查，项目组认为，报告期内发行人存在的应缴未缴社会保险和住房公积金金额较小，且实际控制人承诺对相关事项承担相应责任，故对发行人的持续经营不会造成重大不利影响；上述事项不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
（五）关于发行人及合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必须的行政许可、备案事项的核查
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1、基本情况
发行人及子公司从事相关生产或经营活动已取得的行政许可、备案、注册或者认证情况如下：
（1）《全国工业产品生产许可》
2012年9月1日，同飞有限取得国家质量监督检验检疫总局核发的【XK06-015-01059】《全国工业产品生产许可证》，确认同飞有限生产的制冷设备符合取得生产许可证条件，有效期至2017年8月31日。
2017年4月19日，同飞有限生产的制冷设备再次通过审核，取得新《全国工业产品生产许可证》，有效期至2022年8月31日。
鉴于2017年10月18日，同飞有限整体变更设立股份公司，因此，公司于2017年11月20日换领了更名后的《全国工业产品生产许可证》，有效期至2022年8月31日。
根据《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》（国发[2018]33号）（实施日期为2018年9月23日），国务院决定进一步压减工业产品生产许可证管理目录，取消14类工业产品生产许可证管理。其中，同飞制冷所生产的制冷设备取消工业产品生产许可证管理。
（2）海关进出口货物收发货人备案回执
报告期内，公司在中华人民共和国廊坊海关注册/备案登记，目前持有《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为【1310960665】，有效期为长期。
（3）对外贸易经营者备案登记
2011年1月21日，公司办理了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为【00849391】。因股改更名，公司于2017年11月3日再次办理了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为【02607038】。
（4）管理体系认证
截至2019年12月31日，公司拥有的管理体系认证情况如下：
| 序号 | 标准号 | 认证名称 | 认证机构 | 认证有效期 |
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| 1 | GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015 | 环境管理体系认证 | 新世纪检验认证有限责任公司 | 2021年11月22日 |
| 2 | GB/T28001-2011 idt OHSAS 18001:2007 | 职业健康安全管理体系认证 | 新世纪检验认证有限责任公司 | 2021年3月11日 |
| 3 | GB/T19001-2016 idt ISO9001:2015 | 质量管理体系认证 | 新世纪检验认证有限责任公司 | 2021年11月22日 |
（5）质量认证
公司主要系列产品包括水冷却机、油冷却机、激光水冷却机、电气箱温湿度调节机等通过CE认证；部分产品通过UL认证。
| 序号 | 国家和地区 | 认证类型 | 内容 |
| 1 | 欧盟 | CE认证 | 该认证标明产品符合欧盟在卫生、安全和环保法等方面有关指令的相关规定，并作为通关凭证，证明此项产品可在欧洲市场自由交易。 |
| 2 | 美国 | UL认证 | 美国及北美地区的安全认证标志，是相关产品（尤其是机电产品）进入美国及北美市场的通行证。 |
（6）高新技术企业
公司于2016年11月取得了河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局颁发的编号为【GR201613000444】《高新技术企业证书》，有效期为3年。2019年10月，公司通过了高新技术企业的再次认定，取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局颁发的编号为【GR201913001736】《高新技术企业证书》，有效期至2021年。
（7）排污许可或登记情况
报告期内，公司曾经先后两次取得《河北省排放污染物许可证》，有效期分别为2016年5月26日至2017年5月25日、2017年5月20日至2019年5月19日。由于公司不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中规定的重点管理和简化管理等需要申请排污许可证的情况，根据《排污许可管理办法（试行）》（中华人民共和国环境保护部令第48号）和《河北省环境保护厅关于进一步完善排污许可制实施工作的通知》（冀环评函[2018]689号）的规定，前述排污许可证到期后，公司暂不需申领新的排污许可证。
根据生态环境部于2019年12月颁布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》相关规定，公司属于实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。
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公司按规定填报了固定污染物排污登记表，并取得了固定污染源排污登记回执，有效期为2020年4月2日至2025年4月1日。
2、核查情况及结论
项目组核查了发行人相关的资质证明文件、境外律师的法律意见书，并查阅了相关法律法规，了解发行人生产经营所需的资质或许可。
经核查，项目组认为，发行人及全资子公司已取得从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或者认证；上述行政许可、许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（六）关于报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策等对发行人持续经营能力影响的核查
1、基本情况
装备制造业是国民经济发展尤其是工业发展的基础，然而我国装备制造业长期落后于国外发达国家水平，且在我国劳动力、土地等资源要素成本不断提升的影响下，迫切需要我国制造业提高智能制造水平，推进制造业向价值链中高端转移，实现进口替代。为推动装备制造业发展及智能制造转型，现阶段国家出台了诸多扶持和规范我国设备制造业转型升级的国家政策和法规，包括《增材制造产业发展行动计划（2017-2020年）》、《战略性新兴产业分类（2018）》等，为公司经营发展提供了良好的外部环境。
随着装备制造业向智能制造转型升级，这就要求行业内公司需要不断加强技术研发，提高自身技术水平，向智能制造转型升级，相应会导致进入行业的企业技术和资金准入门槛有所提高，运营模式上更多以技术创新为导向，规模较小或技术水平相对落后的企业将会被市场淘汰。公司自成立以来，一直重视研发工作，经过在工业制冷设备行业多年的探索，目前已形成了覆盖多学科领域、年龄结构合理、技能优势互补、分工合作紧密的研发团队。目前公司拥有专职研发人员涉及制冷、机械设计、电子技术、数控技术等多个专业。报告期内国家新制定或修订、预计近期将出台的主要法律
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法规、行业政策，不会对公司经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面产生重大不利影响。
2、核查情况及结论
项目组查阅了行业相关的法律、法规政策，了解发行人行业未来发展趋势以及行业法规政策对发行人经营的影响；对发行人招股说明书的相关披露进行了比对。
经核查，项目组认为，现阶段国家出台的诸多扶持和规范我国设备制造业转型升级的国家政策和法规，为公司经营发展提供了良好的外部环境；新的法律法规、行业政策不对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面产生重大不利影响；发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发??的经营发展的影响。
（七）关于发行人同行业可比上市公司选取标准的核查
1、基本情况
公司主营业务为工业制冷设备的研发、生产和销售；公司生产的产品主要包括液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元和特种换热器等四大类，上述产品应用涵盖多个工业制冷领域，由于工业制冷产品存在个性化需求较强的特征，国内不存在产品结构上以及下游客户结构与公司完全类似的上市公司。
发行人在招股说明书中选取了高澜股份（300499）、佳力图（603912）、英维克（002837）作为同行业可比上市公司进行了财务数据及财务指标的比较，并结合各公司产品和收?构成、产品应用领域等情况，就上述同行业上市公司的选取标准进行了说明。
2、核查情况及结论
项目组结合发行人的主营业务以及行业分类情况查阅了国内上市公司清单、相关上市公司公开披露信息包括年报和首发招股说明书等、了解发行人所处行业特征等。
经核查，项目组认为，发行人同行业可比上市公司的选取标准是客观的，并按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取了可比上市公司。
（八）关于发行人主要客户（前五大客户）的核查
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1、基本情况
2017年-2019年，公司向前5名客户销售情况如下：
（1）2019年前5名客户销售情况
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比例 |
| 1 | 思源清能电气电子有限公司 | 3,170.18 | 7.58% |
| 2 | 埃马克公司[注1] | 1,076.54 | 2.57% |
| 3 | 精雕集团公司[注2] | 1,055.00 | 2.52% |
| 4 | 阿奇夏米尔公司[注3] | 842.65 | 2.01% |
| 5 | 济南邦德激光股份有限公司 | 833.40 | 1.99% |
| 前五名客户合计 | 6,977.78 | 16.67% | |
（2）2018年前5名客户销售情况
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比例 |
| 1 | 思源清能电气电子有限公司 | 2,288.29 | 6.06% |
| 2 | 精雕集团公司 | 1,470.91 | 3.89% |
| 3 | 埃马克公司 | 1,122.61 | 2.97% |
| 4 | 西门子公司[注4] | 969.49 | 2.57% |
| 5 | 阿奇夏米尔公司 | 958.05 | 2.53% |
| 前五名客户合计 | 6,809.35 | 18.02% | |
（3）2017年前5名客户销售情况
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比例 |
| 1 | 精雕集团公司 | 2,037.88 | 6.10% |
| 2 | 阿奇夏米尔公司 | 1,246.68 | 3.73% |
| 3 | 思源清能电气电子有限公司 | 1,088.74 | 3.26% |
| 4 | 西门子公司 | 932.73 | 2.80% |
| 5 | 埃马克公司 | 801.24 | 2.40% |
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| 前五名客户合计 | 6,107.28 | 18.29% |
【注1】：埃马克公司包括埃马克（中国）机械有限公司、埃马克（重庆）机械有限公司、EMAG Systems GmbH等公司。
【注2】：精雕集团公司包括北京精雕科技集团有限公司和廊坊精雕数控机床制造有限公司等公司。
【注3】：阿奇夏米尔公司包括阿奇夏米尔国际贸易（天津）有限公司、北京阿奇夏米尔工业电子有限公司和常州阿奇夏米尔机床有限公司等公司。
【注4】：西门子公司包括西门子工厂自动化工程有限公司和西门子制造工程中心有限公司等公司。上述主要客户的主要注册信息如下：
| 序号 | 客户名称 | 成立日期 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 | |
| 1 | 思源清能电气电子有限公司 | 2008年3月17日 | 16,612万元 | 从事无功动态发生装置、动态电压调节装置、有源电力滤波装置、高压变频高速装置和电动汽车充电桩的组装生产和销售及租赁，充电站装置的销售，机电设备安装建设工程专业施工（凭许可资质经营），从事电能质量设备、仪器仪表、新能源科技、软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资，企业管理咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。 | 思源电气股份有限公司100% | |
| 2 | 埃马克公司 | 埃马克（中国）机械有限公司 | 2010年11月18日 | 6,702.211465万欧元 | 研发、设计、生产五轴联动等数控机床、自动变速箱、变速箱体、汽车关键零部件（高端汽车齿轮）、高速列车关键零部件（轮对系统）；从事上述产品的国内采购、批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相应技术咨询和售后服务。 | 埃马克（亚洲）投资有限公司100% |
| 埃马克（重庆）机械有限公司 | 2019年4月17日 | 500万欧元 | 设计、生产高性能三轴及五轴联动等数控机床，销售自产产品，并提供相应技术咨询和售后服务；从事本公司生产的同类商品的销售、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 | EMAG Systems GmbH 100% | ||
| 3 | 精雕集团公司 | 北京精雕科技集团有限公司 | 1994年12月19日 | 11,000万元 | 机电设备、通讯设备的开发；技术服务、技术培训、技术转让、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件、机械电器设备、电子产品、电子元器件、润滑油；货物进出口；代理进出口；机械设备及配件租赁、维修；机械制造；生产、制造模具；普通货运。 | 蔚飞50.91%，黄山13.64%，薛颖奇13.64%，吴爱军9.09%，京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）9.09%，张保全3.64% |
| 廊坊精雕数控机床制造有限公司 | 2010年11月30日 | 20,000万元 | 数控机床的生产、制造、研发、维修、销售及相关技术咨询、服务；货物及技术进出口。 | 北京精雕科技集团有限公司100% | ||
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| 4 | 阿奇夏米尔公司 | 阿奇夏米尔国际贸易（天津）有限公司 | 2004年1月15日 | 157万港元 | 区内以机电设备及其零部件为主的保税仓储，分拨业务和相关产品的售后服务、技术支持、咨询和培训；国际贸易，保税区内企业间的贸易；区内商业性简单加工；相关商品展示。 | AGIE CHARMILLES CHINA （HK） LIMITED 100% |
| 北京阿奇夏米尔工业电子有限公司 | 1993年12月29日 | 1,000万美元 | 生产CNC电加工成型机床、CNC慢速走丝电火花线切割机床、CNC快速走丝电火花线切割机床、CNC金属切削机床及其它电子产品；开发CNC电加工成型机床、CNC慢速走丝电火花线切割机床、CNC快速走丝电火花线切割机床、CNC金属切削机床及其它电子产品并对其销售的产品进行售后服务；销售自产产品。 | 乔治费歇尔财务有限公司77.92%、北京市顺义马坡农工商联合总公司22.08% | ||
| 常州阿奇夏米尔机床有限公司（更名：乔治费歇尔机床（常州）有限公司） | 2007年12月18日 | 2,430万美元 | 五轴联动数控机床、其他高档数控机床及其部件的开发、设计、制造；从事上述产品的进出口业务和批发业务；提供相关售后服务。 | GEORG FISCHER LTD.100% | ||
| 5 | 济南邦德激光股份有限公司（股票代码：838249）） | 2008年10月24日 | 5,000万元 | 激光应用设备、光学仪器、激光器、机械设备及零部件的技术开发、生产、销售、安装调试及服务；运动控制系统的技术开发、销售、安装、调试及服务；计算机软件开发、销售及服务；服务外包；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。 | 国内新三板挂牌公司，孔杰87.22%，济南聚梦邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10.00%，王鲁1.56%、刘月龙1.20%、俞乐华0.02% | |
| 6 | 西门子公司 | 西门子工厂自动化工程有限公司 | 1993年6月18日 | 554.5168万欧元 | 生产工厂自动化所需的电控柜与相关的自动化产品、中、低压电柜、国内外工厂自动化工程项目中机械产品；工业自动化及传动所需的电控柜、中低压电柜及相关产品的开发、研制；承接国内外工业自动化工程项目的设计、软件编制、安装、调试、维修及相关服务；承揽国内外工业自动化工程项目中机械产品的设计、装配、安装调试及相关服务；提供售前技术支持、售后服务、技术咨询、技术培训、技术服务；出口在维修业务中已更换的西门子自动化产品的部件；销售自产产品；批发、零售计算机软件及辅助设备；上述相关业务及经营其所需产品的批发、进出口（涉及配额许可管理，专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；佣金代理（拍卖除外）；出租办公用房。 | 西门子（中国）有限公司100% |
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| 西门子制造工程中心有限公司 | 1995年2月13日 | 604.254万欧元 | 设计、生产、销售调速传动装置和控制柜，印刷电路板，集装箱式配电站模块；用于自动化、能源分配和通讯的组合产品及系统的工程设计、销售；提供电气设备的调试、维护和技术服务、咨询；从事货物及技术的进出口业务；物业管理；仓储服务（除危险品及专项）。 | 西门子（中国）有限公司51%、宝钢工程技术集团有限公司49% |
【注】：公司与上述客户的多个主体签署了销售合同，上述列示的为上述客户的主要境内公司。
2017年-2019年，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。公司、公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查询了发行人主要客户的工商信息、股权结构。
（2）对发行人主要客户进行现场走访，核查主要客户的注册信息、实际经营情况以及是否与发行人存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形。
（3）查询发行人主要客户的公开信息以及下游行业相关研究报告，了解发行人下游客户的主要分布领域以及下游行业市场需求情况。
（4）核查发行人销售明细表，了解客户的构成情况。
（5）将发行人关联方清单、员工花名册与客户工商信息进行对比，核查是否存在关联关系。
经核查，项目组认为，发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人主要客户正常经营，发行人具有稳定的客户基础，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
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（九）关于发行人前五大客户中新增客户的核查
1、基本情况
2017年-2019年，发行人前五大客户中新增客户为济南邦德激光股份有限公司。该公司基本情况如下：
| 客户名称 | 公司基本情况 | 主要股东情况 | 合作历史 | 订单和业务获取方式 | 与该客户新增交易的原因 | 订单的连续性和持续性 |
| 济南邦德激光股份有限公司 | 新三板挂牌公司，证券代码：838249，公司成立于2008年10月，注册资本5,000万元，主要从事光纤激光切割机、二氧化碳激光雕刻切割机、激光打标机等激光应用设备的研发、生产和销售，2019年营业收入12.19亿元 | 孔杰87.22%，济南聚梦邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10.00%，王鲁1.56%、刘月龙1.20%、俞乐华0.02% | 从2015年开始合作 | 通过参加展会建立业务合作关系 | 合作关系持续深入，客户大力发展激光切割机业务，业务规模快速增长，相应对公司采购需求增加 | 订单具有连续性和持续性 |
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查询了相关客户的工商资料、公开披露的年报数据。
（2）对客户进行现场走访，了解客户的基本情况、主要产品、与发行人的合作历史以及新增交易的背景原因。
（3）查阅发行人销售明细账、新增的前五大客户的订单，了解业务的持续性和连续性。
经核查，项目组认为，发行人报告期新增的前五大客户为济南邦德激光股份有限公司，该客户自2015年起已与发行人开始业务合作，与该客户新增交易的原因主要系对方业务规模快速增长，相应对发行人采购需求增加，销售订单具有连续性和持续性。
（十）关于发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠情况的核查
1、基本情况
2017年-2019年，公司存在少量客户与供应商重叠的情况：
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（1）客户与材料供应商重叠的情况
①2019年
| 单位名称 | 销售额 （万元） | 占营业收入的比例（%） | 销售内容 | 采购额 （万元） | 占采购总额的比例（%） | 采购内容 |
| 埃马克（中国）机械有限公司 | 638.75 | 1.53 | 电气箱恒温装置、液体恒温设备、配件 | 29.71 | 0.13 | 流量开关、接头等 |
| 北京高孚旋压科技有限责任公司 | 40.25 | 0.10 | 电气箱恒温装置、液体恒温设备 | 8.22 | 0.04 | 封头 |
【注】：依据重要性原则，报告期内各期重叠的客户和供应商的列示范围为相关原材料采购额并且产品销售额在3万元以上的情况。
②2018年
| 单位名称 | 销售额 （万元） | 占营业收入的比例（%） | 销售内容 | 采购额 （万元） | 占采购总额的比例（%） | 采购内容 |
| 埃马克（中国）机械有限公司 | 750.10 | 1.99 | 电气箱恒温装置、液体恒温设备、配件 | 50.19 | 0.26 | 流量开关、接头等 |
| 松下压缩机（大连）有限公司 | 3.52 | 0.01 | 电气箱恒温装置、液体恒温设备 | 483.66 | 2.51 | 压缩机 |
| 北京高孚旋压科技有限责任公司 | 30.38 | 0.08 | 电气箱恒温装置、液体恒温设备 | 9.50 | 0.05 | 封头 |
③2017年
| 单位名称 | 销售额 （万元） | 占营业收入的比例（%） | 销售内容 | 采购额 （万元） | 占采购总额的比例（%） | 采购内容 |
| 埃马克（中国）机械有限公司 | 791.61 | 2.37 | 电气箱恒温装置、液体恒温设备、配件 | 100.78 | 0.55 | 流量开关、接头等 |
| 三河市浩博科技有限公司【注】 | 54.87 | 0.16 | 机壳及相关服务 | 5.91 | 0.03 | 除尘器及相关配件 |
| 松下压缩机（大连）有限公司 | 7.68 | 0.02 | 电气箱恒温装置、液体恒温设备 | 377.12 | 2.08 | 压缩机 |
【注】：三河市浩博科技有限公司为公司关联方，公司已在招股说明书中披露了相应关联交易情况。
公司存在上述客户与原材料供应商重叠情况的主要原因如下：
——报告期内，埃马克（中国）机械有限公司会限定其需求产品的部分原材料的品牌类型，出于采购便利等因素考虑，公司向其采购部分非主要原材料如流量开关、接头、压力传感器等，上述原材料金额占产品成本比例很小；报告期内，上述原材料采购金额也较小。
——部分材料供应商向公司采购制冷设备配套其生产设备：部分材料供应商如松下压缩机（大连）有限公司等生产所用加工生产设备需要配套制冷设备，而公司经过
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多年的市场开发和技术积累，知名度较高，产品被广大客户所认可，部分供应商基于对公司产品的了解，向公司采购相关制冷产品。报告期各期，公司向上述材料供应商销售其自用的制冷产品的金额很小。
（2）除上述材料采购外，公司在销售给部分客户制冷设备产品的同时，还存在少量从客户采购公司自用生产设备及采购相关配件、维护保养和软件升级等服务等情况，各期的交易明细如下：
| 单位名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售额 （万元） | 采购额 （万元） | 销售额 （万元） | 采购额 （万元） | 销售额 （万元） | 采购额 （万元） | |
| 易孚迪感应设备（上海）有限公司 | - | - | 294.45 | 30.74 | - | - |
| 北京天田机床模具有限公司 | 47.08 | 13.01 | 84.94 | 1.67 | 134.35 | 340.96 |
| 百超（上海）精密机床有限公司 | 21.64 | 29.28 | 23.07 | 29.97 | 26.74 | 19.70 |
| 三河洁神洗涤设备有限公司 | - | - | 53.00 | 1.21 | - | - |
公司向部分客户如易孚迪感应设备（上海）有限公司、北京天田机床模具有限公司、百超（上海）精密机床有限公司等企业销售制冷设备时，也向其采购激光切割机、折弯机等作为公司自用生产设备及采购相关配件、维护保养和软件升级等服务。公司采购的上述自用生产设备皆为相关客户的主营业务产品。
综上，上述业务往来过程中，公司销售和采购内容均与客户及供应商的主营业务相关，一般来说相关销售与采购系公司销售与采购部门基于各自市场和生产需求独立决策的结果，对同一家企业的销售和采购具体内容也不同，采购的材料不一定用于对其销售的产品，且销售和采购业务分别按照市场价格协商定价、独立核算，此种业务往来符合行业惯例。报告期内，公司与同一供应商（客户）发生的交易均为根据当时的实际需求而产生，均具有真实贸易背景和商业合理性。
2、核查情况及结论
项目组获取了发行人采购明细表及销售明细表，核查主要的既为客户又为供应商相关销售或采购合同及相关原始凭证；查询相关企业的经营范围和主营业务，了解业务背景及其商业合理性。
经核查，项目组认为，发行人不存在主要客户与竞争对手重叠的情形；发行人存在少量客户与供应商重叠的情形，相关交易具有真实的贸易背景，具备商业合理性。
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（十一）关于发行人主要供应商（前五大供应商）的核查
1、基本情况
2017年-2019年，公司向前五大供应商采购情况如下：
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| 2019年度 | 1 | 龙口市龙蓬精密铜管有限公司 | 铜材 | 1,138.22 | 4.96% |
| 2 | 南昌海立冷暖技术有限公司 | 压缩机 | 1,097.34 | 4.78% | |
| 3 | 利欧集团浙江泵业有限公司 | 泵 | 758.24 | 3.31% | |
| 4 | 沧州永盛电气设备制造有限公司 | 外壳钣金件、油箱、水箱等 | 721.19 | 3.14% | |
| 5 | 松下压缩机（大连）有限公司 | 压缩机 | 687.11 | 3.00% | |
| 前五名供应商合计 | 4,402.10 | 19.19% | |||
| 2018年度 | 1 | 龙口市龙蓬精密铜管有限公司 | 铜材 | 800.06 | 4.16% |
| 2 | 南昌海立冷暖技术有限公司 | 压缩机 | 606.45 | 3.15% | |
| 3 | 广东盛电制冷设备有限公司 | 压缩机 | 558.84 | 2.91% | |
| 4 | 南方中金环境股份有限公司 | 泵 | 543.78 | 2.83% | |
| 5 | 沧州永盛电气设备制造有限公司 | 外壳钣金件、油箱、水箱等 | 543.09 | 2.82% | |
| 前五名供应商合计 | 3,052.22 | 15.87% | |||
| 2017年度 | 1 | 南方中金环境股份有限公司 | 泵 | 930.29 | 5.12% |
| 2 | 龙口市龙蓬精密铜管有限公司 | 铜材 | 856.53 | 4.72% | |
| 3 | 广东盛电制冷设备有限公司 | 压缩机 | 602.10 | 3.31% | |
| 4 | 珠海市德诺商贸有限公司 | 压缩机 | 544.53 | 3.00% | |
| 5 | 沧州永盛电气设备制造有限公司 | 外壳钣金件、油箱、水箱等 | 486.97 | 2.68% | |
| 前五名供应商合计 | 3,420.41 | 18.83% | |||
2017年-2019年，公司向前五名供应商采购的原材料主要为泵、铜材、压缩机、外壳钣金件等。公司向前五名供应商采购金额占公司采购总额比例分别为18.83%、
15.87%和19.19%，公司采购比较分散，不存在向单个供应商采购比例超过50%的情况，
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也不存在对少数供应商的严重依赖。公司、公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查询了发行人主要供应商的工商信息。
（2）对发行人主要供应商进行现场走访，核查主要供应商是否与发行人存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形。
（3）检查发行人采购明细账，了解供应商的构成情况。
（4）将发行人关联方清单、员工花名册与供应商工商信息进行对比，核查是否存在关联关系。
经核查，项目组认为，发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人具有稳定的供应商基础，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（十二）关于发行人前五大供应商中新增供应商情况的核查
1、基本情况
2017年-2019年，公司前五大供应商中新增供应商为南昌海立冷暖技术有限公司、利欧集团浙江泵业有限公司和松下压缩机（大连）有限公司成为公司前五大供应商，上述供应商基本情况如下：
| 供应商名称 | 公司基本情况 | 主要股东情况 | 采购和结算方式 | 合作历史 | 与该供应商新增交易的原因 | 订单的连续性和持续性 |
| 南昌海立冷暖技术有限公司 | 成立于2014年5月，注册资本2,000万元，主要从事制冷压缩机的生产销售 | 上海日立电器有限公司100% | 2017年-2018年款到发货，2019年月结30天，付款方式为承兑或电汇 | 从2015年开始合作 | 原先公司主要向珠海市德诺商贸有限公司采购其代理的海立品牌压缩机，随着公司业务规模上升直接跟生产厂家建立了良好合作关系 | 订单具有连续性和持续性 |
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| 利欧集团浙江泵业有限公司 | 成立于2015年12月，注册资本69,369万元，主要从事泵的生产销售 | 利欧股份（002131）100% | 2017年-2018年月结30天，2019年月结60天，付款方式为承兑或电汇 | 从2016开始合作 | 合作关系持续深入，提高了对其的采购额，替代了部分其他供应商份额 | 订单具有连续性和持续性 |
| 松下压缩机（大连）有限公司 | 成立于1994年9月，注册资本620,000（万日元），主要从事制冷压缩机的生产销售 | 三洋电机株式会社60%、大连冷冻机股份有限公司40% | 2017年款到发货，2018年-2019年月结30天，付款方式为承兑或电汇 | 从2009年开始合作 | 合作关系持续深入，提高了对其的采购额 | 订单具有连续性和持续性 |
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查询相关供应商的工商资料、公开披露的年报数据（如有）。
（2）对主要供应商进行现场走访，了解供应商的基本情况、主要产品、与发行人的合作历史以及新增交易的背景原因。
（3）查阅发行人采购明细账、新增的前五大供应商的订单，了解业务的持续性和连续性。
经核查，项目组认为，发行人新增的前五大供应商均为行业内知名压缩机或泵的品牌供应商，与该等供应商新增交易的原因主要基于发行人自身业务需要，采购订单具有连续性和持续性。
（十三）关于对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的核查
1、基本情况
截至2019年12月31日，发行人拥有的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产主要包括：
（1）商标：共7项，其中境内商标5项，境外商标2项（由境外子公司持有）。
（2）专利：共86项，其中4项发明专利，82项实用新型。
（3）软件著作权：共4项。
（4）土地使用权：共12处。
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公司持有的上述无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制等情况，不存在权属纠纷和法律风险。
公司不存在特许经营权等其他情况。
2、核查情况及结论
项目组核查了发行人相关无形资产的权利证书、结合现场查询（如国家知识产权管理部门）和网络查询验证发行人拥有的无形资产情况、查阅了关于发行人境外子公司的法律意见书等。
经核查，项目组认为，发行人合法拥有商标、发明专利、软件著作权等相关无形资产的所有权，资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制等情况，不存在许可第三方使用等情况。
（十四）关于发行人关联交易的核查
1、基本情况
2017年-2019年，发行人关联交易情况如下：
（1）销售商品和提供劳务
| 关联方名称 | 交易内容 | 2019年度 （万元） | 2018年度 （万元） | 2017年度 （万元） |
| Haosch Refrigeration Technology GmbH | 销售商品 | - | - | 559.68 |
| 三河市浩博科技有限公司 | 销售商品、提供劳务 | - | - | 54.87 |
| 合计 | - | - | 614.55 | |
| 占同期营业收入的比例 | - | - | 1.84% | |
（2）采购商品和接受劳务
| 关联方名称 | 交易内容 | 2019年度 （万元） | 2018年度 （万元） | 2017年度 （万元） |
| 三河市越超金属制品加工有限公司 | 接受劳务 | - | - | 45.36 |
| 三河市浩博科技有限公司 | 采购商品 | - | - | 5.91 |
| 合计 | - | - | 51.27 | |
| 占同期营业成本的比例 | - | - | 0.26% | |
（3）关联方租赁情况
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| 出租方名称 | 承租方 | 租赁资产种类 | 2019年度 （万元） | 2018年度 （万元） | 2017年度 （万元） |
| 张浩雷 | ATF Cooling GmbH | 房屋及建筑物 | 11.87 | 7.61 | - |
（4）支付关键管理人员报酬
2017年-2019年，公司向关键管理人员支付的报酬总额分别为441.85万元、518.78万元和559.63万元。
（5）其他偶发性关联交易
公司于2017年11月30日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过：子公司ATF受让Haosch持有的无形资产（商标一项）及固定资产（车辆一辆），其中，商标为无偿转让，车辆以当地二手车估值参考定价，作价45,800欧元（含税）。交易双方于2017年12月12日签订了《资产买卖合同》。上述资产已完成交割。
2、核查情况及结论
针对发行人的关联方认定和关联交易事项，项目组主要履行了如下核查程序：
（1）核查发行人关联方情况：查阅了发行人工商资料，了解实际控制人及控股股东、董事、监事、高级管理人员情况，取得了董事、监事、高级管理人员调查表，了解发行人关联方情况，并调取了法人关联方的工商资料；查询了发行人主要客户及供应商的工商信息，核查是否存在关联关系。
（2）核查关联交易情况：查阅关联交易合同、记账凭证及交易收付款等相关信息，核查了交易真实性；调查了关联交易的定价方式及价格标准，对比分析了关联交易的价格公允性；走访了主要关联方，了解关联交易背景等情况。
（3）抽查交易的真实性：访谈了发行人主要客户和供应商，查阅了发行人报告期内业务合同、结算确认单据、银行对账单等核查交易的真实性。
（4）走访了主要客户、主要供应商，了解与发行人实际控制人、控股股东、董事等相关人员是否存在关联关系，并进行函证。
经核查，项目组认为，发行人的关联方认定、关联交易信息披露是完整的；发行人对关联交易的必要性、合理性和定价公允性等情况进行披露；关联交易履行了相关的决策程序；关联交易不影响发行人的经营独立性；关联交易定价不存在显失公平的情况；关联交易金额较小，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的
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情况，也不存在利益输送的情形；未来发行人与控股股东、实际控制人关联交易不存在显著增加的趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情况。
（十五）关于发行人收入确认政策的核查
1、基本情况
（1）发行人收入确认政策
公司主要产品为液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元和特种换热器，公司采用直销模式进行销售，客户主要是下游生产厂家。
公司主要销售合同条款情况如下：
| 主要合同条款 | 具体情况 |
| 交货时点 | 公司按照销售合同或订单约定的交货时间、交货方式及交货地点交付给客户，由客户进行签收。 |
| 验收程序 | （1）不需要现场安装调试或现场安装调试指导的产品，交货时客户对货物进数量进行清点，确认外观状况；（2）需要现场安装调试或现场安装调试指导的产品，完成安装调试工作后，客户出具验收报告。 |
| 质保及退货政策 | 公司在销售合同中约定退换货条款，在质量不合格的条件下允许退换货，同时给客户提供一定期间质保期，质保期内如有质量问题，公司负责维修或更换。 |
| 款项结算条款 | 就公司长期合作的大型客户，公司一般给予客户不超过120天的付款信用期，结算方式包括电汇及票据结算；对于交易不频繁客户或部分配置较为特殊的产品，公司则采用款到后发货，或预收部分款项再进行生产。 |
报告期内，公司实际发生的退货情况很少，出现质量问题可以进行维修与更换，且未产生过退货纠纷，因此对公司营业收入影响极小。同时公司对质保期内质保义务，已按照预计的售后维修费用计提了预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
对照公司主要销售合同条款，内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，于商品交付给购货方并取得物流签收单时确认收入，其中需要现场安装调试或现场安装调试指导的，于完成安装调试工作并取得客户验收报告时确认收入。外销产品收入确认需满足
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以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。在上述收入确认时点，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，也没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。并且根据销售合同，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量，因此公司的收入确认政策符合会计准则的相关规定。
（2）收入确认政策与同行业公司对比情况
| 公司 | 收入确认政策 |
| 高澜股份 | 一般在产品发到客户指定交货地点，并取得出具的《合格签收单》后确认相关收入及成本；对于直流水冷产品，在通过客户参与并确认的厂内监造和调试程序后，交付至客户指定场地，经客户现场验收并出具验收单，确认相关收入及成本。 |
| 佳力图 | 产品收入确认需满足以下条件：对不需要安装的货物销售，公司以根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。对于需要由公司负责安装的货物销售以安装完成并经购货方验收合格为收入确认标准。 |
| 英维克 | 公司销售产品按是否需要提供安装服务主要分为以下两类：不需安装以及需要安装的设备。（1）对于不需要提供安装服务的设备销售，公司发货后收到客户签字确认的到货签收单或出口货物提单后，相关产品的风险报酬均已转移，公司据此确认销售收入。不附带安装的销售合同按区域分国内销售及国外销售：①国内销售，公司按客户要求日期发货至客户指定地址并由客户签收，公司在取得到货签收单后确认收入；②国外销售：公司按客户要求的交货日期发货，在完成报关并取得出口货运提单后确认销售收入。（2）对于需要提供安装服务的设备销售，公司发货后由技术支援部或外请工程安装公司提供设备安装服务，客户验收合格后向公司出具验收合格书或验收报告，此时相关产品的风险报酬均已转移，公司据此确认销售收入。 |
由上表，公司收入确认政策与同行业可比上市公司相比基本一致。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）检查发行人主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相
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关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。
（2）取得并查阅同行业可比上市公司年报，将发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司进行对比，了解是否重大差异。经核查，项目组认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际情况一致；发行人收入确认政策与同行业可比上市公司相比基本一致。
（十六）关于发行人报告期内是否存在会计政策、会计估计变更的核查
1、基本情况
（1）报告期内会计政策变更情形、原因及影响
①2017年度
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》【财会[2017]30号】，对一般企业财务报表格式进行了修订。
②2018年度
财政部于2018年6月15日下发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》【财会[2018]15号】，对一般企业财务报表格式进行了修订。
③2019年度
公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号
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——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》【财会[2019]6号】、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》【财会[2019]16号】，对一般企业财务报表格式进行了修订。
公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。公司上述会计政策变更的原因均系企业会计准则变化引起的变更，无其他会计政策或会计估计变更，与同行业上市公司不存在重大差异。上述会计政策的变更经公司第一届董事会第七次会议和2019年第一次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序。
（2）会计政策变更对申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的影响
报告期内，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订。为了便于比较，公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》【财会[2019]6号】对2017年度和2018年度原始财务报表进行了调整，并将调整后的原始财务报表作为与申报财务报表的差异比较基础，因此，上述财政部对一般企业财务报表格式的修订不会造成申报财务报表与原始财务报表的差异。
除上述变更之外，公司报告期会计政策变更均系企业会计准则变化引起的变更，根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，故上述准则变化未形成原始财务报表与申报财务报表的差异。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了《企业会计准则》以及天健会计师出具的鉴证报告，了解会计政策变更的原因。
（2）查阅公司会计政策变更的董事会决议和股东会决议。
（3）查阅同行业上市公司的会计政策情况，分析公司的会计政策、会计估计与
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同行业是否存在重大差异。
经核查，项目组认为，发行人报告期内的会计政策变更均系企业会计准则等法规或规章变化引起的变更，报告期内不存在会计估计变更，会计政策变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异。发行人申报财务报表与原始财务报表的差异主要系因差错更正调整造成的，调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的经营成果。
（十七）关于发行人报告期内是否存在会计差错的核查
1、基本情况
根据天健会计师出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》【天健审[2020]3740号】，发行人报告期内合并申报财务报表对原始财务报表的调整情况如下：
（1）2017年度
| 序号 | 调整事项 | 性质 | 产生差异的原因、更正的具体内容、差异调整的依据 | 对当期净利润 影响金额 |
| 1 | 股份支付 | 会计差错更正 | 公司员工股权激励时未按照股份的公允价值确认股份支付费用，造成少计股份支付金额1,274.25万元，故相应调整增加了当期管理费用。 | 调减净利润1,274.25万元 |
| 2 | 预计负债（售后质保费） | 会计差错更正 | 公司在售后质保费实际发生时确认销售费用-质保费，根据配比原则，依据营业收入及售后质保费率预提售后质保费计提预计负债，补提售后质保费增加预计负债195.01万元，其中，调整增加当期销售费用60.87万元。 | 调减净利润60.87万元 |
| 3 | 存货跌价准备 | 会计差错更正 | 复核存货跌价损失，补提存货跌价准备31.91万元，其中调整增加当期资产减值损失9.65万元。此外，因年初补计的存货跌价准备已随销售或生产领用而相应转销，故相应调整减少当期营业成本9.89万元，同时增加资产减值损失9.89万元。 | 调减净利润9.65万元 |
| 4 | 其他调整 | 会计差错更正 | 复核坏账准备，调整增加资产减值损失28.09万元；复核递延所得税资产，调整减少所得税费用14.79万元。 | 调减净利润13.30万元 |
此外，因代扣个人所得税手续费返还收入误入其他业务收入，故相应调整了有关报表项目；因部分销售人员薪酬误入管理费用，故相应进行了调整；因分期付款的购车款误入应付账款，故相应进行了调整。该等调整均不影响当期利润。
（2）2018年度
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| 序号 | 调整事项 | 性质 | 产生差异的原因、更正的具体内容、差异调整的依据 | 对当期净利润 影响金额 |
| 1 | 预计负债（售后质保费） | 会计差错更正 | 公司在售后质保费实际发生时确认销售费用-质保费，根据配比原则、依据营业收入及售后质保费率预提售后质保费计提预计负债，故补提售后质保费增加预计负债210.41万元，其中调整增加当期销售费用15.40万元 | 调减净利润15.40万元 |
| 2 | 存货跌价准备 | 会计差错更正 | 复核存货跌价损失，补提存货跌价准备43.97万元，其中调整增加当期资产减值损失12.06万元。此外，因年初补计的存货跌价准备已随销售或生产领用而相应转销，故相应调整减少当期营业成本14.01万元，同时增加资产减值损失14.01万元。 | 调减净利润12.06万元 |
| 3 | 其他调整 | 会计差错更正 | 复核坏账准备，调整减少资产减值损失25.59万元；复核递延所得税资产，调整减少所得税费用0.28万元。 | 调增净利润25.87万元 |
此外，因部分销售人员薪酬误入管理费用，故相应进行了调整；因分期付款的购车款误入应付账款，故相应进行了调整；因内部交易抵消金额有误，相应调整了营业收入和营业成本；因过入2016年股份支付调整事项，相应调整了资本公积和年初未分配利润。该等调整均不影响当期利润。
（3）2019年度
不存在调整事项。
2、核查情况及结论
项目组查阅了天健会计师出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》【天健审[2020]3740号】并检查了公司会计差错更正相关信息的披露情况，逐项分析申报财务报表与原始财务报表的差异的具体内容、性质以及产生差异的原因、差异调整的依据，了解会计差错对公司财务报表的影响程度。
经核查，项目组认为，发行人申报财务报表与原始财务报表的差异主要系会计差错更正，对发行人的财务报表影响较小；发行人对会计差错采用追溯重述法进行更正，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定；发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰当披露。
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（十八）关于发行人销售回款是否存在第三方回款的核查
1、基本情况
2017年-2019年，公司销售回款涉及的第三方回款金额较小，具体情况如下：
| 回款情形 | 2019年（万元） | 2018年（万元） | 2017年（万元） |
| 集团内公司付款 | 10.57 | 1.73 | 111.18 |
| 占营业收入的比例 | 0.03% | - | 0.33% |
公司销售回款涉及的第三方回款均为客户集团内公司付款。上述集团内公司付款具有合理的商业理由，符合行业经营特点和正常的商业逻辑。公司建立了针对客户第三方回款的严格内控制度，上述第三方回款相关方均非公司关联方，第三方回款具有真实的交易背景，不存在虚构交易的情况。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）了解发行人第三方回款相关内部控制制度设计和执行情况，评价其设计的合理性及运行的有效性。
（2）查询第三方回款方的工商信息等公开披露的信息，核查第三方回款方与发行人是否存在关联关系。
（3）检查第三方回款相关的销售合同、代付协议以及回款凭证，了解第三方回款的必要性及商业合理性，检查销售及回款的真实性。
经核查，项目组认为，报告期内发行人销售回款存在少量第三方回款，第三方回款方与发行人不存在关联关系，符合行业经营特点，具有真实的交易背景，亦具备商业合理性，资金流、实物流与合同约定、商业实质一致。
（十九）关于发行人现金交易的核查
1、基本情况
2017年-2019年，公司现金采购和现金销售情况如下：
| 项目 | 2019年度（万元） | 2018年度（万元） | 2017年度（万元） |
| 现金销售 | - | - | - |
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| 现金采购 | - | 0.60 | 201.45 |
| 现金采购占总采购额比例 | - | - | 1.12% |
公司报告期内不存在现金销售情况。报告期内，公司主要在2017年存在少量现金采购的情形，主要采购零星辅助材料、低值易耗品以及支付零星外协加工费。存在现金采购的原因主要系公司辅助材料、低值易耗品种类多且附加值低，以及部分网罩、接头等外协商规模很小，供应商无对公账户或当时基于方便零星采购等，2017年现金采购占当年采购总额的比例较小，且2018年开始公司基本不再通过现金进行采购，公司现金采购的供应商不存在为公司关联方的情形。
公司针对现金交易制定了严格的内部控制制度。当存在现金付款需求时，员工填写备用金借款单，借款单经使用部门主管、财务部门等审批完成后，由出纳向借款员工支付现金。员工把支取的备用金用于采购辅助材料、低值易耗品或支付外协加工费后，将相应的原始凭证如发票、经仓库确认的材料验收入库单或经生产部门确认后的外协加工清单等提供给财务部门，财务人员审核无误后，核销相应的备用金借款。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）了解公司现金交易的原因、背景及商业合理性以及现金交易相关的内部控制制度。
（2）查阅公司现金明细账，抽查核对借款单、材料验收入库单、外协加工单、发票等，核查现金交易的真实性。
（3）网上查询现金交易对象的工商信息，核查其是否为公司关联方。
经核查，项目组认为，发行人报告期不存在现金销售情况，现金采购主要系日常零星的支出，符合发行人实际经营情况，具有真实的交易背景和合理的商业理由；发行人现金交易相关的内部控制制度是合理有效的；现金采购的供应商不存在为发行人关联方的情形。
（二十）关于发行人报告期内是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形的核查
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1、基本情况
（1）关于由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售的情况报告期内，公司存在少量的向客户购买原材料，生产加工后向客户销售的情况。报告期内，属于上述情况的主要为埃马克（中国）机械有限公司。客户埃马克（中国）机械有限公司会限定部分原材料的品牌类型，出于采购便利等因素考虑，公司向其采购部分非主要原材料如流量开关、接头、压力传感器等，采购金额较小（2017-2019年，分别为100.78万元、50.19万元、29.71万元），且占产品成本比例较小。上述业务中，公司按照独立购销业务进行处理，主要原因系：公司与客户的销售和采购业务独立签署协议，销售协议与采购协议条款独立；客户限定了相关原材料品牌，但并未限定公司必须向其采购上述原材料，公司可自行从其他供应商采购，故公司向其采购是基于自身的独立采购决策；公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留相关原材料的继续管理权；上述相关原材料金额占产品成本比例很小，产品独立定价，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格。综上，公司向客户采购少量原材料，系市场化采购行为，不属于受托加工业务，故按照独立购销业务进行财务处理具备合理性。
（2）关于向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情况
报告期内，公司不存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情况。但存在直接支付加工费的情形，具体如下：
报告期内，公司基于满足订单需求并提高生产效率等因素考虑，对部分外壳钣金件、外壳的喷塑、接头等工艺环节，公司会寻找外部协作单位，向其提供由公司自主采购的原材料，由其根据公司提供的加工方案、工艺流程及检验标准等进行加工，加工供应商根据加工产品数量收取加工费，故对于该项业务公司按照委托加工业务进行处理。
报告期内，公司外协加工费占主营业务成本的比重分别为2.70%、1.94%和
1.39%，比重很小，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 外协加工费（万元） | 362.02 | 442.08 | 532.94 |
| 主营业务成本（万元） | 26,124.29 | 22,827.08 | 19,703.89 |
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| 占比 | 1.39% | 1.94% | 2.70% |
（3）同行业可比公司处理方法
同行业可比公司存在向外协厂商提供设计图纸、技术要求，将采购的原材料发给外协厂商后，由外协厂商根据要求加工完成，公司收回产品并支付加工费的情况，并按照委托加工业务进行处理。公司的业务处理与同行业可比公司相比不存在差异。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人与相关客户的销售协议和采购协议，并了解相关交易背景，检查相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
（2）检查委托加工相关合同及账务处理，判断委托加工业务的会计处理是否符合业务实际情况及《企业会计准则》的规定。
（3）查询同行业可比公司的采购与生产模式，分析发行人和同行业可比公司相关事项的处理方式是否存在较大差异。
经核查，项目组认为，报告期内发行人向客户采购少量原材料，系市场化采购行为，不属于受托加工业务，故按照独立购销业务进行财务处理具备合理性；报告期内不存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。发行人的处理方法与同行业可比公司处理方法不存在差异。
（二十一）关于发行人毛利率的核查
参见本报告本节“四（二）、2017年-2019年，公司的综合毛利率持续下降，分别为40.16%、38.77%和36.88%。请项目组：结合客户走访情况、产品内部结构变化、市场行情和采购成本的变动趋势，分析说明公司各类产品毛利率变动的原因，与同行业可比公司或市场同类产品毛利率变化情况是否一致，存在差异的，补充说明差异原因及其合理性”的相关内容。
（二十二）关于发行人股份支付情况的核查
1、基本情况
（1）公司股份支付的形成原因、具体对象、股份数量、确认股份支付金额的计算
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过程、股份支付的会计处理情况，相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理
①公司股份支付的形成原因、具体对象、股份数量
根据公司2017年7月股东会决议，公司员工持股平台众和盈对公司进行增资，增资价格为每股8.40元，公司员工通过众和盈间接取得本公司股份75万股。因员工间接取得的本公司股权的成本低于其股份的公允价值，故在授予日当期确认以权益结算的股份支付金额。
②股份支付相关权益工具公允价值的计量方法
由于公司无第三方最近达成的入股价格或相似股权价格，故本次股份支付权益工具的公允价值依据评估值确定。坤元资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日出具了《三河同飞制冷股份有限公司以财务报告为目的涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕712号），采用收益法评估的股东全部权益价值为66,022.76万元，对应公司2017年扣除非经常损益后净利润（6,554.74万元）的市盈率为10.07倍，按照基准日的注册资本2,600.00万元折算的每股价值为25.39元。
③股份支付的计算过程
上述增资过程中，众和盈增资价格为每股8.40元，公司员工（不含实际控制人）间接取得公司股份75万股，对应实际出资额630.00万元，对应股权的公允价值为：
75万股*25.39元/股=1,904.25万元，股权公允价值与对应实际入股成本的差额确认为股份支付费用，即股份支付金额=股权公允价值-实际入股成本=1,904.25万元-630.00万元=1,274.25万元。
④股份支付的会计处理情况
本次股权激励员工间接取得公司股权的成本低于公允价值，且均为直接授予股票，不存在等待期，不存在与股权所有权或收益权相关的限制性条件，属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，故不需进行股份支付摊销。公司按股份支付相关权益工具公允价值与员工实际出资之间的差额，一次性计入当期损益，即借记“管理费用-股份支付”，贷记“资本公积-股本溢价”，并计入非经常性损益，符合《企业会计准则》有关的规定。
（2）与同期同行业可比上市公司估值对比情况
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考虑同行业可比上市公司由于股票流通性较好等原因导致其市盈率明显高于非上市公司，因此，公司选取可比上市公司上市前增资或转让的价格为基础，计算市盈率与公司进行对比。佳力图于2017年上市，2016年1月22日，佳力图注册资本由10,000.00万元增加至11,100.00万元，新增注册资本由财务投资者认缴，该次增资价格为4.00元/股，对应2015年扣除非经常损益后净利润（4,898.33万元）的市盈率为8.98倍。
英维克于2016年上市，2013年2月27日，英维克注册资本由1,070.54万元增加至1,220.2945万元，增加的注册资本149.7545万元分别由财务投资者以货币出资方式认缴，财务投资者均为已备案的私募股权投资基金，增资价格以2012年净利润及8倍市盈率为基础确定。
因此，公司权益工具估值对应的市盈率处于市场合理估值范围之内，与同行业可比上市公司相比不存在明显重大差异。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查阅《首发业务若干问题解答》（2020年6月10日发布）以及坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，以核查发行人权益工具公允价值的确认依据。
（2）取得并查阅同行业可比上市公司招股说明书，对同行业可比上市公司上市前增资价格计算和分析，以确认发行人权益工具的估值与同期可比公司估值是否存在重大差异。
（3）查阅发行人2017年7月众合盈增资的相关文件，以了解股份支付形成的原因以及是否存在与所有权、收益权等相关的限制性条件，是否存在服务期约定等情况。
（4）检查发行人股份支付的会计处理情况是否符合《企业会计准则》的规定。
经核查，项目组认为，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异；股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（二十三）关于发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形的核查
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1、基本情况
报告期内公司存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。根据河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局于2016年11月2日联合颁发的《高新技术企业证书》，公司被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司2016年-2018年企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率计缴。2019年10月，公司通过了高新技术企业的再次认定，故公司2019年-2021年企业所得税减按15%税率计缴。
报告期内，税收优惠对公司财务状况和经营成果的影响分析如下：
| 项目 | 2019年度（万元） | 2018年度（万元） | 2017年度（万元） |
| 所得税政策优惠减免金额 | 822.90 | 787.02 | 798.77 |
| 利润总额 | 8,610.28 | 8,978.07 | 6,570.52 |
| 所得税政策优惠减免金额占当期利润总额的比例 | 9.56% | 8.77% | 12.16% |
同飞制冷为高新技术企业，减按15%税率征收的税收优惠，报告期内该税收优惠合计占公司利润总额的比例分别为12.16%、8.77%、9.56%，公司对税收优惠不存在重大依赖。
截至招股说明书签署之日，该等税收优惠政策未发生重大变化，如公司能够持续满足该等优惠政策的条件，未来税收优惠的可持续性较高。公司已在招股说明书第四节“风险因素之五（二）、税收优惠政策变化的风险”披露相关风险。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）获取发行人高新技术企业证书，了解发行人税收优惠情况以及有效期。
（2）计算税收优惠对发行人经营业绩、财务状况的影响。
经核查，项目组认为，报告期内，发行人对税收优惠不存在重大依赖；截至本招股说明书签署之日，该等税收优惠政策未发生重大变化，预计该事项不会对发行人未来经营业绩、财务状况产生重大不利影响；发行人已在招股说明书中披露相关风险。
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（二十四）关于发行人较长逾期（一年以上）应收账款以及坏账计提等相关事项的核查
1、基本情况
（1）应收账款逾期及较长逾期（一年以上）应收账款期后回款情况2017年-2019年各期末公司应收账款逾期情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
| 应收账款余额 | 11,634.63 | - | 7,463.11 | - | 6,815.96 | - |
| 逾期金额 | 2,496.41 | 21.46 | 2,926.38 | 39.21 | 1,838.53 | 26.97 |
| 其中:逾期1年以内 | 2,074.37 | 17.83 | 2,415.76 | 32.37 | 1,556.44 | 22.84 |
| 逾期1-2年 | 223.20 | 1.92 | 361.96 | 4.85 | 237.49 | 3.48 |
| 逾期2-3年 | 68.20 | 0.59 | 128.90 | 1.73 | 7.86 | 0.12 |
| 逾期3年以上 | 130.65 | 1.12 | 19.76 | 0.26 | 36.74 | 0.54 |
截至2020年4月30日，2019年末逾期一年以上应收账款回款金额为120.81万元。公司的客户主要为外商投资企业、上市公司以及行业知名企业，客户商业信誉较好，应收账款可回收性较有保障，信用风险较低。部分应收账款逾期的主要原因系：
（1）客户内部付款审批流较长，导致未能及时完成付款；（2）受部分客户资金安排等因素影响，付款延迟；（3）部分客户如沈阳优尼斯智能装备有限公司、大连隆汇工贸有限公司受外部经营环境或者自身经营的影响，资金流较为紧张，逾期时间较长。
（2）逾期一年以上的主要客户单项计提坏账准备情况
| 期间 | 客户名称 | 应收账款 余额（万元） | 逾期金额（万元） | 逾期账龄 | 是否单项计提坏账准备 |
| 2019.12.31 | 沈阳优尼斯智能装备有限公司 | 195.15 | 195.15 | 1年以内1.49万元、 1-2年193.66万元 | 是 |
| 大连隆汇工贸有限公司 | 170.24 | 170.24 | 2-3年59.35万元、 3年以上110.89万元 | 是 | |
| 2018.12.31 | 深圳市鼎泰智能装备股份有限公司 | 241.58 | 241.58 | 1-2年 | 否 |
| 昆山鼎泰新精密机械有限公司 | 47.70 | 47.70 | 1年以内2.67万元、1-2年33.22万元、2-3年11.81万元 | 否 | |
| 大连隆汇工贸有限公司 | 170.24 | 170.24 | 1-2年59.35万元、2-3年110.89万元 | 是 | |
| 2017.12.31 | 深圳市鼎泰智能装备股份有限公司 | 322.36 | 291.46 | 1年以内214.97万元、1-2年76.49万元 | 否 |
| 昆山鼎泰新精密机械有限公司 | 75.98 | 75.20 | 1年以内34.00万元、1-2年41.20万元 | 否 |
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| 大连隆汇工贸有限公司 | 170.24 | 170.24 | 1年以内59.35万元、1-2年110.89万元 | 是 |
①沈阳优尼斯智能装备有限公司
该公司隶属于沈阳机床集团，2019年沈阳机床集团被债权人向法院申请破产重整，部分应收账款无法收回，故公司根据破产重整方案对相关应收账款单项计提了坏账准备。
②大连隆汇工贸有限公司
该公司经营困难，2017年度无回款，经天眼查等查询发现该公司存在较多因拖欠供应商货款被起诉的案件且无财产可供执行，故2017年末对相关应收账款余额全额计提了坏账准备。
③深圳市鼎泰智能装备股份有限公司和昆山鼎泰新精密机械有限公司
昆山鼎泰新精密机械有限公司系深圳市鼎泰智能装备股份有限公司之子公司，以下合称“鼎泰公司”。鼎泰公司是公司合作多年的客户，2017年至2018年初仍正常销售发货，由于回款较慢导致2017年末起存在逾期1-2年的应收账款，考虑回款逾期金额较多，故公司决定从2018年4月起停止对其发货待所欠货款回款后再继续发货。2017年、2018年该客户虽然回款较慢导致逾期较多，但2017年至2019年上半年期间均在回款，并从网上信息查询来看，经营无明显异常信息，故2017年及2018年末综合判断未进行单项计提坏账准备，而是根据账龄组合对其计提了坏账准备。但2019年下半年以来鼎泰公司经营困难，存在较多诉讼，故公司对其尚未收回的货款全额计提了坏账准备并进行了坏账核销。
截至2019年12月31日，不存在逾期超过一年以上，且对公司经营业绩存在潜在重大影响的应收款项。
公司目前逾期应收账款的账龄大多在1年以内，逾期1年以上的应收账款金额及比例较小，且个别经营出现异常风险的客户已单项计提坏账准备，逾期3年以上的应收账款已100%计提了坏账准备，公司应收账款坏账准备计提充分。
（3）发行人应收账款单项计提坏账准备冲回的情形
2017年-2019年，发行人应收账款单项计提坏账准备转回情况如下：
| 年度 | 单位名称 | 转回金额（万元） |
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| 2019年 | 大连隆汇工贸有限公司 | 38.41 |
| 小计 | 38.41 |
上述事项对发行人2019年利润总额的影响为38.41万元，对发行人业绩影响很小。上述应收账款单项计提坏账准备转回原因如下：
因大连隆汇工贸有限公司经营困难，自2017年起公司预计对其应收账款很可能无法收回，故2017年、2018年对大连隆汇工贸有限公司的应收账款全额计提坏账准备。2019年根据经大连中级人民法院批准的大连机床系企业重整方案（大连机床系企业为含本公司债务人大连隆汇工贸有限公司在内的进入重整程序的27家企业合称），公司获得的清偿方案如下：债权30万元以下部分一次性现金清偿，30万元以上部分在重整计划批准之日起以6%的清偿率一次性现金清偿，其余部分豁免。据此，公司2019年单项计提坏账准备131.83万元，转回坏账准备38.41万元；2020年公司收到清偿款38.41万元并将无法收回的131.83万元予以核销。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）获取发行人的信用政策制度，检查大额客户的销售合同，并与其实际合同执行及付款情况进行核对，核实发行人的信用政策制度是否得到有效的执行。
（2）检查发行人应收账款坏账准备计提政策，与发行人应收账款坏账实际发生情况进行对比分析，与同行业可比上市公司坏账政策及坏账计提比例进行分析，检查发行人坏账政策是否合理，坏账准备计提是否充分。
（3）对发行人应收账款坏账及预期信用损失的计提方法进行合理性测试，结合应收账款的账龄分析来评价坏账及预期信用损失计提的充足性。
（4）获取报告期内应收账款明细表，通过天眼查等查询主要客户的信用及经营情况，检查大额客户回款流水，核实其付款金额及付款对象，检查期后回款情况。
（5）对资产负债表日应收账款进行账龄测试，核对账龄的准确性。
经核查，项目组认为，报告期内发行人存在逾期一年以上的应收账款，应收账款坏账准备计提充分；发行人存在单项计提坏账准备冲回的情形，单项计提坏账准备转回的原因真实合理。
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（二十五）关于发行人应收账款周转率变化的核查
1、基本情况
（1）应收账款周转率变化情况
2017年-2019年，公司应收账款周转率分别为5.58、5.29和4.38，应收账款周转率2018年较2017年基本稳定，2019年下降较多，主要原因系公司给与客户账期一般不超过120天，因此期末应收账款余额受第四季度销售收入变动影响较大。公司2019年第四季度实现的销售收入12,141.05万元，较上年同期增长63.16%，从而导致2019年末公司应收账款余额的增加较大。
2017年-2019年，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：
| 公司名称 | 2019年度（次） | 2018年度（次） | 2017年度（次） |
| 高澜股份 | 1.75 | 1.99 | 2.00 |
| 佳力图 | 3.03 | 3.28 | 3.04 |
| 英维克 | 2.00 | 1.89 | 2.20 |
| 公司 | 4.38 | 5.29 | 5.58 |
2017年-2019年，公司应收账款周转率有所下降，但整体仍高于同行业可比上市公司。
（2）前五大客户的信用期情况
| 客户 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 思源清能电气电子有限公司 | 当年7月开始改为月结90天 | 月结60天 | 月结60天 |
| 埃马克公司 | 月结60天 | 月结60天 | 月结60天 |
| 精雕集团公司 | 月结30天 | 月结30天 | 月结30天 |
| 阿奇夏米尔公司 | 月结60天 | 月结60天 | 月结60天 |
| 济南邦德激光股份有限公司 | 月结30天 | 当年10月开始改为月结30天 | 款到发货 |
| 西门子公司 | 当年11月开始改为月结120天 | 月结90天 | 月结90天 |
由上表，2017年-2019年公司主要客户信用政策基本保持稳定，其中部分长期合作客户基于自身商业需要向公司提出适当调整信用期的需求，公司综合考虑了相关客户的销售规模、回款情况、行业地位等因素后，双方对信用期的小幅调整达成了一致。故公司对部分长期合作客户的信用期调整，是在客户商业需要基础上双方商务协商的
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结果，不存在公司通过放宽信用政策刺激销售的情形。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）对发行人主要客户的交易金额与应收账款余额进行了函证。
（2）走访主要客户，了解客户背景、交易内容和交易金额、信用条件、是否存在关联关系等；核查主要客户的信用政策；结合主要客户信用期。
（3）分析发行人报告期内收入分季节情况。
（4）查阅发行人下游行业及同行业企业的公开披露信息，了解行业发展背景等。
（5）查询同行业可比上市公司的应收账款周转率，分析发行人应收账款周转率高于同行业可比上市公司的原因及合理性。
经核查，项目组认为，发行人应收账款周转率2018年较2017年基本稳定，2019年应收账款周转率下降主要系2019年第四季度销售收入较上年同期大幅增长，从而导致2019年末公司应收账款余额的增加较大；发行人主要客户信用政策基本保持稳定，不存在通过放宽信用政策刺激销售的情形。
（二十六）关于发行人商业承兑汇票的坏账计提情况的核查
1、基本情况
2017年-2019年各期末，公司商业承兑汇票账龄及坏账计提情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 （万元） | 2018年12月31日 （万元） | 2017年12月31日 （万元） |
| 商业承兑汇票-账面余额 | 75.00 | 78.00 | 442.75 |
| 其中：1年以内 | 75.00 | 28.00 | 41.00 |
| 1-2年 | - | 50.00 | 381.75 |
| 2-3年 | - | - | 20.00 |
| 商业承兑汇票-坏账准备 | 3.75 | 6.40 | 50.23 |
| 商业承兑汇票-账面价值 | 71.25 | 71.60 | 392.53 |
2017年-2019年公司存在少量商业承兑汇票进行结算的情形，故相关收入确认时以应收账款进行初始确认，收到商业承兑汇票后，转为应收票据-商业承兑汇票科目
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进行核算。由应收账款转为商业承兑汇票的，公司按照账龄连续计算计提坏账准备。公司已按相关会计政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。报告期内各期末，公司不存在应收商业承兑汇票未能兑现的情形。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）取得发行人报告期内各期末应收商业承兑票据账龄分析表，复核其账龄是否连续计算，并核查前期坏账准备计提数和实际发生数的差异并检查期后事项的具体情况，评价发行人应收商业承兑汇票坏账准备计提的合理性。
（2）获取并查阅发行人的销售明细账、票据台账，检查商业承兑汇票期后兑付情况。
经核查，项目组认为，报告期内，发行人存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票的情形；由应收账款转为商业承兑汇票的，发行人按照账龄连续计算计提坏账准备，坏账准备计提充分；报告期内各期末，发行人不存在应收商业承兑汇票未能兑现的情形。
（二十七）关于发行人期末已背书或已贴现未到期应收票据终止确认情况的核查
1、基本情况
2017年-2019年各期末，公司已背书或已贴现未到期的票据情况如下表所示：
| 项目 | 票据类型 | 2019年12月31日 （万元） | 2018年12月31日 （万元） | 2017年12月31日 （万元） |
| 已背书未到期 | 银行承兑汇票 | 5,594.50 | 3,506.58 | 4,981.19 |
| 商业承兑汇票 | - | - | - | |
| 已贴现未到期 | 银行承兑汇票 | - | - | - |
| 商业承兑汇票 | - | - | - |
由上表，各期末公司已背书或已贴现未到期的票据均为银行承兑汇票。银行承兑汇票的承兑人是具有较高信用的商业银行，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或已贴现的银行承兑汇票予以终止确认。报告期内，公司不存在已
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背书或已贴现的银行承兑汇票无法兑付被追索的情形。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）获取发行人的应收票据台账，检查各期末已背书转让或已贴现未到期的应收票据明细情况。
（2）获取并查阅发行人的销售明细账，核查发行人应收票据背书转让的会计处理方式是否正确，是否符合终止确认条件。
经核查，项目组认为，报告期内，发行人存在已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票；银行承兑汇票的承兑人是具有较高信用的商业银行，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，发行人期末已背书或已贴现未到期应收票据符合终止确认条件。
（二十八）关于发行人长库龄存货以及存货跌价准备计提等情况的核查
1、基本情况
（1）原材料和库存商品的库龄情况
| 2019年12月31日 | |||||||||
| 存货种类 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计（万元） | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | ||
| 原材料 | 2,513.15 | 92.01% | 155.12 | 5.68% | 44.88 | 1.64% | 18.16 | 0.66% | 2,731.31 |
| 库存商品 | 1,429.53 | 97.85% | 17.35 | 1.19% | 11.89 | 0.81% | 2.11 | 0.14% | 1,460.87 |
| 合计 | 3,942.67 | 94.05% | 172.47 | 4.11% | 56.77 | 1.35% | 20.27 | 0.48% | 4,192.19 |
| 2018年12月31日 | |||||||||
| 存货种类 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计（万元） | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | ||
| 原材料 | 2,413.06 | 93.79% | 112.54 | 4.37% | 21.23 | 0.83% | 25.90 | 1.01% | 2,572.73 |
| 库存商品 | 1,516.10 | 96.60% | 45.89 | 2.92% | 4.05 | 0.26% | 3.48 | 0.22% | 1,569.51 |
| 合计 | 3,929.15 | 94.86% | 158.43 | 3.82% | 25.28 | 0.61% | 29.38 | 0.71% | 4,142.24 |
| 2017年12月31日 | |||||||||
| 存货种类 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计（万元） | ||||
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| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | ||
| 原材料 | 2,748.05 | 96.57% | 55.49 | 1.95% | 20.25 | 0.71% | 21.89 | 0.77% | 2,845.69 |
| 库存商品 | 1,646.31 | 97.99% | 13.06 | 0.78% | 5.51 | 0.33% | 15.13 | 0.90% | 1,680.01 |
| 合计 | 4,394.36 | 97.10% | 68.55 | 1.51% | 25.76 | 0.57 | 37.03 | 0.82% | 4,525.70 |
（2）库龄超过1年的原材料和库存商品金额
①库龄超过1年的原材料构成情况
| 类别 | 2019年12月31日 （万元） | 2018年12月31日 （万元） | 2017年12月31日 （万元） |
| 制冷及管路元件 | 141.55 | 85.87 | 46.56 |
| 金属材料 | 32.58 | 31.42 | 29.89 |
| 电器元件 | 35.32 | 32.20 | 17.31 |
| 其他 | 8.72 | 10.19 | 3.88 |
| 合计 | 218.17 | 159.68 | 97.64 |
②库龄超过1年的库存商品构成情况
| 类别 | 2019年12月31日 （万元） | 2018年12月31日 （万元） | 2017年12月31日 （万元） |
| 液体恒温设备 | 23.28 | 45.16 | 28.41 |
| 特种换热器 | 0.03 | 2.02 | 4.29 |
| 电气箱恒温装置 | 8.03 | 5.39 | 1.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.85 | 0.00 |
| 合计 | 31.34 | 53.42 | 33.70 |
2017年-2019年期末，公司存货库龄大部分为1年以内，其中库龄在1年以内的库存商品分别为97.99%、96.60%、97.85%，库龄在1年以内的原材料分别为96.57%、
93.79%、92.01%，库龄情况良好。公司存在部分库龄较长的原材料和库存商品，主要原因包括以下几个方面：
（1）公司产品主要运用于数控装备、电力电子装置等较为广泛的工业制冷领域，下游设备的工况、工作环境、冷却容量、温控精度等存在差异，因而公司产品通常需根据具体的客户个性化需求进行产品设计并组织相应的采购及生产，相应需要储备多种型号规格原材料进行备货，其中部分原材料短时间不满足当前产品订单需求导致库龄暂时较长。
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（2）公司在销售商品的基础上一般需要提供售后质保及后续增值维保服务，因此公司在满足日常生产的基础上需持有一定的库存以及时满足客户维修或更换的需求，使得部分原材料库龄较长。
（3）公司会根据预期订单进行一定量的备货，实际获取客户订单的时间或采购量与预期存在一定差异，另外存在少部分订单已投入生产但客户临时变更订单要求或提出延期发货等情况，从而导致少量库存商品库龄较长。
综上所述，公司少量存货库龄较长主要受到行业特点及自身经营模式的影响，不存在存货毁损、滞销或前期销售退回导致库龄较长的情况。
（3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货跌价准备计提的充分性
①存货库龄情况
公司存货库龄整体较短，公司存在部分库龄较长的原材料和库存商品主要系售后维保备货、生产订单变化等因素影响，公司结合实际订单情况及市场行情测算各期末存货跌价准备。
②同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 跌价准备 （万元） | 账面余额 （万元） | 跌价准备率 | 跌价准备 （万元） | 账面余额 （万元） | 跌价准备率 | 跌价准备（万元） | 账面余额（万元） | 跌价准备率 | |
| 高澜股份 | 259.66 | 25,545.14 | 1.02% | 69.37 | 20,288.75 | 0.34% | 13.59 | 18,535.60 | 0.07% |
| 佳力图 | 759.71 | 24,620.75 | 3.09% | 681.41 | 28,338.20 | 2.40% | 321.23 | 22,749.21 | 1.41% |
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| 英维克 | 1,235.83 | 32,749.02 | 3.77% | 1,335.49 | 22,425.75 | 5.96% | 609.30 | 16,133.92 | 3.78% |
| 公司 | 51.26 | 4,879.03 | 1.05% | 43.97 | 4,875.15 | 0.90% | 31.91 | 5,260.83 | 0.61% |
由上表，公司存货跌价准备计提比例高于高澜股份，低于佳力图和英维克。
③同行业可比上市公司存货周转率情况
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 高澜股份 | 2.35 | 2.16 | 1.78 |
| 佳力图 | 1.47 | 1.22 | 1.23 |
| 英维克 | 3.14 | 3.56 | 3.73 |
| 公司 | 5.42 | 4.56 | 4.21 |
公司存货周转率较高主要得益于公司良好的存货管理制度和产品适销对路。公司主要根据销售订单安排生产计划，依据生产需求进行原材料的采购，原材料库存控制在合理水平；在库存商品管理方面，对于定型且具备稳定需求的产品，在满足订单要求进行生产的同时，公司会根据经济化批量生产的特点预生产部分产品作为储备，以提高后续订单的供货效率，对于客户个性化需求程度较高的产品，按照订单安排生产，生产完成后即发往客户处。
综上所述，公司存货整体库龄较短，部分长库龄的存货主要系售后维保备货、生产订单变化等情况所致，公司整体毛利率水平较高以及存货周转较快。公司根据成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，经测试，期末库存商品不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备，对部分原材料可变现净值低于成本的部分计提存货跌价准备，总体存货跌价计提较为充分。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）了解与存货盘点、存货跌价准备计提相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）获取发行人存货库龄明细表，检查发行人库龄结构是否合理，了解库龄1年以上存货结存的原因并分析其合理性。
（3）针对跌价准备计提充分性，取得并检查发行人报告期内各期末存货跌价准备
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测算表，复核存货可变现净值计算过程；取得并检查发行人报告期内各期末存货库龄明细表，结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、残次呆滞等情形，评价是否合理估计可变现净值，测试存货跌价准备计提是否充分；访谈发行人相关人员，了解发行人是否存在为个别客户定制的存货，评价其存货跌价准备计提是否充分。
（4）选取同行业可比上市公司，比较发行人与可比公司存货跌价准备计提比例以及存货周转率，关注发行人存货跌价准备计提及存货周转情况是否存在显著异于同行业的情况并分析原因。
经核查，项目组认为，发行人存在库龄超过1年的原材料及产成品，符合行业特点及发行人实际经营情况，不存在滞销或前期销售退回的情况，存货跌价准备计提充分。
（二十九）关于发行人机器设备原值与产能等匹配性等情况的核查
1、基本情况
公司主要产品生产的核心环节为：根据客户需求、产品工作环境等条件进行产品开发及设计（包括硬件和软件）；将外购制冷及管路元件、电器元件（编入自主开发的软件）等与自制或外协、外购的钣金件装配成设备类产品。
公司液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元为主的核心产品皆为集成型的设备产品，生产环节主要为装配、检验。由于公司产品需满足不同客户各自的个性化需求，故公司的产品规格型号较多，目前尚无法实现全自动生产，生产环节需要较多的人工劳动。除生产的自动化程度外，公司生产能力很大程度上受限于生产场所大小、生产布局的合理性、生产人员数量和工作时间及劳动效率等因素，较难依据生产设备测算固定产能。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）在发行人生产现场观察生产的组织模式，了解发行人的生产特征、关键生产要素等情况。
（2）获取发行人固定资产清单以及成本明细表，核实生产设备投入情况、分产品
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产量等情况。经核查，项目组认为，由于发行人产品及生产特征，发行人较难依据生产设备测算固定产能；发行人已在招股说明书中对上述特征进行了披露。
（三十）关于发行人经营活动产生的现金流量净额变动及与当期净利润存在差异情况的核查
参见本报告本节“三（四）、请项目组：分析说明发行人2017年-2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因，并说明执行的相关核查程序”的相关内容。
（三十一）关于本次发行募集资金投资项目的核查
1、基本情况
公司本次募集资金拟投资以下项目：
| 项目名称 | 总投资额（万元） | 募集资金投入额（万元） | 项目备案机构/备案文号 | 环评批复 |
| 精密智能温度控制设备项目 | 46,600 | 46,600 | 三审批投资备[2019]63号 | 三环管字[2020]第1号 |
| 补充流动资金项目 | 8,000 | 8,000 | - | - |
| 合计 | 54,600 | 54,600 | - | - |
公司已根据相关法规，制定了《募集资金管理制度》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。
本次发行完成后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利和义务。
公司本次募集资金投资项目必要性、可行性等情况说明如下：
——精密智能温度控制设备项目
（1）项目必要性
“精密智能温度控制设备项目”的必要性主要反映在如下几点：
①项目实施有助于对发行人业务创新的支持：A、下游行业发展的政策支持；B、适应下游行业产品升级的需要（如数控机床的“高速、高精度、高可靠性和智能化”
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发展）。
②项目实施是拓展公司产品应用领域的需要：公司产品主要应用领域为数控装备（数控机床、激光设备等）以及电力电子装置。制冷为核心的工业制冷领域在内部资源及外部环境契合条件下，公司逐步将业务从现有主要市场领域延伸至其他下游运用领域是非常必要的
③项目实施有助于公司突破原有生产场所和经营条件对未来持续发展的制约：目前公司生产经营场地环境确已制约了公司生产能力和生产效率的提升以及研发设计能力的升级。
（2）项目可行性
①项目实施具备良好的市场前景：本募集资金投资项目实施具备良好的市场前景，其市场基础包括：具备广泛的下游市场领域；主要应用市场发展的可持续性；制造业升级对优势企业带来的市场机会。
②公司具备实施项目的条件：A、具备项目实施的技术水平和研发能力；B、具备项目实施的产品工艺基础；C、具备项目实施的客户基础；D、具备项目实施的人力资源储备
（3）项目环评批复
对于本募集资金投资项目，公司已取得廊坊市生态环境局三河市分局出具的【三环管字[2020]第1号】环评批复文件。
（4）项目选址
项目选址位于三河经济开发区，目前公司已取得项目相关土地使用权证【冀[2020]三河市不动产权第0004142号】，并取得建设工程规划许可证【建字第131082202000004号】。
——补充流动资金项目
2018年及2019年，公司主营业务收入同比增长率分别为13.00%和11.14%，主营业务收入保持稳步增长。其中公司纯水冷却单元产品受益于电力政策的推动、下游电力电子装置行业的发展以及公司对该市场开拓加大了投入资源，销售收入实现快速增长。随着公司对电力电子装置领域投入的增加以及未来募投项目的实施，公司业务规
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模预计会进一步扩大，同时为了保持公司的市场竞争优势，需要公司不断引进研发人才，加大研发方面的投入，相应对资金需求量有所增长。公司本次募集资金数额和投资项目与公司生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应的依据说明如下：
（1）业务方向：本次募集资金投资项目完全围绕公司的主营业务，是公司充分评估了下游行业需求及国家产业政策等多方面因素、公司现有能力及战略等因素而确定的，有利于提升公司主营业务竞争力。
（2）经营规模：本次发行股数不超过1,300万股，且不低于发行后总股本的25%，发行数量适当；本次募集资金项目投资总额为54,600万元，本次发行规模的确定与公司目前的经营规模和已确定的发展规划是匹配的，符合全体股东的利益。
（3）项目实施能力：在技术和研发能力、装备及产品工艺基础、客户基础、人力资源储备等方面，公司已具备了本次募集资金投资项目的实施能力（参见上文“项目实施的可行性”具体分析）。
（4）财务状况：公司总体资产质量较高，各项财务指标良好，2019年公司实现营业收入41,856.12万元，实现净利润7,404.77万元。公司原有经营盈利能力可以支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。
（5）管理能力：公司主要管理、技术人员长期从事工业制冷设备行业的技术研发、生产管理及产品销售工作，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经验丰富的专业团队，已经具备运营和管理大规模生产制造企业的经验。
若本次募集资金能够达到预期的效果，则将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能力，其对公司财务状况和经营成果的影响如下：
（1）募投项目实施后固定资产折旧及无形资产摊销增加及对公司业绩的影响
“精密智能温度控制设备项目”建成后，以现行的固定资产折旧以及无形资产摊销政策计算，公司新增固定资产年折旧及无形资产摊销合计约为2,206万元。如募集资金项目建成后无法实现预期收益，则可能影响公司的业绩。
（2）对公司净资产和每股净资产的影响
本次募集资金全部到位后，公司净资产及每股净资产均有较大幅度增长，将使公
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司股票的内在价值显著提高，公司的股本扩张能力进一步增强，为公司进一步发展创造了良好条件。
（3）对公司资本结构的影响
本次发行完成后，公司的股本结构将得到优化，股权的适当分散有利于公司治理的进一步完善。
（4）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产短期内将有较大幅度提高。但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内公司净资产收益率会因募集资金的到位而有一定程度的降低。但是从中长期看，随着募投项目逐步达产，公司的营业收入与利润水平将实现增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到逐步提高。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了涉及本次募集资金投资项目的三会资料、可行性研究报告。
（2）核查了本次募集资金投资项目的审批文件，以及实施地的国有土地使用权证、建设工程规划许可证。
（3）分析了募集资金投资项目与发行人现有主营业务的关系，以及项目实施对发行人独立性的影响。
（4）查阅了国家相关政策文件、下游行业的发展状况信息。
（5）查阅了发行人《募集资金管理制度》等制度文件。
经核查，项目组认为，发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标相匹配；若本次募集资金能够达到预期的效果，则将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能力；本次募集资金投资项目具备必要性、合理性和可行性；发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章的规定；本次募集资金投资项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目用地符合土地政策、城市规划，不存在募集资金投资项目用地落实的风险。
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（三十二）关于重大合同的核查
1、基本情况
截至招股说明书签署之日，公司在招股说明书中披露的对公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同包括：
（1）销售合同10份：包括与8位客户签署的10份销售框架协议（其中2份已履行，8份正在履行）。
（2）采购合同2份：包括与2位供应商签署的采购框架协议（正在履行）。
（3）建筑工程施工合同1份，系涉及公司本次募集资金投资项目涉及的建设施工项目（正在履行）。
2、核查情况及结论
就发行人披露的上述合同，项目组核查了相关合同的形式和内容、相应合同的内部决策程序、合同交易对手基本情况以及与发行人的历史交易情况。
经核查，项目组认为，发行人披露的相关合同形式和内容合法，履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；合同已履行完毕或正在正常履行中，不存在重大法律风险，亦不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生影响的情况。
（三十三）关于发行人原关联方Haosch Refrigeration TechnologyGmbH注销后业务、资产、人员的去向
1、基本情况
2017年公司与原关联方Haosch Refrigeration Technology GmbH（以下简称“Haosch”）之间存在关联交易。具体为：
| 关联方名称 | 交易内容 | 2019年度 （万元） | 2018年度 （万元） | 2017年度 （万元） |
| Haosch Refrigeration Technology GmbH | 销售商品 | - | - | 559.68 |
公司发行人向Haosch销售的商品主要为液体恒温设备、电气箱恒温装置及相关配件，销售金额为559.68万元，占同期营业收入的比例为1.68%，占比很小，对公司
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业绩不存在重大影响；2018年起上述关联交易不再发生。
Haosch已于2018年1月申请注销，2019年9月Haosch完成注销程序。2018年起原Haosch的业务由发行人境外全资子公司ATF Cooling GmbH承接（以下简称“ATF”）。Haosch拟注销前有员工4名，后陆续入职ATF（其中一人已离职）。Haosch将未实现销售的存货退回至ATF，并将原拥有的无形资产（商标）及固定资产（车辆）转让给ATF。
2、核查情况及结论
项目组核查了Haosch注销前的报表、相关资产的交易合同以及权属文件等资料，并对原Haosch相关人员进行了访谈。
经核查，项目组认为，发行人不存在因关联方Haosch注销事项而产生关联交易非关联化的情况。
（三十四）关于发行人2019年底应收账款同比增长较大的核查
1、基本情况
2019年底公司应收账款余额为11,634.63万元，较2018年底增加55.90%，增长幅度较大。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）对发行人主要客户的交易金额与应收账款余额进行了函证。
（2）走访发行人主要客户，了解客户背景、交易内容和交易金额、信用条件、是否存在关联关系等。
（3）核查发行人与主要客户的销售合同，了解相关的信用政策。
（4）分析发行人收入分季节情况。
（5）查阅下游行业及同行业可比上市公司的公开披露信息，了解行业发展背景等。
经核查，项目组认为，2019年底发行人应收账款余额增幅较大源于当年第四季度收入同比增幅相对较大所致；上述收入增长主要与下游电力电子装置行业及激光设备
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行业发展良好、公司市场拓展效果显现等原因相关；发行人上述业务发展情况与下游行业及同行业企业发展情况一致。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）发行人2007年资本公积转增注册资本事宜，请项目组结合出资凭证、账务处理等，说明该次增资的具体过程、相关账务处理的具体原因
1、基本情况
（1）该次增资的具体过程
2007年11月25日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加400万元。其中，张国山以货币方式增资100万元，以资本公积转增资本220万元；王淑芬以货币方式增资25万元，以资本公积转增资本55万元。2007年11月29日，三河诚成会计师事务所有限责任公司对本次增资情况进行了审验，并出具了【三诚会验[2007]第244号】《验资报告》，确认本次出资已足额到位。
2007年12月10日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的注册号为【131082000010685】的《企业法人营业执照》。
（2）相关财务处理情况
本次增资系时任股东投资款投入先于股东会决议，账务处理暂挂资本公积，股东会后资本公积转增资本，多余投资款退回股东。目前，时任股东张国山、王淑芬已对上述事项进行确认，并出具了《股东确认函》。
2、核查情况及结论
项目组核查了本次增资股东会文件、时任股东投资款进账单、记账凭证、本次增资验资报告、多余投资款退回银行转账凭证、《股东确认函》等文件。
经核查，项目组认为，发行人本次增资已足额到位，不存在出资不实的情况。
（二）就发行人境外经营情况，请项目组：1、说明发行人境外子公司ATF设立的过程，设立手续是否合法完备，是否取得相应审核、备案
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及批准；2、结合项目组核查及境外律师出具法律意见书（如有），说明发行人境外子公司业务开展的合法合规情况；3、核查并说明境外业务具体开展情况，包括但不限于业务模式、产品类型、产品下游主要使用场景、销售方式等；说明境外直接销售和通过境外子公司销售占比、产品类型、定价方式等方面的差异，说明同时存在2种方式的原因及商业合理性
1、基本情况
（1）关于境外子公司ATF的设立程序
2017年6月9日，同飞有限召开董事会，同意在德国设立全资子公司，投资总额50万欧元。2017年6月13日，河北省商务厅向同飞有限颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N1300201700036号），批准同飞有限在德国设立阿特孚制冷有限责任公司，投资总额为380.64972万元人民币（折合56.1万美元）。2017年10月18日，同飞有限整体变更设立三河同飞制冷股份有限公司。2017年12月，河北省商务厅向同飞制冷颁发了新《企业境外投资证书》（境外投资证第N1300201700110号），投资主体变更为同飞制冷。2017年7月13日，ATF在德国斯图加特法院注册登记，工商登记号为B762441，注册资本50万欧元，注册地址为“Zettachring 4,70567 Stuttgart”。
2019年10月10日，ATF注册地址变更为“Zeppelinstrae 35, 73760 Ostfildern”。
（2）关于发行人境外子公司业务开展的合法合规情况
根据德国律师R?dl & Partner出具的《法律意见书》：
①ATF的设立过程与成立均合法有效。截至法律意见书形成之日起，ATF合法并有效地存续。
②ATF已从政府部门取得开展相关业务活动所需的所有批准及许可。自ATF成立之日起至法律意见书形成之日止，ATF的业务经营活动均合规合法。
（3）关于境外子公司境外业务具体开展情况
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公司境外业务的开展主要通过境外子公司ATF实现销售，同时存在少量直接境外销售：ATF对外销售的主要产品包括液体恒温设备、电气箱恒温装置、特种换热器及相关配件，公司直接境外销售的产品包括液体恒温设备、电器箱恒温装置及特种换热器；公司外销价格由公司与客户协商确定，公司境外业务两种方式涉及的产品类型及定价方式均不存在明显差异。公司外销同时存在上述两种销售方式，主要原因包括：首先，作为设备供应商，公司在境外设立分支机构并配备员工，能更及时和有效的为境外客户提供售后服务及技术支持，同时，境外员工展业也是公司拓展境外业务的方式之一；其次，由于欧盟境内货物流转对客户而言操作更为便捷，部分欧洲客户相对更为偏好欧盟境内供应商；再次，公司直接境外销售主要面对韩国、日本、中国台湾等非欧洲地区客户。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人境外设立ATF的三会资料、批准发行人境外投资的境内审批文件、ATF境外注册文件、德国律师出具的《法律意见书》等。
（2）核查ATF的财务报表、实地走访了ATF经营场所、与发行人及ATF管理层进行了沟通。
经核查，项目组认为，发行人境外子公司ATF的设立手续合法完备，取得必要的审核、备案及批准；ATF的业务开展合法合规；发行人上述外销业务开展的具体模式具有商业合理性。
（三）关于张浩雷、李丽夫妇曾在交通运输局、法院和公安系统工作，请项目组结合核查及取得底稿情况，说明其任职期间是否属于公务员身份；是否担任领导职务；其任职期间，发行人是否属于其管辖区域，是否符合当时法律规定；其离职后即任职发行人，是否符合《公务员法》等相关法律法规的要求
1、基本情况
公司董事、总经理张浩雷在发行人处任职前在廊坊市交通运输局管理处工作，担任客运科科员，其与廊坊市交通运输局签署了相关聘用合同，为事业单位人员，非公
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务员。2013年10月，张浩雷主动向廊坊市运输管理处提出辞职；2013年10月，廊坊市运输管理处向廊坊市交通运输局就张浩雷主动辞职一事作出请示；2013年10月，廊坊市交通运输局作出同意的批复。廊坊市运输管理处已出具证明：“张浩雷同志辞职前在我处担任客运科科员，为非公务员职务，张浩雷同志在廊坊市交通局运输管理处辞职后在三河同飞制冷股份有限公司任职的情况，不违反《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规及规范性文件的限制性或禁止性规定。”公司董事李丽在发行人处任职前在三河市公安局任职，为非领导职务。2017年4月，李丽同志因个人原因提出辞去公职申请，经三河市公安局及中共三河市委组织部审批同意后正式办理离职手续。三河市公安局已出具证明：“李丽同志辞去公职前在我局担任民警。根据相关规定，李丽辞去公职后，在离职三（两）年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利活动。经调查，李丽遵守了前述规定，其在三河同飞制冷股份有限公司任职的情况，不违反《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》以及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律、法规及规范性文件的限制性或禁止性规定。”
2、核查情况及结论
项目组核查了上述证明文件，并分析了张浩雷、李丽原任职单位与同飞制冷是否存在工作业务直接关系。
经核查，项目组认为，张浩雷担任发行人董事及总经理职务的行为、李丽担任发行人董事职务的行为符合《公司法》及《公司章程》的规定，不违反《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规及规范性文件的限制性或禁止性规定，张浩雷及李丽的任职合法、有效。
（四）请项目组：分析说明发行人2017年-2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因，并说明执行的相关核查程序
1、基本情况
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2017年-2019年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因如下：
——2017年度经营活动产生的现金流量净额1,407.46万元，低于2017年度实现的净利润5,447.30万元，主要源于经营性应收项目的增加、存货的增加等因素的影响：
（1）经营性应收项目的增加5,100.52万元，主要系2017年下游需求旺盛导致公司当年营业收入较2016年增长11,120.36万元，收入显著增长，公司期末应收账款和应收票据合计余额较2016年末增加较快。
（2）2017年末存货项目较上年末增加1,046.51万元，主要系2017年末公司订单较2016年末增加，导致相应生产所需要的原材料库存增加。
（3）2017年其他项目为计提的股份支付费用。
——2018年度经营活动产生的现金流量净额8,075.30万元，略高于2018年度实现的净利润7,770.48万元，主要源于固定资产折旧、存货小幅减少及经营性应付项目小幅增加等因素的影响；而受营业收入增长导致的经营性应收项目的相应增加则部分抵消了前述因素的影响。
——2019年度经营活动产生的现金流量净额4,290.52万元，低于2019年度实现的净利润7,404.77万元，主要源于经营性应收项目的增加等因素影响：
（1）经营性应收项目的增加5,400.21万元，主要系公司2019年第四季度销售收入较上年同期增长较大，第四季度公司销售收入增长从而带动年末公司应收账款余额的增幅较大。2019年末公司应收账款、应收票据以及应收款项融资合计余额较2018年末增加5,090.14万元。
（2）固定资产折旧及经营性应付项目增加等因素则部分抵消了前述因素的影响。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）获取公司2017年-2019年财务报表及现金流量表补充资料等，分析并核查补充资料与财务报表之间的勾稽关系。
（2）分析并核查公司经营性应收项目余额变动的原因及合理性。
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（3）分析并核查公司经营性应付项目余额变动的原因及合理性。
（4）分析并核查公司报告期内存货余额变动的原因及合理性。
（5）核查公司销售费用、管理费用和财务费用明细账，分析报告期内期间费用主要明细变动原因以及变动的合理性；分析报告期内期间费用主要支出与财务报表项目以及与其他财务信息的勾稽或匹配关系。
（6）获取固定资产、无形资产等长期资产清单，复核长期资产的摊销情况，分析报告期内折旧摊销金额波动原因及合理性。
（7）获取三河众和盈企业管理中心（有限合伙）增资相关决议，增资协议，坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，复核股份支付金额计算过程，核查公司关于股份支付会计处理相关原始凭证等。
经核查，项目组认为，发行人2017年度和2019年度经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异，主要系收入增长影响带动经营性应收项目增加较多所致，符合发行人实际经营情况。
（五）2017年-2019年，发行人外协加工占比逐年下降，存货余额保持稳定。请项目组：结合在手订单、经济库存政策、产销率数据等，说明各期末存货余额结构占比及其合理性；说明发行人外协加工的内容和管理过程，是否涉及关键生产环节，外协加工占比下降的原因及其合理性
1、基本情况
（1）关于各期末存货余额结构占比及其合理性
2017年-2019年各年末，公司存货构成如下：
| 年份/项目 | 原材料 金额（万元） | 在产品 金额（万元） | 库存商品 金额（万元） | 合计 金额（万元） | |
| 2019年12月31日 | 账面余额 | 2,731.31 | 686.84 | 1,460.87 | 4,879.03 |
| 跌价准备 | 51.26 | - | - | 51.26 | |
| 账面价值 | 2,680.05 | 686.84 | 1,460.87 | 4,827.77 | |
| 余额占比 | 55.98% | 14.08% | 29.94% | 100.00% | |
| 2018年12月31日 | 账面余额 | 2,572.73 | 732.91 | 1,569.51 | 4,875.15 |
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| 跌价准备 | 43.97 | - | - | 43.97 | |
| 账面价值 | 2,528.76 | 732.91 | 1,569.51 | 4,831.18 | |
| 余额占比 | 52.77% | 15.03% | 32.19% | 100.00% | |
| 2017年12月31日 | 账面余额 | 2,845.69 | 735.13 | 1,680.01 | 5,260.83 |
| 跌价准备 | 31.91 | - | - | 31.91 | |
| 账面价值 | 2,813.78 | 735.13 | 1,680.01 | 5,228.92 | |
| 余额占比 | 54.09% | 13.97% | 31.93% | 100.00% |
由上表，公司存货结构整体较为稳定，存货主要构成为原材料和库存商品。公司存货结构与公司业务特点相关。
①原材料
公司采购的原材料主要包括压缩机、水泵、风机等制冷及管路元件，壳体、钢材、铜材等金属材料以及控制器等电器元件。公司基于规模采购节约成本、供应商供货周期以及交货的及时性等因素进行提前采购从而维持一定的安全库存，故原材料相对其他类存货整体占比相对较大。
②库存商品
2017年-2019年，公司四大类产品产销率保持在100%左右。公司主要采用订单驱动型生产模式，故公司无需备较多库存商品，库存商品余额保持合理水平。2017年-2019年各年末，公司绝大部分库存商品均有在手订单，对于定型且具备稳定需求的产品，在满足订单要求进行生产的同时，公司会根据经济化批量生产的特点预生产部分产品作为储备，以提高后续订单的供货效率。
（2）关于发行人外协加工的内容和管理过程，是否涉及关键生产程序，外协加工占比下降的原因及其合理性
公司部分外壳钣金件、外壳喷塑、接头等交由外协企业加工。公司基于满足订单需求并提高生产效率等因素考虑将上述工艺环节全部或部分委外加工，均不涉及关键生产工序。
公司将所需外协的产品在出库时，生成外协任务清单，由外协加工厂商签字确认。外协加工厂商加工完成后，随货将加工清单一同返回企业，企业对加工部件进行点检查收，核实无误后签字确认，并作为与加工厂商结算加工费的依据。经双方核对无误后，外协厂商开具加工费发票，公司登记入账，计入制造费用-外协加工费。
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2017年-2019年，随着公司外壳钣金件成品采购的增多，相应外壳钣金加工、外壳喷塑等外协金额占主营业务成本比例有所降低。
2、核查情况及结论
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）核查了各年末发行人的在手订单情况、库存商品明细构成，分析了发行人生产特征及生产周期。
（2）抽查了发行人外协业务相关资料，包括外协加工合同、供应商基本资料、发票等会计凭证。
（3）实地观察发行人生产过程，分析了发行人的生产工艺流程。
经核查，项目组认为，发行人各期末存货余额结构占比符合发行人的生产经营特征发行人的外协加工内容不涉及关键生产工序；外协加工占比下降与发行人基于生产经营管理需要，改变了采购策略有关。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
2020年4月7日，本保荐机构内核会委员对同飞制冷首次公开发行股票并在创业板上市项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核会委员意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）说明发行人报告期内各年前十大客户的销售产品、销售收入、销售占比、销售数量、销售均价（四大类产品口径）、销售回款、结算账期、结算方式、合作历史、客户背景（成立时间、注册资本、主营业务等）、是否存在关联关系；结合主要产品的价格变动、下游客户需求变动、产品型号结构等，说明销售收入的真实性；结合BOM单、料工费变动、原材料采购价格变动、核心零件耗用量、能源消耗数据、生产工人人数、生产工艺改进等，说明发行人成本的核算、分摊的准确性和完整性
1、关于销售收入的真实性核查
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项目组核查了发行人报告期内各年的应收款项明细账，拟定了发行人包括前十大在内的主要客户清单；对发行人主要客户的基本情况以及发行人与主要客户的交易情况执行了如下主要核查程序：
（1）实地走访了报告期内主要客户，了解客户背景、交易内容和交易金额、信用条件、是否存在关联关系等信息。
（2）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的基本注册信息。
（3）对报告期内主要客户进行了函证。
（4）分析了报告期内主要客户的变动情况。
（5）核查了发行人对主要客户的销售合同，了解信用期约定及变动情况。
（6）核查了各年末主要客户应收账款的期后回款情况。
（7）抽查发行人报告期内有关销售订单、出库和发货记录、客户签收单等会计凭证。
（8）查阅发行人下游行业企业及同行业企业的公开披露信息，印证发行人的业务发展状况。
项目组向内核会委员列示了发行人报告期内各年前十大客户的销售产品、销售收入、销售占比、销售数量、销售均价（四大类产品口径）、销售回款、结算账期、结算方式、合作历史、客户背景（成立时间、注册资本、主营业务等）、是否存在关联关系等情况，并基于前述核查程序，项目组认为，发行人销售收入是真实的。
2、关于发行人成本的核算、分摊的准确性和完整性
公司对生产过程中发生的各项成本费用进行归集，并在生产成本中按照直接材料、直接人工和制造费用分别核算，具体成本核算方法如下：
（1）直接材料的归集和分配
根据生产订单和生产材料出库单，按照各产品实际耗用的原材料按月末一次加权平均法计算应计入各生产订单的直接材料成本。
（2）直接人工的归集和分配
公司人力资源部每月根据各成本中心的人员出勤和考核情况编制工资统计表，经
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相关人员审批后，由财务根据人员所属成本中心确定应计入生产成本的直接人工金额。直接人工在各产品之间按照产量和各产品以标准工时为基础确定的权重系数进行分配。
（3）制造费用的归集和分配
主要归集公司为组织和管理生产而发生的各项间接费用，包括车间间接管理人员薪酬、外协加工费、折旧费、能源费用等。制造费用在各产品之间按照产量和各产品以标准工时为基础确定的权重系数进行分配。项目组对于发行人成本的核算、分摊的准确性和完整性，执行的主要核查程序包括：
（1）根据报告期内发行人的BOM表对各期主要原材料的标准耗用进行了测算，并对比了发行人各期相关原材料的实际耗用。
（2）对不同类别产品抽取了生产工单，核查产品生产成本的实际构成及核算情况；对成本进行了细节性测试。
（3）分析报告期原材料的构成明细；抽查了主要原材料的采购合同，分析主要原材料价格的变动，并与同期市场价格对比（如有）。
（4）结合员工名册、工资表核查等，分析了报告期内人工成本的变化情况，以及变化背景。
（5）取得能耗凭证，分析报告期内发行人经营所用的能耗变化。
（6）现场走访并了解发行人生产线优化等对劳动效率的影响。
（7）对主要供应商执行了函证、走访等程序。
经核查，项目组认为，发行人成本核算、分摊是准确和完整的。
（二）2017年-2019年，公司的综合毛利率持续下降，分别为40.16%、
38.77%和36.88%。请项目组：结合客户走访情况、产品内部结构变化、市场行情和采购成本的变动趋势，分析说明公司各类产品毛利率变动的原因，与同行业可比公司或市场同类产品毛利率变化情况是否一致，存在差异的，补充说明差异原因及其合理性
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1、关于发行人毛利率的变动的核查
就发行人2017年-2019年毛利率的变化，项目组执行的主要核查程序包括：
（1）结合收入核查的相关程序，包括主要客户走访、函证等，分析各主要产品的售价、销量结构变动等情况。
（2）结合成本核查的相关程序，包括主要供应商走访、函证、成本构成分析等，分析成本构成情况，核查主要原材料采购价格及原材料结构变动等情况。
（3）查阅发行人下游行业企业及同行业企业的公开披露信息，印证发行人的业务发展状况。
经上述核查，项目组认为，发行人2017-2019年毛利率有所下降，主要原因包括：
（1）液体恒温设备受下游产品技术升级或市场竞争因素影响，部分产品价格出现价格下降。
（2）对于纯水冷却单元，由于下游市场需求旺盛，公司为抓住市场机遇，下调了部分长期合作客户的售价以及新增客户的毛利水平。
（3）2018年，因公司部分壳体自制转外购、压缩机、钢材、铜材等材料采购价格上升等因素影响，当年公司产品单位成本有所上升。
2、关于发行人毛利率与同行业可比公司或市场同类产品毛利率变化情况是否一致的核查
发行人选取了高澜股份（300499）、佳力图（603912）、英维克（002837）作为参照公司进行了比较。公司毛利率与同行业平均水平接近。
项目组查阅了上述公司的公开披露信息，包括定期报告、上市时的招股说明书等文件，对发行人的产品类型、下游客户、应用领域与上述公司进行了对比。
经核查，项目组认为，发行人与上述公司毛利率的差异，主要源于：
（1）各公司具体产品和业务领域的差异。
（2）高澜股份以生产纯水冷却设备为主，在产品类型方面与公司部分产品较为一致。高澜股份毛利率与公司相关产品毛利率的差异主要原因系市场特征（纯水冷却单元市场竞争厂商相对较少）和产品特征（纯水冷却单元产品个性化特征显著）等所
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致。
（三）发行人2019年第四季度销售金额全年占比较2017年、2018年有较大增长。请项目组列表说明第四季度主要销售对象、销售金额及销售产品，说明销售增长的原因
1、基本情况
公司2018年和2019年第四季度销售收入分产品情况如下：
| 产品类别 | 2019年第四季度 （万元） | 2018年第四季度 （万元） | 变动金额 （万元） |
| 液体恒温设备 | 7,080.50 | 5,046.18 | 2,034.33 |
| 其中：激光水冷却机系列产品 | 3,071.95 | 1,630.28 | 1,441.67 |
| 纯水冷却单元 | 2,588.98 | 754.92 | 1,834.06 |
| 电气箱恒温装置 | 1,817.34 | 1,268.17 | 549.17 |
| 特种换热器及其他 | 654.23 | 371.78 | 282.45 |
| 合计 | 12,141.05 | 7,441.04 | 4,700.01 |
由上表，2019年第四季度公司销售收入同比增长较大，主要原因系：（1）受益于下游电力电子装置行业需求增加等因素以及公司加大开拓力度，2019年公司在纯水冷却单元业务上开拓了广东明阳龙源电力电子有限公司、特变电工西安电气科技有限公司、山东泰开电力电子有限公司、新风光电子科技股份有限公司等业内知名客户，公司纯水冷却单元销售收入快速增长；（2）受益于激光设备市场需求的增长，公司2019年第四季度激光水冷却机产品销售收入实现快速增长；（3）受电力电子装置和激光设备客户对电气箱恒温装置需求增长的影响，该类产品的销售收入有所增长。
2、核查情况及结论
针对上述销售增长的背景，项目组核查并向内核会委员列示了2019年四季度发行人主要销售对象、销售产品、期后回款以及是否存在期后退货情况；对比了同行业企业以及下游行业企业（包括电力电子装置下游客户和激光设备下游客户）的收入变动情况。
经核查，项目组认为，发行人2019年四季度销售收入增长主要与下游市场发展及公司市场拓展效果显现等原因相关；发行人上述业务发展情况与下游行业及同行业企业发展情况一致；第四季度的主要销售对象期后均无退货情形，发行人不存在突击
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销售的情况和改变赊销政策提前确认收入的情况。
（四）结合三河市相关疫情防控政策、2020年开工时间和复工情况、一季度生产经营情况等，请项目组说明：1、疫情对发行人2020年生产经营是否存在重大不利影响；2、说明发行人德国ATF子公司2020年经营情况，德国疫情是否对ATF公司经营构成重大不利影响
1、关于疫情对发行人2020年生产经营影响的说明
2020年初，因国内新型冠状病毒疫情爆发，公司经营受到一定影响。公司已于2020年2月有序实现复工，目前采购、生产和销售等各经营环节恢复正常。发行人已在招股说明书中披露“新型冠状病毒疫情影响公司短期业绩的风险”，具体如下：
“2020年初，受新型冠状病毒疫情蔓延的影响，全国各行业的开工及经营皆受到了不同程度的影响。对于本公司而言，国内本次疫情可能对公司2020年的经营业绩产生一定的不利影响，具体而言：
湖北省作为本次疫情影响最大的省份，各工业企业复工并正常生产的日期滞后较长。公司在湖北省主要的客户为以激光设备为主的生产厂商，2017年-2019年公司在湖北省的销售收入分别为2,599.30万元、2,903.64万元和2,951.38万元，占营业收入比例分别为7.78%、7.69%和7.05%，预期公司2020年来自湖北省的销售收入可能会有所下降。
除湖北省外的其他各省份自2020年2月下旬以来，各行业企业陆续复工，但公司和公司下游生产企业的满员生产以及物流的恢复正常皆经历了一定时间；并且受境内外疫情影响，境内外终端客户需求下降也可能影响公司下游客户设备的投入时点，从而影响公司2020年业绩。”
根据发行人提供的未经审计的财务数据，发行人2020年一季度营业收入及净利润同比未有重大下滑。
2、关于疫情对发行人境外子公司ATF影响的说明
目前ATF已开展经营，但日常经营受到较大影响。发行人2017年-2019年境外收入分别为762.54万元、1,817.30万元和1,845.21万元，占主营业务收入比例分别为
2.32%、4.88%和4.46%。由于公司外销比例占比相对较低，预计德国疫情不会对发行
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人整体生产经营造成重大不利影响。
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第三节 专项核查情况
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
（一）其他证券服务机构出具专业意见的情况
对发行人本次证券发行并在创业板上市申请，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：
1、发行人会计师出具的专业意见情况
（1）审计报告
天健会计师出具了【天健审[2021]98号】《审计报告》，认为：同飞制冷财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了同飞制冷2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
审议意见类型：标准无保留意见。
（2）内部控制的鉴证报告
天健会计师出具了【天健审[2021]99号】《关于三河同飞制冷股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为：同飞制冷按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（3）非经常性损益的鉴证报告
天健会计师出具了【天健审[2021]101号】《关于三河同飞制冷股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，认为：同飞制冷管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了同飞制冷最近三年非经常性损益情况。
（4）主要税种纳税情况的鉴证报告
天健会计师出具了【天健审[2021]102号】《关于三河同飞制冷股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》，认为：同飞制冷管理层编制的《关于最近三年
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主要税种纳税情况的说明》（2018－2020年度）符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的规定，如实反映了同飞制冷最近三年主要税种纳税情况。
（5）申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告
天健会计师出具了【天健审[2021]100号】《关于三河同飞制冷股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》，认为：同飞制冷申报财务报表与原始财务报表的差异系因差错更正调整造成的，调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了同飞制冷2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况，2018年度、2019年度和2020年度的经营成果。
2、发行人律师出具的专业意见情况
发行人律师就该次发行出具了法律意见书，认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人不存在重大违法违规行为。发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》内容适当、准确。
（二）保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认其他证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在重大差异。
二、保荐机构关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅发行人法人股东工商资料和章程、访谈发行人股东、获取发行人法人股东决策机构及其决策程序的证明文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定的要求履行了备案程序。
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经核查，发行人股东中不存在私募投资基金，不存在需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序的情形。
三、保荐机构关于发行人有偿聘请其他第三方行为的核查
根据中国证券监督管理委员会公告【2018】22号《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，保荐机构对同飞制冷聘请证券服务机构事项进行了专项核查。
经核查，同飞制冷在本项目中依法聘请了中天国富证券有限公司担任保荐机构（主承销商）、北京市环球律师事务所担任发行人律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构、坤元资产评估有限公司担任资产评估机构，聘请行为合法合规。除前述依法聘请的证券服务机构外，同飞制冷不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
四、关于保荐机构是否存在聘请其他第三方的说明
保荐机构在本项目的投资银行业务开展过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构对发行人审计截止日后主要经营状况等进行了专项核查，通过访谈发行人管理层、获取销售采购明细表、查阅行业相关的法律、法规政策，了解发行人目前经营模式、主要客户供应商情况以及行业未来发展趋势、行业法规政策对发行人经营的影响，获取发行人重大合同并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等了解发行人诉讼仲裁相关情况。
经核查，自财务报告审计截止日（2020年12月31日）至本招股说明书签署之日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大变化，公司主要原材料的采购模式及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，公司未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户及供应商的构成未出现重大变化，重大合同条款及实际执行情况未发生重大变化，公司未发生重大安全事故，亦未发生
3-1-4-80
其他可能影响投资者判断的重大事项。（以下无正文）
3-1-4-81
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人签名：
宋 朋
其他项目组成员签名：
胡俊杰 钱慧柠
保荐代表人签名：
陈 刚 康剑雄
保荐业务部门负责人签名：
钟 敏
内核负责人签名：
陈 佳
保荐业务负责人签名：
李丽芳
总经理签名：
李志涛
董事长、法定代表人签名：
余维佳
保荐机构：中天国富证券有限公司2021年 月 日
3-1-4-82
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 三河同飞制冷股份有限公司 | |||||
| 问核人 | 李丽芳、陈佳、岳帝延 | |||||
| 其他参会人员 | 胡俊杰 | 宋朋 | 钱慧柠 | |||
| 保荐代表人 | 陈刚 | 保荐代表人 | 康剑雄 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写，请列明核查人员及对应底稿） | |||||
| （一） | 发行人主体资格 | |||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | ||||
| 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况，募集资金项目经三河市行政审批局备案，备案编号为：三审批投资备[2019]63号。 | ||||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、查阅与发行人生产经营、本次募集资金投资项目相关产业政策； 2、查阅募投项目可研报告； 3、取得本次募集资金投资项目的备案文件。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分8-1 | |||||
| 备注 | 募投项目为“精密智能温度控制设备项目”和“补充流动资金项目”，其中“精密智能温度控制设备项目”总投资额及拟募集资金投入额46,600万元，发行人已取得该项目备案文件及环评批复文件、项目实施地土地使用权证。 | |||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、查阅发行人产权证书； 2、相关网站查询； 3、走访至相关国家知识产权管理部门提交查询申请。 核查人员：陈刚、钱慧柠。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-9、第二部分3-3、3-4、4-1 | |||||
| 备注 | 截至2019年12月31日，发行人拥有专利86项，其中，发明专利4项，实用新型专利82项。 | |||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、查阅发行人商标证明文件； 2、相关网站查询； 3、走访至国家知识产权局提交查询申请。 核查人员：陈刚、钱慧柠。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-9、第二部分3-3、3-4、4-1 | |||||
| 备注 | 截至2019年12月31日，发行人拥有5项国内商标、2项境外商标。 | |||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | ||||
3-1-4-83
| 发行人 | 三河同飞制冷股份有限公司 | |||||
| 问核人 | 李丽芳、陈佳、岳帝延 | |||||
| 其他参会人员 | 胡俊杰 | 宋朋 | 钱慧柠 | |||
| 保荐代表人 | 陈刚 | 保荐代表人 | 康剑雄 | |||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、查阅发行人计算机软件著作权证明文件； 2、相关网站查询； 3、走访至中国版权保护中心提交查询申请。 核查人员：陈刚、钱慧柠。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-9、第二部分3-3、3-4、4-1 | |||||
| 备注 | 截至2019年12月31日，发行人拥有计算机软件著作权4项。 | |||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、结合发行人业务经营情况分析； 2、了解公司主要产品的基本工作原理； 3、取得发行人出具的说明文件。 核查人员：陈刚、康剑雄、宋朋。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-9 | |||||
| 备注 | 发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。 | |||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、结合发行人业务经营情况分析； 2、取得发行人出具的说明文件。 核查人员：陈刚、康剑雄、宋朋。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-9 | |||||
| 备注 | 发行人未拥有采矿权和探矿权。 | |||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、结合发行人业务经营情况分析； 2、取得发行人出具的说明文件。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-9 | |||||
| 备注 | 发行人未拥有特许经营权。 | |||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、查阅发行人相关资质证明文件； | |||||
3-1-4-84
| 发行人 | 三河同飞制冷股份有限公司 | |||||
| 问核人 | 李丽芳、陈佳、岳帝延 | |||||
| 其他参会人员 | 胡俊杰 | 宋朋 | 钱慧柠 | |||
| 保荐代表人 | 陈刚 | 保荐代表人 | 康剑雄 | |||
| 2、走访三河市市场监督管理局等。 核查人员：陈刚、钱慧柠。 | ||||||
| 底稿索引 | 第一部分1-9、第二部分3-3、3-4、4-1 | |||||
| 备注 | 发行人进行了海关进出口货物收发货人备案、对外贸易经营者备案登记等，所经营业务无需生产许可证（报告期内取消）等其他特殊经营资质。 | |||||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、查阅发行人工商登记资料； 2、取得发行人出具的说明文件。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-2、1-12 | |||||
| 备注 | 发行人不存在发行内部职工股情况。 | |||||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、查阅发行人及法人股东的工商登记资料； 2、取得发行人出具的说明文件； 3、取得主要股东出具的说明文件。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-2、1-6、1-13 | |||||
| 备注 | 发行人不存在工会、信托持股情况。发行人不存在委托持股情况。发行人控股股东、实际控制人为张国山家族（系张国山、张浩雷、李丽、王淑芬4位自然人，张国山和王淑芬系夫妻关系；张国山、王淑芬和张浩雷系父母子女关系；张浩雷和李丽系夫妻关系）；此外，张浩雷为员工持股平台众和盈的执行事务合伙人，除上述关系外，发行不存在其他一致行动关系。 | |||||
| （二） | 发行人独立性 | |||||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、查阅租赁协议等； 2、查阅审计报告； 3、实地走访核验相关资产。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-10、3-2 | |||||
| 备注 | 发行人子公司存在租赁关联方房产作为仓库的情形，但关联 | |||||
3-1-4-85
| 发行人 | 三河同飞制冷股份有限公司 | |||||
| 问核人 | 李丽芳、陈佳、岳帝延 | |||||
| 其他参会人员 | 胡俊杰 | 宋朋 | 钱慧柠 | |||
| 保荐代表人 | 陈刚 | 保荐代表人 | 康剑雄 | |||
| 交易金额及对发行人经营影响很小。 | ||||||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、与发行人主要股东进行访谈； 2、利用国家企业信用信息公示系统查询公司股东的基本情况，以及主要客户和供应商相关信息； 3、取得董事、监事、高管、自然人股东相关调查表，取得法人股东的工商档案资料； 4、了解会计师审计策略、审计工作底稿，检查其合理性、完整性和准确性； 5、协同律师进行关联方核查。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-6、2-2、2-4、4-2，第二部分3-1、3-4 | |||||
| 备注 | ||||||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、对报告期内发生的关联交易的主要关联方进行访谈或查阅其公开资料； 2、查阅关联交易合同，了解主要关联交易的背景，分析其必要性和合理性； 3、了解主要关联交易的定价方式以及关联交易的内部决策程序。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、胡俊杰。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分3-2 | |||||
| 备注 | 报告期内发行人存在的经常性关联交易较小，主要包括：（1）关联销售商品和提供劳务：2017年合计614.55万元；2018年及2019年发行人已不存在上述关联交易。（2）关联采购商品和接受劳务：2017年合计51.27万元；2018年及2019年发行人已不存在上述关联交易。（3）向关联方租赁房产：2017年-2019年交易金额为0万元、7.61万元、11.87万元。 | |||||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | ||||
| 发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形。 | ||||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、核查报告期内注销关联方和转让关联方的情形； 2、了解注销关联方和转让关联方的资产、业务等处置情况。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分3-2 | |||||
| 备注 | 报告期内，存在关联方“Haosch Refrigeration Technology GmbH”注销的情形，相关业务、资产、人员皆由发行人子公司承接。 | |||||
3-1-4-86
| 发行人 | 三河同飞制冷股份有限公司 | |||||
| 问核人 | 李丽芳、陈佳、岳帝延 | |||||
| 其他参会人员 | 胡俊杰 | 宋朋 | 钱慧柠 | |||
| 保荐代表人 | 陈刚 | 保荐代表人 | 康剑雄 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | |||||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、查询国家企业信用信息公示系统，查看主要供应商的工商登记信息； 2、现场访谈主要供应商，确认其与发行人及董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分2-2，第二部分3-2 | |||||
| 备注 | 发行人采用直销模式进行销售，客户主要是下游生产厂家。 | |||||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、函证主要新增客户； 2、核查发行人往来明细账； 3、对主要新增客户进行了走访。 核查人员：陈刚、康剑雄、宋朋。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分2-4、6-7，第二部分3-2 | |||||
| 备注 | 2019年主要新增了广东明阳龙源电力电子有限公司、山东泰开电力电子有限公司、新风光电子科技股份有限公司等电力电子装置领域客户 | |||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、函证主要客户方式印证相关合同的真实性； 2、查阅主要客户的销售合同。 核查人员：陈刚、康剑雄、宋朋。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分2-4 | |||||
| 备注 | 发行人与部分长期合作客户每年签订年度框架协议（在各合同年度内，客户根据实际需求通过邮寄、邮件或传真的方式向发行人下达具体订单）；对于大部分客户，销售合同形式为具体的订单。 | |||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、与会计师沟通，了解发行人具体执行的会计政策和会计估计与公司规定的会计政策和会计估计是否一致； 2、查阅公司董事会决议记录； 3、抽查主要科目的工作底稿； 4、查阅审计报告。 | |||||
3-1-4-87
| 发行人 | 三河同飞制冷股份有限公司 | |||||||||||||||
| 问核人 | 李丽芳、陈佳、岳帝延 | |||||||||||||||
| 其他参会人员 | 胡俊杰 | 宋朋 | 钱慧柠 | |||||||||||||
| 保荐代表人 | 陈刚 | 保荐代表人 | 康剑雄 | |||||||||||||
| 核查人员：陈刚、康剑雄、宋朋、胡俊杰。 | ||||||||||||||||
| 底稿索引 | 第一部分5-2、第六章 | |||||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、实地走访、函证主要客户，核查了发行人与主要客户的交易发生金额及各期末应收账款余额、相互业务发展情况、是否存在关联关系等情况； 2、核查主要客户的股权结构； 3、取得董监高调查表； 4、核查并分析了收入结构、成本等方面对毛利率的影响，并对比了同行业毛利率情况，分析发行人毛利率波动的合理性。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋。 | |||||||||||||||
| 底稿索引 | 第一部分1-6、2-4、6-14 | |||||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、实地走访、函证主要供应商，核查了包括发行人与主要供应商的交易发生金额及各期末应付账款余额、相互业务发展情况、是否存在关联关系等情况； 2、核查主要供应商的股权结构； 3、取得董监高调查表； 4、对重大采购合同、凭证、转账单、发票等进行核查。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋。 | |||||||||||||||
3-1-4-88
| 发行人 | 三河同飞制冷股份有限公司 | ||||||||
| 问核人 | 李丽芳、陈佳、岳帝延 | ||||||||
| 其他参会人员 | 胡俊杰 | 宋朋 | 钱慧柠 | ||||||
| 保荐代表人 | 陈刚 | 保荐代表人 | 康剑雄 | ||||||
| 底稿索引 | 第一部分1-6、2-2、6-4-8，第二部分3-2 | ||||||||
| 备注 | |||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | |||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、获取发行人报告期内的期间费用明细表； 2、就报告期内的期间费用重大变动向发行人管理人员了解变动原因； 3、对报告期内的期间费用进行细节测试； 4、对发行人各项费用与同行业公司比较分析。 核查人员：陈刚、康剑雄、宋朋。 | ||||||||
| 底稿索引 | 第一部分6-5 | ||||||||
| 备注 | |||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | ||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | |||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、向发行人开户银行发函询证； 2、在当地人民银行自助平台打印企业信用报告； 3、查阅公司在主要银行的对账单，并与公司的银行日记账进行比对； 4、抽查货币资金科目的会计凭证。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋、胡俊杰。 | ||||||||
| 底稿索引 | 第一部分6-6 | ||||||||
| 备注 | |||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | ||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | |||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、取得应收账款明细表、账龄分析表； 2、走访主要的应收账款债务人（为公司主要客户）； 3、向相关当事方发函询证； 4、抽查应收账款相关凭证； 5、查阅银行流水，核查汇款方与客户的一致性； 6、走访客户确认应收账款余额、信用账期等事项； 7、检查应收账款期后回款情况。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋。 | ||||||||
| 底稿索引 | 第一部分2-4、6-7 | ||||||||
| 备注 | |||||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | |||||||
3-1-4-89
| 发行人 | 三河同飞制冷股份有限公司 | ||||||||
| 问核人 | 李丽芳、陈佳、岳帝延 | ||||||||
| 其他参会人员 | 胡俊杰 | 宋朋 | 钱慧柠 | ||||||
| 保荐代表人 | 陈刚 | 保荐代表人 | 康剑雄 | ||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、核查发行人存货明细表； 2、对发行人存货进行监盘。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋。 | ||||||||
| 底稿索引 | 第一部分6-8，第二部分4-1 | ||||||||
| 备注 | |||||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | |||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||||
| 核查手段/核查人员 | 查手段： 1、了解固定资产相关的内控程序； 2、查看发行人固定资产变动表，了解固定资产的变动情况； 3、核查主要固定资产的购买合同； 4、对报告期内的在建工程转固进行了核查； 5、对发行人主要固定资产进行了监盘。 核查人员：陈刚、康剑雄、宋朋。 | ||||||||
| 底稿索引 | 第一部分6-10，第二部分4-1 | ||||||||
| 备注 | |||||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | ||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | |||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、走访主要开户行； 2、打印发行人及控股子公司主要银行流水以及企业信用报告； 3、向发行人开户银行发函询证； 4、查阅银行借款合同； 5、查阅财务凭证、银行流水等资料。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋。 | ||||||||
| 底稿索引 | 第一部分1-11、6-6、6-11 | ||||||||
| 备注 | 截至报告期末，发行人的借款余额为8.29万元，为发行人子公司ATF分期付款的购车贷款，贷款人为奥迪银行（Audi Bank）。 | ||||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | |||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、核查发行人往来账明细； 2、核查主要采购合同的主要支付条款； 3、走访主要供应商，了解结算方式。 核查人员：陈刚、康剑雄、宋朋。 | ||||||||
| 底稿索引 | 第一部分2-2 | ||||||||
| 备注 | 报告期内发行人不存在开立应付票据的情况。 | ||||||||
3-1-4-90
| 发行人 | 三河同飞制冷股份有限公司 | |||||
| 问核人 | 李丽芳、陈佳、岳帝延 | |||||
| 其他参会人员 | 胡俊杰 | 宋朋 | 钱慧柠 | |||
| 保荐代表人 | 陈刚 | 保荐代表人 | 康剑雄 | |||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、取得募投项目环保批文； 2、现场查看发行人生产经营场地环保及环保设施运行情况； 3、走访相关环保主管部门； 4、核查发行人报告期内的环保相关费用。 核查人员：陈刚、宋朋、钱慧柠。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分2-3、8-1，第二部分3-3、3-4、4-1 | |||||
| 备注 | 发行人募投项目已取得【三环管字[2020]第1号】环评批复文件。 | |||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、走访相关政府主管部门； 2、取得相关政府主管部门出具的合规证明。 核查人员：陈刚、钱慧柠。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-11，第二部分3-3、3-4、4-1 | |||||
| 备注 | 环保部门不对外出具合规证明；核查人员对环保部门进行了走访核实。 | |||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、取得董监高调查表； 2、登录中国证监会机构和证券交易所网站查询并以互联网搜索方式进行核查； 3、取得公安局出具的无犯罪记录证明。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分4-1、4-2 | |||||
| 备注 | ||||||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、取得董监高调查表； 2、登录中国证监会机构和证券交易所网站查询并以互联网搜索方式进行核查； | |||||
3-1-4-91
| 发行人 | 三河同飞制冷股份有限公司 | |||||
| 问核人 | 李丽芳、陈佳、岳帝延 | |||||
| 其他参会人员 | 胡俊杰 | 宋朋 | 钱慧柠 | |||
| 保荐代表人 | 陈刚 | 保荐代表人 | 康剑雄 | |||
| 3、取得公安局出具的无犯罪记录证明。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠。 | ||||||
| 底稿索引 | 第一部分4-1、4-2 | |||||
| 备注 | ||||||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、取得发行人主要经营地税务局开具的无重大违法违规证明； 2、获取并查看发行人主要税种纳税申报表和完税凭证，并与审计报告等文件交叉核对； 3、获取并抽查发行人的纳税凭证； 4、查阅相关税收政策及税收优惠文件； 5、走访发行人主要经营地税务局。 核查人员：陈刚、康剑雄、宋朋。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-11、6-12，第二部分3-3 | |||||
| 备注 | ||||||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | |||||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、查阅下游行业相关分析报告； 2、查阅国家统计局、主要行业协会公布的数据； 3、查阅同行业公司的招股说明书及年报等。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分2-1 | |||||
| 备注 | ||||||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、实地走访法院（经现场沟通，不接受现场访谈）； 2、取得发行人注册地的法院出具的发行人涉及诉讼情况； 3、查询全国法院被执行人信息网站进行互联网查验。 核查人员：陈刚、钱慧柠。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-11，第二部分3-3 | |||||
| 备注 | 发行人不存在未决诉讼、仲裁的情况 | |||||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： | |||||
3-1-4-92
| 发行人 | 三河同飞制冷股份有限公司 | |||||
| 问核人 | 李丽芳、陈佳、岳帝延 | |||||
| 其他参会人员 | 胡俊杰 | 宋朋 | 钱慧柠 | |||
| 保荐代表人 | 陈刚 | 保荐代表人 | 康剑雄 | |||
| 1、实地走访法院（经现场沟通，不接受现场访谈）； 2、取得董监高调查表； 3、取得公安部门出具的相关证明文件； 4、通过网络搜索方式核查。 核查人员：陈刚、钱慧柠。 | ||||||
| 底稿索引 | 第一部分1-11、4-2，第二部分3-3、3-4 | |||||
| 备注 | ||||||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、访谈公司管理人员； 2、取得公司出具的说明； 3、通过互联网搜索核查。 核查人员：陈刚、宋朋。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分2-5 | |||||
| 备注 | ||||||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、取得由发行人、发行人主要股东出具的承诺函； 2、保荐机构进行了利益冲突核查； 3、核对股东名单并对全体股东的持股情况进行核查。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-2、1-6，第三部分1-1 | |||||
| 备注 | ||||||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、取得人民银行关于发行人的企业信用报告； 2、函证发行人开户银行了解发行人担保情况。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋、胡俊杰。 | |||||
| 底稿索引 | 第一部分1-11、6-6 | |||||
| 备注 | ||||||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、会同律师、会计师开展现场访谈工作； 2、审阅律师、会计师出具的相关文件； 3、了解律师、会计师实施主要的工作程序。 | |||||
3-1-4-93
| 发行人 | 三河同飞制冷股份有限公司 | ||||
| 问核人 | 李丽芳、陈佳、岳帝延 | ||||
| 其他参会人员 | 胡俊杰 | 宋朋 | 钱慧柠 | ||
| 保荐代表人 | 陈刚 | 保荐代表人 | 康剑雄 | ||
| 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋、胡俊杰。 | |||||
| 底稿索引 | 第二部分第一章、第二章 | ||||
| 备注 | |||||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |||
| 公司持有境外子公司ATF Cooling GmbH 100%股权。该公司目前注册地址位于德国巴登-符腾堡州奥斯特菲尔登（Ostfildern）。该公司未在当地开展生产活动，而是向公司采购产品，销售至欧洲客户，并为欧洲客户提供售后服务以及进行业务拓展。 | |||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、查阅发行人境外投资的相关审批文件； 2、查阅ATF的境外设立文件； 3、对ATF进行了实地走访； 4、取得了境外律师出具的相关法律意见； 5、查阅了ATF的财务报表。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋、胡俊杰。 | ||||
| 底稿索引 | 第一部分1-7、第二部分3-4 | ||||
| 备注 | |||||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |||
| 发行人控股股东、实际控制人为境内居民。 | |||||
| 核查手段/核查人员 | |||||
| 底稿索引 | |||||
| 备注 | 不适用。 | ||||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||
| 42 | 核查发行人应收账款余额增长较高情况 | 核查情况 | |||
| 2019年底发行人应收账款余额较2018年底增幅较大，经核查，主要系发行人2019年第四季度实现的销售收入较上年同期增加较大所致。发行人2019年第四季度销售收入同比增幅较大，主要原因为: （1）受益于下游电力电子装置行业需求增加等因素以及发行人加大开拓力度，发行人纯水冷却单元销售收入快速增长； （2）受益于激光设备市场需求的增长，发行人2019年第四季度激光水冷却机产品销售收入实现快速增长； （3）受电力电子装置和激光设备客户对电气箱恒温装置需求增长的影响，该类产品的销售收入有所增长。 | |||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、核查发行人分季度财务数据； | ||||
3-1-4-94
| 发行人 | 三河同飞制冷股份有限公司 | |||||
| 问核人 | 李丽芳、陈佳、岳帝延 | |||||
| 其他参会人员 | 胡俊杰 | 宋朋 | 钱慧柠 | |||
| 保荐代表人 | 陈刚 | 保荐代表人 | 康剑雄 | |||
| 2、核查发行人往来明细账，了解主要客户变动情况； 3、查阅发行人主要客户及同行业公司的披露信息； 4、查阅发行人与主要客户的销售合同； 5、核查发行人主要客户的期后回款情况。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋、胡俊杰。 | ||||||
| 备注 | ||||||
| 43 | 核查发行人毛利率变动情况 | 核查情况 | ||||
| 2017年-2019年发行人主营业务毛利率分别为40.17%、38.66%和36.84%，有所下降。经核查，上述毛利率变动的原因包括： （1）液体恒温设备受下游产品技术升级或市场竞争因素影响，部分产品价格出现价格下降； （2）对于纯水冷却单元，由于下游市场需求旺盛，公司为抓住市场机遇，下调了部分长期合作客户的售价以及新增客户的毛利水平； （3）2018年，因公司部分壳体自制转外购、压缩机、钢材、铜材等材料采购价格上升等因素影响，当年公司产品单位成本有所上升。 | ||||||
| 核查手段/核查人员 | 核查手段： 1、核查发行人主要产品的销售价格变动以及主要产品销售结构变动情况； 2、核查发行人成本的明细构成，以及主要原材料采购价格变动情况； 3、对比发行人毛利率及同行业公司的毛利率。 核查人员：陈刚、康剑雄、钱慧柠、宋朋、胡俊杰。 | |||||
| 备注 | ||||||
| 三 | 其他事项 | |||||
| 44 | 无 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3-1-4-95
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-96
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
中天国富证券有限公司
2020年 月 日
3-1-4-97
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
中天国富证券有限公司
2020年 月 日