4-3-1
三河同飞制冷股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的
确认意见
三河同飞制冷股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作如下说明（以下简称“本说明”；本说明中的其他简称与招股说明书中的相同）。
4-3-2
一、 公司股本演变情况概览
三河同飞制冷股份有限公司前身为成立于2001年1月11日的三河市同飞制冷设备配件有限公司，2017年10月18日整体变更为股份有限公司。
公司自成立以来的股本形成及变化情况如下：
| 序号 | 时间 | 事项 | 注册资本 （万元） | 持股结构 |
| 1 | 2001年1月 | 三河市同飞制冷设备配件有限公司设立 | 50 | 张国山持有80%，王淑芬持有20% |
| 2 | 2003年5月 | 更名为三河市同飞制冷设备有限公司 | 50 | 张国山持有80%，王淑芬持有20% |
| 3 | 2005年9月 | 增资（张国山货币增资120万元，王淑芬货币增资30万元） | 200 | 张国山持有80%，王淑芬持有20% |
| 4 | 2007年12月 | 增资（张国山货币增资100万，资本公积转增资本220万元；王淑芬货币增资25万元，资本公积转增资本55万元） | 600 | 张国山持有80%，王淑芬持有20% |
| 5 | 2010年4月 | 增资（张国山货币增资137.94544万元，以房屋建筑物增资129.35536万元，以土地使用权增资532.69920万元；王淑芬货币增资200万元） | 1,600 | 张国山持有80%，王淑芬持有20% |
| 6 | 2011年1月 | 增资（张国山以房屋建筑物增资136.6322万元，以土地使用权增资423.3678万元；王淑芬货币增资140万元） | 2,300 | 张国山持有80%，王淑芬持有20% |
| 7 | 2016年12月 | 股权转让（张国山将690万元出资额转让给张浩雷；王淑芬将345万元出资额转让给张浩雷） | 2,300 | 张国山持有50%，张浩雷持有45%，王淑芬持有5% |
| 8 | 2017年6月 | 增资（李丽货币增资220万元） | 2,520 | 张国山持有45.63%，张浩雷持有41.07%，李丽持有8.73%，王淑芬持有4.56% |
| 9 | 2017年7月 | 增资（众和盈货币增资672万元，80万元认缴注册资本，592万元 | 2,600 | 张国山持有44.23%，张浩雷持有39.81%，李丽持有8.46%， |
4-3-3
| 计入资本公积） | 王淑芬持有4.42%，众和盈持有3.08% | |||
| 10 | 2017年10月 | 整体变更设立三河同飞制冷股份有限公司 | 3,900 | 张国山持有44.23%，张浩雷持有39.81%，李丽持有8.46%，王淑芬持有4.42%，众和盈持有3.08% |
二、 公司股本演变过程
（一）2001年1月，三河市同飞制冷设备配件有限公司成立
公司前身三河市同飞制冷设备配件有限公司系由张国山、王淑芬于2001年1月共同出资设立。设立时注册资本为50万元，其中张国山出资40万元，王淑芬出资10万元，各方均以货币方式出资。
2001年1月10日，三河诚成会计师事务所有限责任公司对三河市同飞制冷设备配件有限公司设立时的出资情况进行了审验，并出具了【三诚会验字[2001]第007号】《验资报告》，确认本次出资已足额到位。
2001年1月11日，三河市同飞制冷设备配件有限公司取得了三河市工商行政管理局核发的注册号为【1310822000278】的《企业法人营业执照》。
三河市同飞制冷设备配件有限公司设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张国山 | 40.00 | 80.00 |
| 2 | 王淑芬 | 10.00 | 20.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
（二）2003年5月，更名为“三河市同飞制冷设备有限公司”
2003年5月20日，三河市同飞制冷设备配件有限公司召开股东会并通过决议，同意三河市同飞制冷设备配件有限公司更名为“三河市同飞制冷设备有限公司”。
2003年5月21日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
4-3-4
（三）2005年9月，同飞有限第一次增资
2005年9月2日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加150万元，其中，张国山增资120万元，王淑芬增资30万元，各方均以货币方式出资。
2005年9月8日，三河诚成会计师事务所有限责任公司对本次增资情况进行了审验，并出具了【三诚会验[2005]第0113号】《验资报告》，确认本次出资已足额到位。
2005年9月13日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同飞有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张国山 | 160.00 | 80.00 |
| 2 | 王淑芬 | 40.00 | 20.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
（四）2007年12月，同飞有限第二次增资
2007年11月25日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加400万元。其中，张国山以货币方式增资100万元，以资本公积转增资本220万元；王淑芬以货币方式增资25万元，以资本公积转增资本55万元。
2007年11月29日，三河诚成会计师事务所有限责任公司对本次增资情况进行了审验，并出具了【三诚会验[2007]第244号】《验资报告》，确认本次出资已足额到位。
2007年12月10日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的注册号为【131082000010685】的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同飞有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张国山 | 480.00 | 80.00 |
| 2 | 王淑芬 | 120.00 | 20.00 |
4-3-5
| 合计 | 600.00 | 100.00 |
本次增资中的资本公积，系为满足同飞有限业务发展需求，2007年9月及10月，公司时任股东按当时公司200万元注册资本的股权比例（即张国山占80%、王淑芬占20%）向公司投入资本金275万元，考虑到相关股东会尚未召开，账务上将前述投入金额暂挂资本公积。具体出资金额、方式及结构如下所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 本次出资方式 |
| 张国山 | 220.00 | 80.00% | 货币 |
| 王淑芬 | 55.00 | 20.00% | 货币 |
| 合计 | 275.00 | 100.00% | - |
时任股东张国山、王淑芬已对上述事项进行确认，并出具了《股东确认函》。
（五）2010年4月，同飞有限第三次增资
1、本次增资的基本情况
2010年4月17日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加1,000万元，其中，张国山增资800万元（货币出资137.94544万元，以房屋建筑物出资129.35536万元，以土地使用权出资532.69920万元），王淑芬增资200万元（以货币出资），增资后出资比例不变。
2010年4月27日，三河诚成资产评估事务所（普通合伙）出具【三诚评字[2010]第042号】《关于张国山拟用于投资之目的的部分资产评估报告书》确认，以2010年4月25日为资产评估基准日，房屋建筑物以重置成本法评估价值为
129.35536万元，土地使用权以现行市价法评估价值为532.69920万元。
2010年4月30日，三河诚成会计师事务所有限责任公司对本次增资情况进行了审验，并出具了【三诚会验[2010]第205号】《验资报告》，确认本次出资已足额到位。
2010年4月30日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同飞有限的股权结构如下：
4-3-6
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张国山 | 1,280.00 | 80.00 |
| 2 | 王淑芬 | 320.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00 | |
本次用于增资的土地使用权及房产具体情况如下：
（1）土地使用权
| 序号 | 土地证号 | 座落 | 面积（M?） | 用途 | 使用期限 | 使用权人 |
| 1 | 三国用（2005）第076号 | 三河市区盐业公司西侧 | 16,142.40 | 工业 | 至2045年9月10日 | 同飞有限 |
（2）房产
| 序号 | 房产证号 | 座落位置 | 用途 | 建筑面积（M?） | 房屋所有权人 |
| 1 | 三河市房权证泃字第012197号 | 三河市区盐业公司西侧 | 车间 | 919.65 | 同飞有限 |
| 综合用房 | 197.00 | ||||
| 门卫 | 32.93 |
2、本次增资存在的瑕疵及其弥补
本次增资中，公司股东张国山以编号为“三国用2005第076号”的国有土地使用权及编号为“三河市房权证泃字第012197号”的房屋（厂房）对公司进行增资。前述土地、房屋（三河市区盐业公司西侧）分别按照评估价格532.6992万元和129.35536万元（合计662.05456万元）作价增加公司注册资本。
本次用于增资的土地使用权及相关建筑物系同飞有限通过竞拍程序获得，但相关费用由时任股东张国山代为支付，本次增资前，土地使用权人及房屋所有权人均登记为同飞有限。
2016年11月13日，同飞有限召开股东会并决议，确认股东张国山于2010年4月以土地、厂房（评估价值合计662.05456万元）对公司增资存在瑕疵，张国山尚需缴纳公司出资662.05456万元。因公司通过拍卖程序取得前述土地、厂房所支付的成交金额共计132.3万元由张国山承担，因此张国山实际应向公司支付出资金额为529.75456万元。前述金额支付完成后，股东张国山不存在未实际缴纳的出资（注册资本）。
2016年11月15日，股东张国山向公司支付出资金额529.75456万元。
4-3-7
公司控股股东、实际控制人张国山、张浩雷、李丽和王淑芬已出具《确认函》，承诺如因本次增资瑕疵而导致公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，将无条件地承担公司的所有赔付责任，不使公司因此遭受任何经济损失。保荐人及发行人律师认为，发行人上述出资瑕疵事项已经得到弥补，实收资本得到补足；出资瑕疵事项未造成任何纠纷和行政处罚，不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
（六）2011年1月，同飞有限第四次增资
2010年12月6日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加700万元，其中，张国山增资560万元（以房屋建筑物出资136.6322万元，以土地使用权出资423.3678万元），王淑芬增资140万元（以货币出资），增资后出资比例不变。
2010年12月22日，三河诚成资产评估事务所（普通合伙）出具【三诚评字[2010]第097号】《关于三河同飞制冷设备有限公司拟用于接受张国山投资之目的的部分资产评估报告书》确认，以2010年12月20日为资产评估基准日，房屋建筑物以重置成本法评估价值为136.6322万元，土地使用权以基准地价系数修正法评估价值为423.3678万元。
2011年1月7日，三河诚成会计师事务所有限责任公司对本次增资情况进行了审验，并出具了【三诚会验[2011]第007号】《验资报告》，确认本次出资已足额到位。
2011年1月7日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同飞有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张国山 | 1,840.00 | 80.00 |
| 2 | 王淑芬 | 460.00 | 20.00 |
| 合计 | 2,300.00 | 100.00 | |
本次用于增资的土地使用权及房产具体情况如下：
4-3-8
（1）土地使用权
| 序号 | 土地证号 | 座落 | 面积（M?） | 用途 | 使用期限 | 使用权人 |
| 1 | 三国用（2002）第0030号 | 三河城内火车站进路东侧 | 3,972.65 | 综合用地 | 至2046年3月15日 | 张国山 |
| 2 | 三国用（2002）第415号 | 三河市火车站进路3号 | 5,160.25 | 工业 | 至2046年3月15日 | 张国山 |
| 3 | 三国用（2004）第146号 | 三河市火车站路北侧 | 1,038.81 | 工业 | 至2046年3月15日 | 张国山 |
（2）房产
| 序号 | 房产证号 | 座落位置 | 用途 | 建筑面积（M?） | 房屋所有权人 |
| 1 | 三河市房权证泃字第013385号 | 三河市区域内火车站进站路东侧 | 车间 | 936.23 | 张国山 |
| 2 | 三河市房权证泃字第012196号 | 三河市区城内火车站进站路东侧 | 办公室 | 521.16 | 张国山 |
| 车间 | 731.50 | ||||
| 车间 | 1,705.78 | ||||
| 车间 | 429.33 |
本次增资后，股东张国山已协助公司将所涉及的国有土地使用权及房屋变更登记在公司名下，并实际交付公司使用。2010年12月12日，公司取得了登记在自身名下的编号分别为“三国用（2010）第331号”、“三国用（2010）第332号”、“三国用（2010）第333号”的《国有土地使用证》；2011年1月7日，公司取得了登记在自身名下的编号分别为“三河市房权证泃字第012196号”及“三河市房权证泃字第013385号”的《房屋所有权证》。
综上，本次出资的土地使用权及其房屋建筑物所有权已转移至公司，且已实际使用。
（七）2016年12月，同飞有限第一次股权转让
2016年11月24日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意：股东张国山及王淑芬将各自所持有的公司690万股股权/出资额（占注册资本的30%）及345万股股权/出资额（占注册资本的15%）分别按照690万元及345万元的价格转让给张浩雷。同日，就上述股权转让事宜，相关各方签订《股权转让协议》。
2016年12月12日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发统一社会
4-3-9
信用代码为【91131082601219411Y】的新《营业执照》。本次股权转让完成后，同飞有限的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张国山 | 1,150.00 | 50.00 |
| 2 | 张浩雷 | 1,035.00 | 45.00 |
| 3 | 王淑芬 | 115.00 | 5.00 |
| 合计 | 2,300.00 | 100.00 | |
（八）2017年6月，同飞有限第五次增资
2017年6月16日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加220万元，其中，李丽以货币方式增资220万元。2017年6月30日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的新《营业执照》。
2017年7月21日，天健会计师对本次增资情况进行了审验，并出具了【天健验[2017]293号】《验资报告》，确认本次出资已足额到位。
本次增资完成后，同飞有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张国山 | 1,150.00 | 45.63 |
| 2 | 张浩雷 | 1,035.00 | 41.07 |
| 3 | 李丽 | 220.00 | 8.73 |
| 4 | 王淑芬 | 115.00 | 4.56 |
| 合计 | 2,520.00 | 100.00 | |
（九）2017年7月，同飞有限第六次增资
2017年7月3日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意众和盈对公司增资672万元，其中80万元计入注册资本，592万元计入资本公积。众和盈为公司员工持股平台，本次增资以2017年6月30日的单位注册资本的净资产值7.94元（未经审计）为基础，依据公司经营业绩及未来发展趋势等情况，协商的确定增资价格为每份出资份额8.40元。
2017年7月4日，同飞有限换领了三河市工商行政管理局核发的新《营业
4-3-10
执照》。
2017年7月21日，天健会计师对本次增资情况进行了审验，并出具了【天健验[2017]293号】《验资报告》，确认本次出资已足额到位。本次增资完成后，同飞有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张国山 | 1,150.00 | 44.23 |
| 2 | 张浩雷 | 1,035.00 | 39.81 |
| 3 | 李丽 | 220.00 | 8.46 |
| 4 | 王淑芬 | 115.00 | 4.42 |
| 5 | 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） | 80.00 | 3.08 |
| 合计 | 2,600.00 | 100.00 | |
众和盈成立于2017年6月30日，出资金额为680万元，执行事务合伙人为张浩雷，经营范围为企业管理及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本说明签署之日，众和盈的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 性质 | 出资额（万元） | 出资比例 | 同飞制冷 任职情况 |
| 1 | 张浩雷 | 普通合伙人 | 51.00 | 7.50% | 董事、总经理 |
| 2 | 高宇 | 有限合伙人 | 102.00 | 15.00% | 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 |
| 3 | 陈振国 | 有限合伙人 | 102.00 | 15.00% | 董事、副总经理、技术总监 |
| 4 | 刘春成 | 有限合伙人 | 102.00 | 15.00% | 副总经理、行政总监 |
| 5 | 徐跃明 | 有限合伙人 | 68.00 | 10.00% | 质管部长 |
| 6 | 张军奇 | 有限合伙人 | 68.00 | 10.00% | 财务部长 |
| 7 | 许崇新 | 有限合伙人 | 68.00 | 10.00% | 生产采购部部长助理 |
| 8 | 吉洪伟 | 有限合伙人 | 51.00 | 7.50% | 副总经理、生产总监 |
| 9 | 张殿亮 | 有限合伙人 | 34.00 | 5.00% | 监事会主席、销售总监 |
4-3-11
（十）2017年10月，同飞有限整体变更为股份公司
2017年8月25日，同飞有限召开董事会，审议通过《关于三河市同飞制冷设备有限公司整体变更设立股份公司的议案》并同意提交股东会审议。2017年8月25日，天健会计师对同飞有限截至2017年7月31日的账面净资产进行审计，并出具【天健审[2017]7955号】《审计报告》，确认截至2017年7月31日，同飞有限经审计的账面净资产值为212,141,592.79元。2017年8月25日，坤元资产评估有限公司对同飞有限2017年7月31日的账面净资产进行评估，并出具【坤元评报[2017]501号】《资产评估报告》，确认以2017年7月31日为评估基准日，同飞有限净资产评估值为242,687,055.54元。2017年9月12日，同飞有限召开股东会并通过决议，同意以2017年7月31日为改制基准日，同飞有限将经天健会计师审计的净资产人民币212,141,592.79元作为出资，按1：0.183839的比例折为39,000,000股股份，每股面值1元，由各股东按原各自出资比例持有，其余173,141,592.79元计入资本公积，由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。同日，公司发起人张国山、张浩雷、王淑芬、李丽、众和盈签署《三河同飞制冷股份有限公司（筹）发起人协议》，一致同意发起设立三河同飞制冷股份有限公司。
2017年9月13日，天健会计师对有限公司整体变更设立股份公司的注册资本和实收资本变更情况进行了审验，并出具了【天健验[2017]374号】《验资报告》，确认本次出资已足额到位。
2017年9月28日，同飞制冷召开了创立大会暨第一次股东大会。
| 10 | 高淑春 | 有限合伙人 | 8.50 | 1.25% | 总经办主任 |
| 11 | 李凯 | 有限合伙人 | 8.50 | 1.25% | 能源换热事业部副部长 |
| 12 | 石振兴 | 有限合伙人 | 8.50 | 1.25% | 生产制造部部长助理 |
| 13 | 侯钦帅 | 有限合伙人 | 8.50 | 1.25% | 生产制造部长 |
| 合计 | - | 680.00 | 100.00% | - | |
4-3-12
2017年10月18日，公司在廊坊市行政审批局注册登记并领取了《营业执照》，统一社会信用代码为【91131082601219411Y】，注册资本为3,900万元。
股份公司成立后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 张国山 | 1,725.00 | 44.23 |
| 2 | 张浩雷 | 1,552.50 | 39.81 |
| 3 | 李丽 | 330.00 | 8.46 |
| 4 | 王淑芬 | 172.50 | 4.42 |
| 5 | 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） | 120.00 | 3.08 |
| 合计 | 3,900.00 | 100.00 |
本次整体变更完成后至本说明签署之日，公司股权未发生变化。
三、 董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况说明的
确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司对股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
4-3-13
（本页无正文，为《三河同飞制冷股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
| 全体董事签名： | ||||||||
| 张国山 | 张浩雷 | 李丽 | ||||||
| 王淑芬 | 高宇 | 陈振国 | ||||||
| 赵朝辉 | 王功 | 王洪波 | ||||||
| 全体监事签名： | ||||||||
| 张殿亮 | 李海峰 | 崔玉 | ||||||
| 其他高级管理人员签名： | ||||||||
| 刘春成 | 吉洪伟 | |||||||
三河同飞制冷股份有限公司
2020年 月 日