三六零安全科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《三六零安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，本着谨慎的原则，基于我们客观、独立判断，就公司第五届董事会第二十二次会议的相关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于公司2020年度关联方资金往来和对外担保情况的专项说明
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《三六零安全科技股份有限公司财务报表及审计报告二零二零年十二月三十一日止年度》《关于三六零安全科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况进行了核查。经核查，公司2020年度与大股东及其附属企业等关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方违规占用资金情况。
经核查，2020年度，经2020年第二次临时股东大会审议通过，公司将以对天津金城银行股份有限公司（以下简称“天津金城银行”）实缴注册资本金额一倍为限按照所持天津金城银行股权比例承担存款人存款未能偿付部分的剩余风险，预计为其提供不超过人民币90,000万元的担保，具体情况详见公司于2020年6月6日披露的《关于出具<投资入股天津金城银行的声明与承诺>暨对外担保的公告》（公告编号2020-034）。
除前述事项外，公司及子公司未向任何第三方提供担保，公司及子公司也未发生对子公司的担保事项；公司及子公司也未向控股股东、实际控制人及其他关
联方提供任何担保。公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在违规担保行为，严格控制了对外担保风险，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。截至2020年底，公司及子公司共计对外担保余额90,000万元。
二、关于公司2020年度利润分配方案的独立意见
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币291,250.5万元。结合公司实际情况，公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。公司2020年度拟不进行利润分配是综合考虑了目前互联网行业特点、公司所处的发展阶段以及未来的资本支出安排所做出的决定。留存资金将用于公司项目投资和外延式发展对资金的需求，符合公司生产经营的实际情况和中长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
因此，同意公司2020年度利润分配方案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。
三、关于公司2020年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员薪酬和薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司2020年度董事和高级管理人员薪酬，同意将2020年度董事薪酬情况提交公司股东大会审议。
四、关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计与关联方发生的2021年度日常关联交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议确定。
五、关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》《上海证券交易所上市规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等的相关规定，对公司第五届董事会第二十二次会议审议的关于董事会换届选举事项，我们发表独立意见如下：
1、公司第五届董事会任期届满，同意选举周鸿祎先生、张备先生、叶健先生和董健明先生为第六届董事会非独立董事候选人；同意选举MING HUANG先生、徐经长先生（会计专业人士）、刘世安先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
2、推荐以上董事、独立董事候选人的程序，符合《公司法》《公司章程》等法律法规的有关规定。
3、公司董事、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
综上， 我们同意第六届董事会候选人的提名，并同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。
六、关于公司2021年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见
2021年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。同意将《关于2021年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》提交股东大会审议确定。
七、关于2021年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的独立意见
2021年公司及子公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，以闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见报告期内，公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，规范管理募集资金专项账户，截至报告期末公司尚未使用募集资金用于募投项目。公司募集资金的管理与使用合法、有效，且严格履行了必要的信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见经审阅，我们认为公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在授权范围内使用额度不超过人民币2,635,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
十、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部要求对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，不会对公司当期和会计政策变更前财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。本次会计政策变更所履行的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。
独立董事： MING HUANG（黄明）、徐经长
2021年4月20日