华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“发行人”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对三六零在2020 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。
2020年12月23日，华泰联合证券在按规定扣除相关保荐承销费用后将募集资金余额划付至公司指定账户，实际到账金额为人民币4,855,285,524.84元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字【2020】8001号）。
截至2020年12月31日，公司尚未使用上述募集资金用于募投项目，募集资金专项账户余额合计为人民币4,847,068,954.79元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定了《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制
度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议签订及执行情况
2021年1月13日，公司与华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 余额（元） |
| 1 | 招商银行股份有限公司北京建外大街支行 | 512904777410915 | 2,427,068,954.79 |
| 2 | 招商银行股份有限公司深圳上步支行 | 512904777410520 | 2,420,000,000.00 |
| 合计 | 4,847,068,954.79 |
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。2020年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
2020年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2020年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求已对募集资金使用情况进行了真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2020年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为，公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 贾鹏 | 姚玉蓉 |
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 493,031.28 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 募集资金净额 | 483,867.16 | 已累计投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 360网络空间安全研发中心项目 | 51,479.69 | 51,479.69 | - | - | - | - | 0% | 2022-12-23 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 115,819.40 | 115,819.40 | - | - | - | - | 0% | 2022-12-23 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 360大数据中心建设项目 | 444,763.50 | 444,763.50 | - | - | - | - | 0% | 2022-12-23 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 360智能搜索及商业化项目 | 77,116.91 | 77,116.91 | - | - | - | - | 0% | 2022-12-23 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 360互动娱乐平台项目 | 48,632.14 | 48,632.14 | - | - | - | - | 0% | 2022-12-23 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 360流量反欺诈平台项目 | 87,608.58 | 87,608.58 | - | - | - | - | 0% | 2022-12-23 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 360智能儿童生态圈项目 | 25,915.76 | 25,915.76 | - | - | - | - | 0% | 2022-12-23 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 360智能IoT项目 | 44,792.36 | 44,792.36 | - | - | - | - | 0% | 2022-12-23 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 360新型智慧城市项目 | 55,061.07 | 55,061.07 | - | - | - | - | 0% | 2022-12-23 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 951,189.41 | 951,189.41 | - | - | - | - | - | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 根据《公司2018年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》，本次非公开发行募投项目建设周期均为两年。由于募集资金实际到账时间为2020年12月23日，截至报告期末尚未投入使用。 | ||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | ||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | ||||||||||