威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”、“公司”）与内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇幼教”、“目标公司”）及其股东丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）（以下简称“转让方”）、翟乾宇、董志宏、于晓华、罗妮丽、翟乾敏签订《关于购买内蒙古鼎奇幼教科教有限公司股权之收购协议》（以下简称“收购协议”），公司使用自有资金人民币1.059亿元收购丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）持有的鼎奇幼教的70%股权。经各方友好协商并参照市场同类交易作价，目标公司全部股东权益价值为人民币 1.5129 亿元，目标公司 70%股权的作价为人民币 1.059 亿元。本次收购的股权交割手续已办理完毕。具体详见2017年7月22日披露的《关于收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权的公告》（公告编号：2017-048）。
根据深圳证券交易所《业务办理指南第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，公司就鼎奇幼教2020年度业绩承诺的实现情况说明如下：
一、业绩承诺及对应的业绩补偿
各方同意，2018年度至2020年度为利润承诺期。在利润承诺期内每一利润承诺年度终了后120日内，由威创股份聘请合格会计师事务所对目标公司利润承诺期内的利润总额进行审计。转让方、翟乾宇、董志宏、于晓华、罗妮丽、翟乾敏（以下简称“利润承诺方”）承诺，目标公司的利润总额分别不得低于以下业绩承诺额：
| 项目 | 2018年利润总额 | 2019年利润总额 | 2020年利润总额 |
| 业绩承诺额 | 1,400万元 | 1,680万元 | 2,016万元 |
利润总额：为免歧义，该利润总额应当为所得税前利润，以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的利润总额孰低为准。
如任一年度，目标公司经审计的利润总额（“实际业绩额”）低于业绩承诺额，则应当由利润承诺方连带地按照以下公式给予威创股份现金补偿：
该年度应补偿金额=（当期期末利润总额累计承诺数—当期期末利润总额累
计实现数）×（1.5129 亿元÷2018 年度业绩承诺额）×70%。各方同意，2017年7月1日至2017年12月31日期间目标公司的利润总额应当不低于人民币600.00万元，否则，利润承诺方应按照如下公式以现金方式向目标公司就差额部分予以补足：
利润承诺方应补足的金额=人民币600万元—2017 年7月1日至12月31日期间目标公司经审计的利润总额。
二、业绩实现情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众审字（2021）第4135号《审计报告》，内蒙古鼎奇幼教科教有限公司2020年度实现利润总额-886.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司利润总额-888.43万元。因此，内蒙古鼎奇幼教科教有限公司未实现2020年度的业绩承诺。
业绩承诺、实现情况列示如下：
| 项目 | 承诺数 | 实现数 | 差异数（实现数-承诺数） |
| 鼎奇幼教2020年度利润总额 | 2,016万元 | -888.43万元 | -2,904.43万元 |
三、采取的措施
公司于2021年3月26日第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<内蒙古鼎奇幼教科教有限公司股权收购协议之补充协议>的议案》，对鼎奇幼教业绩承诺进行了变更，明确股份回购、要求业绩承诺方提供抵押担保等条款，最大限度地降低公司损失的程度。
威创集团股份有限公司董事会
2021年4月22日