广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对威创股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）的批复意见，公司于2017年10月10日非公开发行人民币普通股67,500,000股，发行价13.60元/股。实际募集资金总额为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元。本次非公开发行业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日，公司非公开发行股票的募投项目已累计投入“儿童艺体培训中心建设项目”募集资金人民币10,527,330.40元；偿还银行贷款及融资租赁借款人民币170,000,000.00元；永久补充流动资金人民币188,000,000.00元。
2020年12月31日，募集资金余额为人民币599,785,783.90元。
二、募集资金的存放及管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司为本次非公开发行股票的募集资金设立了募集资金专项账户，并与平安银行股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用情况进行日常管理和监督。2018年7月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加募集资金专户的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司增设募集资金专户，增设的募集资金专户用于公司非公开发行股份募集资金投资项目之儿童艺体培训中心建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019年5月30日，公司增设了募集资金专项账户，并与中国民生银行股份有限公司北京分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2018年8月28日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司增加全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）为实施主体，并以募集资金向威乐教育增资4,000万元。威乐教育开设了募集资金专项账户，并与公司、招商银行股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
| 账号名称 | 开户银行 | 银行账号 | 资金余额（元） |
| 威创集团股份有限公司 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 15000089232547 | 546,126.59 |
| 7天通知存款 | 558,700,000.00 | ||
| 中国民生银行股份有限公司北京分行丽泽商务区支行 | 688006863 | 45,775.03 | |
| 7天通知存款 | 0.00 | ||
| 广东威乐教育科技有限公司 | 招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行 | 120914178210401 | 133,882.28 |
| 7天通知存款 | 40,360,000.00 | ||
| 合计 | 599,785,783.90 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
具体详见“非公开发行股份募集资金2020年度使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金投资项目变更情况
公司募集资金投资项目的实施方式不存在变更的情况。实施主体、实施地点的变更情况如下：
2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由威创股份变更为威创股份和全资子公司威乐教育共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地（广州市开发区科珠路233号）共同实施，并使用人民币4,000.00万元募集资金向威乐教育增资。
2019年12月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司与广州科学城投资发展有限公司（简称“交易对方”）签订《关于广州市开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号物业之收购协议书》，公司将位于广州开发区科珠路233号、伴绿路10号、彩频路6号三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权出售给交易对方，转让价格总额为人民币8.38亿元（含增值税）。由于广东威乐教育科技有限公司实施募投项目地点位于广州市开发区科珠路233号，其在实施地点已投入的装修、设备等费用共人民币2,352万元包含于物业出售总价款中，为保证募集资金不受损失，公司在收到交易对方支付的收购物业款项后于2020年4月10日将人民币2,352万元划回至广东威乐教育科技有限公司募集资金专户。
2019年2月，公司与北京时代融聚教育咨询有限公司（以下简称“融聚公司”）先后签署了《融聚邻里社区教育定制化直营店合作协议》和《战略合作框架协议》，作为未来社区教育发展方向，与融聚公司进行合作开店，为幼教板块业务发展增添新的增长点，使用募集资金支付人民币1,000万元。随着国内市场环境和教
育政策不断变化，时任管理层考虑到该项目未实际给公司带来收益，以及未来商业模式和经营情况存在较大的不确定性，决定终止对该项目的投入，目前经实地考察发现该项目已停止，根据公司相关规定，将支付的人民币1,000万元计入当期损益。
（三）募集资金置换先期投入的情况
本年度，公司募集资金投资未发生置换先期投入的情况。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本年度，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）公司使用募集资金进行现金管理的情况
2020年3月13日公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在公司存放募集资金的相关开户银行购买有保本约定的投资产品，并予以公告披露。2020年3月18日公司在民生银行购买结构性存款产品人民币2.50亿元、在平安银行购买结构性存款产品人民币2.50亿元，并于2020年6月30日赎回。2020年7月24日在平安银行购买结构性存款产品人民币3亿元，并于2020年9月30日赎回。公司分别于2020年9月29日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议、2020年10月15日召开2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 5.90亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，并予以公告披露。2020年10月27日在平安银行购买结构性存款产品人民币4.50亿元，并于2020年12月31日赎回。详见下表说明：
| 产品名称 | 产品类型 | 投资金额 | 产品有效期 | 是否到期 |
| 民生银行挂钩利率结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2.50亿元 | 2020年3月17日至2020年6月30日 | 已到期收回本金及收益 |
| 平安银行对公结构性存 | 保本浮动收益型 | 2.50亿元 | 2020年3月17日至 |
| 款（挂钩利率）产品 | 2020年6月30日 | ||
| 平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品 | 保本浮动收益型 | 3亿元 | 2020年7月24日至2020年9月30日 |
| 平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品 | 保本浮动收益型 | 4.50亿元 | 2020年10月27日至2020年12月31日 |
七、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：威创股份2020年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和文件的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：非公开发行股份募集资金2020年度使用情况对照表。
附表2：变更募集资金投资项目情况表。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
杨常建 秦照金
保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司
2021年 4 月 20 日
附表1：
非公开发行股份募集资金2020年度使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 90,590.57 | 本年度投入募集资金总额 | -2,199.98 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 35,800.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,052.73 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 39.52% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 儿童艺体培训中心建设项目 | 是 | 91,800.00 | 55,500.00 | -2,199.98 | 1,052.73 | 1.90% | 2021年11月30日 | -1,000.00 | 不适用 | 是 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2019年6月3日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议、2019年6月20日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。由于2018年以来，相关教育主管部门颁布了一系列重要的政策和指导性文件，政策环境变化导致募投项目实施难度增加；市场商铺租金价格的大幅上涨导致募投项目实施成本增加。通过综合考虑行业政策、市场行情、公司生产经营效率以及未来公司整体发展战略等因素,为更好地维护上市公司和股东利益,经过对该项目认真研究与论证后, 公司决定采取更加审慎的方式推进募投项目建设，适当缩减募投项目投入规模并延长项目建设期。儿童艺体培训中心建设项目总投入由前期规划人民币12.01亿元，调整至人民币7.26亿元，对应的募集资金投入规模由人民币9.18亿元，调整至人民币5.55亿元。项目建设期延长至2021年11月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用人民币1.70亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用人民币1.88亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至2020年12月31日,公司已偿还银行贷款及融资租赁借款人民币1.70亿元、永久补充流动资金人民币1.88亿元。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由原威创股份独立实施变更为由威创股份和全资子公司广东威乐教育科技有限公司共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地（广州市开发区科珠路233号）共同实施，并使用人民币4000万元募集资金向广东威乐教育科技有限公司增资。 2019年12月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司与广州科学城投资发展有限公司（简称“交易对方”）签订《关于广州市开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿 |
| 路10号物业之收购协议书》，公司将位于广州开发区科珠路233号、伴绿路10号、彩频路6号三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权出售给交易对方，转让价格总额为人民币8.38亿元（含增值税）。由于广东威乐教育科技有限公司实施募投项目地点位于广州开发区科珠路233号，其在实施地点已投入的装修、设备等费用共人民币2,352万元包含于物业出售总价款中，为保证募投项目实施不受影响，公司在收到交易对方支付的收购物业款项后于2020年4月10日将人民币2,352万元划回至广东威乐教育科技有限公司募集资金专户。 2019年2月，公司与北京时代融聚教育咨询有限公司先后签署了《融聚邻里社区教育定制化直营店合作协议》和《安特融聚战略合作框架协议》，作为未来社区教育发展方向，与融聚公司进行合作开店，为幼教板块业务发展增添新的增长点，使用募集资金支付人民币1000万元。随着国内市场环境和教育政策不断变化，经时任管理层考虑到该项目未实际给公司带来收益，以及未来商业模式和经营情况存在较大的不确定性，决定终止对该项目的投入，目前经实地考察发现该项目已停止，根据公司相关规定，将支付的人民币1,000万元计入当期损益。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2020年3月13日公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在公司存放募集资金的相关开户银行购买有保本约定的投资产品。2020年3月18日公司在民生银行购买结构性存款产品人民币2.50亿元、在平安银行购买结构性存款产品人民币2.50亿元，并于2020年6月30日赎回。2020年7月24日在平安银行购买结构性存款产品人民币3亿元，并于2020年9月30日赎回。公司分别于2020年9月29日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议、2020年10月15日召开2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5.90亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。2020年10月27日在平安银行购买结构性存款产品人民币4.50亿元，并于2020年12月31日赎回。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度投入金额为负数，系前述广东威乐教育科技有限公司实施募投项目地点已投入的装修、设备等费用因资产出售原因返还至募集资金专户所致。 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还银行贷款及融资租赁借款 | 儿童艺体培训中心建设项目 | 17,000.00 | 0 | 17,000.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 儿童艺体培训中心建设项目 | 18,800.00 | 0 | 18,800.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 35,800.00 | 0 | 35,800.00 | 100% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、变更原因；2018年以来，相关教育主管部门发布了一系列重要的政策和指导性文件，政策环境变化导致募投项目实施难度增加；市场商铺租金价格的大幅上涨导致募投项目实施成本增加。综合考虑行业政策、市场行情、公司生产经营效率以及未来公司整体发展战略等因素,为更好地维护上市公司和股东利益,经过对该项目认真研究与论证后, 公司决定采取更加审慎的方式推进募投项目建设，适当缩减募投项目投入规模并延长项目建设期。儿童艺体培训中心建设项目总投入由前期规划人民币12.01亿元，调整至人民币7.26亿元，对应的募集资金投入规模由人民币9.18亿元，调整至人民币5.55亿元。同时延长项目建设期至2021年11月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用人民币1.70亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用人民币1.88亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至2020年12月31日,公司已偿还银行贷款及融资租赁借款人民币1.70亿元、永久补充流动资金人民币1.88亿元。 2、决策程序及信息披露情况：公司分别于2019年6月3日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十一次会议和2019年6月20日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》，详见公司于2019年6月4日和2019年6月20日披露的《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-041）和《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-044）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||