海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2021年度担保额度预计的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对国轩高科2021年度担保额度预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
根据公司生产经营规划，公司及子公司拟申请2021年度对外提供担保额度合计不超过313.35亿元（或等值外币），主要用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。担保有效期为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会结束之日止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。其中：
1、公司为控股子公司提供担保
公司拟对公司控股子公司（含全资控股子公司和非全资控股子公司）向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，担保额度合计将不超过人民币301亿元（或等值外币）。
2、公司或公司控股子公司为参股公司提供担保
公司或其控股子公司拟对参股公司向银行及其它金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，上述担保应按其出资比例进行担保，担保额度须不超过人民币12.35亿元（或等值外币），同时被担保方应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定。
3、其他需说明事项
公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，同时要求参股公司的被担保人提供反担保。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。
二、被担保人的基本情况
1、控股子公司基本情况
| 公司名称 | 法定 代表人 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 股东 | 持股比例 |
| 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 王强 | 2006年5月9日 | 100,000 | 公司 | 100.00% |
| 青岛国轩电池有限公司 | 汪卫东 | 2016年1月6日 | 50,000 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 100.00% |
| 南京国轩电池有限公司 | 宋金保 | 2015年4月1日 | 50,000 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 100.00% |
| 南京国轩电池研究院有限公司 | 宋金保 | 2019年5月21日 | 1,000 | 南京国轩新能源有限公司 | 100.00% |
| 南京国轩新能源有限公司 | 宋金保 | 2018年2月5日 | 120,000 | 南京国轩电池有限公司 | 100.00% |
| 上海轩邑新能源发展有限公司 | 李缜 | 2014年10月9日 | 50,000 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 100.00% |
| 合肥国轩电池有限公司 | 王晨旭 | 2018年3月30日 | 20,000 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 100.00% |
| 国轩新能源（庐江）有限公司 | 徐兴无 | 2017年5月5日 | 20,000 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 100.00% |
| 上海国轩新能源有限公司 | 杨显生 | 2015年12月30日 | 20,000 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 100.00% |
| 上海国轩新能源（合肥）储能科技有限公司 | 陶震安 | 2018年6月6日 | 2,000 | 上海国轩新能源有限公司 | 100.00% |
| 安徽国轩新能源汽车科技有限公司 | 李缜 | 2008年5月6日 | 20,000 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 100.00% |
| 唐山国轩电池有限公司 | 葛道斌 | 2016年8月12日 | 10,200 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 100.00% |
| 合肥国轩精密涂布材料有限责任公司 | 张江伟 | 2017年9月19日 | 5,000 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 100.00% |
| 合肥轩一投资管理有限公司 | 高锐 | 2017年9月11日 | 5,000 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 100.00% |
| 合肥国轩电池材料有限公司 | 饶媛媛 | 2015年4月10日 | 115,514.7058 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 95.23% |
| 安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙） | 4.77% | ||||
| 合肥佳驰科技有限公司 | 谢发强 | 2019年9月4日 | 10,000 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 80.00% |
| 合肥新经济产业发展投资有限公司 | 10.00% | ||||
| 合肥轩大股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.00% | ||||
| 柳州国轩电池有限公司 | 王青华 | 2020年6月30日 | 30,000 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 66.67% |
| 广西柳州市东城投资开发集团有限公司 | 33.33% | ||||
| 合肥国轩循环科技有限公司 | 王盛 | 2021年3月9日 | 5,000 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 100.00% |
| 合肥国轩新材料科技有限公司 | 王盛 | 2021年3月9日 | 5,000 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 100.00% |
| 上海国轩舞洋船舶科技有限公司 | 胡建军 | 2017年10月9日 | 500 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 51.00% |
| 上海舞洋企业管理合伙企业（有限合伙） | 48.00% | ||||
| 上海舞洋环保科技有限公司 | 1.00% | ||||
| 南通国轩新能源科技有限公司 | 邱卫东 | 2015年7月10日 | 30,000 | 江苏东源电器集团股份有限公司 | 100.00% |
| 南通东源电力智能设备有限公司 | 邱卫东 | 2010年11月10日 | 27,360 | 江苏东源电器集团股份有限公司 | 100.00% |
| 南通泰富电器制造有限公司 | 蒋志融 | 2003年8月6日 | 5,500 | 江苏东源电器集团股份有限公司 | 100.00% |
| 苏州东源天利电器有限公司 | 邱卫东 | 2002年11月14日 | 5,000 | 江苏东源电器集团股份有限公司 | 100.00% |
| 南通阿斯通电器制造有限公司 | 刘霞 | 2004年12月3日 | 5,345.978886 | 江苏东源电器集团股份有限公司 | 68.66% |
| 南通紫升科技有限公司 | 31.34% | ||||
| 江苏东源电器集团股份有限公司 | 杨开宇 | 2015年6月15日 | 55,000 | 南通东源电力智能设备有限公司 | 0.18% |
| 公司 | 99.82% |
2、重要参股公司基本信息
| 公司名称 | 法定 代表人 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 股东 | 持股比例 |
| 中冶瑞木新能源科技有限公司 | 宗绍兴 | 2017年9月6日 | 93,684.00 | 中国冶金科工集团有限公司 | 51.00% |
| 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 30.00% |
| 比亚迪股份有限公司 | 10.00% | ||||
| 唐山曹妃甸发展投资集团有限公司 | 9.00% | ||||
| 合肥星源新能源材料有限公司 | 刘瑞 | 2016年1月5日 | 65,000.00 | 深圳市星源材质科技股份有限公司 | 41.54% |
| 合肥城建投资控股有限公司 | 30.77% | ||||
| 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 26.92% | ||||
| 合肥信智通资产管理合伙企业（有限合伙） | 0.77% | ||||
| 上海电气国轩新能源科技有限公司 | 袁毅 | 2017年12月11日 | 50,000.00 | 上海电气集团股份有限公司 | 47.40% |
| 公司 | 45.40% | ||||
| 上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙） | 3.60% | ||||
| 上海昊豪新能源科技合伙企业（有限合伙） | 3.60% |
上述参股公司系公司关联方，公司对参股公司提供担保事项构成关联交易，关联董事王强先生、张宏立先生回避表决。除上述目前已成立的控股子公司、参股公司外，公司将在本次股东大会审议通过的担保额度内，为自2020年年度股东大会结束之日起至2021年度股东大会结束之日前新成立或收购的控股子公司（包括全资控股子公司和非全资控股子公司）及参股公司提供担保。
三、担保协议的主要内容
担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、控股子公司、参股公司与相关金融机构在上述担保额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至2021年4月21日，公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币932,795.92万元（不含本次担保），占公司2020年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的84.98%。其中，公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保的实际担保余额为人民币858,331.93万元，公司对参股公司上海电气国轩
新能源科技有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司的实际担保余额为人民币68,514.00万元。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、履行的决策程序
公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度担保额度预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国轩高科2021年度担保额度预计事项已经其董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事出具了同意的独立意见，并将提交国轩高科股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保事项基于公司经营管理需要进行，不存在损害公司及全体股东利益的情况。保荐机构对公司上述担保额度预计事项无异议，本次担保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2021年度担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德
海通证券股份有限公司
年 月 日