海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司2021年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司控股子公司与关联方安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“安徽铜冠”）及其子公司、合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）、安徽国轩象铝科技有限公司（以下简称“安徽象铝”）、上海电气国轩新能源科技有限公司及其子公司（以下简称“电气国轩”）、中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）、江苏建康汽车有限公司（以下简称“建康汽车”）、安徽鑫大道交通运输股份有限公司（以下简称“安徽鑫大道”）及其子公司、国轩控股集团有限公司（以下简称“国轩集团”）及其子公司、安徽民生物业管理有限公司（以下简称“民生物业”）2021年度日常关联交易情况进行了预计。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 定价 原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购材料 | 安徽铜冠及其子公司 | 铜箔 | 市场 定价 | 30,000.00 | 1,131.68 | 3,172.08 |
| 采购材料 | 合肥星源 | 隔膜 | 市场 定价 | 30,000.00 | 1,199.94 | 4,237.10 |
| 采购商品 | 安徽象铝 | 箱体、工装模具等 | 市场 定价 | 20,000.00 | 219.44 | 696.74 |
| 出售 商品 | 电气国轩及其子公司 | 原材料 | 协议 定价 | 20,000.00 | 1,280.00 | 2,766.46 |
| 出售 商品 | 电气国轩及其子公司 | 电芯及电池组 | 协议 定价 | 20,000.00 | 923.00 | 13,957.90 |
| 采购商品 | 电气国轩及其子公司 | 储能系统 | 协议 定价 | 100,000.00 | 0.00 | 1,609.72 |
| 采购 材料 | 中冶新能源 | 前驱体 | 市场 定价 | 10,000.00 | 35.84 | 1.41 |
| 出售 商品 | 建康汽车 | 电池组及开关柜 | 协议 定价 | 10,000.00 | 0.00 | 1,036.83 |
| 出售 商品 | 安徽鑫大道及其子公司 | 电池组及开关柜 | 协议 定价 | 10,000.00 | 0.00 | 8,168.39 |
| 出售商品 | 国轩集团及其子公司 | 电芯及电池组 | 协议 定价 | 30,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 采购材料 | 国轩集团及其子公司 | 原材料 | 协议 定价 | 20,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 接收 劳务 | 民生物业 | 物业服务 | 协议 定价 | 3,000.00 | 15.74 | 2,052.61 |
| 合计 | 303,000.00 | 4,805.64 | 37,699.24 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购商品 | 合肥星源 | 隔膜 | 4,237.10 | 20,000.00 | 32.49 | 78.81 | 巨潮资讯网2020年4月30日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033） |
| 销售材料 | 电气国轩及其子公司 | 原材料 | 2,766.46 | 10,000.00 | 11.79 | 72.34 | 巨潮资讯网2020年4月30日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033） |
| 出售商品 | 电气国轩及其子公司 | 电芯 | 13,957.90 | 30,000.00 | 2.22 | 53.47 | 巨潮资讯网2020年4月30日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033） |
| 出售商品 | 建康汽车 | 电芯及电池组 | 1,036.83 | 20,000.00 | 0.17 | 94.82 | 巨潮资讯网2020年4月30日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033） |
| 出售商品 | 安徽鑫大道及其子公司 | 移动充电设备、充电桩及配件等 | 8,168.39 | 10,000.00 | 100.00 | 18.32 | 巨潮资讯网2020年4月30日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033） |
| 采购材料 | 中冶新能源 | 前驱体 | 1.41 | 40,000.00 | 0.03 | 99.99 | 巨潮资讯网2020年4月30日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033） |
| 接受劳务 | 民生物业 | 物业服务 | 2,052.61 | 2,000.00 | 100.00 | 2.63 | 巨潮资讯网2020年4月30日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033） |
| 采购商品 | 安徽象铝 | 箱体、工装模具等 | 696.74 | 1,100.00 | 5.00 | 36.66 | 巨潮资讯网2020年10月27日《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-124） |
| 采购材料 | 安徽铜冠及其子公 | 铜箔 | 3,172.08 | 5,500.00 | 11.23 | 42.33 | 巨潮资讯网2020年10月27日《关 |
| 司 | 于新增2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-124） |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系基本情况
| 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 注册地址 | 与本公司 关系 |
| 安徽铜冠 | 丁士启 | 62,176.1658万元 | 电子铜箔制造销售及服务，铜商品贸易 | 安徽省池州市经济技术开发区清溪大道189号 | 公司子公司持股3.50%,公司控股股东一致行动人李晨担任其董事 |
| 安徽象铝 | 杜获 | 20,000万元 | 生产、制造、销售汽车轻量化车身、汽车零部件、锂离子电池、高性能铝箔、电芯铝壳盖板、通信设备、电子能铝箔、电芯铝壳盖能铝箔、电芯铝壳盖板、通信设备、电子产品、电子模块等铝制品；生产、加工、销售新型合金材料、铝型材、铝幕墙门窗及其配件、模具、铝板及相关工程技术服务 | 安徽省淮北市经济开发区龙湖工业园云龙路 36 号 | 公司实际控制人控制的公司 |
| 合肥星源 | 刘瑞 | 65,000万元 | 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务 | 安徽省合肥市庐江县经济开发区城西大道128号 | 公司子公司持有其26.92%的股权，公司董事王强担任其董事 |
| 电气国轩 | 袁毅 | 50,000万元 | 从事新能源技术、软件技术、储能技 | 上海市嘉定区恒永路285号3 | 公司持有其45.40%的股权 |
| 术、节能设备技术领域内的技术开发、转让、咨询、服务，计算机系统集成，电池及配件（除危险化学品）、机械设备、环保设备、节能设备、输配电及控制设备、电子元器件、充电桩的销售 | 幢401室 | ||||
| 中冶新能源 | 宗绍兴 | 93,684万元 | 研发、生产、销售二次电池材料；废旧锂离子电池回收和资源化利用；新能源和新材料技术推广服务；销售有色金属矿产品、化工产品 | 曹妃甸工业区钢铁电力产业园区 | 公司子公司持有其30%股权，公司董事王强、张宏立担任其董事 |
| 建康汽车 | 张越 | 15,364.06万元 | 客车及底盘的制造、加工、销售;货物运输；汽车零部件、冲压件的制造、加工及销售；汽车销售、租赁；新能源汽车充电站、场建设 | 南京市六合区龙池街道时代大道79号 | 公司实际控制人控制的安徽国轩新能源投资有限公司参股11% |
| 国轩集团 | 李缜 | 20,000万元 | 房地产开发经营、销售；物业管理、房屋租赁；酒店项目开发与经营管理、旅游景点开发；新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；装饰工程 | 安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼 | 公司实际控制人控制的公司 |
| 安徽鑫大道 | 方昕宇 | 34,998万元 | 公交客运、旅游客运、包车客运；普 | 安徽省颍上经济开发区电子 | 公司实际控制人控制的公司 |
| 通货物运输、普通货物仓储；汽车销售、租赁；新能源汽车及相关产品设施建设、运营及管理服务 | 商务产业园二期3号楼111室 | ||||
| 民生物业 | 韩学文 | 500万元 | 物业管理、家政服务、装饰工程、洗涤服务、房地产销售代理及咨询 | 合肥市蜀山区肥西路与清溪路交口 | 公司实际控制人控制的公司 |
2、2020年度上述公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 企业名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 安徽铜冠 | 290,656.20 | 170,674.59 | 246,000.52 | 7,219.39 |
| 安徽象铝 | 3,859.31 | 54.55 | 2,802.18 | 54.55 |
| 合肥星源 | 59,006.77 | 20,530.13 | 9,170.33 | -2,087.18 |
| 电气国轩 | 224,019.48 | 40,559.32 | 50,802.89 | 356.19 |
| 中冶新能源 | 326,505.48 | 99,770.58 | 155,640.15 | -1,577.60 |
| 建康汽车 | 39,375.12 | 2,542.87 | 2,691.50 | -1,457.04 |
| 国轩集团 | 323,192.15 | 75,909.86 | 38,419.55 | 3,136.77 |
| 安徽鑫大道 | 85,126.22 | 57,966.44 | 6,703.33 | 7,238.37 |
| 民生物业 | 4,305.34 | 1,791.07 | 3,594.16 | 652.91 |
注：以上财务数据安徽铜冠已经审计，其他数据未经审计。
3、关联方履约能力分析：上述关联方能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司及控股子公司向安徽铜冠及其子公司、合肥星源、电气国轩及其子公司、国轩集团及其子公司、中冶新能源、安徽象铝采购原材料、前驱体、箱体等，向
电气国轩及其子公司、建康汽车、安徽鑫大道及其子公司销售产品以及向国轩集团及其子公司出售电池及电池组、储能系统等均为日常生产经营所需。接受民生物业服务，可充分利用其多年来在物业后勤行业的丰富经验，有利于降低公司运营成本，促进主营业务持续、稳定发展。上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易履行的决策程序
公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2021年度日常关联交易预计无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德
海通证券股份有限公司
年 月 日