云南旅游股份有限公司2020年度董事会工作报告
云南旅游股份有限公司全体股东：
2020年，面对突如其来的新冠肺炎疫情和复杂严峻的经济形势，公司董事会紧密围绕“全域旅游综合服务商”战略目标，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》 的有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司全体董事勤勉尽职，认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度工作回顾
（一）报告期内主要生产经营情况
2020年公司实现营业收入181,226.71万元，同比下降37.04%；实现利润总额15,804.11万元，同比下降4.88%；实现净利润12,090.30万元，同比增长99.67%；归属于母公司股东的净利润为15,933.36万元，同比增长68.25%。
（二）报告期生产经营工作亮点
1、优化产业结构，提升发展质量
为深入贯彻国务院国资委深化中央企业改革精神，聚焦旅游主营业务，进一步优化业务管理架构及提升经营水平，报告期内公司持续优化产业业务结构，加大业务重组力度，公司及子公司通过吸收合并、股权转让、清算等方式着力推进资本（资产）结构调整与优化。截至报告期末，公司合并报表范围内的企业较年初减少17户，有效降低综合管理成本、提高运营管理效率。
2、拓宽筹资融资渠道，资金保障不断增强
2020年，公司拓展融资渠道，实现融资8.82亿元，平均融资成本同比下降
4.424%。到2020年末，公司尚可使用的银行授信13.81亿元，获批的发债额度17亿元，资金保障能力不断增强。
3、内部管理持续加强，管理水平不断提升
围绕强管控、严内控、堵漏洞、建制度的系列目标，根据国务院国资委国企改
革三年行动的部署和要求，从战略管理、组织管理、运营管理、财务管理、风险管理、人力资源管理等多个方面着手，补短板、强弱项、固优势，不断提高公司的规范化、标准化、科学化管理水平。新增及修订了等多项内部管理制度，进一步规范运营流程、提升管理效率；创新培训方式，加强人才培养和素质提升工作；严格落实安全生产责任制，积极推进安全生产信息化建设，全年各项生产安全事故指标控制在目标范围内。
4、积极履行社会责任，坚决打赢疫情防控阻击战
新冠肺炎疫情发生后，公司第一时间成立疫情防控工作领导小组，坚决贯彻落实党中央关于疫情防控、企业复工复产的决策部署，严抓日常防疫细节工作，做好防疫物资采购和管理，有力有序推进全面复工复产。在应对和抗击新冠疫情的过程中，充分发挥业务优势，全力支援疫情防控，积极履行上市公司社会责任，彰显央企的使命和担当。疫情期间，公司对所属物业减免租金累计1,477.75万元，减免车辆租金及管理费用等相关费用1,340万元。云旅汽车、世博出租提供300余辆各类车辆用于政府应急保障。因抗击疫情表现突出，世博出租荣获“文旅企业抗击新冠肺炎疫情突出贡献奖”、“抗击新冠肺炎疫情工作先进企业”荣誉称号。云旅汽车荣获 “全国旅游客运行业抗击新冠肺炎疫情先进集体”荣誉称号；吉迈斯公司荣获“文旅企业抗击新冠肺炎疫情突出贡献奖”、“全国旅游客运行业抗击新冠肺炎疫情先进集体”荣誉称号。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2020年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年董事会共召开9次会议，审议通过议题33项，所涉议题涵盖了关联交易、利润分配、提供财务资助、担保事项及定期报告等；董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上，供投资者查阅。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2020年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了6次股东大会，审议通过议题15项。股东大会均采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开，依法对公司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）信息披露及投资者关系管理工作情况
2020年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2020年共计公开披露各类信息103件次，未出现被监管机构、媒体质疑的情况。
2020年5月12日，公司举行了2019年度报告网上业绩说明会，向投资者充分介绍了公司上年的各项经营管理工作情况及公司治理情况。
2020年9月18日，公司参加了云南省上市公司协会、深圳全景网络有限公司共同举办的“2020-年云南辖区上市公司投资者网上集体接待日”主题活动，通过网络在线交流形式与投资者就2019年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等投资者关注的问题进行了沟通。
（四）公司治理和规范管理情况
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对《公司投资管理制度》进行了修订和完善，为提升公司治理水平和高效运作能力奠定了制度基础。同时，公司董事会密切关注最新法规和政策动态，多次组织公司董事及高级管理人员进行法规和政策的宣贯与培训，促进董事及高级管理人员履职能力的不断提升。
三、董事会下设专门委员会工作情况
2020年，公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各项专门委员会工作细则等相关规定认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议供董事会决策参考。
（一）审计委员会
报告期内，审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。报告期内，审计委员会审议相关事项并发表意见，积极发挥审核和监督职能。主要开展了以下几个方面工作：
1、年度审计、半年度审计、季度审计工作督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，确保审计工作的顺利进行；
2、审查公司内部控制制度建立及执行情况；
3、监督公司的内部审计制度及其实施；
4、审核公司财务信息及其披露；
5、评价外部审计机构工作；
6、监督公司重要事项执行情况；
7、审查公司募集资金的规范使用。
（二）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员根据相关制度规定对公司董事及高级管理人员薪酬进行了审议，并对公司高级管理人员的奖励情况提出了意见和建议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。
（三）董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等有关规定开展工作，勤勉履行工作职责。
（四）战略委员会
报告期内，公司战略委员会积极组织各委员开展相关活动，认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高级管理人员进行沟通交流，并持续关注公司战略的执行情况，提出专业性建议。
2020年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，对提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了极其重要的作用。
四、独立董事出席董事会及工作情况
2020年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。就公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况。在公司年度报告编制期间与年审注册会计师及时沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
独立董事出席董事会及股东大会的情况：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 龙 超 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 王 军 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 杨向红 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 6 |
五、2021年公司董事会重点工作
2021年是“十四五”开局之年，是中国共产党成立100 周年。在国家“立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局”的大方向指引下，公司董事会继续坚持党建统领，认真落实监管机构和股东大会、董事会工作部署，全面贯彻新发展理念和构建新发展格局要求，以高质量发展为主题，强化战略引领，优化业务布局，提质增效，努力实现“十四五”良好开局。
（一）强化战略引领，推进战略落地
围绕公司“全域旅游综合服务商”的战略定位，紧抓国家构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”新发展格局的契机，根据疫情发展、旅游市场需求变化情况，构建公司旅游产业要素的联动发展、协同发展、共创共赢机制。发挥上市公司资本平台优势作用，围绕公司旅游主业及产业链优势整合集团内外优质旅游资源，获取旅游全产业链优质产品，丰富产业链要素的内涵和外延。将战略举
措转化为实实在在的具体行动，确保战略规划的全面落地。
另外，公司将结合自身情况，根据国家、行业主管部门制定的“十四五”发展战略规划，筹备开展公司“十四五”发展战略规划的编制工作，确定公司未来中长期的战略定位、发展方向和目标，优化各业务板块企业的业务战略和实施策略。
（二）持续深化体制机制改革，激发企业发展新动能。
继续深入落实国资委国企改革三年行动方案，扎实推进公司改革进程。公司要聚焦价值创造，持续优化人力资源结构，不断深化“能上能下、能进能出、能增能减”三项改革，扩大选人用人的范围，激活市场化的选人用人机制，增强企业发展活力。建立健全激励约束机制，探索中长期激励机制，推动所属企业薪酬体系建设，增强企业发展动力。实施创新驱动发展战略，促进传统旅游服务企业的转型发展和产品创新，提升企业的竞争能力、盈利能力。
（三）践行企业社会责任，提高股东投资回报
一是持续提升公司价值创造。通过聚焦旅游主业、强化业务板块战略协同、整合旅游要素资源等方式提升公司核心竞争力，使公司内在价值最大化，实现企业跨越式发展。二是积极践行股东回报。通过持续稳定的现金分红践行上市公司对股东的回报责任，切实维护投资者的合法权益。
云南旅游股份有限公司董事会二Ｏ二一年四月二十日