证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2021-016
云南旅游股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟将全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司100%股权通过非公开协议方式转让给昆明世博新区开发建设有限公司。本次交易价格为36,416.67万元，股权评估结果已按国资管理相关规定进行评估备案。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为了聚焦旅游主营业务，提高存量资产利用价值，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向昆明世博新区开发建设有限公司（以下简称“新区公司”）转让持有的云南世博旅游文化投资有限公司（以下简称“世博文投”）100%股权。本次股权转让价格为36,416.67万元，股权评估结果已按国资管理相关规定进行评估备案。
（二）新区公司系公司控股股东华侨城集团实际控制的企业，是公司的关联法
人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令32号）的规定，本次股权转让采用非公开协议转让的方式进行，该协议转让行为已取得公司控股股东华侨城集团的批准，评估结果已经履行评估备案程序。
（四）2021年4月20日，公司召开第七届董事会第十六次会议，经非关联方董事表决，以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏、李坚回避表决。独立董事对本次股权转让事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：昆明世博新区开发建设有限公司
统一社会信用代码：91530103086370079Q
住所：云南省昆明市盘龙区世博路10号世博园2号门昆明世博新区开发建设有限公司办公楼
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨俊峰
注册资本：40,000万元
成立时间：2013年12月23日
经营范围：房地产开发与经营；房地产项目、康养项目、文化旅游项目投资；旅游景区、旅游设施、广告、交通、高新技术、生物制品、药业投资并对所投资的项目进行管理；房屋建筑工程、园林绿化工程、环保工程、市政公用工程、装饰装修工程的设计与施工；土地整理；市场调研；物业管理；企业管理；酒店管理；体
育场馆管理；市场营销策划；住房租赁经营；游乐设备、机械设备的设计与安装；舞台设计；组织文化艺术交流活动；商务信息咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；承办会议及商品展览展示活动；经营货物及技术进出口业务；国内贸易、物资供销；住宿服务；苗木种植（限分支机构经营）。
（二）股权结构
截至目前，新区公司的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 华侨城西部投资有限公司 | 20,400 | 51.00% |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 19,600 | 49.00% |
（三）与公司的关联关系
新区公司系公司控股股东华侨城集团实际控制的企业，是公司的关联法人。
（四）主要财务数据（经审计）
单位：人民币万元
| 科目/报告期 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 66,329.36 | 61,077.74 |
| 负债总额 | 29,980.49 | 17,218.64 |
| 净资产 | 36,348.87 | 43,859.1 |
| 科目/报告期 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 403.55 | 680.76 |
| 净利润 | 10.68 | 25,972.04 |
（五）履约能力分析
新区公司自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。
三、交易标的基本情况
（一）公司情况
公司名称：云南世博旅游文化投资有限公司统一社会信用代码：91530103309503124J住所：云南省昆明市盘龙区世博路10号312、313、314、315室公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：孙鹏注册资本：人民币1,000万元成立时间：2014年6月3日经营范围：旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策划、规划、建设、管理；项目投资及对所投资项目进行管理；旅游文化体育地产开发及物业租赁；承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游文化广告制作、代理、发布；旅游文化休闲活动组织；文化体育用品、设备的生产与销售；旅游产品的研发。
（二）股权结构
截至目前，世博文投的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 云南旅游股份有限公司 | 1,000 | 100.00% |
（三）主要财务数据（经审计）
单位：人民币万元
| 科目/报告期 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 8,705.98 | 4,330.72 |
| 负债总额 | 4,790.32 | 2,591.92 |
| 净资产 | 3,915.66 | 1,738.81 |
| 科目/报告期 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 302.24 | 300.74 |
净利润
| 净利润 | 2.83 | 50.49 |
（四）权属状况说明
本次交易标的为公司持有的世博文投100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（五）公司不存在为世博文投提供担保、委托其理财等情形。截至本公告披露日，公司对世博文投提供借款的余额为3,450万元，新区公司将在《股权转让协议》签订之日起6个月内向公司偿付借款余额及相应的利息。
（六）标的股权的评估情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的【中威正信评报字（2021）第2017号】《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，云南世博旅游文化投资有限公司总资产账面价值为8,705.98万元，总负债账面价值为4,790.32万元，净资产账面价值为3,915.66万元。中威正信（北京）资产评估有限公司采取资产基础法作为评估方法，评估后的股东全部权益评估价值为36,416.67万元，评估增值32,501.01万元，评估增值率为830.03%。
四、交易的定价政策及定价依据
根据相关规定，本次所转让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，并根据国资管理相关规定履行了评估备案程序，交易双方商议的转让价格为36,416.67万元。
五、拟签订股权转让协议的主要内容
公司已与新区公司就本次交易协议达成一致意见，尚未签订正式协议。拟签订的《股权转让协议》中，公司为“甲方”，新区公司为“乙方”，世博文投为“目标公司”，协议主要内容如下：
（一）本次转让的标的
转让标的为甲方合法持有的目标公司100%的股权。
（二）本次转让的交易价款
本次交易目标公司100%的股权的交易价款为36,416.67万元。另外，目标公司
对甲方的借款3,450万元本金及相应的利息由乙方代为偿付。
（三）股权转让款支付方式
交易价款分两期支付，首期交易价款为股权交易价款的50%及首期代偿款，乙方应在本协议签署之日起一个月内向甲方支付；第二期交易价款为股权交易价款的50%及剩余代偿款，乙方应在本协议签署之日起6个月内向甲方支付，但是，若本协议签署后6个月届满时本次股权转让及工商变更登记尚未完成的，则第二期交易价款付款时限相应延迟至登记日后。
（四）期间损益归属
目标公司在过渡期所产生的经营性损益由乙方享有或承担。
（五）人员安置
乙方留用目标公司部分员工，除留用员工外，甲方应在办理标的股权转让至乙方之工商变更登记前确保目标公司完成其余员工的安置工作，因此产生的相关费用由甲方承担。
（六）协议的生效
本协议经各方相应决策权力机构审批通过且各方有权签字人签字、加盖公章（或合同专用章）后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让的目的是为了聚焦旅游主营业务，有利于优化公司资产结构，盘活存量资产。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至披露日，公司与新区公司累计已发生的各类交易的总金额为53.92
万元（不包括本次交易）。
八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次转让全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司100%的股权，有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，符合公司整体战略规划。本次交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方充分友好协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司本次转让全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司100%的股权，有助于提高公司盈利能力，优化公司财务指标，符合公司整体战略规划。本次交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方充分友好协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。
九、其他事项
公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第十六次会议决议
（二）公司第七届监事会第十四次会议决议
（三）云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见
（四）公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议及年度报告相关事项的独
立意见。
（五）公司拟与新区公司签署的《股权转让协议》
（六）审计报告
（七）评估报告
（八）国有资产评估备案表
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2021年4月22日