证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2021-042债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2020年度股东大会决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3.本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。
一、会议召开和出席情况
1.召开时间：
(1)现场会议时间：2021年4月21日下午14：30。
(2)网络投票时间：2021年4月21日。
其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2021年4月21日上午9:15—9:25，9:30至11:30，下
午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2021年4月21日上午9∶15至当日下午15∶00。
2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅
3.召开方式：现场表决及网络投票相结合
4.召集人：公司董事局
5.主持人：董事局主席余刚
6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
7.出席的总体情况：
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）26人、代表股份1,252,127,888股，占2021年4月15日公司总股份3,569,927,218股的35.0743%。
现场会议出席情况：
出席现场股东大会的股东（或其代理人）共9人，代表股份数共1,202,363,286股，占2021年4月15日公司总股份3,569,927,218股的33.6803%。
通过网络投票参加会议的股东情况：
出席本次股东大会网络投票的股东（或其代理人）共17人，代表股份数共49,764,602股，占2021年4月15日公司总股份3,569,927,218股的1.3940%。
出席会议的中小股东情况：
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共20人，代表股份51,478,702股，占公司股份总数的1.4420%。其中通过现场投票的中小股东3人，代表股份1,714,100股，占公司股份总数的0.0480%。通过网络投票的中小股东17人，代表股份49,764,602股，占公司股份总数的1.3940%。
公司董事局主席余刚先生，董事总裁张木毅先生，董事王伟东先生、洪叶荣先生、黎锦坤先生、唐毅先生，独立董事刘放来先生、黄俊辉先生、罗绍德先生，监事会主席彭卓卓先生，副总裁余中民先生，董事局秘书黄建民先生出席了本次股东大会，公司其他监事、高管因公务未能出席会议。
二、提案审议表决情况
1．提案的表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。
2．表决结果：
提案一、审议通过了《2020年度董事局报告》
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,218,208,751 | 97.2911％ | 839,901 | 0.0671％ | 33,079,236 | 2.6418％ |
| 中小股东表决情况 | 17,559,565 | 34.1103％ | 839,901 | 1.6316％ | 33,079,236 | 64.2581％ |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案二、审议通过了《2020年度监事会报告》
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,218,208,751 | 97.2911％ | 839,901 | 0.0671％ | 33,079,236 | 2.6418％ |
| 中小股东表决情况 | 17,559,565 | 34.1103％ | 839,901 | 1.6316％ | 33,079,236 | 64.2581％ |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案三、审议通过了《2020年度利润分配方案》
经中审众环会计师事务所审计，本公司2020年度合并实现归属于母公司的净利润995,096,765.96元，母公司2020年度实现净利润924,405,002.68元，按母公司2020年度实现净利润的10%提取法定公积金92,440,500.27元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为831,964,502.41元，加上年初未分配利润3,198,201,736.75元，减去已分配2019年度现金分红金额257,017,300.74元（含税），可供股东分配的利润为3,773,148,938.42元。
公司2020年度利润分配方案为：
以公司2020年12月31日总股本3,569,685,327股为基数，
每10股派人民币现金0.84元（含税），现金分红总额299,853,567.47元（含税），剩余未分配利润3,473,295,370.95元结转下一年度。公司本次分配方案自披露之日起至实施期间公司股本总额预计将发生变化，若公司股本总额在权益分派实施前发生变化，公司将按照分配总额固定的原则对分配比例进行调整。
公司2020年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,218,188,351 | 97.2895％ | 1,044,801 | 0.0834％ | 32,894,736 | 2.6271％ |
| 中小股东表决情况 | 17,539,165 | 34.0707％ | 1,044,801 | 2.0296％ | 32,894,736 | 63.8997％ |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案四、审议通过了《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法>的议案》
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,218,393,251 | 97.3058％ | 839,901 | 0.0671％ | 32,894,736 | 2.6271％ |
| 中小股东表决情况 | 17,744,065 | 34.4688％ | 839,901 | 1.6316％ | 32,894,736 | 63.8997％ |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案五、审议通过了《2020年度财务决算报告》此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,218,208,751 | 97.2911％ | 839,901 | 0.0671％ | 33,079,236 | 2.6418％ |
| 中小股东表决情况 | 17,559,565 | 34.1103％ | 839,901 | 1.6316％ | 33,079,236 | 64.2581％ |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案六、审议通过了《2021年度财务预算报告》此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,204,653,151 | 96.2085％ | 14,580,001 | 1.1644％ | 32,894,736 | 2.6271％ |
| 中小股东表决情况 | 4,003,965 | 7.7779％ | 14,580,001 | 28.3224％ | 32,894,736 | 63.8997％ |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案七、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构的议案》
同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。审计范围包括：2021年度财务
报告审计、内部控制审计、验资等，授权公司董事局在综合考虑其实际审计工作情况后决定其2021年度审计费用。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,218,208,751 | 97.2911％ | 839,901 | 0.0671％ | 33,079,236 | 2.6418％ |
| 中小股东表决情况 | 17,559,565 | 34.1103％ | 839,901 | 1.6316％ | 33,079,236 | 64.2581％ |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案八、审议通过了《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意对公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目中高性能复合金属材料项目的产品细分、投资规模、达到预定可使用状态时间及实施主体名称进行合理调整。本次调整根据市场变化，通过调整产品细分以保证项目盈利能力，设计产能调整为1,800吨/年。变更后项目投资总额为25,720.10万元，使用募集资金投资24,020.10万元（均为项目投资的资本性支出），项目计划达到预定使用状态时间为2022年7月。实施主体名称变更为深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司（暂定名，最终以工商局核准的名称为准)。项目实施地点不变。
根据本项目变更计划，高性能复合金属材料项目将有2,307.90万元的募集资金节余，同意公司将该项目节余资金永久补充流动资金。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,218,393,251 | 97.3058％ | 839,901 | 0.0671％ | 32,894,736 | 2.6271％ |
| 中小股东表决情况 | 17,744,065 | 34.4688％ | 839,901 | 1.6316％ | 32,894,736 | 63.8997％ |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案九、审议通过了《关于公司申请2021年综合授信额度的议案》
为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公司2021年度向银行等金融机构申请不超过人民币壹佰柒拾伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。
为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司可选择在银行间债券市场发行不超过人民币贰拾亿元的债券，包括超短融、短融及中期票据。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,218,393,251 | 97.3058％ | 839,901 | 0.0671％ | 32,894,736 | 2.6271％ |
| 中小股东表决情况 | 17,744,065 | 34.4688％ | 839,901 | 1.6316％ | 32,894,736 | 63.8997％ |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案十、审议通过了《2020年年度报告和年报摘要》此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,218,208,751 | 97.2911％ | 839,901 | 0.0671％ | 33,079,236 | 2.6418％ |
| 中小股东表决情况 | 17,559,565 | 34.1103％ | 839,901 | 1.6316％ | 33,079,236 | 64.2581％ |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案十一、审议通过了《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司向中国平安财产保险股份有限公司购买董事、监事、高管责任保险。授权公司管理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜，以及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投
保等相关事宜。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,216,356,651 | 97.1432％ | 2,692,001 | 0.2150％ | 33,079,236 | 2.6418％ |
| 中小股东表决情况 | 15,707,465 | 30.5126％ | 2,692,001 | 5.2293％ | 33,079,236 | 64.2581％ |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案十二、审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 45,397,351 | 87.3468％ | 6,576,351 | 12.6532％ | 0 | 0.0000％ |
| 中小股东表决情况 | 44,902,351 | 87.2251％ | 6,576,351 | 12.7749％ | 0 | 0.0000％ |
本议案所涉及关联股东广东省广晟控股集团有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司在本次股东大会上回避表决。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人（不含关联股东）所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
2.律师姓名：崔宏川律师 戴余芳律师
3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司2020年度股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1.经与会董事、监事和高级管理人员签字确认并加盖董事会章的股东大会决议
2.法律意见书
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2021年4月22日