证券代码：600674 证券简称：川投能源 公告编号：2021-022号转债代码：110061 转债简称：川投转债转股代码：190061 转股简称：川投转股
四川川投能源股份有限公司关于收购控股股东持有的嘉陵江亭子口水利水电开
发有限公司20%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”或“公司”）拟收购公司控股股东四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）持有的嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司（“亭子口公司”）20%股权。本次交易金额拟按评估值价格152,665.32万元（最终以评估备案价格为准）。
? 本次交易未构成重大资产重组
? 过去12个月与川投集团累计进行交易金额为1,252,852,310.94元。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次关联交易事项已经公司第十届二十五次董事会审议通过。
一、关联交易概述
公司于2021年4月20日召开董事会审议通过了《关于收购四川省投资集团有限责任公司所持亭子口公司20%股权的提案报告》，公司拟按不超过152,665.32万元（最终以评估备案价格为准）收购公司控股股东川投集团持有的亭子口公司20%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
川投集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的有关规定，川投集团为公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。说明至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东关联交易金额为1,252,852,310.94元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
川投集团为国有独资公司，控股股东和实际控制人均为四川省政府国有资产监督管理委员会。川投集团为公司控股股东，具体关系如下图：
（二）关联人基本情况
公司名称：四川省投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路178号
成立日期：1996年6月26日
法定代表人：刘体斌
注册资本：100亿元
统一社会信用代码：915100002018123391经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理服务；进出口业；房地产开发经营；互联网信息服务；软件和信息技术服务业；科技推广和应用服务业；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。川投集团在上海证券交易所发行了公司债（债券简称“18川投01”，债券代码143098.SH），相关财务数据将于2021年4月30日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为川投集团所持亭子口公司20%股权
（一）亭子口公司基本情况：
中文名称：嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司注册资本：414,562万元人民币法定代表人：曹军住所：四川省广元市东坝文化街12号成立日期：2006年08月08日统一社会信用代码：915108007918143684经营范围：从事水电项目投资的建设、运营、管理；企业经营管理人才服务；单位后勤管理服务；水电厂检修、水利水电工程建设咨询和监理及其它相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。亭子口公司其他股东大唐四川发电有限公司、四川省港航开发有限责任公司、四川省水电投资经营集团有限公司、四川省苍溪嘉陵江水利水电开发有限责任公司均已出具同意川投集团本次将20%股权转让给川投能源且放弃优先购买权的承诺函。
（二）股权结构
根据广元市市场监督管理局调取的工商档案并经国家企业信用信息公示系统查询，亭子口公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额金额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 大唐四川发电有限公司 | 228,009 | 55 | 货币 |
| 2 | 四川省投资集团有限责任公司 | 82,913 | 20 | 货币 |
| 3 | 四川省港航开发有限责任公司 | 66,330 | 16 | 货币 |
| 4 | 四川省水电投资经营集团有限公司 | 20,728 | 5 | 货币 |
| 5 | 四川省苍溪嘉陵江水利水电开发有限责任公司 | 16,582 | 4 | 货币 |
| 合计 | 414,562 | 100 | - | |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2020年09月30日 | 2019年 |
| 资产总计 | 150.17 | 151.18 | 153.36 |
| 负债总计 | 79.97 | 80.92 | 85.70 |
| 所有者权益 | 70.2 | 70.26 | 67.66 |
| 营业收入 | 11.7 | 8.73 | 10.83 |
| 利润/（亏损）总额 | 1.82 | 1.81 | 1.84 |
| 净利润/（亏损） | 1.48 | 1.53 | 1.47 |
| 归属母公司净利润/（亏损） | 1.48 | 1.53 | 1.47 |
（三）收购价格及支付方式：收购价格为152665.32万元（最终以评估备案价格为准），现金支付。本协议生效后10日内，乙方向甲方支付股权转让款的60%，依法履行完毕工商变更登记手续（即交割日）后10日内，乙方向甲方支付剩余40%。
（四）股权交割日：甲、乙双方同意在本协议生效后的30日内进行股权交割。 在交割日，目标公司应当依法进行股东名册的变更，甲方应督促并协助目标公司到工商行政管理部门依法办理变更登记手续。
（五）评估基准日至交割日期间利润与亏损的承担：自评估基准日至交割日期间，目标公司利润或亏损由甲方享有或承担。
（六）本合同生效条件
本协议经双方签字盖章后成立，在完成下述手续后生效：
1. 甲方董事会审议并通过本次标的股权转让事宜。
2. 乙方股东大会审议并通过本次标的股权收购事宜。
3. 标的股权的转让事宜获得四川省政府国有资产管理部门的批准。
4. 甲方取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面声明。
（七）特别约定：
1. 因目标公司未能办理亭子口水利枢纽工程及办公、生活营地的土地、房屋权属证书给乙方造成的损失由甲方承担。
2. 因目标公司未能完成环境保护验收、移民安置验收、工程档案验收等专项验收、竣工验收，导致目标公司受到相关主管部门的处罚从而使乙方遭受损失的，该损失由甲方承担。
3. 因目标公司未缴纳2019年度（含）以前的库区基金，若后续目标公司被相关部门要求补交2013-2019年度库区基金的，由甲方按照补交金额×20%的数额向乙方进行补偿。
（八）争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交有管辖权的法院依法裁决。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
川投能源本次收购川投集团持有的亭子口公司 20%股权，是川投集团履行《关于避免同业竞争的承诺》 的重要举措，有助于减少川投能源与川投集团的同业竞争。
亭子口公司具有较为稳定的盈利能力，本次收购完成后，如川投能源对持有的亭子口公司20%股权采用权益法核算，亭子口公司20%股权未来将为川投能源贡献较为稳定的利润来源。通过收购亭子口公司股权，能够进一步扩大川投能源整体规模，提升上市公司综合实力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2021年4月21日，公司第十届第二十五次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购川投集团所持亭子口公司20%股权关联交易的提案报告》。上述议案涉及关联交易，在审议该议案时，关联董事回避了表决。
《关于收购川投集团所持亭子口公司20%股权关联交易的提案报告》在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，独立董事发表了以下独立意见：
为进一步解决与控股股东川投集团的同业竞争问题，公司按照程序对该项目开展了前期论证，严格按照规定对项目进行了立项和可行性论证，委托中介结构出具了相关报告，并编制完成了项目可行性研究报告。
该投资论证充分、决策程序合法有效，有利于加快解决同业竞争问题，符合公司战略发展规划和清洁能源主业的发展方向，能够进一步扩大公司整体规模，提升上市公司综合实力。
本次关联交易符合公司的经营发展需要，交易价格是在公平、公开、公正原则上由关联双方按照平等、自愿、等价、有偿的原则确定的，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。董事会审议该议案时关联董事回避了表决，审议和表决程 序符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，四川省政府国有资产管理部门的批准。
八．上网公告附件：
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事独立意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）审计报告
（五）评估报告
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2021年04月22日