证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2021-026
正源控股股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议通知于2021年4月9日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2021年4月21日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：
（一） 审议通过《2020年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二） 审议通过《2020年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三） 审议通过《2020年度财务决算报告》
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四） 审议通过《2021年度财务预算报告》
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五） 审议通过《2020年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的
《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六） 审议通过《2020年度利润分配预案》
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-768,456,787.49元，截止2020年12月31日公司合并报表累计未分配利润为-702,685,426.25元，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，董事会同意2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2020年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2021-028号）。公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（七） 审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-768,456,787.49元，截止2020年12月31日公司合并报表累计未分配利润为-702,685,426.25元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（八） 审议通过《2020年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2020年度独立董事述职报告》。
独立董事将在公司2020年年度股东大会上进行述职报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（九） 审议通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十） 审议通过《2020年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一） 审议通过《2020年度内部控制审计报告》
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2020年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十二） 审议通过《关于确认2020年度非独立董事薪酬的议案》
公司非独立董事2020年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2020年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
公司非独立董事在公司担任高级管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事薪酬。
公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
董事何延龙、成晋对本议案回避表决，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十三） 审议通过《关于确认2020年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2020年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2020年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。董事谢苏明对本议案回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十四） 审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》
同意续聘亚太（集团）为公司2021年度财务报表审计与内部控制审计机构，具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-029号）。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十五） 审议通过《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的议案》
同意公司对内部组织机构设置进行部分调整，公司设置的内部组织机构部门为：板材事业部、开发事业部、招采管理部、成本合约部、安全环保部、财务资金部、行政事务部、人力资源部、证券事务部、内控审计部。公司董事会授权经营管理层负责组织架构调整后的各部门职能职责编制与整合、调整、优化及其具体实施事宜；负责后续根据公司业务发展需要增设新的部门、对现有部门进行更名或者调整其职责与权限，并将调整情况及时向公司董事会备案。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的公告》（公告编号：2021-030）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十六） 审议通过《关于制订<防范大股东及关联方占用资金专项制度>的议案》
为进一步规范公司与大股东及关联方资金往来，建立健全防控大股东及关联方占用公司资金的长效机制，保证公司规范运作，同意公司制订《防范大股东及关联方占用资金专项制度》。
关于该议案的具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《防范大股东及关联方占用资金专项制度》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十七） 审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司本次会计政策变更事项，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-031）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十八） 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司定于2021年5月27日召开2020年年度股东大会，具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-032号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
1、独立董事关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见；
2、第十届董事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会
2021年4月22日