北京佰仁医疗科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规则
2021年4月
北京佰仁医疗科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规则
第一章 总则第一条 为完善北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。第二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作》、上海证券交易所其他相关规定和《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人应当促进公司规范运作，提高公司质量。第三条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，按照公司的决策程序行使权利。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》，直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东合法权益。
控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第二章 公司治理
第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、
权限和责任追究机制。第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。第七条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
第十一条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关
各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第十六条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第三章 信息披露
第十七条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十八条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十九条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第二十条 公司控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务,不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第二十一条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第二十二条 本规则前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司控股股东、实际控制人应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。
第二十四条 公司控股股东、实际控制人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息:
（一） 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二） 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排;
（三） 控股股东、实际控制人及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形;
（四） 控股股东、实际控制人及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源;
（五） 股份质押对公司控制权的影响；
（六） 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息:
（一） 债务逾期金额、原因及应对措施;
（二） 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例;
（三） 第二十四条第三项至第五项规定的内容;
（四） 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第二十六条 控股股东、实际控制人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东、实际控制人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。
第二十七条 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第二十八条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十九条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第三十条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当向公司提供控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系。
第三十二条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第三十三条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第三十五条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十八条 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过上海证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之
日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告。在报告期限内和作出报告、公告后3日内，不得再行买卖公司的股票。
第三十九条 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第四十条 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
控股股东、实际控制人拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的2%的，可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第四十一条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司定期报告披露前十日内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；
（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第47条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让控制权的，应当保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第四十三条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应
当予以解决:
（一）违规占用公司资金;
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保;
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕;
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。第四十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。第四十六条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第五章 其他规定第四十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。第四十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当严格履行承诺，并披露承诺履行情况。承诺事项无法按期履行或者履行承诺将不利于维护公司权益的，承诺方应当立即告知公司，提出有效的解决措施，并予以披露。控股股东、实际控制人拟变更承诺的，应当按照中国证监会和上海证券交易所有关规定履行相应决策程序。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第五十条 本公司依照《股票上市规则》第四章的规定，对公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作实行日常监管，并可要求控股股东、实际控制人参加指定的培训并接受考核。
第五十一条 本规则所指的控股股东、实际控制人，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制:
（一）持有公司 50%以上的股份，但是有相反证据的除外;
（二）实际支配公司股份表决权超过30%;
（三）通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免;
（四）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;
（五）可以实际支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项;
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。
第五十二条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规则相关规定。
第五十三条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用规则相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
第五十四条 本规则未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》等相关业务规则确定。
第五十五条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。