海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
| 独立财务顾问：海通证券股份有限公司 | 上市公司A股简称： | 科德教育 |
| 上市公司A股代码： | 300192.SZ |
海通证券股份有限公司保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“科德教育”，曾用名“苏州科斯伍德油墨股份有限公司”，曾用A股简称“科斯伍德”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问及上市公司本次募集配套资金的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、重大资产重组相关情况
2019年11月27日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2485号），核准上市公司本次重大资产重组。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）已于2020年3月31日受理上市公司非公开发行股票购买资产的新股登记申请材料，新增股份数量为32,251,193股（其中限售股数量为32,251,193股），非公开发行后上市公司总股本为274,801,193股。新增股份上市日期为2020年4月10日。
2020年4月27日，中登公司已完成本次定向发行可转债的初始登记，本次定
向可转债的发行对象已正式列入上市公司的可转换公司债券持有人名册。中登公司已于2020年4月28日受理上市公司非公开发行股票募集配套资金的新股登记申请材料，新增股份数量为22,222,222股，非公开发行后上市公司总股本为297,023,415股。新增股份上市日期为2020年5月12日。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
根据《苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4名法人及马良铭等9名自然人之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，以及徐颖出具的《关于股份锁定期的承诺》，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定情况具体如下：
| 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺的履行情况 |
| 徐颖 | 一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 二、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。 | 截止目前未违反该承诺 |
经核查，独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为1,111,111股，占上市公司总股本的比例为
0.37%。
本次限售股可上市情况如下表：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量占公司股份总数比例（%） | 限售原因 |
| 徐颖 | 1,111,111 | 1,111,111 | 0.37 | 重大资产重组非公开发行股票上市 |
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 102,432,204 | 34.49 | -1,111,111 | 101,321,093 | 34.11 |
| 二、无限售条件的流通股 | 194,591,211 | 65.51 | 1,111,111 | 195,702,322 | 65.89 |
| 三、股份总数 | 297,023,415 | 100.00 | - | 297,023,415 | 100.00 |
五、核查结论
经核查，本独立财务顾问海通证券认为：徐颖于2020年实施完毕的重大资产重组非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；徐颖严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定；本独立财务顾问同意徐颖本次有限售条件流通股上市流通。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书》之签章页）
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