中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO.,LTD.
2020年年度股东大会会议资料
2021年4月29日召开
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[中文传媒2020年年度股东大会会议文件之一]
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2020年年度股东大会议程
? 现场会议召开时间：2021年4月29日上午9:30
? 现场大会地点：中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩区学府大道299号）6
楼607会议室
? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月29日
至2021年4月29日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 大会召集人：公司董事会
? 参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2020年年度股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《公司独立董事2020年度述职报告》 | √ |
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| 2 | 审议《公司2020年度董事会工作报告》 | √ |
| 3 | 审议《公司2020年度监事会工作报告》 | √ |
| 4 | 审议《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》 | √ |
| 5 | 审议《公司2020年度利润分配预案》 | √ |
| 6 | 审议《公司2020年年度报告及摘要》 | √ |
| 7 | 审议《公司预计2021年度日常关联交易的议案》 | √ |
| 8 | 审议《关于公司拟注册发行中期票据的议案》 | √ |
| 9 | 审议《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>部分条款的议案》 | √ |
| 10 | 审议《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》 | √ |
| 11 | 审议《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》 | √ |
| 12 | 审议《关于修订<公司监事会议事规则>部分条款的议案》 | √ |
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[中文传媒2020年年度股东大会会议文件之二]
中文天地出版传媒集团股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规范意见》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印
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件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2名）股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
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[中文传媒2020年年度股东大会会议文件之三]议案一
中文天地出版传媒集团股份有限公司《公司独立董事2020年度述职报告》
各位股东及股东代表：
中文传媒在任五位独立董事按照相关法律法规和规章制度的要求，恪尽职守、勤勉尽职，积极开展各项工作。2020年度独立董事履职情况已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详见附件1《中文传媒独立董事2020年度述职报告》。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2021年4月29日附件1：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
根据《中华人民公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规章制度的规定，我们作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）的独立董事在日常工作中，秉承独立、客观、公正的立场，积极履行法律法规所赋予的权利与职责，及时了解公司经营情况，全面关注公司的发展，积极出席并认真审议董事会各项议案，对相关事项发表意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将2020年度履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第六届董事会由13名董事组成，其中独立董事5名，占董事人数的三分之一以上，均为在会计、文化经济学、管理等方面具有丰富经验的专业人士。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委
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员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们个人履历、专业背景、兼职情况及履职情况如下：
（一） 报告期内任职独立董事基本情况
李汉国：男，1956年7月出生，会计学硕士，江西财经大学金融学院教授，研究生导师。本公司独立董事。历任江西财经学院会计系副主任、江西财经学院证券与期货研究所所长、江西瑞奇期货经纪有限公司总裁兼兴期审计事务所所长、福建闽发证券有限公司副总裁、中国四方控股有限公司执行总裁兼广州万联证券有限公司董事长、江西财经大学证券期货研究中心主任、南昌市人民政府参事。多次被评为江西省中青年学科带头人。现兼任江西正邦科技股份有限公司独立董事、江西国泰集团股份有限公司独立董事、中大建设股份有限公司独立董事等职。
黄倬桢：男，1956年8月出生，大学本科。本公司独立董事。现任联创电子科技股份有限公司党总支书记。历任江西纸业股份有限公司董事会秘书兼证券部部长；江西联创光电科技股份有限公司总裁助理、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席、董事会秘书；联创电子科技股份有限公司董事会秘书兼副总裁；江西上市公司董事会秘书联席会执行主席；江西省上市公司董事会秘书协会副理事长、秘书长；江西省上市公司协会秘书长。
涂书田：男，1962年3月出生，大学本科，硕士生导师。本公司独立董事。现任南昌大学法学院教授。历任江西省第九届人大代表、内务司法委员会委员；江西省第十、十一、十二届人大代表、常委会委员、法制委员会委员；江西省第十二届政协委员、常委；江西省法律顾问团成员；中国诉讼法学会常务理事；南昌仲裁委员会仲裁员。在诉讼法、民商法领域有较高造诣和丰富经验。历任仁和药业股份有限公司独立董事，现兼任江西铜业股份有限公司、福建省闽发铝业股份有限公司、同方鼎欣科技股份有限公司独立董事。
彭中天：男，1963年4月出生。高级经济师，1985年毕业于江西财经大学，2004年获美国南加州大学(SCUPS)工商管理博士学位。本公司独立董事。现任科瑞集团有限公司监事会主席，兼任清华大学文创院顾问、江西中山书画院院长、景德镇软实力研究院院长等职。历任江西省农行主任科员，1992年成立科瑞集团有限公司，担
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任常务副总裁和监事会主席；2013年至2016年任北京华章东信文化投资公司总裁。曾担任民革中央委员和三届江西省政协常委；历任北京歌华有线电视网络股份有限公司、江西长运股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事。彭中天先生在文化金融与文旅策划方面成绩突出，被文化和旅游部特聘为十三五规划专家和国家文化高端智库专家。廖县生：男，1968年5月出生，大学本科，高级会计师、注册会计师。本公司独立董事。历任江西建信会计师事务所审计部主任、江西水利审计师事务所副所长、江西中诚会计师事务所主任会计师，2007年11月至今任江西中审会计师事务所董事长。现兼任政协江西省委员会常委、中国注册会计师协会理事、江西省注册会计师协会副会长、江西红一种业科技股份有限公司董事、普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司独立董事。
（二）报告期内离任独立董事基本情况
李 悦：已于2020年5月22日离任。男，1975年11月出生，经济学博士。历任北京大学光华管理学院金融系博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理，格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书，郑州煤电股份有限公司独立董事，江西中江地产股份有限公司独立董事，河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事，江中药业股份有限公司独立董事，华油惠博普科技股份有限公司独立董事。现任北京京通易购电子商务有限公司董事长、总裁，兼任科迈化工股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的五名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
2.我们在任的五名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们履职不存在法律法规及规范性文件等规定认定的影响独立性的
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情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议情况公司2020年度共召开2次股东大会和4次董事会，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，在会议召开前仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，积极出席并对所提交的事项进行认真讨论和审议，形成表决意见。我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求，股东大会及董事会决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露。2．日常工作情况在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过现场、通讯、邮件等多种途径，与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情况和重大事项的进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。积极关注新闻媒体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
3. 公司配合独立董事工作的情况
在日常工作中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在我们履职过程中给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，能够保证我们享有充分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向我们征求及听取相关建议和意见。
4．日常学习情况
报告期内，我们加强专业知识学习，及时掌握最新的相关法律法规，提高自身专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用情况、聘请会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利
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于公司持续经营和长远发展、维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
1．关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易事项均为业务发展需要，经审核，已根据相关法律法规及规章制度的要求履行了相应的决策程序，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序；关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。2020年度公司与控股股东江西省出版集团公司及其关联方发生的各类日常关联交易总额未超过2020年度预计金额。2．对外担保及资金占用情况报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用问题。公司对外担保系母公司为子公司担保及子公司为母公司的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。3．募集资金的使用情况报告期内，公司募集资金的存放、使用及项目结项、终止并转为长久性流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》，不存在募集资金使用及管理违反相关法律法规的情形。
4．董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司董事会增补董事的提名、聘任、表决程序均符合《公司法》及有关法律法规的规定。高级管理人员的薪酬根据公司薪酬管理及“双效”业绩考核办法等相关规定进行考核与发放。
5．业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司业绩稳定，未披露业绩预告及业绩快报情况。6．聘任会计师事务所情况公司续聘的财务审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、内控审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），均具备上市公司财务审计相关的业务资格，在为公司提供财务审计及内控审计服务期间表现出良好的业务水平及职业道德，尽职尽责地完成各项审计工作，客观、公正地发表独立审计意见。
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7．现金分红及其他投资者回报情况
（1）实施2019年度现金分红情况：公司根据《公司章程》《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，于2020年6月19日完成2019年年度权益分派实施工作，共计派发现金红利677,531,859.50元，占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的39.27%；现金分红总额（含回购股份金额）为人民币977,864,814.24元，占归属于上市公司普通股股东净利润的56.67%。
（2）2020年度拟实施现金分红情况：公司拟以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币5.50元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股，由此计算共计分派现金红利745,285,045.45元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的41.28%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
上述现金分红实施方案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
8．公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
9．信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体完成了2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告及70个临时公告的编制和披露工作。我们认为，公司能够严格执行法律法规、规章制度等要求及时、有效地履行各项信息披露义务。
10．内部控制的执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截至日前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
11．董事会以及下属专门委员会的运作情况
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报告期内，公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2020年度，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的工作条件，在此表示衷心地感谢。
2020年度，作为公司独立董事，我们能够遵守法律法规及《公司章程》的有关规定，秉承客观、公允、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
2021年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，根据各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李汉国、黄倬桢、彭中天、涂书田、廖县生
2021年3月29日
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[中文传媒2020年年度股东大会会议文件之四]议案二
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，中文传媒董事会积极履行相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了公司和股东的利益。公司2020年度董事会工作情况已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详见附件2《中文传媒2020年度董事会工作报告》。请各位股东及股东代表予以审议。中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2021年4月29日附件2：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年度，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）董事会积极履行《中华人民公司法》《中华人民证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了公司和股东的利益。现将2020年度董事会工作简要报告如下：
一、 公司2020年度主要经营状况
2020年，公司按照“六稳”“六保”的总体要求和“管理提升、创新融合”的经营思路，精准施策、靶向发力，挺拔主业、多元拓展，提升管理、防控风险，再次取得较好的经营业绩，实现了“双效”俱佳。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润18.06亿元，同比增长4.64%；
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扣非后归属于上市公司股东的净利润16.12亿元，同比增长2.52%。公司实现经营活动产生的净现金流量为27.70亿元，经营质量进一步优化。
报告期内，公司基本每股收益1.33元，同比增长6.40%,扣非后每股收益1.19元,同比增长4.39%；加权平均净资产收益率12.42%。销售净利率17.70%，同比增长2.32个百分点，盈利能力进一步增强。报告期内，公司实现营业收入103.40亿元，同比下降8.16%。报告期末，公司资产总额为243.70亿元，同比增长6.82%；归属于上市公司股东的净资产151.59亿元，同比增长8.04%。
二、 公司董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司章程》及相关规定，勤勉履职，科学决策。报告期内，董事会共召开了2次股东大会，提交审议14项议案；4次董事会，提交审议31项议案；除定期报告外，编制和披露了70次临时公告。
1．公司股东大会会议情况及决议内容
（1）2020年5月22日，公司召开2019年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了《关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选的议案》《公司独立董事2019年度述职报告》《公司2019年度董事会工作报告》《公司2019年度监事会工作报告》《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》《公司2019年度利润分配预案》《公司2019年度报告及摘要》《公司预计2020年度日常关联交易的议案》《关于2013年度公司非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》10项议案。
（2）2020年11月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了《关于增补吴信根先生为公司董事的议案》《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》《关于2021年度公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》4项议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的各项内容并及时履行了信息披露义务。
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2.公司董事会会议情况及决议内容
（1）2020年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过《关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选的议案》《公司2019年度总经理工作报告》《公司独立董事2019年度述职报告》《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》《公司2019年度董事会工作报告》《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》《公司2019年度利润分配预案》《公司2019年年度报告及其摘要》《公司预计2020年度日常关联交易的议案》《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2013年度公司非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》《公司2019年度内部控制评价报告》《公司2019年度内部控制审计报告》《公司2019年度社会责任报告》《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》《公司2019年第一季度报告》《关于公司拟发行注册超短期融资券的议案》《关于召开2019年年度股东大会的议案》18项议案；
（2）2020年8月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过《公司2020年半年度报告及摘要》《公司关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司内部机构设置调整的议案》3项议案；
（3）2020年10月29日，公司召开了第六届董事会第四次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过《公司2020年第三季度报告》《关于增补吴信根先生为公司第六届董事会董事的议案》《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》《关于2021年度公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》7项议案，并听取了《公司2019年度经营高管绩效考核与薪酬兑现情况的报告》1项报告；
（4）2020年11月17日，公司召开了第六届董事会第五次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过《关于选举吴信根先生为公司副董事长的议案》《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》《关于修订<公司对外投资管理制度>部分条款的议案》3项议案。
三、董事会专门委员会运作情况
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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，2020年度专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。公司董事会审计委员会在定期报告编制和披露过程中认真履行了监督、审核职能，加强与年审注册会计师的沟通，较好地完成了年度审计工作；同时对公司内部审计情况进行了审查并提出建议和意见；董事会薪酬与考核委员会根据赋予的职责积极开展工作，依据任期内的经营目标考核办法对高级管理人员的经营业绩进行考核；提名委员会对换届选举拟提名独立董事人选的任职资格、工作履历等进行审核。公司各专门委员会对报告期内提交的各项议案，均进行了认真审议并发表表决意见。
四、公司内部控制体系建设与执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截至2020年12月31日，公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，进一步保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，增强运行效果，促进公司实现发展战略。
五、2021年董事会的重点工作
2021年是机遇和挑战并存的一年，也是“十四五”规划开局之年，公司董事会将在公司全体股东的关心和支持下，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和工作重点，认真组织落实；在股东大会授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，进一步推进公司稳健发展、创新发展和优质发展，努力打造全国领先的现代出版传媒上市企业，力争为股东带来稳定、丰厚的投资回报。
公司董事会工作的其他内容参见公司2020年年度报告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2021年3月29日
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[中文传媒2020年年度股东大会会议文件之五]议案三
中文天地出版传媒集团股份有限公司
《公司2020年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2020年，中文传媒监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和《公司章程》的规定履行管理和经营职能，保障了广大股东的利益和公司的利益。
2021年度，公司监事会将持续加强监督职能，恪尽职守，坚持贯彻公司既定发展战略，及时掌握公司重大决策事项，严格按照法律法规、规范性文件的要求，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
公司2020年度监事会工作情况已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，详见附件3《中文传媒2020年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2021年4月29日
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附件3：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年度，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规和公司规章制度的要求，从切实维护公司利益及全体股东权益出发，认真履行监督职责，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供了有力保障。现将公司监事会2020年度主要工作情况报告如下：
一、2020年工作回顾
本年度，公司监事会共召开了3次会议，审议通过以下16项议案，会议情况如下：
1．2020年4月28日，公司召开了第六届监事会第三次会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过《公司2019年度监事会工作报告》《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》《公司2019年度利润分配预案》《公司2019年年度报告及其摘要》《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2013年度公司非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》《公司2019年度内部控制评价报告》《公司2019年度内部控制审计报告》《公司2019年度社会责任报告》《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》《公司2020年第一季度报告》11项议案；
2. 2020年8月26日，公司召开了第六届监事会第四次会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过《公司2020年半年度报告及摘要》《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2项议案；
3. 2020年10月29日，公司召开了第六届监事会第三次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过《公司2020年第三季度报告》《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》3项议案。
二、重点关注事项情况
报告期内，公司监事会成员积极参加公司股东大会，列席董事会会议，对公司
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依法运作、会计政策、财务报告、利润分配、内部控制、募集资金使用、募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金等公司重大事项进行了解和审议，对董事会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督。并出具如下意见：
1.公司依法运作情况
报告期内，公司依据相关法律法规和规范性文件的要求依法经营，公司重大经营决策程序合法有效；股东大会、董事会决议能够得到很好的执行；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权过程中，未发现违法违规及损害公司和股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效地监督、检查和审核，认为：财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；未发现参与编制财务报告和审议的人员有违反保密规定的行为。
信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为：公司关联交易定价合理，表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决。2020年度发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，有利于公司的持续稳定经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4.公司募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放、使用及项目结项、终止并转为长久性流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》，不存在募集资金使用及管理违反相关法律法规的情形。
5.对外担保情况
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，对子公司的担
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保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。
6.收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购及出售资产情况。子公司处置股权事项，已根据《企业国有资产交易监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，履行了相应的决策程序及信息披露义务。
7.公司内部控制情况
报告期内，公司已健全了较为完善的内部控制体系，并得到有效运行。公司编制的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制规范体系建设及运作情况。
三、2021年度工作计划
2021年度，公司监事会将持续加强监督职能，恪尽职守，坚持贯彻公司既定发展战略，及时掌握公司重大决策事项，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。2021年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1.加强自身建设，督促全体监事进一步强化国家相关法规政策以及财务、审计、内控等业务知识的学习，不断提升自身业务素质和监督水平。
2.认真履行监事会职能，围绕公司各项活动开展监督，促进公司内部控制的不断完善和实施，进一步规范公司运作，提高公司整体治理水平。
3.积极列席股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。监督公司董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
2021年3月29日
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[中文传媒2020年年度股东大会会议文件之六]议案四
中文天地出版传媒集团股份有限公司《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》
各位股东及股东代表：
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，信永中和认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为本公司出具了（XYZH/2021CSAA10052）号的标准无保留意见审计报告。
二、公司报告期内合并报表范围变化情况
| 公司名称 | 变动原因 | 单位级次 | 合并范围变动时间 | 注册资本（万元） | 出资比例(%) |
| 1.本期新增合并报表范围内子公司 | |||||
| 江西中文传媒数字出版有限公司 | 新设 | 一级子公司 | 2020年12月25日 | 5,000.00 | 100.00 |
| 江西红星文化艺术发展有限公司 | 新设 | 一级子公司 | 2020年5月06日 | 500.00 | 100.00 |
| 厦门泓游世纪科技有限公司 | 新设 | 二级子公司 | 2020年1月16日 | 100.00 | 100.00 |
| 江西中文传媒教育科技发展有限公司 | 新设 | 二级子公司 | 2020年7月30日 | 1,000.00 | 60.00 |
| 上海江右资产管理有限公司 | 新设 | 二级子公司 | 2019年8月9日 | 5,000.00 | 100.00 |
| 南昌市红谷滩新区新华培训学校有限公司 | 新设 | 三级子公司 | 2020年7月2日 | 30.00 | 100.00 |
| 海南智明互动科技有限公司 | 新设 | 三级子公司 | 2020年6月10日 | 100.00 | 100.00 |
| 2.本期减少合并报表范围内子公司 | |||||
| 江西壹品保险经纪有限公司 | 注销 | 二级子公司 | 2020年6月30日 | 5,000.00 | 100.00 |
| 厦门泓游世纪科技有限公司 | 注销 | 二级子公司 | 2020年9月8日 | 100.00 | 100.00 |
| 南昌米奇威文化传媒有限公司 | 注销 | 二级子公司 | 2020年11月20日 | 100.00 | 100.00 |
| 共青城市中文网络科技有限公司 | 注销 | 三级子公司 | 2020年8月26日 | 10.00 | 100.00 |
| 江西中文天行文化发展有限责任公司 | 转让 | 三级子公司 | 2020年6月19日 | 400.00 | 51.00 |
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2020年是极不平凡的一年，面对突如其来的疫情，面对严峻的市场环境，中文传媒各级经营团队坚持目标引领，强化战略定力，围绕“管理提升、融合创新”经营主题，同舟共济、勤勉进取，再次取得社会效益和经济效益“双丰收”，实现“十三五”规划圆满收官。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润18.06亿元，同比增长4.64%；扣非后归属于上市公司股东的净利润16.12亿元，同比增长2.52%。公司实现经营活动产生的净现金流量为27.70亿元，经营质量进一步优化。报告期内，公司基本每股收益1.33元，同比增长6.40%,扣非后每股收益1.19元,同比增长4.39%；加权平均净资产收益率12.42%。销售净利率17.70%，同比增长2.32个百分点，盈利能力进一步增强。
报告期内，公司实现营业收入103.40亿元，同比下降8.16%。
报告期末，公司资产总额为243.70亿元，同比增长6.82%；归属于上市公司股东的净资产151.59亿元，同比增长8.04%。
（二）公司财务状况及经营成果变动分析
1.2020年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 2,524,843,579.42 | 2,422,838,091.94 | 2,354,109,801.98 | 3,037,753,497.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 357,100,119.20 | 502,141,407.29 | 406,458,630.79 | 539,908,107.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 352,073,564.96 | 375,488,257.59 | 384,343,409.22 | 499,754,373.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -163,258,706.79 | 185,671,262.63 | 364,527,410.40 | 2,383,218,186.94 |
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| 项目 | 本年金额 | 上年金额 | 增减额 | 增减比（%） |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,805,608,265.16 | 1,725,480,355.84 | 80,127,909.32 | 4.64 |
| 销售净利率 | 17.70% | 15.38% | 增加2.32个百分点 | |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 出版业务 | 3,380,259,321.94 | 2,722,980,612.90 | 19.44 | 11.40 | 12.03 | 减少0.45个百分点 |
| 发行业务 | 4,997,298,117.77 | 3,013,803,461.91 | 39.69 | 10.56 | 8.24 | 增加1.29个百分点 |
| 物流业务 | 194,889,396.51 | 88,451,892.00 | 54.61 | -3.92 | -17.47 | 增加7.45个百分点 |
| 印刷包装 | 322,872,786.55 | 282,494,271.01 | 12.51 | 3.97 | 4.32 | 减少0.29个百分点 |
| 物资贸易 | 1,885,548,601.63 | 1,837,987,159.89 | 2.52 | -34.83 | -35.03 | 增加0.30个百分点 |
| 新业态 | 1,754,531,787.60 | 768,232,404.76 | 56.21 | -14.75 | -13.60 | 减少0.58个百分点 |
| 其他 | 599,280,326.87 | 479,529,000.53 | 19.98 | -16.79 | -16.70 | 减少0.09个百分点 |
| 小计 | 13,134,680,338.87 | 9,193,478,803.00 | 30.01 | -4.40 | -7.01 | 增加1.96个百分点 |
| 合并抵消 | -3,027,331,323.82 | -2,899,033,893.56 | ||||
| 合计 | 10,107,349,015.05 | 6,294,444,909.44 | 37.72 | -8.04 | -13.12 | 增加3.64个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 一般图书 | 4,836,304,107.62 | 3,255,881,366.68 | 32.68 | 16.29 | 18.08 | 减少1.02个百分点 |
| 教材教辅 | 3,239,950,231.95 | 2,237,125,459.50 | 30.95 | 4.54 | 0.77 | 增加2.58个百分点 |
| 音像及数码产品 | 301,303,100.14 | 243,777,248.63 | 19.09 | 1.75 | 2.60 | 减少0.67个百分点 |
| 印刷包装 | 322,872,786.55 | 282,494,271.01 | 12.51 | 3.97 | 4.32 | 减少0.29个百分点 |
| 物流 | 194,889,396.51 | 88,451,892.00 | 54.61 | -3.92 | -17.47 | 增加7.45个百分点 |
| 物资贸易 | 1,885,548,601.63 | 1,837,987,159.89 | 2.52 | -34.83 | -35.03 | 增加0.30个百分点 |
| 新业态 | 1,754,531,787.60 | 768,232,404.76 | 56.21 | -14.75 | -13.60 | 减少0.58个百分点 |
| 其他 | 599,280,326.87 | 479,529,000.53 | 19.98 | -16.79 | -16.70 | 减少0.09个百分点 |
| 小计 | 13,134,680,338.87 | 9,193,478,803.00 | 30.01 | -4.40 | -7.01 | 增加1.96个百分点 |
| 合并抵消 | -3,027,331,323.82 | -2,899,033,893.56 | ||||
| 合计 | 10,107,349,015.05 | 6,294,444,909.44 | 37.72 | -8.04 | -13.12 | 增加3.64个百分点 |
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毛利率均稳定提升。
（2）新业态是指游戏、互联网、影视、艺术品、新媒体等业务。子公司智明星通游戏业务营业收入同比下降，但由于控制相关费用支出，公司整体盈利能力仍保持较大优势。
（3）公司贸易规模进一步压缩，经营风险得到进一步管控，贸易板块全年收入18.86亿元，同比下降34.83%。
4.公司 财务状况重大变动项目分析
单位：元币种:人民
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 11,973,430,196.41 | 49.10 | 9,002,956,449.61 | 39.50 | 32.99 | 主要系经营性回款增加及收回理财产品所致 |
| 交易性金融资产 | 1,309,236,654.95 | 5.40 | 2,034,668,517.68 | 8.90 | -35.65 | 主要系收回理财产品所致 |
| 应收票据 | 146,321,285.64 | 0.60 | 366,810,702.30 | 1.60 | -60.11 | 主要系期末应收票据到期结算减少所致 |
| 预付款项 | 713,165,989.22 | 2.90 | 1,437,684,487.14 | 6.30 | -50.39 | 主要系预付购货款减少所致 |
| 其他应收款 | 307,788,170.78 | 1.30 | 176,306,493.72 | 0.80 | 74.58 | 主要系本期应收往来款项及应收利息增加所致 |
| 长期股权投资 | 1,612,390,367.61 | 6.60 | 1,162,769,780.22 | 5.10 | 38.67 | 主要系本期投资南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)所致 |
| 短期借款 | 210,307,286.00 | 0.90 | 970,000,000.00 | 4.30 | -78.32 | 主要系本期偿还短期借款所致 |
| 预收款项 | 0.00 | 0.00 | 2,220,374,213.38 | 9.70 | -100.00 | 执行新收入准则与合同负债重分类所致 |
| 合同负债 | 1,780,083,257.75 | 7.30 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 执行新收入准则与预收款项重分类所致 |
| 一年内到 | 500,000,000.00 | 2.10 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 系中期票据根据 |
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| 期的非流动负债 | 到期时间重分类所致 | |||||
| 其他流动负债 | 537,609,614.36 | 2.20 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系本期发行超短期融资券所致 |
| 长期借款 | 860,000,000.00 | 3.50 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系本期增加长期银行借款所致 |
| 应付债券 | 500,000,000.00 | 2.10 | 1,000,000,000.00 | 4.40 | -50.00 | 系中期票据根据到期时间重分类所致 |
| 递延所得税负债 | 10,391,983.54 | 0.00 | 4,751,728.39 | 0.00 | 118.70 | 系子公司智明星通应纳税暂时性差异增加所致 |
| 利润表项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 研发费用 | 208,413,519.69 | 390,411,956.36 | -46.62 | 主要系子公司智明星通研发支出同比减少所致 |
| 财务费用 | -90,945,472.66 | -42,479,591.50 | 不适用 | 主要系本期利息收入同比增加所致 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -89,723,332.57 | -134,843,735.30 | 不适用 | 主要系本期收回吴泰诉讼债权所致 |
| 其他收益 | 66,254,605.89 | 47,253,452.98 | 40.21 | 系与日常经营活动相关的政府补助增加所致 |
| 投资收益 | 224,642,633.52 | 320,568,318.90 | -29.92 | 主要系本期联营企业投资收益同比减少所致 |
| 公允价值变动收益 | 58,833,879.92 | 11,751,828.82 | 400.64 | 主要系本期交易性金融资产公允价值变动收益同比增加所致 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 12,112,655.13 | 20,638,265.64 | -41.31 | 主要系本期固定资产处置收益同比减少所致 |
| 所得税费用 | 87,059,786.75 | 55,904,456.82 | 55.73 | 主要系子公司智明星通税收优惠同比减少所致 |
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| 现金流量表项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,770,158,153.18 | 2,326,723,444.91 | 19.06 | 主要系加强债权债务收支管理所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,480,713,998.34 | 1,129,192,929.68 | 不适用 | 主要系本期三个月以上到期的定期存款增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -215,048,942.55 | -2,175,532,335.83 | 不适用 | 主要系本期银行融资净额增加所致 |
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[中文传媒2020年年度股东大会会议文件之七]议案五
中文天地出版传媒集团股份有限公司《公司2020年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：
公司拟以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币5.50元（含税），截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股, 以此计算共计分派现金红利745,285,045.45元(含税)，占归属于上市公司普通股股东净利润的41.28%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司2020年度利润分配预案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，详见附件4《中文传媒关于公司2020年度利润分配预案的公告》，请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2021年4月29日
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附件4：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-011
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2020年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 每股分配比例：每股派发现金红利0.55元（含税）。本年度不实施送股和资本公积金转增股本。
? 本次利润分配以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
? 本次利润分配尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施。
一、利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为8,252,673,577.02元。
为持续、稳定地回报股东并与股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：
公司拟以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币5.50元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股,以此计算共计分派现金红利745,285,045.45元(含税)，占归属于上市公司普通股股东净利润的41.28%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
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本次利润分配预案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2021年3月29日，公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定。公司董事会在充分考虑公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等综合因素提出的2020年度利润分配预案，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利干预公司决策等情形，该利润分配预案符合公司发展需求和全体股东的利益。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2020年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益；审议程序合法合规。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为持续、稳定地回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，提出本次利润分配预案。本次利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚须提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2021年3月31日
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[中文传媒2020年年度股东大会会议文件之八]议案六
中文天地出版传媒集团股份有限公司
《公司2020年年度报告及摘要》
各位股东及股东代表：
公司2020年年度报告及摘要详见2021年3月31日《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的相关公告。
该报告已经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2021年4月29日
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[中文传媒2020年年度股东大会会议文件之九]议案七
中文天地出版传媒集团股份有限公司《公司预计2021年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
《中文传媒预计公司2021年度日常关联交易的议案》已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件5《中文传媒预计2021年度日常关联交易的公告》，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件5：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-012
中文天地出版传媒集团股份有限公司预计公司2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 是否对关联方形成较大的依赖：否
? 日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
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一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.2021年3月29日，公司第六届董事会第五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事赵东亮、吴信根、张其洪、谢善名、夏玉峰回避了表决，该议案尚须提交公司2020年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
2.公司五位独立董事发表如下意见：公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，公司日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、公允，属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。
（二）公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易的预计金额和类别，见下表：
单位:人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2021年预计金额 | 2020年实际金额 | 2020年预计金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 江西省出版集团公司 | 200.00 | 134.10 | 260.00 |
| 华章天地传媒投资控股集团有限公司 | 10.00 | 3.77 | 10.00 | |
| 江西省出版集团资产经营有限责任公司 | 150.00 | 91.32 | 50.00 | |
| 江西出版集团庐山培训中心一人有限责任公司 | 0.00 | 0.00 | 30.00 | |
| 江西省新华书店资产经营有限公司 | 10.00 | 1.28 | 10.00 | |
| 江西蓝海嘉居房地产开发有限公司 | 50.00 | 30.60 | 80.00 | |
| 江西省出版集团公司供应链管理分公司 | 10.00 | 0.19 | 10.00 | |
| 华章文化置业有限公司 | 10.00 | 1.76 | 50.00 | |
| 江西华章世通电子商务科技有限公司 | 0.00 | 0.00 | 10.00 | |
| 小计 | 440.00 | 263.02 | 510.00 | |
| 向关联人出租房屋 | 江西晨报社（承租人） | 40.00 | 35.21 | 40.00 |
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| 向关联人承租房屋 | 江西出版集团资产经营有限责任公司（出租人） | 700.00 | 7.71 | 20.00 |
| 向关联人承租房屋 | 江西省新华书店资产经营有限公司（出租人） | 20.00 | 10.61 | 200.00 |
| 向关联人承租房屋 | 江西华章天泽文化发展有限公司 | 150.00 | 0.00 | 0.00 |
| 向关联人购买经营权及运营服务 | 江西晨报社 | 850.00 | 765.69 | 800.00 |
| 控股股东及最终控制方名称 | 企业 类型 | 注册地 | 业务性质 | 法人 代表 | 组织机 构代码 |
| 江西省出版集团公司 | 国有 企业 | 南昌市阳明路310号出版大厦 | 出版产业及相关产业投资及管理 | 赵东亮 | 79475020-8 |
| 控股股东 | 年初金额（元） | 本年增加 | 本年减少 | 年末金额（元） |
| 江西省出版集团公司 | 2,173,352,552.92 | 2,173,352,552.92 |
| 关联关系类型 | 关联方名称 | 主要交易内容 | 统一社会信用代码 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | |||
| 江西晨报社 | 购买经营权/运营服务/租赁 | 91360000705514554E | |
| 江西出版集团资产经营有限责任公司 | 销售、租赁 | 91360000674998639K | |
| 江西省新华书店资产经营有限公司 | 租赁 | 913601001583216565 | |
| 华章天地传媒投资控股集团有限公司 | 销售商品 | 91360000067474729B | |
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| 江西蓝海嘉居房地产开发有限公司 | 销售商品 | 91360122789742393C | |
| 江西省出版集团公司供应链管理分公司 | 销售商品 | 91360000087129359H | |
| 华章文化置业有限公司 | 销售商品 | 91360000098086956Q | |
| 江西华章天泽文化发展有限公司 | 租赁 | 91360100079020943U | |
| 江西华章世通电子商务科技有限公司 | 销售商品 | 91361200MA37W0NP4Q | |
| 江西出版集团庐山培训中心一人有限责任公司 | 销售商品 | 9136040479948624XM |
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[中文传媒2020年年度股东大会会议文件之十]议案八
中文天地出版传媒集团股份有限公司
《拟注册发行中期票据的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽企业融资渠道，优化公司融资结构，降低融资风险及融资成本，中文传媒拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元的中期票据。募集资金主要用于偿还公司在金融机构的贷款、补充营运资金、投资项目的资本开支及其他符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件6《中文传媒关于拟发行超短期融资券的公告》。本项议案提交公司股东大会审议批准后，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2021年4月29日
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附件6：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2021-014
中文天地出版传媒集团股份有限公司
拟注册发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，满足公司发展需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、法规的有关规则，结合公司实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并择机发行总金额不超过（含）人民币10亿元的中期票据。有关方案如下：
一、本次发行中期票据的基本方案
（一）发行人：中文天地出版传媒集团股份有限公司
（二）发行规模: 本次拟注册发行中期票据的规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
（三）发行期限: 不超过（含）5年，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。
（四）发行时间：根据实际资金需求情况及市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机一次性或者分期发行。
（五）资金用途：用于偿还公司在金融机构的贷款、补充营运资金、投资项目的资本开支及其他符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。
（六）发行利率: 根据发行期间市场利率水平，通过簿记建档结果最终确定。
（七）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）决议有效期：本次拟发行中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
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（九）承销方式：聘请具备主承销商资质的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行。组织承销团，主承销商余额包销。
二、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权经营管理层全权办理发行中期票据相关事项的说明
为了高效、合法地保证公司中期票据的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权经营管理层在上述发行方案内，全权决定并办理与发行中期票据相关的一切事宜，包括但不限于：
（一）在法律法规允许的范围内，根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定或修订、调整公司发行中期票据的具体发行方案，包括但不限于中期票据的发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司发行中期票据相关的一切事宜。
（二）审核、修订、签署及决定发布与本次发行中期票据有关的合同、协议、公告、表格、函件及其他一切必要的文件。
（三）决定并聘请本次发行中期票据有关的中介机构。
（四）办理公司发行中期票据的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续。
（五）决定终止实施本次中期票据发行项目。
（六）办理与实施本次中期票据项目相关的其他事项。
（七）根据适用的监管规定及时履行信息披露义务。
（八）本授权自公司股东大会审议通过之日起生效，本次中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
三、本次发行中期票据履行的内部审批程序
本次发行中期票据已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。该事项尚须提交公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会批准注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时履行发行中期票据的相关信息披露义务。特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2021年3月31日
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[中文传媒2020年年度股东大会会议文件之十一]议案九
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟变更公司注册地址，并对公司章程部分条款进行修订。本事项尚须提交公司2020年年度股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员具体办理变更注册地址和修改公司章程的工商变更登记手续。公司本次注册地址变更及《公司章程》中有关条款的修订内容，最终以工商行政管理部门核准备案为准。该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件7《中文传媒关于拟变更注册地址并修订《公司章程》部分条款的公告》。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2021年4月29日
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附件7：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-017
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于拟变更注册地址并修订《公司章程》部分条款的公告
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）于2021年3月29日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>部分条款的议案》。
一、变更公司注册地址
根据公司实际情况，公司拟将注册地址由“江西省上饶市南环路2号”变更为“江西省上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼”（注册地址最终以工商行政管理部门核准备案为准）。
二、《公司章程》部分条款的修订内容
| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 第三条 | 公司于2002年1月21日经中国证券监督管理委员会核准，并于2月4日首次向社会公众发行人民币普通股4500万股，于2002年3月4日在上海证券交易所上市。 2010年7月29日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出 | 公司于2002年1月21日经中国证券监督管理委员会核准，并于2月4日首次向社会公众发行人民币普通股4500万股，于2002年3月4日在上海证券交易所上市。 2010年7月29日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》)，江西 |
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| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 版集团公司发行股份购买资产的批复》)，江西鑫新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。本次重组完成后，江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公司。 | 鑫新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。本次重组完成后，江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公司。 2018年11月12日经上饶市市场和质量监督管理局核准，中文天地出版传媒股份有限公司更名为中文天地出版传媒集团股份有限公司。 | |
| 第六条 | 公司登记住所：江西省上饶市南环路2号。 邮政编码：334000 | 公司登记住所：江西省上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼 邮政编码：334100 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构， | 股东大会是公司的权力机构，依法 |
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| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 依法行使下列职权： …… （十二）审议批准有关交易、关联交易； （十三）审议批准担保事项； | 行使下列职权： …… （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； | |
| 第四十二条 | 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下： 一、交易 …… 二、关联交易 …… 三、对外担保 公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提 | 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下： 一、交易 …… 二、关联交易 …… 三、对外担保 公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； |
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| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务 。 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 |
| 第一百零六条 |
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| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士； | 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士，并且独立董事应当在董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例； | |
| 第一百一十七条 | 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可。 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… | 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易提交董事会讨论之前，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… |
| 第一百一十八条 | 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、免任董事； （二）聘任或解聘高级管理人 | 就公司相关事项发表独立意见，需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括： （一）对外担保； （二）重大关联交易； |
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| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或公司高于最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司规定的其他事项； （七）中国证监会规定的其他事项。 | （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股 |
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| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 | ||
| 第一百二十一条 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项； …… | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，审议或决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百三十一条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式；通知时限为5个工作日内。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式；通知时限为5个工作日内。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百六十八条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时会议通知应 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开5日 |
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| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 当在会议召开5日以前书面送达全体监事。 | 以前书面送达全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以采取口头方式发出会议通知，通知应包括会议的时间、地点和拟审议的事项（会议提案），以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | |
| 第一百七十一条 | 监事会的表决程序为：监事会会议实行举手或一人一票的表决制度，表决时须由三分之二以上监事同意，方可做出决议。 | 监事会的表决程序为：监事会会议实行举手或一人一票的表决制度，表决时须由过半数监事同意，方可做出决议。 |
| 第一百七十四条 | 公司党委设党群办公室作为工作部门；设监察审计部作为纪检监察工作部门；同时设立总部工会等群众性组织。 | 公司党委设党群工作部作为工作部门；公司纪委设综合办公室、纪检监察室作为工作部门；另设立总部工会等群众性组织。 |
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[中文传媒2020年年度股东大会会议文件之十二]议案十
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件8《中文传媒关于修订<公司股东大会议事规则><公司董事会议事规则><公司监事会议事规则>等部分条款的对照表》。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2021年4月29日[中文传媒2020年年度股东大会会议文件之十三]议案十一
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
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该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件8《中文传媒关于修订<公司股东大会议事规则><公司董事会议事规则><公司监事会议事规则>等部分条款的对照表》。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2021年4月29日
[中文传媒2020年年度股东大会会议文件之十四]议案十二
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于修订<公司监事会议事规则>部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司监事会议事规则》部分条款进行修订。
该议案已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件8《中文传媒关于修订<公司股东大会议事规则><公司董事会议事规则><公司监事会议事规则>等部分条款的对照表》。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会2021年4月29日
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议案10-12/附件8
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于修订《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司
监事会议事规则》等部分条款的对照表
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）于2021年3月29日召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》，及第六届监事会第五次会议审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>部分条款的议案》。具体修订内容如下：
一、制度修订情况
（一）《中文传媒股东大会议事规则》部分条款的修订内容
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第九条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准有关交易、关联交易； （十三）审议批准担保事项； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； |
| 第十条 | 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下： 一、交易 …… 二、关联交易 | 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下： 一、交易 …… 二、关联交易 |
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| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| …… 三、对外担保公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | …… 三、对外担保公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第二十四条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
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| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）投票代理委托书的送达时间和地点； |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 |
| 第十五条 | 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可。 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… | 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易提交董事会讨论之前，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… |
| 第二十五条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在3个月内仍然有效。 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效 。 |
| 第三十一条 | 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.提名、任免董事； | 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.对外担保； |
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| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬； 4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款； 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求独立董事发表意见的事项。 （二）…… （三）…… | 2.重大关联交易； 3.董事的提名、任免； 4.聘任或者解聘高级管理人员； 5.董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；； 6.变更募集资金用途； 7.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； 8.制定资本公积金转增股本预案； 9.制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 10.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 11.公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 12.会计师事务所的聘用及解聘； 13.管理层收购； 14.重大资产重组； 15.以集中竞价交易方式回购股份； 16.内部控制评价报告； 17.公司承诺相关方的承诺变更方案； 18.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； 19.独立董事认为可能损害公司及其中小 |
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| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 股东权益的其他事项。 （二）…… （三）…… | ||
| 第三十九条 | 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括1名会计专业人士。 | 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括1名会计专业人士， 并且独立董事应当在董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。 |
| 第四十一条 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项； …… | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，审议或决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第五十七条 | 董事会会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面（包括邮件、传真或电子邮件等）通知全体董事和监事；董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、书面（包括邮件、传真或电子邮件等），通知时限为召开会议前3日。 | 董事会会议由董事长召集，定期会议需于会议召开10日以前书面（包括邮件、传真或电子邮件等）通知全体董事和监事；董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、书面（包括邮件、传真或电子邮件等），通知时限为召开会议前5日内。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第八十四条 | 公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 | 公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 |
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| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内控制度； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员 |
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| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 的薪酬政策与方案。 |
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第七条 | 公司监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事三分之二以上的成员选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 公司监事会由五5监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第二十三条 | 监事会定期会议应当每6个月召开1次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）监事会主席认为必要时； （二）三分之二以上监事联名提议时； （三）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时； （四）公司董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》，严重损害公司利益时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 | 监事会定期会议应当每6个月召开1次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第三十三条 | 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 | 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召 |
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| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 | 开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 | |
| 第三十九条 | 监事会形成决议应当经三分之二以上出席会议的全体监事表决同意。 | 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 |