证券代码：688819 证券简称：天能股份
天能电池集团股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
2021年4月
目录
一、2020年年度股东大会会议须知 ...... 1
二、2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
三、关于《2020年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
四、关于《2020年度监事会工作报告》的议案 ...... 9
五、关于《2020年年度报告》及其《摘要》的议案 ...... 13
六、关于《2020年度财务决算报告》的议案 ...... 14
七、关于《2021年度财务预算报告》的议案 ...... 22
八、关于2020年年度利润分配方案的议案 ...... 24
九、关于2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 25
十、关于2021年度申请综合授信额度并提供担保的议案 ...... 32
十一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 33
十二、关于续聘2021年度审计机构的议案 ...... 34
附录、2020年度独立董事述职报告 ...... 35
一、2020年年度股东大会会议须知
2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定 2020 年年度股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-018）。
二、2020年年度股东大会会议议程
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年4月29日（星期四）14点00分
2、现场会议地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长张天任
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年4月29日至2021年4月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
| 非累积投票议案 | |
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2020年年度报告>及其<摘要>的议案》 |
| 4 | 《关于<2020年度财务决算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于<2021年度财务预算报告>的议案》 |
| 6 | 《关于2020年年度利润分配方案的议案》 |
| 7 | 《关于2021年度日常关联交易预计的议案》 |
| 8 | 《关于2021年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 |
| 9 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 10 | 《关于续聘2021年度审计机构的议案》 |
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布现场会议表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
三、关于《2020年度董事会工作报告》的议案
关于《2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会拟定了《2020年度董事会工作报告》（详见附件），对公司董事会2020年工作情况进行了总结。
本报告已经2021年3月26日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件：
天能电池集团股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2020年度工作报告如下：
一、2020年董事会及专门委员会履职情况
一）董事会会议及股东大会召开情况
1、2020年，公司董事会共召开8次会议，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第一届董事会第十次会议 | 20200326 | 1、关于公司2019年度董事会工作报告的议案 2、关于公司2019年度财务决算报告的议案 3、关于公司2019年度利润分配预案的议案 4、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 5、关于公司2020年度对外担保计划的议案 6、关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案 7、关于确认公司2019年度关联交易的议案 8、关于公司2020年度日常关联交易预计的议案 9、关于会计差错更正相关事项说明的议案 10、关于同意公司2019年度审计报告对外报出的议案 11、关于召开公司2019年年度股东大会的议案 | 一致通过 |
| 第一届董事会第十一次会议 | 20200505 | 1、关于股东划入资产并计入资本公积的议案 | 一致通过 |
| 第一届董事会第十二次会议 | 20200715 | 1、关于投资设立子公司的议案 | 一致通过 |
| 第一届董事会第十三次会议 | 20200928 | 1、关于确认公司2020年1-6月关联交易的议案 2、关于同意最近三年一期IPO审计报告对外报出的议案 3、关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案 | 一致通过 |
| 第一届董事会第十四次会议 | 20200929 | 1、关于投资设立子公司的议案 | 一致通过 |
| 第一届董事会第十五次会议 | 20201016 | 1、关于修订《董事会提名委员会工作细则》相关条款的议案 2、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关 | 一致通过 |
| 条款的议案 3、关于续聘公司2020年度审计机构的议案 4、关于聘任证券事务代表的议案 5、关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 第一届董事会第十六次会议 | 20201116 | 1、关于投资设立子公司的议案 2、关于确认战略配售投资者具备战略配售资格的议案 3、关于与战略配售投资者签订《战略配售认购协议》的议案 4、关于同意中汇会计师事务所出具的2020年1-9月审阅报告对外报出的议案 | 一致通过 |
| 第一届董事会第十七次会议 | 20201216 | 1、关于开立募集资金专户的议案 2、关于投资设立子公司的议案 | 一致通过 |
| 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 2019年年度股东大会 | 1、关于公司2019年度董事会工作报告的议案 2、关于公司2019年度监事会工作报告的议案 3、关于公司2019年度财务决算报告的议案 4、关于公司2019年度利润分配预案的议案 5、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 6、关于公司2020年度对外担保计划的议案 7、关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案 8、关于确认公司2019年度关联交易的议案 9、关于公司2020年度日常关联交易预计的议案 | 一致通过 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 1、关于确认公司2020年1-6月关联交易的议案 | 一致通过 |
| 2020年第二次临时股东大会 | 1、关于续聘公司2020年度审计机构的议案 | 一致通过 |
紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不放松，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对疫情影响和经济波动。报告期内，公司实现营业总收入351.00亿元，同比下降17.88%；实现主营业务收入306.72亿元，同比增长1.05%；实现营业利润27.12亿元，同比增长44.37%；实现归属于母公司所有者的净利润22.80亿元，同比增长52.83%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润20.25亿元，同比增长54.41%。
三、2021年工作计划
2021年，董事会将积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，加强对经营管理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康发展。具体工作如下：
1、公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。
2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合法合规做好信息披露、投资者关系管理等工作。
3、积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的学习培训，提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履职能力。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
四、关于《2020年度监事会工作报告》的议案
关于《2020年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会拟定了《2020年度监事会工作报告》（详见附件），对公司监事会2020年工作情况进行了总结。
本报告已经2021年3月26日召开的第一届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
2021年4月29日
附件：
天能电池集团股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2020年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2020年，监事会共召开4次监事会会议，具体如下：
（一）第一届监事会第八次会议于2020年3月26日在公司会议室召开，审议并通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》、《关于确认公司2019年度关联交易的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。
（二）第一届监事会第九次会议于2020年9月28日在公司会议室召开，审议并通过了《关于确认公司2020年1-6月关联交易的议案》、《关于同意最近三年一期IPO审计报告对外报出的议案》。
（三）第一届监事会第十次会议于2020年10月16日在公司会议室召开，审议并通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。
（四）第一届监事会第十一次会议于2020年11月16日在公司会议室召开，审议并通过了《关于确认战略配售投资者具备战略配售资格的议案》、《关于与战略配售投资者签订<战略配售认购协议>的议案》。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规
或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2020年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行， 未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告
监事会对公司2020年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2020年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
报告期内，公司及子公司为全资子公司提供担保情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 2020年度对子公司担保发生额合计 | 176,500.00 |
| 2020年末对子公司担保余额合计 | 252,641.17 |
| 2020年度担保总额合计 | 252,641.17 |
| 担保总额占公司净资产的比例（%） | 37.49 |
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2021年工作计划
2021年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
天能电池集团股份有限公司监事会
2021年4月29日
五、关于《2020年年度报告》及其《摘要》的议案
关于《2020年年度报告》及其《摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，上海证券交易所《科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》及相关备忘录要求，公司编制了2020年年度报告全文及其摘要。具体内容详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。现将此议案提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
六、关于《2020年度财务决算报告》的议案
关于《2020年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司完成了2020年度财务决算编制工作，并出具了《2020年度财务决算报告》（详见附件）。本报告已经2021年3月26日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
天能电池集团股份有限公司
2020年度财务决算报告
一、2020年度公司财务报表的审计情况
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报表按照《企业会计准则》《公司章程》等相关规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2020年12月31日的合并财务状况以及2020年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2021]1068号标准无保留意见的审计报告，现就公司财务情况报告如下。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 35,099,877,943.80 | 42,744,368,175.83 | -17.88% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,279,814,402.97 | 1,491,731,406.83 | 52.83% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,024,995,894.66 | 1,311,454,944.08 | 54.41% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.66 | 1.80 | 47.78% |
| 加权平均净资产收益率 | 39.60% | 35.83% | 增加3.77个百分比 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,700,655,064.04 | 1,841,620,663.04 | 46.65% |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 增减变动幅度 |
| 总资产 | 19,643,121,290.01 | 17,957,843,776.24 | 9.38% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,739,384,814.90 | 4,945,587,677.64 | 36.27% |
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 | ||
| 金额 | 本期期末数占总资产的比例 | 金额 | 上期期末数占总资产的比例 | ||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 4,906,879,333.58 | 24.98% | 4,379,515,371.63 | 24.39% | 12.04% |
| 交易性金融资产注1 | 483,100,000.00 | 2.46% | 804,600,000.00 | 4.48% | -39.96% |
| 衍生金融资产注2 | 1,684,700.10 | 0.01% | 31,925.00 | 0.00% | 5,177.06% |
| 应收票据 | 2,257,459,807.98 | 11.49% | 1,975,031,638.73 | 11.00% | 14.30% |
| 应收账款 | 1,001,529,164.88 | 5.10% | 859,318,193.49 | 4.79% | 16.55% |
| 应收款项融资注3 | 375,084,881.09 | 1.91% | 177,765,260.09 | 0.99% | 111.00% |
| 预付款项注4 | 221,667,163.76 | 1.13% | 415,267,561.99 | 2.31% | -46.62% |
| 其他应收款注5 | 37,455,120.22 | 0.19% | 17,067,734.08 | 0.10% | 119.45% |
| 其中：应收利息 | |||||
| 应收股利 | |||||
| 存货 | 4,042,414,534.46 | 20.58% | 3,508,784,526.73 | 19.54% | 15.21% |
| 合同资产 | 28,623,133.81 | 0.15% | |||
| 持有待售资产 | |||||
| 一年内到期的非流动资产 | |||||
| 其他流动资产 | 321,556,251.44 | 1.64% | 256,965,175.16 | 1.43% | 25.14% |
| 流动资产合计 | 13,677,454,091.32 | 69.63% | 12,394,347,386.90 | 69.02% | 10.35% |
| 非流动资产： | |||||
| 债权投资 | |||||
| 其他债权投资 | |||||
| 长期应收款 | 13,098,258.28 | 0.07% | 12,102,548.68 | 0.07% | 8.23% |
| 长期股权投资 | |||||
| 其他权益工具投资 | 340,314.54 | 0.00% | |||
| 其他非流动金融资产 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 4,311,152,753.04 | 21.95% | 4,219,621,224.17 | 23.50% | 2.17% |
| 在建工程注6 | 216,217,679.64 | 1.10% | 96,540,940.74 | 0.54% | 123.96% |
| 生产性生物资产 | |||||
| 油气资产 | |||||
| 无形资产 | 667,492,565.10 | 3.40% | 563,894,165.11 | 3.14% | 18.37% |
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | 499,118.13 | 0.00% | 499,118.13 | 0.00% | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 12,899,402.21 | 0.07% | 11,034,750.67 | 0.06% | 16.90% |
| 递延所得税资产 | 433,653,404.30 | 2.21% | 405,848,964.63 | 2.26% | 6.85% |
| 其他非流动资产 | 310,313,703.45 | 1.58% | 253,954,677.21 | 1.41% | 22.19% |
| 非流动资产合计 | 5,965,667,198.69 | 30.37% | 5,563,496,389.34 | 30.98% | 7.23% |
| 资产总计 | 19,643,121,290.01 | 100.00% | 17,957,843,776.24 | 100.00% | 9.38% |
注2：衍生金融资产变动5,177.06%的原因主要系期末持有期货的公允价值变动所致。注3：应收款项融资变动111.00%的原因主要系期末持有的应收票据增加所致。注4：预付款项变动46.62%的原因主要系期末预付供应商的款项减少所致。注5：其他应收款变动119.45%的原因主要系期末未收回的保证金增加所致。注6：在建工程变动123.96%的原因主要系公司增加基建及设备改造所致。
2、负债构成及变动情况
截止2020年12月31日，公司负债总额12,515,093,334.41元，同比2019年度下降0.81%，负债构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 | ||
| 金额 | 本期期末数占总负债的比例 | 金额 | 上期期末数占总负债的比例 | ||
| 流动负债： | |||||
| 短期借款注1 | 23,228,288.59 | 0.19% | 1,003,186,403.22 | 7.95% | -97.68% |
| 交易性金融负债 | |||||
| 衍生金融负债注2 | 103,850.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 应付票据 | 2,389,310,685.71 | 19.09% | 2,754,422,619.00 | 21.83% | -13.26% |
| 应付账款 | 2,514,776,129.27 | 20.09% | 2,059,978,986.89 | 16.33% | 22.08% |
| 预收款项注3 | - | 0.00% | 910,126,231.65 | 7.21% | -100.00% |
| 合同负债 | 1,413,795,205.90 | 11.30% | - | 0.00% | |
| 应付职工薪酬 | 420,444,984.73 | 3.36% | 359,628,008.82 | 2.85% | 16.91% |
| 应交税费注4 | 890,145,114.40 | 7.11% | 504,492,193.52 | 4.00% | 76.44% |
| 其他应付款 | 2,049,506,445.09 | 16.38% | 2,220,016,201.92 | 17.60% | -7.68% |
| 其中：应付利息 | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 应付股利注5 | 4,668,341.00 | 0.04% | 260,668,341.00 | 2.07% | -98.21% |
| 持有待售负债 | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 一年内到期的非流动负债注6 | 226,114,354.25 | 1.81% | 594,454,188.42 | 4.71% | -61.96% |
| 其他流动负债 | 800,331,828.99 | 6.39% | 820,425,924.86 | 6.50% | -2.45% |
| 流动负债合计 | 10,727,653,036.93 | 85.72% | 11,226,834,608.30 | 88.98% | -4.45% |
| 非流动负债： | 0.00% | 0.00% | |||
| 长期借款注7 | 624,600,407.51 | 4.99% | 148,977,256.94 | 1.18% | 319.26% |
| 应付债券 | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 其中：优先股 | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 永续债 | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 长期应付款注8 | 37,655,424.20 | 0.30% | 60,375,888.01 | 0.48% | -37.63% |
| 长期应付职工薪酬 | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 预计负债 | 622,308,954.61 | 4.97% | 650,727,708.67 | 5.16% | -4.37% |
| 递延收益 | 467,345,926.44 | 3.73% | 459,008,886.79 | 3.64% | 1.82% |
| 递延所得税负债 | 33,888,720.33 | 0.27% | 27,254,104.05 | 0.22% | 24.34% |
| 其他非流动负债注9 | 1,640,864.39 | 0.01% | 43,800,000.00 | 0.35% | -96.25% |
| 非流动负债合计 | 1,787,440,297.48 | 14.28% | 1,390,143,844.46 | 11.02% | 28.58% |
| 负债合计 | 12,515,093,334.41 | 100.00% | 12,616,978,452.76 | 100.00% | -0.81% |
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 | ||
| 金额 | 本期期末数占总所有者权益的比例 | 金额 | 上期期末数占总所有者权益的比例 | ||
| 所有者权益： | |||||
| 股本 | 855,500,000.00 | 12.00% | 855,500,000.00 | 16.02% | 0.00% |
| 其他权益工具 | |||||
| 其中：优先股 | |||||
| 永续债 | |||||
| 资本公积 | 1,127,543,380.17 | 15.82% | 1,109,081,301.31 | 20.77% | 1.66% |
| 减：库存股 | |||||
| 其他综合收益 | -1,292,966.64 | -0.02% | -1,139,584.31 | -0.02% | 13.46% |
| 专项储备注1 | 33,749,746.04 | 0.47% | 24,775,708.28 | 0.46% | 36.22% |
| 盈余公积注2 | 284,261,404.60 | 3.85% | 164,497,653.52 | 3.08% | 72.81% |
| 未分配利润注3 | 4,439,623,250.73 | 62.42% | 2,792,872,598.84 | 52.29% | 58.96% |
| 归属于母公司所有者权益合计注4 | 6,739,384,814.90 | 94.55% | 4,945,587,677.64 | 92.60% | 36.27% |
| 少数股东权益 | 388,643,140.70 | 5.45% | 395,277,645.84 | 7.40% | -1.68% |
| 所有者权益合计注5 | 7,128,027,955.60 | 100.00% | 5,340,865,323.48 | 100.00% | 33.46% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比变动 |
| 一、营业收入 | 35,099,877,943.80 | 42,744,368,175.83 | -17.88% |
| 二、营业总成本 | 32,686,969,041.06 | 41,052,055,426.14 | -20.38% |
| 其中：营业成本 | 28,006,358,609.26 | 36,465,409,110.90 | -23.20% |
| 税金及附加 | 1,285,829,582.76 | 1,275,131,346.80 | 0.84% |
| 销售费用 | 1,409,835,786.57 | 1,428,300,064.66 | -1.29% |
| 管理费用 | 665,564,917.91 | 608,864,718.84 | 9.31% |
| 研发费用 | 1,242,389,536.09 | 1,140,661,320.51 | 8.92% |
| 财务费用注1 | 76,990,608.47 | 133,688,864.43 | -42.41% |
| 其中：利息费用 | 174,522,859.25 | 236,584,385.94 | -26.23% |
| 利息收入 | 105,905,571.12 | 104,000,202.17 | 1.83% |
| 加：其他收益注2 | 326,271,045.33 | 227,120,736.27 | 43.66% |
| 投资收益(损失以“-”号填列) 注3 | 18,552,713.45 | 69,869,670.43 | -73.45% |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 1,756,625.10 | -222,950.00 | 不适用 |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) 注4 | -2,697,245.53 | -36,425,043.59 | -92.60% |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) 注5 | -4,831,397.45 | -12,489,597.98 | -61.32% |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) 注6 | -39,834,114.74 | -61,617,851.56 | -35.35% |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 注7 | 2,712,126,528.90 | 1,878,547,713.26 | 44.37% |
| 加：营业外收入注8 | 50,934,670.64 | 20,067,107.54 | 153.82% |
| 减：营业外支出注9 | 25,966,116.62 | 18,914,504.58 | 37.28% |
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 注10 | 2,737,095,082.92 | 1,879,700,316.22 | 45.61% |
| 减：所得税费用 | 418,039,103.81 | 330,760,558.34 | 26.39% |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 注11 | 2,319,055,979.11 | 1,548,939,757.88 | 49.72% |
| 归属于母公司所有者的净利润注12 | 2,279,814,402.97 | 1,491,731,406.83 | 52.83% |
| 少数股东损益注13 | 39,241,576.14 | 57,208,351.05 | -31.41% |
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 37,862,789,957.74 | 46,096,794,922.81 | -17.86% |
| 经营活动现金流出小计 | 35,162,134,893.70 | 44,255,174,259.77 | -20.55% |
| 经营活动产生的现金流量净额注1 | 2,700,655,064.04 | 1,841,620,663.04 | 46.65% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 8,013,821,331.38 | 9,705,647,821.01 | -17.43% |
| 投资活动现金流出小计 | 8,492,038,266.75 | 10,275,304,488.16 | -17.35% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -478,216,935.37 | -569,656,667.15 | -16.05% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计注2 | 7,723,960,874.67 | 12,383,369,667.54 | -37.63% |
| 筹资活动现金流出小计注3 | 9,348,872,502.20 | 14,063,221,120.00 | -33.52% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,624,911,627.53 | -1,679,851,452.46 | -3.27% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响注4 | -1,659,122.79 | 26,397.05 | -6,385.26% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 595,867,378.35 | -407,861,059.52 | 不适用 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,088,213,805.34 | 3,496,074,864.86 | -11.67% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,684,081,183.69 | 3,088,213,805.34 | 19.29% |
七、关于《2021年度财务预算报告》的议案
关于《2021年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司编制了《2021年度财务预算报告》（详见附件），并已经2021年3月26日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件：
天能电池集团股份有限公司
2021年度财务预算报告
根据天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展计划确定的经营目标，编制2021年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
1、2021年度的财务预算方案是根据公司2018-2020年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司合并报表范围内的母公司及子公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2021年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要业务的市场价格无重大变化。
6、公司主要原材料、劳务成本价格无重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策无重大变化。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
三、财务预算及说明
根据公司2020年度财务决算情况及2021年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经公司管理层研究讨论，预计公司2021年度营业收入及营业利润较2020年保持稳定增长。
该预算目标并不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者特别注意。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
八、关于2020年年度利润分配方案的议案
关于2020年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为2,279,814,402.97元，其中，母公司实现净利润1,197,637,510.82元；截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润645,184,110.47元。在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素的情况下，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本为972,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利583,260,000.00元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的25.58%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本次利润分配方案经审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本方案已经2021年3月26日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
九、关于2021年度日常关联交易预计的议案
关于2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展实际需要，参考公司以往年度日常关联交易发生情况，结合2021年度公司业务经营计划，公司编制了《2021年度日常关联交易预计情况报告》（详见附件）。
具体内容详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-010）。
本报告已经2021年3月26日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件：
天能电池集团股份有限公司2021年度日常关联交易预计情况报告
一、2020年度关联交易的预计和执行情况
公司2020年1月1日至2020年12月31日，公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额 | 2020年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 浙江天能资源循环科技有限公司 （以下简称“循环科技”） | - | 375,072.91 | 前次日常关联交易预计未对单一关联人进行同类交易预计 |
| 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 （以下简称“万洋集团”） | - | 103,249.78 | ||
| 浙江畅通科技有限公司 （以下简称“畅通科技”） | - | 26,320.25 | ||
| 沭阳新天电源材料有限公司 （以下简称“沭阳新天”） | - | 18,197.24 | ||
| 长兴长顺塑业有限公司 （以下简称“长顺塑业”） | - | 12,233.49 | ||
| 孟州志兴塑业有限公司 （以下简称“志兴塑业”） | - | 8,945.31 | ||
| 长兴天科科技有限公司 （以下简称“长兴天科”） | - | 1,448.73 | ||
| 长兴亿创纳米科技有限公司 （以下简称“长兴亿创”） | - | 425.55 | ||
| 长兴远鸿机械有限公司 （以下简称“远鸿机械”） | - | 157.71 | ||
| 购买燃料和动力 | 万洋集团 | - | 6,066.32 | |
| 小计 | 600,000.00 | 552,117.29 | ||
| 销售产品、商品 | 循环科技 | - | 121,505.52 | 前次日常关联交易预计未对单一关联人进行同类交易预计 |
| 沭阳新天 | - | 8,232.39 | ||
| 司杰 | - | 7,098.01 | ||
| 万洋集团 | - | 4,279.98 | ||
| 畅通科技 | - | 52.65 | ||
| 小计 | 300,000.00 | 141,168.55 | ||
| 关联出租 | 循环科技 | - | 59.50 | |
| 天能控股集团有限公司 （以下简称“天能控股”） | - | 5.00 | ||
| 小计 | 1,000.00 | 64.50 | ||
| 关联承租 | 万洋集团 | - | 206.93 | |
| 小计 | 1,000.00 | 206.93 | ||
| 合计 | 902,000.00 | 693,557.27 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2021年初至2021年2月28日与关联人累计已发生的交易金额 | 2020年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 循环科技 | 570,000 | 18.63 | 61,437.01 | 375,072.91 | 14.53 | 因公司业务规模增加导致预计交易规模增加 |
| 万洋集团 | 130,000 | 4.25 | 13,439.38 | 103,249.78 | 4.00 | ||
| 畅通科技 | 52,000 | 1.70 | 5,341.20 | 26,320.25 | 1.02 | ||
| 沭阳新天 | 17,000 | 0.56 | 3,720.15 | 18,197.24 | 0.70 | ||
| 长顺塑业 | 15,000 | 0.49 | 1,817.98 | 12,233.49 | 0.47 | ||
| 志兴塑业 | 10,000 | 0.33 | 2,132.15 | 8,945.31 | 0.35 | ||
| 长兴天科 | 2,000 | 0.07 | 195.13 | 1,448.73 | 0.06 | ||
| 长兴亿创 | 400 | 0.01 | 99.12 | 425.55 | 0.02 | ||
| 远鸿机械 | 700 | 0.02 | 228.66 | 157.71 | 0.01 | ||
| 小计 | 797,100 | 26.06 | 88,410.78 | 546,050.96 | 21.16 | ||
| 购买燃料和动力 | 万洋集团 | 7,500 | - | 952.79 | 6,066.32 | 5.00 | |
| 小计 | 7,500 | - | 952.79 | 6,066.32 | 5.00 | ||
| 销售产品、商品 | 循环科技 | 188,200 | 4.38 | 24,699.64 | 121,505.52 | 3.46 | 因公司业务规模增加导致预计交易规模增加 |
| 沭阳新天 | 1,200 | 0.03 | 1,963.90 | 8,232.39 | 0.23 | ||
| 司杰 | - | - | - | 7,098.01 | 0.20 | ||
| 万洋集团 | 3,500 | 0.10 | 417.91 | 4,279.98 | 0.12 | ||
| 畅通科技 | 80 | - | 9.16 | 52.65 | 0.00 | ||
| 小计 | 192,980 | 4.51 | 27,090.61 | 141,168.55 | 4.01 | ||
| 关联出租 | 循环科技 | 65 | - | - | 59.50 | 2.93 | |
| 天能控股 | 5 | - | - | 5.00 | 0.25 | ||
| 小计 | 70 | - | - | 64.50 | 3.18 | ||
| 关联承租 | 万洋集团 | 230 | - | 37.62 | 206.93 | 10.18 | |
| 小计 | 230 | - | 37.62 | 206.93 | 10.18 |
| 合计 | 997,880 | - | 116,491.80 | 693,557.27 | - | |
| 注：1、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。 2、司杰曾持有公司子公司上海银玥21%股权，2019年10月已转让该等股权，自2020年11月起不再是公司关联人。 | ||||||
| 公司名称 | 浙江天能资源循环科技有限公司 |
| 法定代表人 | 张开红 |
| 注册资本 | 150000万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年08月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91330500MA2B54068C |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区城南工业功能区 |
| 经营范围 | 一般项目：资源循环利用服务技术咨询；以自有资金从事投资活动；资源再生利用技术研发；金属材料批发；信息技术咨询服务；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 公司名称 | 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 卢一明 |
| 注册资本 | 28000万元人民币 |
| 成立时间 | 2001年3月27日 |
| 统一社会信用代码 | 914190017338465481 |
| 住所/主要办公地点 | 河南省济源市思礼镇思礼村北 |
| 经营范围 | 有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外）；化工原料（不含易燃易爆易毒危险化学品）的生产、销售；贵金属冶炼及销售（以上范围按国家有关规定经营）；金银制品设计、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；硫酸的生产、销售（带有储存设施经营危险化学品）（凭许可证经营）；废旧铅酸蓄电池、废塑料、铅合金、铜、废渣回收销售；有色金属烟灰回收、销售；金属材料的生产销售与进出口业务；余热的再利用、销售。 |
| 公司名称 | 浙江畅通科技有限公司 |
| 法定代表人 | 倪丹青 |
| 注册资本 | 1238.26万元人民币 |
| 成立时间 | 2002年04月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522739249752F |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区 |
| 经营范围 | 电动助力车（二轮、三轮）、汽油机助力自行车、电动自行车及其配 |
件（电机、轮毂、控制器、电池箱、充电器）、滑板车制造、组装、销售；超细玻璃纤维材料隔板制造、销售；电力、电池特种游览车（除国家禁止、限制及前置许可项目）销售；货物进出口、技术进出口；蓄电池槽、AGM隔板技术咨询服务，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、沭阳新天电源材料有限公司（沭阳新天）
| 公司名称 | 沭阳新天电源材料有限公司 |
| 法定代表人 | 杨奇争 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2005年12月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91321322782086389J |
| 住所/主要办公地点 | 江苏省沭阳工业园区 |
| 经营范围 | 许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 公司名称 | 长兴长顺塑业有限公司 |
| 法定代表人 | 许海帆 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2005年12月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522782941090W |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省长兴县煤山镇涧下村 |
| 经营范围 | 塑料制品加工、销售，高分子再生改性材料研发、加工、销售，再生废旧塑料收购，建筑材料销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 孟州志兴塑业有限公司 |
| 法定代表人 | 杨勇国 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年07月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91410883MA45H9L0XU |
| 住所/主要办公地点 | 河南省孟州市西虢镇西虢村 |
| 经营范围 | 塑料制品加工销售；高分子材料改性技术研发、生产及销售；建筑材料销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 |
| 公司名称 | 长兴天科科技有限公司 |
| 法定代表人 | 杨建新 |
| 注册资本 | 3666万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年05月08日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B4FD49T |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县李家巷镇工业集中区 |
| 经营范围 | 新型环保节能纸箱、锂电池及配件研发、生产、销售，包装、装潢、印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 长兴亿创纳米科技有限公司 |
| 法定代表人 | 宗建斌 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立时间 | 2009年12月23日 |
| 统一社会信用代码 | 913305226995053940 |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路21号-3 |
| 经营范围 | 纳米硅胶体的研发、生产及销售；蓄电池制造工艺改进技术服务。 |
| 公司名称 | 长兴远鸿机械有限公司 |
| 法定代表人 | 张金丰 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2014年05月19日 |
| 统一社会信用代码 | 913305223075051690 |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省长兴经济开发区太湖大道1553号1号楼一层 |
| 经营范围 | 蓄电池专用金属模具及配件生产、销售；通用机械设备及配件销售。 |
| 公司名称 | 天能控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 张天任 |
| 注册资本 | 252000万元人民币 |
| 成立时间 | 2019年01月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B5WXM5G |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼717 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
| 1 | 天能控股 | 公司控股股东 |
| 2 | 循环科技 | 公司控股股东天能控股持股100%的企业 |
| 3 | 万洋集团 | 持有公司子公司万洋能源49%股权的少数股东 |
| 4 | 畅通科技 | 公司实际控制人妹夫倪丹青持股10%并担任执行董事兼总经理，公司实际控制人妹妹张梅娥持股90%并担任监事的企业 |
| 5 | 沭阳新天 | 公司实际控制人妹夫倪丹青持股10%并担任监事的企业 |
| 6 | 长顺塑业 | 公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%的企业 |
| 7 | 志兴塑业 | 公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股 |
| 90%的企业 | ||
| 8 | 长兴天科 | 公司董事、总经理杨建芬的哥哥杨建新持股50%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 9 | 长兴亿创 | 公司总经理助理陈勤忠的配偶蒋建英及其哥哥合计持股100%的企业 |
| 10 | 远鸿机械 | 公司间接控股股东天能动力之执行董事张开红之子张金丰担任执行董事兼任总经理且持股40%的企业 |
十、关于2021年度申请综合授信额度并提供担保的议案
关于2021年度申请综合授信额度并提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及子公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币160亿元的综合授信额度，并为全资子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币55亿元的担保额度。该等担保额度可在公司全资子公司（包括新设全资子公司）之间进行调剂。
具体内容详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2021年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2021-011）。
本议案已经2021年3月26日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
十一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，公司拟在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用30,000.00万元超募资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-014）。
本事项已经2021年3月26日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
十二、关于续聘2021年度审计机构的议案
关于续聘2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-015）。
本事项已经2021年3月26日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
附录、2020年度独立董事述职报告
天能电池集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
2020年度，作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规范要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权利和义务，积极出席相关会议，勤勉履职，认真审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支持，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将我们在2020年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
武常岐先生：1955年6月生，中国国籍，中国香港永久居留权，博士，教授。现任青岛海尔股份有限公司董事、亿嘉和科技股份有限公司和爱心人寿保险股份有限公司独立董事、华夏银行股份有限公司监事。2001年9月至今在北京大学光华管理学院任教，现为战略管理学系教授。2019年2月至今任公司独立董事。
徐晓庆先生：1980年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。曾任北京国纲华辰（上海）律师事务所律师及合伙人、北京盈科（上海）律师事务所合伙人及部门主任、京衡律师集团上海事务所主任及高级合伙人。2017年至今在上海市锦天城律师事务所担任律师、合伙人。2019年2月至今任公司独立董事。
朱蕾女士：1971年3月生，美国国籍，美国天普大学会计学硕士，波士顿大学金融学硕士，哥伦比亚大学会计学博士，美国注册会计师，会计学副教授。曾任普华永道会计师事务所高级分析员、Analysis Group经理、美国波士顿大学会计学助理教授、上海交通大学高级金融学院副教授。现任复旦大学泛海国际金融学院副教授（终身教职）及上海益民商业集团股份有限公司独立董事。2019年2月至今任公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系。我们具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司
章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议、3次股东大会。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 武常岐 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 徐晓庆 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 朱蕾 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 出席 委员 | 审议结果 |
| 第一届董事会审计委员会2020年第一次会议 | 20200115 | 1、关于公司2019年第四季度审计工作报告暨2020年第一季度审计工作计划的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 一致通过 |
| 第一届董事会审计委员会2020年第二次会议 | 20200321 | 1、关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案 2、关于公司2019年度财务报告的议案 3、关于公司2019年度财务决算报告的议案 4、关于公司2019年度利润分配预案的议案 5、关于确认公司2019年度关联交易的议案 6、关于公司2020年度日常关联交易预计的议案 7、关于会计差错更正相关事项说明的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 一致通过全部议案 |
| 第一届董事会审计委员会2020年第三次会议 | 20200416 | 1、关于公司2020年第一季度审计工作报告暨2020年第二季度审计工作计划的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 一致通过 |
| 第一届董事会审计委员会2020年第四次会议 | 20200713 | 1、关于公司2020年第二季度审计工作报告暨2020年第三季度审计工作计划的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 一致通过 |
| 第一届董事会审计委员会2020年第五次会议 | 20200926 | 1、关于确认公司2020年1-6月关联交易的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 一致通过 |
| 第一届董事会审计委员会2020年 | 20201014 | 1、关于公司2020年第三季度审计工作报告暨2020年第四季度审计工作计划的议案 | 朱蕾 武常岐 | 一致通过 |
| 第六次会议 | 2、关于续聘公司2020年度审计机构的议案 | 李明钧 | 全部议案 | |
| 第一届董事会战略委员会2020年第一次会议 | 20200321 | 1、关于公司董事会战略委员会2019年度履职情况报告的议案 2、关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案 | 张天任 张敖根 武常岐 | 一致通过 |
| 第一届董事会战略委员会2020年第二次会议 | 20200713 | 1、关于投资设立子公司的议案 | 张天任 张敖根 武常岐 | 一致通过 |
| 第一届董事会战略委员会2020年第三次会议 | 20200926 | 1、关于投资设立子公司的议案 | 张天任 张敖根 武常岐 | 一致通过 |
| 第一届董事会战略委员会2020年第四次会议 | 20201114 | 1、关于投资设立子公司的议案 | 张天任 张敖根 武常岐 | 一致通过 |
| 第一届董事会战略委员会2020年第五次会议 | 20201214 | 1、关于投资设立子公司的议案 | 张天任 张敖根 武常岐 | 一致通过 |
事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2020年3月26日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于确认公司2019年度关联交易的议案》《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；2020年9月28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于确认公司2020年1-6月关联交易的议案》。经核查，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
截至报告期末，公司股票尚未发行上市，未募集资金。
（四）并购重组情况
报告期内 ，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员无变化，高级管理人员的薪酬按照公司相关绩效考核规定执行。
（六）业绩预告及业绩快报情况
截至报告期末，公司股票尚未发行上市，未披露业绩预告及业绩快报。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自2018年起受聘担任公司财务报告及内部控制审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2020年3月26日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。2020年4月16日，公司2019年年度股东大会审议通过了该议案。
报告期内，公司以2019年12月31日股本85,550万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），共计派发股利51,330.00万元，该次现金分红已于2020年6月实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
截至报告期末，公司股票尚未发行上市，不具备信息披露条件。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，共召开董事会会议8次、董事会专门委员会会议11次，相关会议的召集、召开及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司全体董事、各专门委员会委员和公司高级管理人员能够遵守忠实勤勉原则，充分利用自身专业经验，切实发挥了各自在公司法人治理结构中的重要作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
截至报告期末，公司仍为非上市公司，我们暂无改进意见。
四、总体评价和建议
2020年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规及公司制度的规定和要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2021年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
天能电池集团股份有限公司独立董事：武常岐、徐晓庆、朱蕾
2021年4月29日