中船重工汉光科技股份有限公司
对外投资管理制度第一章 总则第一条 为进一步规范中船重工汉光科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资决策程序，确保公司对外投资决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《中船重工汉光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等，不包括金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）和公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资。
第三条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第二章 对外投资的组织管理机构
第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司综合管理办公室（以下简称“投资管理部门”）是公司对外投资的实施部门，负责根据公司股东大会或董事会的决策，具体实施公司的对外投资项目。
第六条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续、协助办理工商、税务登记及银行开户等。
第三章 对外投资的审批程序
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
（一）股东大会的审批权限为：
1.投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3. 投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4. 投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5. 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会对于相关交易的审批权限为：
1.投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章 对外投资的决策程序第九条 公司选择对外投资项目应遵循以下基本原则：
（一）对外投资项目应符合国家有关产业政策和相关法律法规规定。
（二）对外投资项目应具有充分的必要性，有利于公司的可持续发展。
（三）对外投资项目应有利于拓展公司主营业务，符合公司发展战略、发展规划和发展思路。
（四）对外投资项目所处行业应具备一定的市场规模和发展前景。
（五）对外投资项目应有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济效益。
（六）对外投资项目应具备一定的技术水平，有利于优化公司产业结构，培育公司核心竞争力。
（七）对外投资项目的投资规模应在公司承受范围之内。
第十条 公司投资管理部门负责对拟投资项目进行调研、论证，并编制可行性研究报告，必要时可聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。第十一条 股东大会或董事会审议对外投资事项时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等内部制度执行。第十二条 投资项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，必须按本制度的相关规定，履行相关审批程序后方能执行。
第五章 对外投资的实施
第十三条 经公司批准实施的对外投资项目，除相关决策另有指示外，由公司投资管理部门负责组织具体实施，包括编制并实施计划，会同公司其他部门办理投资的各项工作，定期汇报投资项目进度，并进行投资评价与总结。
第十四条 公司财务部对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第十五条 公司监事会、董事会审计委员会、审计部应依据各自职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十六条 公司投资管理部门负责建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成（含项目中止、终止）的档案资料，由其负责整理并审查归档。
第十七条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。
第十八条 公司进行本制度所称委托理财事项的，董事会应负责遴选资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第六章 对外投资项目的处置第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等处置应满足本章的要求，由项目承办单位或部门拟定处置方案，按照本制度第三章规定的审批权限，经公司董事会或股东大会审批通过后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责进行处置。第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资企业《公司章程》规定，该投资企业经营期满；
（二）由于被投资企业经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力致使被投资企业无法经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）被投资企业已经明显有悖于公司经营方向和发展战略的；
（二）被投资企业出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其它情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业章程有关转让投资的规定办理。第二十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第二十三条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。第二十四条 公司投资管理部门应全程参与对外投资项目的处置工作，跟踪了解对外投资项目的处置情况，负责保管对外投资处置过程中形成的各种决议、合同、协议、法律文书和证明文件等，定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情况。
第七章 对外投资的信息披露第二十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》、公司股票上市地的相关规则履行信息披露义务。
第八章 法律责任第二十六条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的全部责任。
第二十七条 责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十八条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。
第九章 附则第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度由董事会解释。第三十二条 本制度经股东大会审议通过后生效。