5-2-1
股票代码：600218
股票简称：全柴动力
关于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）二〇二一年四月
5-2-2
关于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210517号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、或“保荐机构”）会同发行人安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”、“申请人”、“发行人”或“公司”）、申请人律师安徽承义律师事务所（以下简称“申请人律师”）、申请人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等有关中介机构对相关问题进行了核查和落实。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《安徽全柴动力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中释义一致。本反馈意见回复中所列数据可能存在因四舍五入原因而与所列示相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体、加粗：对本回复的修改
5-2-3
目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 31
问题3 ...... 39
问题4 ...... 47
问题5 ...... 54
问题6 ...... 57
问题7 ...... 60
问题8 ...... 70
5-2-4
问题1.申请人本次拟募集资金7.5亿元，用于国六系列发动机智能制造建设（二期）项目等4个项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流还贷比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投是否涉及新产品，是否具备相关的生产技术，新增产能是否存在消化风险；（4）效益测算依据、过程是否谨慎合理；（5）结合最近一期末货币资金及持有的交易性金融资产情况说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流还贷比例是否符合规定
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金投入 | ||
| 资本性支出金额 | 补流或视同补流金额 | 合计 | |||
| 1 | 国六系列发动机智能制造建设（二期）项目 | 40,100.00 | 30,000.00 | - | 30,000.00 |
| 2 | 绿色铸造升级改造项目 | 31,380.00 | 25,000.00 | - | 25,000.00 |
| 3 | 氢燃料电池智能制造建设项目 | 13,600.00 | 10,000.00 | - | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | - | - | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 85,080.00 | 65,000.00 | 10,000.00 | 75,000.00 | |
5-2-5
（一）国六系列发动机智能制造建设（二期）项目
1、投资构成及明细情况
本项目总投资40,100.00万元，资本性支出共计32,419.00万元。该项目具体投资构成情况如下:
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占投资总额比例 | 募集资金投入情况 | 是否资本性支出 |
| 1 | 建筑工程 | 369.00 | 0.92% | - | 是 |
| 2 | 设备购置 | 32,050.00 | 79.93% | 30,000.00 | 是 |
| 2.1 | 缸体生产线 | 15,000.00 | 37.41% | 是 | |
| 2.2 | 缸盖生产线 | 5,680.00 | 14.16% | 是 | |
| 2.3 | 总装线 | 6,500.00 | 16.21% | 是 | |
| 2.4 | 试验中心 | 4,870.00 | 12.14% | 是 | |
| 3 | 其他费用 | 1,307.00 | 3.26% | - | 否 |
| 3.1 | 工程设计费 | 751.00 | 1.87% | - | 否 |
| 3.2 | 环评能评安评费 | 76.00 | 0.19% | - | 否 |
| 3.3 | 建设单位管理费 | 310.00 | 0.77% | - | 否 |
| 3.4 | 工程监理费 | 10.00 | 0.02% | - | 否 |
| 3.5 | 联合试运转费 | 160.00 | 0.40% | - | 否 |
| 4 | 预备费 | 1,674.00 | 4.17% | - | 否 |
| 5 | 流动资金 | 4,700.00 | 11.72% | - | 否 |
| 总计 | 40,100.00 | 100.00% | 30,000.00 | - | |
5-2-6
| 序号 | 设备名称 | 设备数量（台） | 单价 （万元） | 合计 （万元） | 备注 |
| 1 | 卧式加工中心 | 8 | 150.00 | 1,200.00 | 缸盖生产线 |
| 2 | 立式加工中心 | 23 | 80.00 | 1,840.00 | |
| 3 | 专机 | 2 | 50.00 | 100.00 | |
| 4 | 双面铣 | 3 | 30.00 | 90.00 | |
| 5 | 立铣 | 4 | 25.00 | 100.00 | |
| 6 | 中间清洗机 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 7 | 最终清洗机 | 1 | 200.00 | 200.00 | |
| 8 | 辅机、桁架及辊道 | 1 | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 9 | 夹具 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 10 | 刀具 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 11 | 双面铣床 | 6 | 30.00 | 180.00 | 缸体生产线 |
| 12 | 专机 | 11 | 40.00 | 440.00 | |
| 13 | 数控卧铣床 | 7 | 25.00 | 175.00 | |
| 14 | 粗镗专机 | 2 | 50.00 | 100.00 | |
| 15 | 立式加工中心 | 12 | 100.00 | 1,200.00 | |
| 16 | 清洗机 | 1 | 100.00 | 100.00 | |
| 17 | 除尘机组 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 18 | 卧式加工中心 | 1 | 435.00 | 435.00 | |
| 19 | 卧式加工中心 | 14 | 260.00 | 3,640.00 | |
| 20 | 桁架机械手 | 10 | 500.00 | 5,000.00 | |
| 21 | 缸孔珩磨机 | 5 | 200.00 | 1,000.00 | |
| 22 | 曲轴孔珩磨机 | 2 | 100.00 | 200.00 | |
| 23 | 中间清洗机 | 1 | 100.00 | 100.00 | |
| 24 | 最终清洗单元 | 1 | 250.00 | 250.00 | |
| 25 | 工艺缸盖清洗机 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 26 | 通过式清洗机 | 1 | 70.00 | 70.00 | |
| 27 | 通过式清洗机 | 1 | 120.00 | 120.00 | |
| 28 | 辅机、刀具、夹具 | 1 | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 29 | 信息化 | 1 | 140.00 | 140.00 | |
| 30 | 缸套压装机 | 1 | 95.00 | 95.00 | 总装线 |
| 31 | 缸孔测量机 | 1 | 85.00 | 85.00 | |
| 32 | 上线翻转机器人加打码机 | 1 | 115.00 | 115.00 | |
| 33 | 拆主轴盖设备 | 1 | 70.00 | 70.00 | |
| 34 | 活塞冷却喷嘴拧紧机 | 1 | 60.00 | 60.00 | |
| 35 | 曲轴上线设备 | 1 | 85.00 | 85.00 |
5-2-7
| 36 | 主轴盖螺栓拧紧与测量轴向间隙 | 1 | 95.00 | 95.00 |
| 37 | 翻转机器人 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 38 | 连杆螺栓拧紧机与测量回转力矩 | 1 | 95.00 | 95.00 |
| 39 | 齿轮室涂胶机器人 | 1 | 85.00 | 85.00 |
| 40 | 后油封座涂胶机 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 41 | 后油封座螺栓与飞轮壳螺栓自动上料与拧紧机 | 1 | 115.00 | 115.00 |
| 42 | 油底壳涂胶机器人 | 1 | 113.00 | 113.00 |
| 43 | 油底壳螺栓自动上料机 | 1 | 77.00 | 77.00 |
| 44 | 油底壳螺栓拧紧机 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 45 | 预装至外装桁架 | 1 | 350.00 | 350.00 |
| 46 | 新增部分线体与四个转台 | 1 | 450.00 | 450.00 |
| 47 | 活塞连杆总成装配线 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 48 | 连杆螺栓旋送机 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 49 | 装挡圈设备 | 1 | 75.00 | 75.00 |
| 50 | 活塞环装配机 | 1 | 95.00 | 95.00 |
| 51 | 活连托盘搬运机械手 | 1 | 55.00 | 55.00 |
| 52 | 气门油封自动上料及压装机 | 1 | 125.00 | 125.00 |
| 53 | 气门自动上料及测量机 | 1 | 135.00 | 135.00 |
| 54 | 气门弹簧自动上料机 | 1 | 115.00 | 115.00 |
| 55 | 三槽锁夹自动上料及压装机 | 1 | 115.00 | 115.00 |
| 56 | 喷油器凸出量测量机 | 1 | 85.00 | 85.00 |
| 57 | 缸盖线至外装线桁架 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 58 | 飞轮螺栓拧紧机器人 | 1 | 115.00 | 115.00 |
| 59 | 齿轮室盖涂胶机 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 60 | 提前器盖涂胶机 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 61 | 齿轮室盖拧紧机 | 1 | 95.00 | 95.00 |
| 62 | 皮带轮螺栓拧紧机 | 1 | 85.00 | 85.00 |
| 63 | 活塞凸出量测量机 | 1 | 85.00 | 85.00 |
| 64 | 缸盖垫片智能料架 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 65 | 缸盖螺栓自动上料机 | 1 | 115.00 | 115.00 |
| 66 | 摇臂螺栓拧紧机 | 1 | 65.00 | 65.00 |
| 67 | 气缸盖罩螺栓拧紧机 | 1 | 65.00 | 65.00 |
| 68 | 新增线体 | 1 | 550.00 | 550.00 |
| 69 | 新增托盘 | 80 | 3.00 | 240.00 |
5-2-8
| 70 | ECU刷写机 | 2 | 30.00 | 60.00 | |
| 71 | 机油冷却器拧紧机 | 1 | 95.00 | 95.00 | |
| 72 | 设备安装调试 | 1 | 800.00 | 800.00 | |
| 73 | MES系统 | 1 | 500.00 | 500.00 | |
| 74 | 电力测功机PUMA | 4 | 375.00 | 1,500.00 | 实验中心 |
| 75 | 油耗仪 | 4 | 55.00 | 220.00 | |
| 76 | PM测量仪（478） | 2 | 95.00 | 190.00 | |
| 77 | 气体污染物测量仪AMAI60 | 4 | 125.00 | 500.00 | |
| 78 | 水恒温 | 8 | 20.00 | 160.00 | |
| 79 | 空气流量计 | 3 | 26.00 | 78.00 | |
| 80 | CVS空调 | 3 | 20.00 | 60.00 | |
| 81 | 进气空调 | 2 | 15.00 | 30.00 | |
| 82 | 标气管道 | 4 | 10.00 | 40.00 | |
| 83 | 测量仪FTRI | 2 | 120.00 | 240.00 | |
| 84 | 分析仪CVS | 1 | 650.00 | 650.00 | |
| 85 | 测量仪483 | 4 | 60.00 | 240.00 | |
| 86 | 测试仪439 | 4 | 45.00 | 180.00 | |
| 87 | 测试仪415 | 3 | 17.00 | 51.00 | |
| 88 | 测试仪pems | 2 | 135.00 | 270.00 | |
| 89 | 燃烧分析仪 | 2 | 80.00 | 160.00 | |
| 90 | 车载油耗仪 | 1 | 52.00 | 52.00 | |
| 91 | CRETA数据管理系统 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 92 | 车载lambda仪+温度采集模块 | 5 | 3.00 | 15.00 | |
| 93 | 火花塞式缸压传感器 | 8 | 3.00 | 24.00 | |
| 94 | IAV线性氧传感器故障模拟器 | 1 | 10.00 | 10.00 | |
| 95 | 失火发生器 | 1 | 14.00 | 14.00 | |
| 96 | 车载气体分析仪 | 1 | 130.00 | 130.00 | |
| 97 | 电压信号发生器 | 1 | 3.50 | 3.50 | |
| 98 | 函数信号发生器 | 1 | 2.50 | 2.50 | |
| 总计 | 320 | - | 32,050.00 | - |
5-2-9
费按照财政部财建[2016]504号文的有关规定估算；工程监理费参照原国家发改委、建设部颁发的发改价格[2007]670号文的有关规定估算；联合试运转费参照原机械部的有关规定，按试运转工艺设备投资的0.5%估算。其他费用均不属于资本性支出。本项目预备费为1,674.00万元，占本项目总投资金额的4.17%。预备费系项目实施过程中可能发生难以预料的支出，按照“工程费用”和“其他费用”之和的约5%计算，不属于资本性支出。项目建成达产后，年需新增流动资金4,700.00万元，占本项目总投资金额的11.72%。流动资金依据分项详细估算法计算各年所需流动资金，不属于资本性支出。
（二）绿色铸造升级改造项目
1、投资构成及明细情况
本项目总投资31,380.00万元，资本性支出共计27,990.00万元。该项目具体投资构成情况如下:
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占投资总额比例 | 募集资金投入情况 | 是否资本性支出 |
| 1 | 建筑工程 | 3,045.00 | 9.70% | 3,000.00 | 是 |
| 2 | 设备及安装工程 | 24,945.00 | 79.49% | 22,000.00 | 是 |
| 2.1 | 静压造型铸造 | 17,810.00 | 是 | ||
| 2.2 | 消失模铸造 | 2,795.00 | 是 | ||
| 2.3 | 机加工 | 2,150.00 | 是 | ||
| 2.4 | 质检及信息化 | 2,190.00 | 是 | ||
| 3 | 其他费用 | 820.00 | 2.61% | - | 否 |
| 4 | 预备费 | 200.00 | 0.64% | - | 否 |
| 5 | 流动资金 | 2,370.00 | 7.55% | - | 否 |
| 总计 | 31,380.00 | 100.00% | 25,000.00 | - | |
5-2-10
本项目是依据相关规定以及类似工程经济指标进行测算。本项目建筑工程费为3,045.00万元，占本项目总投资金额的9.70%。本项目为续建项目，包括静压造型铸造车间，消失模铸造车间。建筑工程费系原有车间改造的装修费用、工艺及公用设备的购置及安装工程费用、厂区公用管线等工程费用以及工程建设有关的其他费用的总和，依据车间改造内容及工程量并参照当地造价进行测算，属于资本性支出。本项目设备购置费为24,945.00万元，占本项目总投资金额的79.49%。设备购置费系对主要相关生产设备的购置和安装费用，依据市场采购价格及相关设备运杂费和安装费综合测算，属于资本性支出。具体设备投资情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 投资额（万元） | 备注 |
| 1 | 造型线 | 1条 | 4,500.00 | 静压造型铸造车间 |
| 2 | 制芯中心 | 1套 | 2,980.00 | |
| 3 | 表干炉 | 1台 | 240.00 | |
| 4 | 废砂再生系统 | 1套 | 100.00 | |
| 5 | 机器人打磨单元 | 2台 | 680.00 | |
| 6 | 抛丸清理机 | 2台 | 700.00 | |
| 7 | 喷粉线改造 | 1台 | 180.00 | |
| 8 | 制芯单元 | 1套 | 2,950.00 | |
| 9 | 造型线砂箱及小车 | 1套 | 600.00 | |
| 10 | 砂处理系统 | 1套 | 1,550.00 | |
| 11 | 浇注机 | 1台 | 600.00 | |
| 12 | 落砂机械手 | 1台 | 200.00 | |
| 13 | 铸件输送系统 | 1套 | 500.00 | |
| 14 | 造型除尘系统 | 1套 | 450.00 | |
| 15 | 铸件清理线 | 1条 | 1,380.00 | |
| 16 | 喷粉防锈线 | 1条 | 200.00 | |
| 17 | 制模生产线 | 2条 | 1,110.00 | 消失模铸造车间 |
| 18 | 消失模造型线 | 3条 | 1,685.00 | |
| 19 | 数控立车 | 1台 | 260.00 | 机加工车间 |
| 20 | 立式加工中心 | 1台 | 200.00 | |
| 21 | 校平衡及自动去重机 | 1台 | 70.00 | |
| 22 | 清洗机及其它 | 1台 | 70.00 | |
| 23 | 车铣复合加工中心 | 1台 | 250.00 | |
| 24 | 数控立车 | 1台 | 200.00 | |
| 25 | 立式加工中心 | 1台 | 200.00 |
5-2-11
| 26 | 卧式加工中心 | 1台 | 750.00 | |
| 27 | 清洗机及其它 | 1台 | 150.00 | |
| 28 | X光及超声波等探伤设备 | 1套 | 310.00 | 质检及信息化 |
| 29 | 光谱仪等检验设备 | 1套 | 80.00 | |
| 30 | 3DCAD、PLM、MES等软件系统 | 1套 | 1,400.00 | |
| 31 | 硬件及网络设备 | 1套 | 400.00 | |
| 合计 | - | 24,945.00 | - | |
| 序号 | 项目 | 投资额（万 | 占投资总额 | 募集资金投 | 是否资本性 |
5-2-12
| 元） | 比例 | 入情况 | 支出 | ||
| 1 | 建筑工程 | 215.00 | 1.58% | 215.00 | 是 |
| 2 | 安装工程 | 1,405.00 | 10.33% | 1,405.00 | 是 |
| 3 | 设备购置及安装费 | 8,500.00 | 62.50% | 8,380.00 | 是 |
| 3.1 | 质子交换膜制备 | 1,300.00 | 9.56% | 是 | |
| 3.2 | 膜电极MEA制备 | 2,750.00 | 20.22% | 是 | |
| 3.3 | 电堆组装 | 800.00 | 5.88% | 是 | |
| 3.4 | 系统组装 | 650.00 | 4.78% | 是 | |
| 3.5 | 测试及配套设备 | 3,000.00 | 22.06% | 是 | |
| 4 | 其他费用 | 356.00 | 2.62% | - | 否 |
| 5 | 预备费 | 524.00 | 3.85% | - | 否 |
| 6 | 铺底流动资金 | 2,600.00 | 19.12% | - | 否 |
| 总计 | 13,600.00 | 100.00% | 10,000.00 | - | |
5-2-13
设备运杂费和安装费综合测算，属于资本性支出，具体投资情况如下：
| 序号 | 设备 | 数量 | 投资额（万元） | 备注 |
| 1 | 溶液搅拌脱泡罐 | 1 | 1,300.00 | 质子交换膜制备 |
| 2 | 质子交换膜涂布机 | 1 | ||
| 3 | 分条裁剪机 | 1 | ||
| 4 | 制浆工作间 | 1 | 250.00 | 膜电极MEA制备 |
| 5 | 涂布 | 1 | 1,300.00 | |
| 6 | MEA制备 | 1 | 1,200.00 | |
| 7 | 自动堆叠模块 | 1 | 800.00 | 电堆组装 |
| 8 | 压机模块 | 1 | ||
| 9 | 转运模块 | 1 | ||
| 10 | 检测模块 | 1 | ||
| 11 | 下线模块 | 1 | ||
| 12 | 在线自动工位 | 2 | 650.00 | 系统组装 |
| 13 | 在线人工工位 | 5 | ||
| 14 | 在线测试工位 | 1 | ||
| 15 | 分装工位 | 4 | ||
| 16 | 返修工位 | 1 | ||
| 17 | 辅助设施 | 1 | ||
| 18 | 电堆活化台 | 3 | 600.00 | 测试及配套设备 |
| 19 | 电堆涉氢测试设备60KW、120KW | 2 | 600.00 | |
| 20 | 系统涉氢测试设备60KW、120KW | 2 | 800.00 | |
| 21 | 仓储与物流 | 1 | 200.00 | |
| 22 | MES | 1 | 800.00 | |
| - | 合计 | - | 8,500.00 | - |
5-2-14
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额2020年12月25日，发行人召开第八届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事项。在本次发行相关董事会决议日前，公司尚未开展本次募投项目的建设，亦未使用自有资金先行投入，不存在置换董事会决议日前投入的情形。
（一）国六系列发动机智能制造建设（二期）项目
本项目具体实施进度计划见下表：
| 序号 | 分项内容 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 可研设计 | ||||||||||||
| 2 | 可研设计报批 | ||||||||||||
| 3 | 项目申请 | ||||||||||||
| 4 | 改造设计 | ||||||||||||
| 5 | 工程招标 | ||||||||||||
| 6 | 改造实施 | ||||||||||||
| 7 | 工艺设备招标、采购、安装、调试 | ||||||||||||
| 8 | 人员培训 | ||||||||||||
| 9 | 试生产 | ||||||||||||
| 10 | 投产SOP | ||||||||||||
| 序号 | 分项内容 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 可研报告编制审批 | ||||||||||||
| 2 | 方案设计编制审批 | ||||||||||||
| 3 | 施工图设计 | ||||||||||||
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| 4 | 土建施工 | ||||||||||||
| 5 | 设备订货 | ||||||||||||
| 6 | 非标设备制造 | ||||||||||||
| 7 | 安装与调试 | ||||||||||||
| 8 | 人员培训 | ||||||||||||
| 9 | 试生产 | ||||||||||||
| 10 | 交工验收 | ||||||||||||
| 11 | 投产 |
| 序号 | 分项内容 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 可研报告编制审批 | ||||||||||||
| 2 | 方案及施工图设计 | ||||||||||||
| 3 | 工程施工阶段 | ||||||||||||
| 其中：场地准备 | |||||||||||||
| 4 | 设备招标及采购 | ||||||||||||
| 5 | 设备交付及安装 | ||||||||||||
| 6 | 试运转及验收 | ||||||||||||
| 7 | 形成设计能力 | ||||||||||||
| 序号 | 项目名称 | 是否涉及新产品 | 是否具备相关的生产技术 | 新增产能是否存在消化风险 |
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| 1 | 国六系列发动机智能制造建设（二期）项目 | 否 | 是 | 否 |
| 2 | 绿色铸造升级改造项目 | 否 | 是 | 否 |
| 3 | 氢燃料电池智能制造建设项目 | 是 | 是 | 否 |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 项目 | 生产量（台） | 销售量（台） | 产能利用率 | 产销率 |
| 2020年度 | 383,772 | 384,336 | 95.94% | 100.15% |
| 2019年度 | 350,311 | 343,738 | 87.58% | 98.12% |
| 2018年度 | 316,939 | 316,372 | 79.23% | 99.82% |
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誉。本次募投后，公司将利用5G、工业互联网、大数据、人工智能等新技术，从公司信息基础资源建设、设计与工艺一体化建设、集中的生产管控运营平台、企业资源管理系统的优化、集成化的数据综合利用和分析决策等五方面全面规划建设，构建连接机器设备、物料、人、现有的各类信息系统的全方位基础网络，实现工业数据的全面感知、动态传输、安全存储、实时分析，充分发挥铸造、工艺和材料的潜能，进一步提高企业生产效率，创造差异化的产品并提供增值服务。
天和机械积极扩展外部市场，先后开发了汽车、工程机械、农业装备、机床及相关零部件的生产。铸件产品以灰色铸件为主，积极开拓球墨铸件产品市场，最大限度发挥天和机械生产线产能。针对用户需求，已开发出成熟稳定的产品生产工艺，随着市场开发的不断深入，外部市场不断扩大，不存在新增产能消化风险。
（三）氢燃料电池智能制造建设项目
1、募投是否涉及新产品
项目投入使用后形成质子交换膜、膜电极各20,000m
/年、燃料电池动力系统产能2,000台套/年的生产能力。质子交换膜、膜电极及燃料电池动力系统为新产品。
2、相关的生产技术情况
申请人控股子公司元隽氢能源技术成员主要来自于上海交通大学、南京大学，主要从事氢燃料电池动力系统及其关键零部件的研发、生产与销售，在质子交换膜、膜电极、燃料电池电堆等方面具有核心专利技术和丰富的开发经验，围绕材料、工艺、结构、控制等几大方面进行研究，形成自主完整的生产路线和制备工艺。2018年与南京金龙合作开发的的开沃牌燃料电池城市客车（编号NJL6859FCEV3）获得工信部《道路机动车辆生产企业及产品公告》。在物流车、叉车等领域已经提前开始布局，增加产品的多样性，多方面全方位拓展氢能市场。元隽氢能源拥有国际先进的研发、生产与检测设备，与上海交通大学、南京大学开展深入的合作，引入了多名专家、教授、博士等，具有一批多学科、经验丰富的高科技专业人才。
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元隽氢能源已与中能元隽签署协议，元隽氢能源将与氢燃料电池相关的专利和技术无偿授权中能元隽使用，并进行相关产品的生产。因此，中能元隽对本次募投项目的目标产品已具备相对成熟的技术基础和开发经验，可以省去众多反复试制和论证环节，大幅降低产品开发过程中的质量成本，这也将使本项目产品的成本优势比较突出，相比于依赖进口，项目拥有较大的价格优势和发展空间。
3、新增产能市场情况
在《国家创新驱动发展战略纲要》、《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》、《中国制造2025》、《汽车产业中长期发展规划》中均明确了氢能与燃料电池产业的战略地位，其根本目标是降低我国能源对外依存度、减少城市大气污染，推动我国汽车产业跨越式发展。
我国燃料电池汽车销量于2016年开始快速起步，最近4年燃料电池汽车销量年复合增长率达到63.26%，2019年度燃料电池汽车销量达到2,737辆，较2018年度同比增长79%，表明我国燃料电池汽车产业已经从政府主导的技术探索、示范运营阶段发展至商业化初期阶段。
根据2020年10月27日，由中国工业和信息化部装备工业司指导，中国汽车工程学会牵头组织编制的中国《节能与新能源汽车技术路线图2.0》中提出：
2035年，我国节能汽车与新能源燃料电池汽车年销量将各占一半；燃料电池汽车方面，将发展氢燃料电池商用车作为整个氢能燃料电池行业的突破口，以客车和城市物流车为切入领域，重点在可再生能源制氢和工业副产氢丰富的区域推广中大型客车、物流车等；2030年-2035年，实现氢能及燃料电池汽车的大规模推广应用，燃料电池汽车保有量将达到100万辆左右，完全掌握燃料电池核心关键技术，建立完备的燃料电池材料、部件、系统的制备与生产产业链。到2030年将实现大规模商业化推广累计100万辆，燃料电池系统产能超过10万套/企业，整机性能达到与传统内燃机相当。
我国燃料电池汽车的示范运行从重大赛事起步，历经北京奥运会、上海世博会以及科技部、联合国开发计划署牵头的重大示范运营项目。在此基础上，近年来随着我国燃料电池汽车技术水平提升和参与主体扩大，示范推广区域逐渐由北京、上海拓展到了张家口、郑州、成都、苏州等多个氢能示范城市；示范车型也
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逐步从燃料电池客车扩大到物流车、轻型客车、环卫车等；示范运营规模从每批次数台扩大到数十台甚至百台，如张家口市于2018年7月引进的74台氢燃料电池公交车，累计运营里程已经超过500万公里。
根据中国汽车工业协会统计数据，中国燃料电池汽车销量自2015年度的10辆增加至2019年的2,737辆，已进入商业化的初期阶段。由于总体产量规模仍然较小，我国燃料电池系统成本仍然较高，因此现阶段整车成本仍然高于动力电池汽车和燃油车，这也是制约燃料电池汽车产业发展的因素之一。随着生产规模的扩大，燃料电池系统成本将快速下降。根据美国能源部对燃料电池系统及电堆成本与产量关系的测算，当制造商燃料电池发动机年产量达到50万套台/年时，燃料电池电堆及发动机成本可分别下降至19美元/千瓦及45美元/千瓦，成本较年产量1,000套情况下分别下降83.90%、74.86%。
未来，随着重点氢能城市燃料电池汽车的大规模应用、大功率燃料电池技术的突破、加氢设施配套进程提速，以重点氢能城市为依托发展氢能区域协同和网络化建设的趋势将进一步突出，从而打通燃料电池汽车互通路径。
综上所述，申请人具备氢燃料电池智能制造建设项目相关的生产技术，新增产能不存在消化风险。
四、效益测算依据、过程是否谨慎合理
（一）国六系列发动机智能制造建设（二期）项目
国六系列发动机智能制造建设（二期）项目的财务测算期间为12年。财务预测期内，内部收益率为17.26%（税后），募投项目效益测算具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 1 | 营业收入 | - | 198,230.00 | 288,425.00 | 349,715.00 | 339,224.00 | 329,047.00 | 329,047.00 | 329,047.00 | 329,047.00 | 329,047.00 | 329,047.00 | 329,047.00 |
| 2 | 营业成本 | 183,299.00 | 266,046.00 | 321,693.00 | 312,394.00 | 303,387.00 | 303,387.00 | 303,387.00 | 303,387.00 | 303,387.00 | 303,387.00 | 302,465.00 | |
| 3 | 税金及附加 | - | - | 164.00 | 383.00 | 371.00 | 358.00 | 358.00 | 358.00 | 358.00 | 358.00 | 358.00 | 358.00 |
| 4 | 销售费用 | - | 5,947.00 | 8,653.00 | 10,491.00 | 10,177.00 | 9,871.00 | 9,871.00 | 9,871.00 | 9,871.00 | 9,871.00 | 9,871.00 | 9,871.00 |
| 5 | 管理费用 | - | 5,947.00 | 8,653.00 | 10,491.00 | 10,177.00 | 9,871.00 | 9,871.00 | 9,871.00 | 9,871.00 | 9,871.00 | 9,871.00 | 9,871.00 |
| 6 | 财务费用 | - | 84.00 | 122.00 | 138.00 | 141.00 | 143.00 | 143.00 | 143.00 | 143.00 | 143.00 | 143.00 | 143.00 |
| 7 | 利润总额 | - | 2,953.00 | 4,787.00 | 6,519.00 | 5,964.00 | 5,417.00 | 5,417.00 | 5,417.00 | 5,417.00 | 5,417.00 | 5,417.00 | 6,339.00 |
| 8 | 所得税 | - | 443.00 | 718.00 | 978.00 | 895.00 | 813.00 | 813.00 | 813.00 | 813.00 | 813.00 | 813.00 | 951.00 |
| 9 | 净利润 | - | 2,510.00 | 4,069.00 | 5,541.00 | 5,069.00 | 4,604.00 | 4,604.00 | 4,604.00 | 4,604.00 | 4,604.00 | 4,604.00 | 5,388.00 |
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 1 | 营业收入 | - | 198,230.00 | 288,425.00 | 349,715.00 | 339,224.00 | 329,047.00 | 329,047.00 | 329,047.00 | 329,047.00 | 329,047.00 | 329,047.00 | 329,047.00 |
| 1.1 | 销量 | - | 80,000.00 | 120,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 1.2 | 单价 | - | 2.48 | 2.40 | 2.33 | 2.26 | 2.19 | 2.19 | 2.19 | 2.19 | 2.19 | 2.19 | 2.19 |
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营业成本由原材料、直接人工、折旧和其他制造费用组成，预测期内营业成本测算具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 2 | 营业成本 | - | 183,299.00 | 266,046.00 | 321,693.00 | 312,394.00 | 303,387.00 | 303,387.00 | 303,387.00 | 303,387.00 | 303,387.00 | 303,387.00 | 302,465.00 |
| 2.1 | 原材料 | - | 167,788.00 | 244,131.00 | 296,009.00 | 287,129.00 | 278,515.00 | 278,515.00 | 278,515.00 | 278,515.00 | 278,515.00 | 278,515.00 | 278,515.00 |
| 2.2 | 直接人工 | - | 1,472.00 | 2,060.00 | 2,163.00 | 2,271.00 | 2,385.00 | 2,385.00 | 2,385.00 | 2,385.00 | 2,385.00 | 2,385.00 | 2,385.00 |
| 2.3 | 折旧 | - | 2,528.00 | 3,034.00 | 3,034.00 | 3,034.00 | 3,034.00 | 3,034.00 | 3,034.00 | 3,034.00 | 3,034.00 | 3,034.00 | 2,112.00 |
| 2.4 | 其他制造费用 | - | 11,511.00 | 16,821.00 | 20,487.00 | 19,960.00 | 19,453.00 | 19,453.00 | 19,453.00 | 19,453.00 | 19,453.00 | 19,453.00 | 19,453.00 |
5-2-22
3、税金及附加
增值税按照13%进行测算，城市维护建设税按照5%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算，企业所得税按照15%进行测算。
4、销售费用
本项目销售费用以公司历史销售费用率为依据，结合募投项目特点，按照3%进行测算。
5、管理费用
本项目管理费用以公司历史管理费用率为依据，结合募投项目特点，按照3%进行测算。
6、财务费用
本项目财务费用为流动资金借款利息。
综上，公司国六系列发动机（二期）项目内部收益率为17.26%（税后）。同行业可比公司潍柴动力《2020年度非公开发行A股股票预案》中披露的全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目中新百万台数字化动力产业基地一期项目，其项目收益率为23.17%（税后），与公司国六系列发动机（二期）项目较为接近。公司国六系列发动机智能制造建设（二期）项目相关效益测算依据、过程较为谨慎、合理。
（二）绿色铸造升级改造项目
绿色铸造升级改造项目的财务测算期间为12年。财务预测期内，内部收益率为10.50%（税后），募投项目效益测算具体情况如下：
5-2-23
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 1 | 营业收入 | - | - | 11,283.00 | 26,327.00 | 30,088.00 | 30,088.00 | 30,088.00 | 30,088.00 | 30,088.00 | 30,088.00 | 30,088.00 | 30,088.00 |
| 2 | 营业成本 | 12,790.00 | 21,997.00 | 24,224.00 | 24,224.00 | 24,224.00 | 24,224.00 | 24,224.00 | 24,224.00 | 24,224.00 | 24,229.00 | ||
| 3 | 税金及附加 | - | - | - | - | 80.00 | 202.00 | 202.00 | 202.00 | 202.00 | 202.00 | 202.00 | 202.00 |
| 4 | 销售费用 | - | - | 113.00 | 263.00 | 301.00 | 301.00 | 301.00 | 301.00 | 301.00 | 301.00 | 301.00 | 301.00 |
| 5 | 管理费用 | - | - | 338.00 | 790.00 | 903.00 | 903.00 | 903.00 | 903.00 | 903.00 | 903.00 | 903.00 | 903.00 |
| 6 | 利润总额 | - | - | -1,958.00 | 3,277.00 | 4,580.00 | 4,458.00 | 4,458.00 | 4,458.00 | 4,458.00 | 4,458.00 | 4,458.00 | 4,453.00 |
| 7 | 所得税 | - | - | - | 198.00 | 687.00 | 669.00 | 669.00 | 669.00 | 669.00 | 669.00 | 669.00 | 668.00 |
| 8 | 净利润 | - | - | -1,958.00 | 3,079.00 | 3,893.00 | 3,789.00 | 3,789.00 | 3,789.00 | 3,789.00 | 3,789.00 | 3,789.00 | 3,785.00 |
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 1 | 营业收入 | - | - | 11,283.00 | 26,327.00 | 30,088.00 | 30,088.00 | 30,088.00 | 30,088.00 | 30,088.00 | 30,088.00 | 30,088.00 | 30,088.00 |
| 1.1 | 销量 | - | - | 15,000.00 | 35,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 1.2 | 单价 | - | - | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
5-2-24
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 2 | 营业成本 | - | - | 12,790.00 | 21,997.00 | 24,224.00 | 24,224.00 | 24,224.00 | 24,224.00 | 24,224.00 | 24,224.00 | 24,224.00 | 24,229.00 |
| 2.1 | 原材料 | - | - | 5,300.00 | 12,400.00 | 14,100.00 | 14,100.00 | 14,100.00 | 14,100.00 | 14,100.00 | 14,100.00 | 14,100.00 | 14,100.00 |
| 2.2 | 直接人工 | - | - | 3,590.00 | 3,590.00 | 3,590.00 | 3,590.00 | 3,590.00 | 3,590.00 | 3,590.00 | 3,590.00 | 3,590.00 | 3,590.00 |
| 2.3 | 折旧 | - | - | 2,321.00 | 2,321.00 | 2,321.00 | 2,321.00 | 2,321.00 | 2,321.00 | 2,321.00 | 2,321.00 | 2,321.00 | 2,326.00 |
| 2.4 | 其他制造费用 | - | - | 1,579.00 | 3,686.00 | 4,213.00 | 4,213.00 | 4,213.00 | 4,213.00 | 4,213.00 | 4,213.00 | 4,213.00 | 4,213.00 |
5-2-25
3、税金及附加
增值税按照13%进行测算，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算，企业所得税按照15%进行测算。
4、销售费用
本项目销售费用以公司历史销售费用率为依据，结合募投项目特点，按照1%进行测算。
5、管理费用
本项目管理费用以公司历史管理费用率为依据，结合募投项目特点，按照3%进行测算。
综上，公司绿色铸造升级改造项目内部收益率为10.50%（税后）。2021年2月,郑煤机（601717.SH）全资子公司亚新科国际铸造（山西）有限公司拟通过新设亚新科工业技术（运城）有限公司投资建设亚新科工业技术（运城）汽车零部件制造园项目，用于研发制造10-15L大缸径重型发动机缸体缸盖铸件，规划年产量6万吨，预计项目税后内部收益率12.40%，与公司绿色铸造升级改造项目较为接近。公司绿色铸造升级改造项目相关效益测算依据、过程较为谨慎、合理。
（三）氢燃料电池智能制造建设项目
氢燃料电池智能制造建设项目的财务测算期间为12年。财务预测期内，内部收益率为25.27%（税后），募投项目效益测算具体情况如下：
5-2-26
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 1 | 营业收入 | - | 7,788.00 | 15,576.00 | 23,364.00 | 31,152.00 | 38,940.00 | 38,940.00 | 38,940.00 | 38,940.00 | 38,940.00 | 38,940.00 | 38,940.00 |
| 2 | 营业成本 | 7,215.33 | 13,089.90 | 19,068.87 | 24,943.44 | 30,511.86 | 30,511.86 | 30,511.86 | 30,511.86 | 30,511.86 | 30,511.86 | 29,634.14 | |
| 3 | 税金及附加 | - | 30.63 | 61.25 | 91.88 | 154.40 | 154.40 | 154.40 | 154.40 | 154.40 | 154.40 | 154.40 | 154.40 |
| 4 | 销售费用 | - | 116.82 | 233.64 | 350.46 | 467.28 | 584.10 | 584.10 | 584.10 | 584.10 | 584.10 | 584.10 | 584.10 |
| 5 | 管理费用 | - | 116.82 | 233.64 | 350.46 | 467.28 | 584.10 | 584.10 | 584.10 | 584.10 | 584.10 | 584.10 | 584.10 |
| 6 | 财务费用 | 41.00 | 79.00 | 118.00 | 157.00 | 193.00 | 193.00 | 193.00 | 193.00 | 193.00 | 193.00 | 193.00 | |
| 7 | 利润总额 | - | 267.40 | 1,878.57 | 3,384.33 | 4,962.60 | 6,912.54 | 6,912.54 | 6,912.54 | 6,912.54 | 6,912.54 | 6,912.54 | 7,790.26 |
| 8 | 所得税 | - | 66.85 | 469.64 | 846.08 | 1,240.65 | 1,728.14 | 1,728.14 | 1,728.14 | 1,728.14 | 1,728.14 | 1,728.14 | 1,947.57 |
| 9 | 净利润 | - | 200.55 | 1,408.93 | 2,538.25 | 3,721.95 | 5,184.40 | 5,184.40 | 5,184.40 | 5,184.40 | 5,184.40 | 5,184.40 | 5,842.69 |
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 1 | 营业收入 | - | 7,788.00 | 15,576.00 | 23,364.00 | 31,152.00 | 38,940.00 | 38,940.00 | 38,940.00 | 38,940.00 | 38,940.00 | 38,940.00 | 38,940.00 |
| 1.1 | 销量 | - | 400.00 | 800.00 | 1,200.00 | 1,600.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 1.2 | 单价 | - | 19.47 | 19.47 | 19.47 | 19.47 | 19.47 | 19.47 | 19.47 | 19.47 | 19.47 | 19.47 | 19.47 |
5-2-27
营业成本由原材料、直接人工、折旧和其他制造费用组成，预测期内营业成本测算具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 2 | 营业成本 | - | 7,215.33 | 13,089.90 | 19,068.87 | 24,943.44 | 30,511.86 | 30,511.86 | 30,511.86 | 30,511.86 | 30,511.86 | 30,511.86 | 29,634.14 |
| 2.1 | 原材料 | - | 5334.78 | 10669.56 | 16004.34 | 21339.12 | 26673.90 | 26673.90 | 26673.90 | 26673.90 | 26673.90 | 26673.90 | 26673.90 |
| 2.2 | 直接人工 | - | 313.20 | 522.00 | 835.20 | 1044.00 | 1044.00 | 1044.00 | 1044.00 | 1044.00 | 1044.00 | 1044.00 | 1044.00 |
| 2.3 | 折旧 | - | 961.36 | 961.36 | 961.36 | 961.36 | 961.36 | 961.36 | 961.36 | 961.36 | 961.36 | 961.36 | 83.64 |
| 2.4 | 其他制造费用 | - | 605.99 | 936.98 | 1,267.97 | 1,598.96 | 1,832.60 | 1,832.60 | 1,832.60 | 1,832.60 | 1,832.60 | 1,832.60 | 1,832.60 |
5-2-28
3、税金及附加
增值税按照13%进行测算，城市维护建设税按照5%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算，企业所得税按照25%进行测算。
4、销售费用
本项目销售费用以公司历史销售费用率为依据，结合募投项目特点，按照
1.50%进行测算。
5、管理费用
本项目管理费用以公司历史管理费用率为依据，结合募投项目特点，按照
1.50%进行测算。
6、财务费用
本项目财务费用为流动资金借款利息。
综上，公司氢燃料电池智能制造建设项目内部收益率为25.27%（税后）。同行业可比公司潍柴动力《2020年度非公开发行A股股票预案》中披露的氢燃料电池及关键零部件产业化项目，其项目收益率为25.30%（税后），与公司氢燃料电池智能制造建设项目较为接近。公司氢燃料电池智能制造建设项目相关效益测算依据、过程较为谨慎、合理。
五、结合最近一期末货币资金及持有的交易性金融资产情况说明本次募集资金规模的合理性。
公司合理利用银行产品及信用期条款，采取向部分供应商支付银行承兑汇票或按约定到期付款的方式支付货款，并将货币资金购买短期理财以合理减少财务费用。截至2020年12月31日，申请人货币资金余额为47,218.26万元，交易性金融资产规模为49,162.06万元，合计96,380.32万元。申请人目前账面资金主要用于兑付到期银行承兑汇票等日常经营所需、持续研发投入以及向全体股东分红以及其他资金需求，有较为明确的资金用途：
1、公司长期稳定可持续的发展战略所需
5-2-29
公司主要经营业务为发动机的研发、制造与销售，形成了以车用、工业车辆用、工程机械用、农业装备用、发电机组用为主的动力配套体系，是目前国内主要的四缸柴油机研发与制造企业。公司的主要经营模式为，研究、开发与掌握发动机核心技术，对缸体、缸盖等关键零部件自主生产，通过整机组装、调试、检验和销售，配套汽车、叉车、农业装备和工程机械等整机产品，在产品销售区域内提供技术服务和维修服务，产品销售和服务网络覆盖全国，以及东南亚、欧洲等多个国家和地区。
作为独立的发动机研发与制造企业，全柴发动机主要配套汽车及非道路移动机械，涉及交通、工业、农业等诸多国民经济领域，其发展的周期性与行业及宏观经济的运行息息相关。近年来随着国家排放法规的严格实施，目前发动机及整车行业处于调整发展阶段，行业竞争激烈。申请人为了抓住发展机遇，加快了业务扩张的步伐，资金需求相应增加。
2、巩固公司技术领先的地位
为了巩固公司的真正核心竞争力，实现产品更新迭代，满足车用“国六”、非道路“国四”标准，需要大量的研发投入，才能应对各项行业政策以及契合消费需求。2018至2020年，公司的研发费用分别为13,310.05万元、14,629.44万元和16,877.68万元。公司拥有国家企业技术中心、国家博士后科研工作站、安徽省院士工作站、中小功率柴油机安徽省重点实验室，与国内外多家科研机构及高校院所建立了良好的合作关系，确保公司的产品技术始终紧跟全球先进水平。依靠前瞻性的产品研发与创新能力，公司相继承担和参与了多项国家重点研发计划、国家重点新产品项目和国际科技合作项目。公司研发的系列发动机在经济性、可靠性、环保性等方面均达到国内同类先进水平。全柴H20-120E60型国六柴油机曾荣膺“市场先锋”与“节能先锋”称号。
3、向全体股东分红的资金需求
公司重视对股东的合理回报，在具备现金股利分配条件、满足正常经营的资金需求和可持续发展的前提下，公司将使用货币资金进行现金股利分配，使得中小股东能充分享受公司业绩增长带来的收益。2020年12月26日，申请人《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中披露“未来三年每年至少进行一次现
5-2-30
金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%”。公司于2021年3月24日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，以现有总股本368,755,000股为基数，向全体股东每10股派
1.00元人民币现金，以现金股利方式向全体股东派发红利3,687.55万元，为保持稳定的分红政策和合理回馈股东，公司需要维持一定的流动资金。
4、公司资金需求随生产经营的扩大而提升
申请人2018至2020年的营业收入分别为347,708.34万元、404,444.74万元及445,598.97万元，年复合增长率为13.20%。随着公司生产和经营规模不断扩大，以及排放标准由“国五”向“国六”及非道路“国三”向“国四”升级影响，储备一定的资金是为了维持日常业务经营周转所需。综上所述，公司货币资金、交易性金融资产未来主要用于满足兑付到期银行承兑汇票等日常经营所需、持续研发投入以及向全体股东分红以及其他资金需求，因此，本次募集资金规模具有合理性。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目的投资数额安排明细及投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否构成资本性支出；
2、查阅了本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排；
3、查阅了本次募投项目的效益测算过程和测算依据，对本次募投项目测算的产品效益与同行业可比公司情况进行了对比，核查本次募投项目效益测算的依据、测算过程的合理性和谨慎性。
4、查阅相关的行业资料、政策文件、申请人公告文件，以及可比上市公司公告文件，结合发行人实际情况分析发行人本次募投项目建设的必要性和投资规模的合理性；
5-2-31
5、查阅了发行人的财务报告，核查了申请人现有货币资金、交易性金融资产情况，访谈申请人高级管理人员，核查了申请人的经营情况及业务变动趋势、未来流动资金需求，核查了本次募集资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露，募投项目具有合理性。
2、本次非公开发行募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），本次用于补充流动资金及视同补充流动资金的支出共计10,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为13.33%，未超过30%，本次募集资金用于补充流动资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。
3、公司本次募投项目的各项前期工作正在有序进行过程中，公司相关部门已对募投项目涉及的新产品市场定位、功能定位、技术可行性等事项进行充分论证，不存在董事会前投入的情形，故不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金的情形。
4、本次募投项目具备良好的市场前景，申请人在上述领域具备相关技术、人员储备。募投项目中，氢燃料电池智能制造建设项目不存在新增产能消化风险，其他项目不存在新增产能情形。
5、募投项目相关效益测算依据、过程较为谨慎、合理。
6、公司货币资金、交易性金融资产未来主要用于满足兑付到期银行承兑汇票等日常经营所需、持续研发投入以及向全体股东分红以及其他资金需求，因此，本次募集资金规模具有合理性。
问题2.最近三年申请人扣非归母净利润分别为1,644.66万元、-1,481.58万元和5,369.44万元。根据业绩预告，2020年扣非归母净利润预计同比增加
96.85%到132.24%。请申请人补充说明在毛利率较为稳定的情况下申请人扣非归
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母净利润大幅变动的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：
一、请申请人补充说明在毛利率较为稳定的情况下申请人扣非归母净利润大幅变动的原因及合理性
（一）申请人2017-2020年度扣非归母净利润变动情况
申请人2017-2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 11,562.10 | 5,369.44 | -1,481.58 | 1,644.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动幅度 | 115.33% | 462.41% | -190.08% | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 444,466.29 | 403,128.83 | 344,810.20 | 319,367.05 |
| 减：营业成本 | 389,895.98 | 356,023.64 | 307,608.71 | 282,952.68 |
| 税金及附加 | 2,239.89 | 1,817.09 | 1,687.16 | 1,844.66 |
| 销售费用 | 8,160.60 | 11,622.48 | 12,927.80 | 10,608.01 |
| 管理费用 | 12,286.82 | 12,414.15 | 12,068.53 | 9,850.27 |
| 研发费用 | 16,877.68 | 14,629.44 | 13,310.05 | 10,804.48 |
| 财务费用 | -1,268.03 | -1,289.67 | -454.03 | -9.61 |
| 信用减值损失 | 131.36 | 68.02 | 573.98 | 1,507.52 |
| 资产减值损失 | 3,973.92 | 2,783.32 | 170.99 | 310.41 |
| 所得税费用 | 951.21 | 307.04 | -1,041.71 | 29.66 |
5-2-33
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 少数股东损益 | -345.23 | -616.13 | -559.70 | -175.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 11,562.10 | 5,369.44 | -1,481.58 | 1,644.66 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 444,466.29 | 403,128.83 | 344,810.20 | 319,367.05 |
| 营业收入增长幅度 | 10.25% | 16.91% | 7.97% | - |
| 客户名称 | 主要销售产品 | 2020年度 | 2019年度 | 净增加额 |
| 客户一 | 非道路发动机 | 58,528.97 | 37,726.99 | 20,801.98 |
| 客户二 | 非道路发动机 | 9,738.31 | 3,280.16 | 6,458.15 |
| 客户三 | 非道路发动机 | 11,725.97 | 6,071.81 | 5,654.16 |
| 客户四 | 非道路发动机 | 12,076.79 | 7,807.87 | 4,268.92 |
| 合计 | 92,070.04 | 54,886.83 | 37,183.21 |
| 客户名称 | 主要销售产品 | 2019年度 | 2018年度 | 净增加额 |
| 客户五 | 车用发动机 | 90,644.33 | 65,252.48 | 25,391.85 |
| 客户六 | 车用发动机 | 49,805.12 | 31,030.37 | 18,774.75 |
| 客户七 | 非道路发动机 | 34,801.18 | 24,721.63 | 10,079.55 |
| 合计 | 175,250.63 | 121,004.48 | 54,246.15 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 444,466.29 | 403,128.83 | 344,810.20 | 319,367.05 |
5-2-34
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业成本 | 386,688.93 | 356,023.64 | 307,608.71 | 282,952.68 |
| 毛利率 | 13.00% | 11.68% | 10.79% | 11.40% |
| 毛利额 | 57,777.36 | 47,105.19 | 37,201.49 | 36,414.37 |
| 毛利额较上年净增加额 | 10,672.17 | 9,903.70 | 787.12 | - |
| 年度 | 项目 | 非道路发动机 | 车用发动机 | 塑料管材 | 其他 | 合计 |
| 2020年度 | 营业收入 | 206,014. 29 | 205,208.42 | 16,736.17 | 16,507. 41 | 444,466.29 |
| 收入占比 | 46.35% | 46.17% | 3.77% | 3.71% | 100.00% | |
| 毛利率 | 13.64% | 9.82% | 17.54% | 20.98% | 13.00% | |
| 2019年度 | 营业收入 | 151,557.63 | 211,745.53 | 18,842.80 | 20,982.87 | 403,128.83 |
| 收入占比 | 37.60% | 52.53% | 4.67% | 5.21% | 100.00% | |
| 毛利率 | 12.93% | 10.45% | 16.67% | 10.64% | 11.68% |
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用 | 11,367.65 | 11,622.48 | 12,927.80 | 10,608.01 |
| 销售费用变动幅度 | -2.19% | -10.10% | 21.87% | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 三包服务费 | 2,003.00 | 2,345.72 | 3,840.72 | 2,604.90 |
| 运输费 | 2,641.26 | 2,552.48 | 2,297.90 | 2,102.47 |
| 销售承包费 | 1,576.79 | 1,492.71 | 1,552.93 | 1,032.58 |
| 职工薪酬 | 3,594.87 | 3,410.65 | 3,386.99 | 3,362.34 |
| 其他 | 1,551.73 | 1,820.92 | 1,849.26 | 1,505.72 |
| 合计 | 11,367.65 | 11,622.48 | 12,927.80 | 10,608.01 |
| 项目 | 金额 |
| 外出交通费 | 549.55 |
| 工时费 | 312.96 |
| 更换配件费 | 199.39 |
| 赠送保养件费 | 124.57 |
| 合计 | 1,186.47 |
5-2-36
请人非道路国三发动机产品自2017年度全面投入市场，2018年度出现上述三包服务费较高的影响因素，自2019年起申请人加大零部件质量整改及用户使用培训指导等，产品质量不断趋于稳定，2019年、2020年三包服务费用得到控制并呈现下降趋势。
申请人报告期内自2017年主要产品非道路国三发动机、车用国五发动机投入市场以来，主要产品构成、主要客户构成未发生重大变化，所以申请人销售费用除2018年因前述原因增加较大外，其他年度销售费用总额相对稳定。
4、管理费用影响
申请人2017-2020年度管理费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 管理费用 | 12,286.82 | 12,414.15 | 12,068.53 | 9,850.27 |
| 管理费用变动幅度 | -1.03% | 2.86% | 22.52% | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 8,522.01 | 8,152.98 | 7,313.29 | 5,937.95 |
| 修理费 | 691.69 | 809.78 | 1,046.89 | 780.27 |
| 非流动资产折旧摊销 | 924.72 | 1,019.40 | 971.07 | 798.68 |
| 租赁费 | 451.42 | 502.57 | 497.31 | 446.77 |
| 劳务费 | 531.88 | 575.03 | 457.64 | 13.16 |
| 其他 | 1,165.11 | 1,354.40 | 1,782.33 | 1,873.44 |
| 合计 | 12,286.82 | 12,414.15 | 12,068.53 | 9,850.27 |
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申请人2017-2020年度研发费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用 | 16,877.68 | 14,629.44 | 13,310.05 | 10,804.48 |
| 研发费用变动幅度 | 15.37% | 9.91% | 23.19% | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 财务费用 | -1,268.03 | -1,289.67 | -454.03 | -9.61 |
| 财务费用变动幅度 | 1.68% | -184.05% | -4624.56% | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 447.89 | 228.13 | 184.89 | 259.66 |
| 利息收入 | -1,885.58 | -1,612.29 | -678.32 | -385.45 |
| 汇兑损失 | 145.68 | 76.44 | 75.35 | 65.49 |
| 汇兑收益 | -52.16 | -69.74 | -111.65 | -9.76 |
| 银行手续费 | 76.14 | 87.79 | 75.71 | 60.44 |
| 合计 | -1,268.03 | -1,289.67 | -454.03 | -9.61 |
5-2-38
元、对供应商的现金折扣增加412.49万元所致。
综上所述，在申请人毛利率小幅提升，销售费用、管理费用、研发费用相对变化不大，财务费用影响金额较小的情况下，申请人扣非净利润大幅变动的主要原因系营业收入增长所致。2020年度、2019年度因毛利率小幅提升、营业收入增长产生的扣非毛利额增加金额分别为10,672.17万元、9,903.70万元。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师执行了以下核查程序：
1、了解申请人销售循环的内部控制，并对关键控制点执行控制测试，确认申请人相关内部控制执行有效。
2、对申请人2017-2020年度营业收入、营业成本执行包括检查、函证、分析性程序在内的审计程序，确认申请人2017-2020年度相关报表项目的真实性、准确性。
3、对申请人2017-2020年度期间费用执行包括检查、截止测试、分析性程序在内的审计程序，确认申请人2017-2020年度期间费用的准确性。
4、查阅2017-2020年度期间费用明细账，分析期间费用变动的合理性。
5、对销售部门负责人及其他管理层进行访谈，了解申请人产品结构的变化、工资薪酬政策等，分析主要费用项目变动的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
在申请人毛利率小幅提升，销售费用、管理费用、研发费用相对变化不大，财务费用影响金额较小的情况下，申请人扣非净利润大幅变动的主要原因系营业收入增长所致。2020年度、2019年度因毛利率小幅提升、营业收入增长产生的扣非毛利额增加金额分别为10,672.17万元、9,903.70万元。申请人在毛利率较为稳定的情况下扣非归母净利润大幅变动具有合理性。
5-2-39
问题3.申请人2019年对应收账款进行了会计估计变更，2020年9月末应收账款余额较2019年末增加62,029.53万元，上升108.70%。请申请人补充说明：
（1）会计估计变更的原因及合理性，对当期的财务影响；（2）申请人最近一期末应收账款大幅增长的原因及合理性，回收风险是否大幅增加，相关坏账计提是否充分谨慎。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、会计估计变更的原因及合理性，对当期的财务影响
（一）会计估计变更的原因及合理性
1、申请人应收账款会计估计变更的内容
变更前：申请人对单项金额重大单独测试未发生减值的应收账款汇同单项金额不重大的应收账款，以账龄作为信用风险特征组合，按账龄分析法计提坏账准备，一年以内应收账款按5%计提。
变更后：申请人第一到三季度对单项金额重大单独测试未发生减值的应收账款汇同单项金额不重大的应收账款，以账龄作为信用风险特征组合，账龄在一年以内且未超过信用期，预计年度内能够收回的应收账款不计提坏账准备，其他账龄在一年以内的应收账款按5%计提；年末对于以账龄作为信用风险特征组合的应收账款，申请人按照账龄分析法计提坏账准备，一年以内应收账款按5%计提。
2、会计估计变更的原因以及合理性
申请人主要产品类型包括车用发动机、农业装备用发动机、叉车用发动机等，其中车用发动机部分客户的结算方式为客户于年中按月支付扣除质保金或固定账期内结算金额以外的款项，于年末结清质保金或已开票应收账款余额等；农业装备用发动机主要客户的结算方式为年中按月支付扣铺底资金或固定账期内结算金额以外的款项，于年末结清已开票应收账款余额；叉车用发动机主要客户的结算方式为年中按月根据不同客户的账期收取货款，年末按往年合作惯例与客户进行商务洽谈，催收年末结余货款。
5-2-40
基于申请人与主要客户的结算期及结算惯例，申请人集中于每年末大量回款，故呈现年中应收账款余额较大、年末应收账款余额下降的特点。申请人各年度截止9月30日、12月31日应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 9月30日余额 | 119,095.96 | 107,043.45 | 89,220.32 | 81,218.05 |
| 12月31日余额 | 54,859.48 | 57,066.43 | 44,661.76 | 45,995.22 |
| 12月31日余额占9月30日余额比例 | 46.06% | 53.31% | 50.06% | 56.63% |
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备金额 | 计提比例（%） |
| 按单项计提坏账准备 | 1,813.15 | 1,813.15 | 100.00 |
| 按组合计提坏账准备 | 117,282.81 | 6,519.97 | 5.56 |
| 其中：1年以内 | 114,782.48 | 5,739.12 | 5.00 |
| 1-2年 | 784.56 | 78.46 | 10.00 |
| 2-3年 | 777.48 | 233.24 | 30.00 |
| 3年以上 | 938.29 | 469.15 | 50.00 |
| 合计 | 119,095.96 | 8,333.12 | 7.00 |
5-2-41
| 项目 | 变更前测算财务数据 | 变更后财务数据 | 影响数 |
| 应收账款 | 110,762.84 | 111,563.90 | 801.06 |
| 递延所得税资产 | 3,115.60 | 2,995.44 | -120.16 |
| 未分配利润 | 56,376.74 | 57,057.64 | 680.90 |
| 信用减值损失 | -3,132.80 | -2,331.74 | 801.06 |
| 营业利润 | 13,592.06 | 14,393.12 | 801.06 |
| 利润总额 | 13,402.56 | 14,203.62 | 801.06 |
| 所得税费用 | 2,088.42 | 2,208.58 | 120.16 |
| 净利润 | 11,314.14 | 11,995.04 | 680.90 |
| 项目 | 2020年度 |
| 2020年9月30日应收账款余额 | 119,095.96 |
| 2019年12月31日应收账款余额 | 57,066.43 |
| 应收账款余额增长幅度 | 108.70% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 各年9月末余额 | 119,095.96 | 107,043.45 | 89,220.32 | 81,218.05 |
5-2-42
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 各年9月末余额变动 | 11.26% | 19.98% | 9.85% | - |
| 各年12月末余额 | 54,859.48 | 57,066.43 | 44,661.76 | 45,995.22 |
| 各年末余额占营业收入比例 | 12.31% | 14.11% | 12.84% | 14.40% |
| 公司名称 | 2019年末 | 2020年9月末 | ||
| 余额 | 账龄 | 余额 | 账龄 | |
| 客户一 | 15,458.58 | 1年以内 | 19,108.54 | 1年以内 |
| 客户二 | 227.04 | 1年以内 | 18,459.77 | 1年以内 |
| 客户三 | 2,877.95 | 1年以内 | 11,080.89 | 1年以内 |
| 客户四 | 3,723.57 | 1年以内 | 8,204.92 | 1年以内 |
| 客户五 | 226.06 | 1年以内 | 4,386.18 | 1年以内 |
| 客户六 | 3,929.00 | 1年以内 | 3,396.53 | 1年以内 |
| 客户七 | 249.57 | 1年以内 | 2,995.62 | 1年以内 |
| 客户八 | - | - | 2,527.05 | 1年以内 |
| 客户九 | 1,475.87 | 1年以内 | 2,511.79 | 1年以内 |
| 客户十 | 1,244.33 | 1年以内 | 2,774.92 | 1年以内 |
| 合计 | 29,411.98 | - | 75,446.21 | - |
5-2-43
申请人2020年度营业收入较2019年度、2020年1-9月营业收入较2019年1-9月总体增长，分阶段统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2019年度/2019年末 | 2020年1-9月/2020年9月末 | 2019年1-9月/2019年9月末 |
| 营业收入 | 445,598.97 | 404,444.74 | 333,045.17 | 297,346.43 |
| 2020年度/2020年1-9月收入较2019年度/2019年1-9月增幅 | 10.18% | - | 12.01% | - |
| 应收账款余额 | 54,859.48 | 57,066.43 | 119,095.96 | 107,043.45 |
| 2020年末/2020年9月末应收账款较2019年末/2019年9月末增幅 | -3.87% | - | 11.26% | - |
| 公司名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 云内动力 | 241,161.42 | 194,894.33 | 142,859.42 | 114,437.27 |
| 上柴股份 | 132,379.11 | 24,286.38 | 23,420.52 | 25,352.53 |
| 潍柴动力 | 1,820,289.54 | 1,428,526.23 | 1,315,536.35 | 1,357,253.54 |
| 苏常柴A | 79,874.16 | 41,930.21 | 37,901.01 | 39,201.10 |
| 全柴动力 | 111,563.90 | 51,872.30 | 39,609.02 | 41,402.44 |
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（二）申请人最近一期末应收账款大幅增长，回收风险是否大幅增加，相关坏账计提是否充分谨慎
1、申请人最近一期末应收账款截止2020年12月31日、2021年3月31日回收情况：
单位：万元
| 2020年9月30日应收账款余额 | 截止2020年12月31日应收账款收回金额 | 比例1 | 截止2021年3月31日应收账款收回金额 | 比例2 |
| 119,095.96 | 108,617.90 | 91.20% | 112,724.66 | 94.65% |
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备金额 | 计提比例（%） | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | 1,813.15 | 1,813.15 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备： | 117,282.81 | 5,718.91 | 4.88 | 111,563.90 |
| 1年以内 | 114,782.48 | 4,938.06 | 4.30 | 109,844.42 |
| 1-2年 | 784.56 | 78.46 | 10.00 | 706.10 |
| 2-3年 | 777.48 | 233.24 | 30.00 | 544.24 |
| 3年以上 | 938.29 | 469.15 | 50.00 | 469.15 |
| 合计 | 119,095.96 | 7,532.06 | 6.32 | 111,563.90 |
5-2-45
（2）同行业上市公司期末应收账款坏账准备计提情况
因上市公司第三季度末未披露财务报表附注，故以同行业上市公司2020年6月末披露的报表附注数据，与申请人同期比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 云内动力 | 268,399.73 | 8,833.45 | 3.29 |
| 上柴股份 | 37,469.18 | 4,790.50 | 12.79 |
| 潍柴动力 | 2,049,543.19 | 200,544.23 | 9.78 |
| 苏常柴A | 91,815.10 | 18,775.13 | 20.45 |
| 全柴动力 | 118,508.13 | 6,974.86 | 5.89 |
| 公司名称 | 潍柴动力 | 上柴股份 | 苏常柴A | 全柴动力 |
| 1年以内 | 773,426.88 | 28,129.99 | 72,317.26 | 114,003.77 |
| 1-2年 | 29,561.02 | 69.95 | 1,182.75 | 945.95 |
| 2-3年 | 9,420.91 | 2,261.22 | 787.72 | 841.83 |
| 3-4年 | 1,999.49 | - | 193.88 | 890.40 |
| 4-5年 | 3,734.91 | - | 126.52 | - |
| 5年以上 | 21,386.64 | - | 13,671.51 | - |
| 合计 | 839,529.85 | 30,461.16 | 88,279.64 | 116,681.94 |
| 1年以上应收账款余额占比 | 7.87% | 7.65% | 18.08% | 2.30% |
| 公司名称 | 苏常柴A | 潍柴动力 | 上柴股份 | 平均 | 全柴动力 |
| 账龄组合1年以内应收账款余额 | 72,317.26 | 773,426.88 | 28,129.99 | 873,874.13 | 114,003.77 |
5-2-46
| 公司名称 | 苏常柴A | 潍柴动力 | 上柴股份 | 平均 | 全柴动力 |
| 账龄组合1年以内应收账款坏账准备余额 | 1,446.35 | 22,258.70 | 2,401.23 | 26,106.28 | 4,356.33 |
| 计提比例（%） | 2.00 | 2.88 | 8.54 | 2.99 | 3.82 |
5-2-47
经营成果，变更原因具有合理性，变更后对当期净利润的影响金额为680.90万元；申请人最近一期末应收账款大幅增长主要系客户结算期和结算惯例影响以及营业收入增长所致，最近一期末应收账款大幅增长具有合理性，与同行业上市公司变动趋势一致；截止2020年9月末应收账款回款情况良好，无重大回收风险，相关坏账准备计提充分、谨慎。
问题4.请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资（含类金融）具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资（含类金融）具体情况
（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准
1、关于财务性投资的认定标准和相关规定
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》：1、财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以
5-2-48
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、关于类金融业务的认定标准和相关规定
根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》的规定：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）申请人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且本次董事会决议日前6个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：1）本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。申请人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）关于补充说明董事会决议日（2020年12月25日）前六个月至今实施或拟实施的财务性投资（含类金融）具体情况
本次非公开发行A股股票预案于2020年12月25日经公司第八届董事会第
5-2-49
七次会议审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月（2020年6月25日）至本反馈意见回复出具之日，申请人不存在投资类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、直接或变相投资于类金融业务的情形。在此期间，申请人存在购买收益波动较小、风险较低的银行理财产品，该等情形不构成财务性投资，具体如下：
单位：万元
| 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 起息日 | 到期日 |
| 浦发银行 | 上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款（90天） | 保本浮动收益型 | 3,200.00 | 2020/6/30 | 2020/9/28 |
| 广发银行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 2020/7/8 | 2020/10/28 |
| 广发银行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 2020/7/31 | 2020/11/3 |
| 中信银行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款00316期 | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 2020/8/7 | 2020/11/5 |
| 徽商银行 | 智慧理财“本利盈”组合投资类“乐享周期型”开放式理财计划（三个月投资周期） | 保证收益型 | 300.00 | 2020/8/13 | 2020/11/12 |
| 中信银行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款00884期 | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 2020/9/4 | 2020/12/7 |
| 广发银行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,500.00 | 2020/9/7 | 2020/12/7 |
| 中国银行 | 人民币挂钩型结构性存款（机构客户） | 保证收益型 | 5,000.00 | 2020/9/17 | 2020/12/18 |
| 中信银行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款01183期 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2020/9/18 | 2020/12/16 |
| 兴业银行 | 人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2020/9/17 | 2020/12/17 |
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| 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 起息日 | 到期日 |
| 浦发银行 | 浦发银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款（90天） | 保本浮动收益型 | 600.00 | 2020/9/29 | 2020/12/28 |
| 浦发银行 | 财富班车4号 | 保证收益型 | 3,200.00 | 2020/9/30 | 2021/3/29 |
| 浦发银行 | 月添利 | 非保本浮动收益型 | 4,000.00 | 2020/10/12 | 2020/11/11 |
| 中国银行 | 人民币挂钩型结构性存款（机构客户） | 保证收益型 | 6,900.00 | 2020/11/2 | 2021/2/2 |
| 中国银行 | 人民币挂钩型结构性存款（机构客户） | 保证收益型 | 7,100.00 | 2020/11/5 | 2021/2/5 |
| 兴业银行 | 人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 7,500.00 | 2020/11/18 | 2021/4/12 |
| 兴业银行 | 人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 300.00 | 2020/11/18 | 2021/2/10 |
| 兴业银行 | 人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,500.00 | 2020/11/20 | 2021/4/15 |
| 兴业银行 | 人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 9,500.00 | 2020/12/11 | 2021/4/9 |
| 中信银行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02338期 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2020/12/17 | 2021/3/15 |
| 兴业银行 | 人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2020/12/28 | 2021/4/16 |
| 兴业银行 | 人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2020/12/28 | 2021/4/16 |
| 中信银行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03131期 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2021/2/8 | 2021/4/19 |
| 光大银行 | 2021年挂钩汇率对公结构性存款定制第二期产品241 | 保本浮动收益型 | 9,000.00 | 2021/2/9 | 2021/4/16 |
| 中信银行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03439期 | 保本浮动收益型 | 4,000.00 | 2021/3/15 | 2021/4/14 |
5-2-51
二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）截止2020年12月31日，申请人不存在投资类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、直接或变相投资于类金融业务的情形。其他可能构成财务性投资的资产科目及其账面价值情况包括交易性金融资产49,162.06万元、其他应收款345.64万元、其他流动资产1,528.56万元、其他权益工具投资1,120.00万元、其他非流动资产315.85万元，具体分析如下：
（一）交易性金融资产
截至2020年12月31日止，申请人交易性金融资产账面价值为49,162.06万元，主要为申请人购买的时间短、收益率平稳、风险较小的银行理财产品，不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
| 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 起息日 | 到期日 |
| 浦发银行 | 财富班车4号 | 保证收益型 | 3,200.00 | 2020/9/30 | 2021/3/29 |
| 中国银行 | 人民币挂钩型结构性存款（机构客户） | 保证收益型 | 6,900.00 | 2020/11/2 | 2021/2/2 |
| 中国银行 | 人民币挂钩型结构性存款（机构客户） | 保证收益型 | 7,100.00 | 2020/11/5 | 2021/2/5 |
| 兴业银行 | 人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 7,500.00 | 2020/11/18 | 2021/4/12 |
| 兴业银行 | 人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,500.00 | 2020/11/20 | 2021/4/15 |
| 兴业银行 | 人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 9,500.00 | 2020/12/11 | 2021/4/9 |
| 中信银行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 02338 期 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2020/12/17 | 2021/3/15 |
| 兴业银行 | 人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2020/12/28 | 2021/4/16 |
| 兴业银行 | 人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 300.00 | 2020/11/18 | 2021/2/10 |
| 兴业银行 | 人民币结构性存款 | 保本浮动收益 | 1,000.00 | 2020/12/28 | 2021/4/16 |
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| 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 起息日 | 到期日 |
| 产品 | 型 | ||||
| 小计 | 49,000.00 | ||||
| 公允价值变动损益 | 162.06 | ||||
| 合计 | 49,162.06 |
| 项目 | 账面余额 |
| 借款及备用金 | 97.32 |
| 股权转让款 | 414.63 |
| 保证金 | 178.36 |
| 其他 | 97.49 |
| 合计 | 787.79 |
| 项目 | 金额 |
| 待抵扣进项税及留抵增值税 | 1,018.94 |
| 预缴企业所得税 | 509.62 |
| 合计 | 1,528.56 |
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| 单位名称 | 金额 |
| 智科恒业重型机械股份有限公司 | 1,000.00 |
| 山东合创农装智能科技有限公司 | 120.00 |
| 合计 | 1,120.00 |
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月至今实施或拟实施的财务性投资情况；
6、取得了申请人关于财务性投资的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
申请人自董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融）的情况，截止2020年12月31日申请人未持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）。
问题5.根据申请文件，公司控股股东全柴集团参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见：（1）控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；（2）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。
答复：
一、控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定
全柴集团拟使用自有资金或通过合法形式自筹资金认购本次发行的股份。根据申请人控股股东全柴集团提供的经审计的2020年全柴集团单体财务报表,截止2020年12月31日,全柴集团净资产为155,950.38万元，其中货币资金822.30万元，交易性金融资产9,500.00万元，可供出售金融资产94,614.62万元，资
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产负债率9.72%。
2021年4月9日，申请人控股股东全柴集团出具了《承诺函》，就其拟用于认购本次发行股票的资金来源承诺如下：
“1、本公司用于认购全柴动力本次非公开发行A股股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；
2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用全柴动力及其关联方资金用于本次认购的情形；
3、本公司参与本次非公开发行股票不存在接受全柴动力或利益相关方提供财务资助或补偿的情形；
4、本公司所认购全柴动力本次非公开发行的A股股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
5、本公司承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。”2021年4月10日，申请人已披露该承诺。
2020年12月26日，申请人披露了《关于2020年度非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿”。
2021年4月9日，申请人出具了《承诺函》，承诺“全柴动力承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定”。2021年4月10日，申请人已披露该承诺。
综上，控股股东全柴集团认购的资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，且申请人及其控股股东均公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销
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管理办法》第十七条的规定。
二、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露申请人的控股股东为全柴集团，除申请人之外，全柴集团无其他控制的关联方。截止本反馈意见出具日，申请人的控股股东全柴集团不存在减持发行人股票的情形。
2021年4月9日，全柴集团出具了《承诺函》：“本公司承诺在本承诺函出具日前六个月内未减持所持有的发行人股份。
自本承诺函出具日至本次发行定价基准日（即本次发行期首日）期间，本公司承诺不减持所持有的发行人股份。
自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司承诺不减持所持有的发行人股份。
自本次发行完成后三十六个月内，本公司承诺不转让本次认购的发行人股份。”
2021年4月10日，申请人已披露上述承诺。
综上，全柴集团及其控制的关联方截至本反馈意见出具日，不存在减持发行人股票情况，未违反《证券法》第四十四条等相关规定；全柴集团已做出承诺并披露，自承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不会以任何方式减持发行人股票且自本次发行完成后三十六个月内，不转让本次认购的发行人股份。
三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定
根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
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本次发行前，全柴集团持有全柴动力股份126,542,500股，占公司总股本的
34.32%，为公司控股股东；公司的实际控制人为全椒县人民政府。全柴集团按照截止2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），本次非公开发行完成后，全柴集团持股比例仍为34.32%，持股比例未发生变化，仍为公司控股股东，全椒县人民政府仍为公司的实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。2021年1月11日，全柴动力召开2021年第一次临时股东大会，经参加会议的非关联股东批准，会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》等相关议案，相关关联股东回避表决。同时，该次股东大会已同意全柴集团免于发出要约。根据全柴集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》以及全柴集团出具的承诺，全柴集团自本次非公开发行股票结束之日起36个月内，不转让在本次发行中认购的股份。综上，控股股东全柴集团完成本次认购触发《上市公司收购管理办法》规定的强制要约收购义务，申请人已经披露了认购前后持股比例变化情况，且全柴集团承诺自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不转让在本次发行中认购的股份，已经按规定履行强制要约豁免程序，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《2020年度非公开发行股票预案》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
2、查阅了发行人就本次非公开发行召开的全柴动力第八届董事会第七次会议决议、全柴动力第八届监事会第七次会议决议、2021年第一次临时股东大会通知、议案、表决票、决议公告；
3、查阅了全柴动力与全柴集团签订的《附条件生效的股份认购合同》；
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4、查阅了全柴动力、全柴集团就本次非公开发行出具的相关声明承诺；
5、查阅了巨潮资讯网，查阅了全柴动力关于本次非公开发行股票的相关公告文件等；
6、查阅了全柴动力截止2020年12月31日的股东名册、全柴动力公告等；
7、查阅了全柴集团截止2020年12月31日未经审计的财务报表等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：1、控股股东全柴集团认购的资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定，已经出具承诺并公开披露；
2、控股股东全柴集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，已经出具承诺并公开披露；
3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。
问题6.请保荐机构和申请人律师对最近三十六个月公司及其子公司受到的行政处罚对应的违法行为是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。
答复：
一、最近三十六个月公司及其子公司受到的行政处罚对应的违法行为是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
根据发行人及其控股子公司注册所在地环境保护、市场监督管理、消防、应急管理、税务、社会保障、自然资源和规划、海关等部门分别出具的《证明》，报告期内全柴动力及其控股子公司、分公司不存在受到行政处罚的情形。通过登录全柴动力及其子公司主管机关的官方网站进行网络关键信息检索以及根据全
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柴动力及其子公司出具的《情况说明》，发行人及其控股子公司最近三十六个月内未受到任何行政处罚，没有严重污染环境、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生。
综上，最近三十六个月公司及其控股子公司未受到任何行政处罚，不存在违法行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地生态环境分局、生态环保局、环境保护局分别出具的《证明》、《环保守法证明》，确认报告期内全柴动力及其控股子公司、分公司不存在因违反环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地的市场监督管理局分别出具的《证明》，确认报告期内全柴动力及其分公司、控股子公司未因违反市场监督管理法律、法规而受到行政处罚。
3、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地应急管理局分别出具的《证明》，确认报告期内全柴动力及其控股子公司不存在因违反法律、法规而受到行政处罚的情形。
4、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地消防救援大队分别出具的《证明》，确认报告期内全柴动力及其分公司、控股子公司未发生过安全生产事故，不存在任何违反消防有关法律法规的情形，亦无消防相关违规处罚的记录。
5、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地社会保险费征缴管理中心、社会保险管理中心、社会保险管理处、劳动保障监察大队、住房公积金管理中心分别出具的《证明》，确认发行人及其控股子公司报告期内劳动用工制度和劳动用工情况符合有关国家劳动用工的法律、法规和规范性文件的要求；没有因违反劳
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动方面的法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚；也未因社会保险缴纳《反馈通知书》问题受到相关行政处罚。
6、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地自然资源和规划局分别出具的《证明》，确认报告期内全柴动力及其控股子公司、分公司不存在因违反违规占用和使用国有土地的情形，没有受到行政处罚。
7、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地税务分局、税务所分别出具的《证明》，确认报告期内发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家税收法律、法规，做到依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定。截止目前，经金税三期系统查询，未发生因重大违法违规行为而受到国家税务部门行政处罚的情形。
8、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地海关分别出具的《企业资信证明》，确认报告期内全柴动力及其控股子公司未发现有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为而被海关处罚的记录。
9、登录全柴动力及其子公司主管机关的官方网站进行网络关键信息检索。
10、查阅了全柴及其子公司就本次非公开发行出具的相关情况说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
最近三十六个月公司及其控股子公司未受到任何行政处罚，不存在违法行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
问题7.请申请人补充说明：（1）本次募投项目用地落实情况，是否符合土地政策、城市规划，是否对募投项目实施造成重大不利影响相关风险是否充分披露，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。（2）募投项目实施方式，中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益。（3）本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”由2020年8月新设的控股子公司中能元隽实施，请申请人说明与其他股东合作的原因、其他股东实力及商业合理性，其他股东是否
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属于关联方、双方出资比例、法人治理结构、设立后上市公司是否拥有控制权。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。答复：
一、本次募投项目用地落实情况，是否符合土地政策、城市规划，是否对募投项目实施造成重大不利影响相关风险是否充分披露，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定公司本次非公开发行募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 国六系列发动机智能制造建设（二期）项目 | 40,100.00 | 30,000.00 |
| 2 | 绿色铸造升级改造项目 | 31,380.00 | 25,000.00 |
| 3 | 氢燃料电池智能制造建设项目 | 13,600.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 10,000.00 |
| 合计 | 85,080.00 | 75,000.00 | |
| 序号 | 募投项目 | 实施地点 | 土地证书 | 备案文件 | 环评文件 | 土地用途 |
| 1 | 国六系列发动机智能制造建设（二期）项目 | 共建设三条生产线，分别位于三个厂区，其中缸体生产线租赁天和机械厂房，缸盖生产线、总装生产线位于全柴动力厂区内 | 全国用（98）字第413号；皖（2020）全椒县不动产权第0006511号；皖（2015）全椒县不动产权第0003058号 | 《全椒县经信局项目备案表》（2020-341124-34-03-042961） | 《关于安徽全柴动力股份有限公司国六系列发动机智能制造建设（二期）项目环境影响报告表的批复》（全环评[2021]5号） | 工业用地 |
| 2 | 绿色铸造升级改造项目 | 天和机械现有厂区 | 皖（2020）全椒县不动产权第0006511号；全国用（2012）第0768号）；另有一地块，天和机械已签订土地使用权出让合同并取得成交通知书，土地权证正在办理中 | 《全椒县经信局项目备案表》（2020-341124-33-03-042965） | 《关于安徽全柴天和机械有限公司绿色铸造升级改造项目环境影响报告表的批复》（全环评[2021]4号） | 工业用地 |
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| 3 | 氢燃料电池智能制造建设项目 | 全柴锦天机械有限公司现有的厂区 | 全国用（2011）第0043号 | 《全椒县经信局项目备案表》（2020-341124-38-03-042967） | 《关于安徽中能元隽氢能科技股份有限公司氢燃料电池智能制造建设项目环境影响报告表的批复》（全环评[2021]3号） | 工业用地 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 不需要土地 | ||||
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（二）中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）
本次募投项目中，天和机械的中小股东全柴集团、詹先锋、梁守友，中能元隽的中小股东中能源工程集团氢能科技有限公司（以下简称“中氢科技”）、全椒全瑞投资控股集团有限公司（以下简称“全椒全瑞”）均出具了《关于放弃优先认购权的承诺函》：“一、本公司/人自愿放弃对上述增资的优先认购权，并同意安徽全柴动力股份有限公司认购上述全部增资。二、本公司/人放弃对本次增资的优先认购权之决定是无条件和不会撤销的，并承诺在上述增资过程中不反悔。
三、本次增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由安徽中能元隽氢能科技股份有限公司/安徽全柴天和机械有限公司股东协商确定。特此承诺。”
因此，本次募投项目的实施主体天和机械、中能元隽的中小股东不参与此次非公开发行，不存在同比例增资或提供贷款，本次全柴动力单方增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由安徽中能元隽氢能科技股份有限公司/安徽全柴天和机械有限公司股东协商确定。
（三）是否存在损害上市公司利益
天和机械、中能元隽均为上市公司的控股子公司，本次增资天和机械、中能元隽其他股东放弃同比例增资权，上市公司将进一步增强对天和机械、中能元隽的控制权，有利于切实掌控募集资金的运用和募投项目的实施。
本次增资价格将以天和机械、中能元隽每股净资产评估值为基础由全柴动力与其他中小股东协商确定。增资价格以第三方评估价值为基础，符合商业惯例，避免了上市公司将募集资金以不合理价格向天和机械、中能元隽增资的情况，切实保护了投资者的利益，不存在损害上市公司利益的情形。
同时，为规范募集资金使用管理、保证募集资金安全，公司将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与开户银行、项目实施主体、保荐机构签订募集资金监管协议，申请人将监督天和机械、中能元隽按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求规范使用募集资金。
综上，本次募投项目通过增资的方式由全柴动力、天和机械、中能元隽实施，
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本次募投项目的实施主体天和机械、中能元隽的中小股东不参与此次非公开发行，不存在同比例增资或提供贷款，本次全柴动力单方增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由安徽中能元隽氢能科技股份有限公司/安徽全柴天和机械有限公司股东协商确定。全柴动力通过向天和机械、中能元隽增资后并由天和机械、中能元隽实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
三、本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”由2020年8月新设的控股子公司中能元隽实施，请申请人说明与其他股东合作的原因、其他股东实力及商业合理性，其他股东是否属于关联方、双方出资比例、法人治理结构、设立后上市公司是否拥有控制权。
（一）请申请人说明与其他股东合作的原因、其他股东实力及商业合理性
1、公司本次募投项目实施主体基本情况
公司本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”的实施主体为公司控股子公司中能元隽，其是由全柴动力、中氢科技和全椒全瑞合资于2020年9月成立，注册资本1.10亿元。
截止本反馈意见出具日，中能元隽的基本情况如下：
| 公司名称 | 安徽中能元隽氢能科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 统一社会信用代码 | 91341100MA2W62QW53 |
| 注册地 | 安徽省滁州市全椒县襄河镇杨桥工业集中区 |
| 注册资本 | 11000万元人民币 |
| 成立时间 | 2020年9月4日 |
| 法定代表人 | 张俊春 |
| 股权结构 | 申请人持有54.55%、中氢科技持有27.27%、全椒全瑞持有18.18% |
| 营业范围 | 燃料电池系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；氢燃料电池、其他燃料电池零部件制造及销售；新能源汽车动力系统集成和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；新能源车辆销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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中氢科技系央企中国机械工业集团有限公司下属控股子公司，设立于2018年2月5日，注册资本1.9亿元，其基本情况如下：
| 公司名称 | 中能源工程集团氢能科技有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA01A9GL0E |
| 注册地 | 河北省秦皇岛市海港区秦山路72号 |
| 注册资本 | 19000万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年2月5日 |
| 法定代表人 | 刘健 |
| 营业范围 | 汽车、无人机及船用氢燃料电池动力装置、氢燃料电池发电装置、加氢机、氢能源系统控制、新能源技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售汽车、机械设备、电气设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产氢燃料电池及系统、金属板/石墨板氢燃料电池、加氢机及上述产品核心零配件（含装修工程）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 公司名称 | 全椒全瑞投资控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 统一社会信用代码 | 91341124MA2MU9XF1H |
| 注册地 | 安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路709号(全椒政务区主楼)15楼 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 成立时间 | 2016年4月6日 |
| 法定代表人 | 蒋今朝 |
| 营业范围 | 控股公司服务；城市基础设施、公共事业项目及其配套项目投资、运营；县政府授权范围内的国有资产经营管理和资本运作；土地整理及综合开发；水资源开发利用；房地产开发经营；标准化厂房、保障性 |
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住房及其他项目的投资、建设、运营及物业管理；广告设计、制作、发布；建筑材料销售；文化旅游项目投资、建设、运营；矿产资源开采、开发和综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
全椒全瑞作为全椒县唯一的政府投资平台，其积极参与国家战略新兴产业的发展，推动地方氢能产业建设。目前氢能车辆示范运营主要依靠政府推动，以此来带动相关产业的发展和产品的验证。在此条件下，滁州市及管辖县域有意开展氢燃料车辆示范运行，全柴动力与全椒全瑞进行合作，有利于布局滁州区域氢能源公共交通市场，可以获得更多政府方面产业政策的支持，故公司与其开展合作具有商业合理性。
（二）其他股东是否属于关联方、双方出资比例、法人治理结构、设立后上市公司是否拥有控制权
1、中氢科技、全椒全瑞不属于公司关联方
（1）中氢科技不属于公司关联方
经查询国家企业信用信息公示系统公示信息，中氢科技的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 中能源工程集团（上海）有限公司 | 68.4211% |
| 2 | 秦皇岛市新融金材股权投资基金中心（有限合伙） | 26.3158% |
| 3 | 上海渝柏实业有限公司 | 5.2632% |
| 关联方情形 | 中氢科技是否属于该情形 |
| 一、关联法人 | |
| 1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； | 否 |
| 2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； | 否 |
| 3、由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 | 否 |
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| 关联方情形 | 中氢科技是否属于该情形 |
| 事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； | |
| 4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； | 否 |
| 5、中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 | 否 |
| 二、关联自然人 | |
| 1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； | 否 |
| 2、上市公司董事、监事和高级管理人员； | 否 |
| 3、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； | 否 |
| 4、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； | 否 |
| 5、中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。 | 否 |
| 三、其他 | |
| 1、根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有上述情形之一； | 否 |
| 2、过去12个月内，曾经具有上述情形之一。 | 否 |
| 关联方情形 | 全椒全瑞是否属于该情形 |
| 一、关联法人 | |
| 1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； | 否 |
| 2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； | 否 |
| 3、由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； | 否 |
| 4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； | 否 |
| 5、中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他 | 否 |
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| 关联方情形 | 全椒全瑞是否属于该情形 |
| 组织。 | |
| 二、关联自然人 | |
| 1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； | 否 |
| 2、上市公司董事、监事和高级管理人员； | 否 |
| 3、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； | 否 |
| 4、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； | 否 |
| 5、中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。 | 否 |
| 三、其他 | |
| 1、根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有上述情形之一； | 否 |
| 2、过去12个月内，曾经具有上述情形之一。 | 否 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 | 出资类型 |
| 1 | 全柴动力 | 6,000.00 | 54.55% | 货币及其他资产 |
| 2 | 中氢科技 | 3,000.00 | 27.27% | 货币 |
| 3 | 全椒全瑞 | 2,000.00 | 18.18% | 货币 |
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数通过。公司设经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副经理1-2名，由经理提名，董事会决定聘任或者解聘。
公司设监事会，成员5名，其中职工代表监事2人，由公司职工通过民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
（2）发行人拥有对中能元隽的控制权
根据中能元隽的《公司章程》及法人治理结构安排，公司能够通过在股东大会上行使表决权及向中能元隽委派董事的方式对中能元隽的生产经营决策实现控制。因此，申请人拥有中能元隽的控制权。
综上，本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”由2020年8月新设的控股子公司中能元隽实施，全柴动力与其他股东合作具有其商业合理性，其他股东不属于关联方、各方的出资比例为全柴动力54.54%、中氢科技27.27%、全椒全瑞18.18%，法人治理结构完善，上市公司拥有控制权且本次增资后控制权将进一步增强。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了全柴动力2020年度非公开发行A股股票预案，全柴动力、天和机械、锦天机械的不动产权证书、天和机械签订的《土地使用权出让合同》、房产部门出具的证明文件、《全椒县经信局项目备案表》、《环境影响报告表的批复》等；
2、查阅了中能元隽、中氢科技、全椒全瑞的营业执照、公司章程，国家企业信用信息公示系统公示信息；
5-2-70
3、查阅了中能元隽设立时的《合资协议》、创立大会决议、第一次股东大会会议材料及决议、公司章程等；
4、查阅了天和机械及其中小股东全柴集团、詹先锋、梁守友，中能元隽及其中小股东中氢科技、全椒全瑞就本次非公开发行出具的相关声明承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、本次募投项目的用地均已落实且符合土地政策、城市规划，不会对募投项目实施造成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
2、本次募投项目的实施主体天和机械、中能元隽的中小股东不参与此次非公开发行，不存在同比例增资或提供贷款，本次全柴动力单方增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由安徽中能元隽氢能科技股份有限公司/安徽全柴天和机械有限公司股东协商确定，符合商业惯例，避免了上市公司将募集资金以不合理价格向天和机械、中能元隽增资的情况，切实保护了投资者的利益，不存在损害上市公司利益的情形。
3、本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”由2020年8月新设的控股子公司中能元隽实施，全柴动力与其他股东合作具有其商业合理性，其他股东不属于关联方、各方的出资比例为全柴动力54.54%、中氢科技27.27%、全椒全瑞18.18%，法人治理结构完善，上市公司拥有控制权且本次增资后控制权将进一步增强。
问题8.请申请人说明公司有无参股公司含有房地产业务企业的情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、请申请人说明公司有无参股公司含有房地产业务企业的情况
截止本反馈意见回复出具日，申请人控股子公司、参股公司的基本情况如下表所示：
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| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 主要经营地 | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 安徽全柴锦天机械有限公司 | 2000.03.14 | 2,200 | 全椒县 | 生产、销售机械加工制品、工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用品及汽车内饰件 | 100% |
| 2 | 武汉全柴动力有限责任公司 | 1999.12.06 | 1,500 | 武汉市 | 柴油机、农、林、牧、渔机械及配件批发和零售 | 100% |
| 3 | 安徽全柴顺兴贸易有限公司 | 1999.06.30 | 118 | 全椒县 | 农机产品、工程机械及配件等批发和零售 | 90% |
| 4 | 安徽全柴天和机械有限公司 | 2008.07.08 | 39,931.03 | 全椒县 | 农机产品、工程机械、工装模夹具设计、铸造、制造、销售 | 87.821% |
| 5 | 安徽元隽氢能源研究所有限公司 | 2017.11.17 | 4,000 | 芜湖县 | 氢燃料电池、动力系统和燃料电池核心部件以及新材料的研发、生产和销售，技术转让以及技术咨询等 | 75% |
| 6 | 安徽中能元隽氢能科技股份有限公司 | 2020.09.04 | 11,000 | 全椒县 | 燃料电池系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；氢燃料电池、其他燃料电池零部件制造及销售；新能源汽车动力系统集成和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；新能源车辆销售。 | 54.5455% |
| 7 | 山东合创农装智能科技有限公司 | 2018.11.19 | 2,000 | 潍坊市 | 农业装备及其材料、工艺、装备、软件、元器件对的研发及技术转让、推广等；企业孵化器管理与经营。 | 6% |
| 8 | 大鹏证券有限责任公司 | 1995.12.13 | 150,000 | 深圳市 | 证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。 | 1.3333% |
| 9 | 武汉尚跃汽车销售服务有限公司 | 2013.06.28 | 300 | 武汉市 | 汽车（不含品牌小汽车）销售；汽车展示；建筑材料、汽车配件批发、零售。 | 武汉全柴动力有限责任公司 |
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| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 主要经营地 | 经营范围 | 持股比例 |
| 持股60% | ||||||
| 10 | 武汉全信天诚汽车销售服务有限公司 | 2010.05.24 | 300 | 武汉市 | 汽车销售；汽车配件、农业机械、金属材料、橡胶制品的批发兼零售；汽车展示、汽车装饰；二手车交易服务（不含评估） | 武汉全柴动力有限责任公司持股60% |
| 11 | 安徽众顺汽车贸易有限责任公司 | 2017.07.26 | 1,500 | 合肥市 | 汽车、内燃机、工程机械、农业装备及其零配件的销售、维修、技术咨询；塑料管材、管件及其零配件销售、维修、管道安装、技术服务。 | 安徽全柴顺兴贸易有限公司持股50% |
| 12 | 安徽元隽氢能源汽车销售有限公司 | 2018.09.20 | 500 | 芜湖市 | 汽车及汽车配件销售。 | 安徽元隽氢能源研究所有限公司持股100% |
| 13 | 智科恒业重型机械股份有限公司 | 2004.12.22 | 76,000.00 | 秦皇岛市 | 专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规定需审批的取得审批后方经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（须经国家规定的商品除外）；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销售；对外投资及投资管理咨询服务（证券、期货类咨询除外）。 | 1.32% |
| 14 | 安徽欧波管业科技有限公司 | 2021.02.02 | 6,000.00 | 全椒县 | 塑料管道及其他塑料制品、管道配件、管道生产所需原辅材料的研发、生产、销售及进出口业务；管道设计、安装施工及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 | 100% |
5-2-73
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 主要经营地 | 经营范围 | 持股比例 |
| 可开展经营活动） |
5-2-74
（本页无正文，为安徽全柴动力股份有限公司《关于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
安徽全柴动力股份有限公司
年 月 日
5-2-75
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王 军 | 刘云霄 |
5-2-76
声 明本人已认真阅读《安徽全柴动力股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长、法定代表人： | |
| 俞仕新 |