证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2021—023号
网信证券有限责任公司
关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售
之2020年度持续督导工作报告书
暨总结报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
声明和承诺
网信证券接受新农开发委托，担任本次交易的独立财务顾问。按照《上市公公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的有关规定，网信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司披露的2020年度报告，出具了本持续督导工作报告书暨总结报告。本持续督导工作报告书暨总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告书暨总结报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问出具本持续督导工作报告书暨总结报告的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书暨总结报告所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审计报告等文件。
释义本持续督导工作报告书暨总结报告中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
| 公司、新农开发、上市公司 | 指 | 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 |
| 新农化纤 | 指 | 阿拉尔新农化纤有限责任公司，现更名为新农发产业投资管理有限公司 |
| 新农发 | 指 | 新农发产业投资管理有限公司 |
| 本持续督导工作报告书暨总结报告、本报告 | 指 | 网信证券有限责任公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之2020年度持续督导工作报告书暨总结报告 |
| 本次交易 | 指 | 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售行为 |
| 标的资产 | 指 | 本次拟出售的阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等） |
| 阿拉尔富丽达 | 指 | 阿拉尔市富丽达纤维有限公司，现更名为阿拉尔中泰纺织科技有限公司 |
| 阿拉尔中泰 | 指 | 阿拉尔中泰纺织科技有限公司 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 网信证券有限责任公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
第一节 交易资产的交付或者过户情况
一、本次交易方案
2017年1月，新农开发之全资子公司新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）（以下简称“标的资产”）以公开挂牌转让的方式，通过两次挂牌，并经2017年4月新农开发第二次临时股东大会通过，以11.7亿元价格转让给阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”，该公司现更名为阿拉尔中泰纺织科技有限公司，以下简称“阿拉尔中泰”）。新农化纤与阿拉尔富丽达签署了《产权交易合同》与相关《补充合同》，考虑资产状况，根据交割延迟实际，约定最迟付款日为2018年12月30日。2019年1月10日，新农开发公告了《重大资产出售实施情况报告书》（以下简称“实施情况报告书”）。
本次重大资产出售标的资产交割期间，新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”，该公司现更名为新疆中泰纺织集团有限公司）出具了《连带责任保证担保函》，承诺就阿拉尔富丽达基于《产权交易合同》约定所形成的阿拉尔富丽达应向新农化纤支付的所有相关款项（包括但不限于：阿拉尔富丽达所欠付新农化纤的主债务及该主债务余额部分的相关利息/滞纳金、违约金以及新农化纤收回主债务所发生/产生的相关费用等）承担连带责任保证担保。
2020年8月6日，公司发布公告，经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，子公司新农化纤与阿拉尔中泰、新疆中泰纺织达成诉前调解。一是确认截止2020年5月11日,阿拉尔中泰纺织欠付新农化纤转让款本金2.69亿元，双方于2017年3月18日签订的产权交易合同及补充协议中所涉及的付款利息和其他争议由双方自行协商解决。二是新农化纤同意解除对阿拉尔中泰纺织的诉前财产保全。三是第一笔款项于诉前财产保全解除之日起五日内支付转让款1,000万元，第二笔于2020年12月20日前支付5,900万元，第三笔于2021年12月20日前支付1亿元，第四笔于2022年12月20日前支付1亿元。四是以上款项如有一期未按规定的时间支付,则新农化纤有权就全部涉案损失向法院申请强制执行。
五是新疆中泰纺织就阿拉尔中泰纺织的付款责任承担连带付款担保义务与原协议担保约定不变。六是案件受理费由阿拉尔中泰纺织负担。七是双方就此案无其他争议。
2020年8月28日，公司公告子公司新农化纤更名为新农发产业投资管理有限公司。截至本报告出具日，阿拉尔中泰已支付9.7亿元交易价款，按照诉前调解，剩余2亿元交易价款阿拉尔中泰需于2021年12月20日前支付1亿元，于2022年12月20日前支付1亿元。如未按规定的时间支付,新农发有权向法院申请强制执行。虽交易对方阿拉尔中泰与担保方新疆中泰纺织集团有限公司经营正常，但本次重大资产出售交易余款金额较大，新农发收回该款项仍存在一定的不确定性。
二、相关资产交割及款项支付情况
（一）资产交付及过户情况
根据新农开发出具的说明及新农开发2019年1月10日披露的《实施情况报告书》，本次出售的标的资产，除其中的车牌号为新N66300的尼桑皮卡车与车牌号为新N66555的别克商务车因车辆达到报废条件不能办理权属变更而无法进行移交外，标的资产中的存货、固定资产、在建工程移交手续已经完成，土地使用权、房屋建筑物、其他车辆等资产的产权过户手续已经办理，交易双方对相关资产的移交没有异议且不存在未决事项。
（二）交易价款的支付情况
1、根据《产权交易合同》的约定：
（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效5个工作日内支付交易总价款的30%；
（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款。
2、根据新农开发提供《关于补充合同相关事宜的说明》及协议内容，新农化纤与阿拉尔富丽达商定一致的补充合同约定如下：
（1）2017年6月30日之前支付交易总价款的30%；
（2）2018年12月30日之前支付剩余交易价款；
（3）自2017年7月1日起按照同期银行贷款利率收取剩余交易价款利息。
3、根据诉前调解：
关于截止2020年5月11日的交易价款本金2.69亿元，约定付款日期如下：
第一笔款项于诉前财产保全解除之日起五日内支付转让款1,000万元，第二笔于2020年12月20日前支付5,900万元，第三笔于2021年12月20日前支付1亿元，第四笔于2022年12月20日前支付1亿元。
4、本次重大资产出售交易价款实际支付情况：
截至本报告出具之日，新农发尚有2亿元交易价款及约定利息尚未收到。按照诉前调解剩余2亿元交易价款阿拉尔中泰需于2021年12月20日前支付1亿元，于2022年12月20日前支付1亿元。如未按规定的时间支付,新农发有权向法院申请强制执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，阿拉尔中泰尚有2亿元交易价款未支付。按照诉前调解，剩余2亿元交易价款阿拉尔中泰需于2021年12月20日前支付1亿元，于2022年12月20日前支付1亿元。虽交易对方阿拉尔中泰与担保方新疆中泰纺织集团有限公司经营正常，但本次重大资产出售交易余款金额较大，新农发收回该款项仍存在一定的不确定性。
第二节 相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《产权交易合同》以及新农化纤与阿拉尔富丽达《补充合同》协商一致的内容。根据新农开发提供的《关于<补充合同>相关事宜的说明》，因本次重大资产出售标的资产为专业生产线，资产整合过程较为复杂，新农化纤基于标的资产交割的实际情况，且在有利于保护主合同已经确认权益的基础上，与阿拉尔富丽达签署了《补充合同》。根据新疆富丽达于2017年6月出具的《连带责任保证担保函》，新疆富丽达承诺就阿拉尔富丽达基于《产权交易合同》约定所形成的阿拉尔富丽达应向新农化纤支付的所有相关款项（包括但不限于：阿拉尔富丽达所欠付新农化纤的主债务及该主债务余额部分的相关利息/滞纳金、违约金以及新农化纤收回主债务所发生/产生的相关费用等）承担连带责任保证担保。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。同时，新农化纤与阿拉尔富丽达根据资产交割实际情况达成了《补充合同》协商一致的内容。
2020年8月6日，公司发布公告，经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，子公司新农化纤与阿拉尔中泰、新疆中泰纺织达成诉前调解。一是确认截止2020年5月11日,阿拉尔中泰纺织欠付新农化纤转让款本金2.69亿元，双方于2017年3月18日签订的产权交易合同及补充协议中所涉及的付款利息和其他争议由双方自行协商解决。二是新农化纤同意解除对阿拉尔中泰纺织的诉前财产保全。三是第一笔款项于诉前财产保全解除之日起五日内支付转让款1,000万元，第二笔于2020年12月20日前支付5,900万元，第三笔于2021年12月20日前支付1亿元，第四笔于2022年12月20日前支付1亿元。四是以上款项如有一期未按规定的时间支付,则新农化纤有权就全部涉案损失向法院申请强制执行。五是新疆中泰纺织就阿拉尔中泰纺织的付款责任承担连带付款担保义务与原协议担保约定不变。六是案件受理费由阿拉尔中泰纺织负担。七是双方就此案无其他争议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，标的资产已交割完毕，
新农发尚有剩余交易价款2亿元及约定利息未收回，存在与《产权交易合同》及《补充合同》约定不一致的情形。
根据诉前调解，剩余2亿元交易价款阿拉尔中泰需于2021年12月20日前支付1亿元，于2022年12月20日前支付1亿元。如未按规定的时间支付,新农发有权向法院申请强制执行。
第三节 盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司2020年度经营情况
根据公司年报，截至2020年末，公司总资产17.52亿元，净资产4.82亿元。2019年公司实现营业收入5.56亿元，其中实现主营业务收入4.19亿元，净利润0.43亿元。
2020年公司收入主要来源于乳制品、棉种及棉花、甘草制品。报告期内，公司面临新冠疫情和全面盈利的双重考验和压力。在公司党委坚强领导下，经营班子靠前指挥，全员凝心聚力抓实干，围绕“推进深化改革全面盈利”的经营目标，强力推进三项制度改革，在艰难的困境中扭转局面，推动公司经营效益和主业良性发展，从而实现全面盈利。
公司重点产品经营情况如下：
单位：元
| 产品类别 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） |
| 皮棉 | 146,658,788.38 | 144,234,893.43 | 1.65 | -14.67 | -12.95 |
| 棉种 | 67,338,743.39 | 23,321,593.31 | 65.37 | -2.22 | 11.83 |
| 棉籽 | 18,019,681.27 | 18,147,401.23 | -0.71 | -10.61 | -8.09 |
| 液态奶 | 200,516,293.45 | 164,218,561.43 | 18.10 | 12.84 | -3.57 |
| 奶粉 | 56,099,616.99 | 30,447,605.43 | 45.73 | 139.26 | 72.53 |
| 甘草制品 | 30,882,256.10 | 28,357,790.88 | 8.17 | -22.93 | -23.26 |
环境的影响较大。新种子法的颁布，将进一步净化种子市场环境、加强品种保护、促使市场公平竞争、支持种业做大做强。近年来，我国种子供应充足，销售品种多，在农产品价格形成机制市场化和种子总体供大于求的背景下，种业市场竞争更加激烈。
3、甘草制品行业。甘草是我国中药材的最主要品种之一，中医素有“十方九草”之称。据初步统计，至今从甘草中已分离得到100 多种化合物。在国际市场上，从甘草中已经提取出20多种有效成分，广泛使用于医药、食品、烟草、化妆品等方面。
（三）公司整体经营战略
公司整体经营战略：公司坚持效益导向、战略引领、创新驱动、混改发力的经营发展思路，打造一主一副一平台的产业布局。完成主业扩容提速、副业提质增效、平台创新创效的三大任务，攻坚五大工程：顶层治理、人才机制、党建领航、品牌文化、制度建设。
二、上市公司2020年度主要财务状况
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2021]第12-10002号审计报告，公司经审计的2020年度主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 556,230,065.25 | 550,803,077.66 | 0.99% |
| 归属上市公司股东的净利润 | 38,241,556.44 | 8,325,227.07 | 359.35% |
| 归属上市公司股东的净利润（扣非） | 1,416,760.68 | -94,201,028.28 | -101.50% |
| 资产总额 | 1,751,879,686.69 | 1,754,784,560.73 | -0.17% |
| 归属上市公司股东的净资产 | 493,959,150.11 | 443,002，535.59 | 11.50% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.02 | 400.00% |
第五节 公司治理结构与运行情况
一、持续督导期内公司治理结构和运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会。公司平等对待所有股东，能够保证中小股东与大股东享有平等地位，保证所有股东充分行使自己的权利。
（二）控股股东与上市公司关系
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各位董事的任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各位董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事。各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。为适应公司发展的需要，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，并制定了《董事会专门委员会工作实施细则》。董事会专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。
（四）监事和监事会
公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规
的规定。各位监事的任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各位监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务、公司董事及高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督。
（五）相关利益者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工及其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
（六）信息披露与透明度
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。
（七）投资者关系
公司重视投资者关系的沟通与交流，建立了电话传真、专门邮箱等多种与投资者沟通的渠道，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据新农开发2019年1月提供的说明，因本次重大资产出售标的资产为专业生产线，资产整合过程较为复杂，新农化纤基于标的资产交割的实际情况，且在有利于保护主合同已经确认权益的基础上，与阿拉尔富丽达签署了《补充合同》，存在程序及信息披露瑕疵。《补充合同》约定了相关资产交割流程，同时明确了2017年7月1日起计息，2018年12月30日为最后收款日，以便有效控制资金占用，更好保证投资者利益。2020年8月6日，公司发布公告，经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，子公司新农化纤与阿拉尔中泰、新疆中泰纺织达成诉前调解。一是确认截止2020年5月11日,阿拉尔中泰纺织欠付新农化纤转让款本金2.69亿元，双方于2017年3月18日签订的产权交易合同及补充协议中所涉及的付款利息和其他争议由双方自行协商解决。二是新农化纤同意解除对阿拉尔中泰纺织的诉前财产保全。三是第一笔款项于诉前财产保全解除之日起五日内支付转让款1,000万元，第二笔于2020年12月20日前支付5,900万元，第三笔于2021年12月20日前支付1亿元，第四笔于2022年12月20日前支付1亿元。四是以上款项如有一期未按规定的时间支付,则新农化纤有权就全部涉案损失向法院申请强制执行。五是新疆中泰纺织就阿拉尔中泰纺织的付款责任承担连带付款担保义务与原协议担保约定不变。六是案件受理费由阿拉尔中泰纺织负担。七是双方就此案无其他争议。截至本报告出具之日，本次重大资产出售标的资产已经交割完毕，阿拉尔中泰尚有2亿元交易价款未支付。根据诉前调解，剩余2亿元交易价款阿拉尔中泰需于2021年12月20日前支付1亿元，于2022年12月20日前支付1亿元。如未按规定的时间支付,新农发有权向法院申请强制执行。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售标的资产为专业生产线，资产整合过程较为复杂，且交易金额较大，为此交易双方签署了《补充合同》，约定了相关资产交割流程、付款进度及计息方式。此后由于交易价款支付逾期，双方于2020年达成诉前调解，对剩余交易价款支付进度进行了约定。除上述情况外，本次重组各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与
已公布的重组方案无重大差异。新农化纤与交易对方阿拉尔富丽达根据《产权交易合同》签订的《补充合同》，未经新农开发股东大会、董事会审议披露，存在程序及信息披露瑕疵以及相应的风险。双方协商一致的《补充合同》约定内容虽并不能对标的资产交割情况产生实质性影响，但不能排除交易对方就主合同及补充合同约定事项提出抗辩，剩余交易价款及约定利息回收存在合同履行抗辩风险。
交易双方虽已达成诉前调解，但因金额较大，剩余交易价款的回收仍然存在不确定性。
七、持续督导总结
持续督导期内，新农开发本次重大资产出售所涉及的标的资产已经完成交割及登记过户手续，并履行了资产交割的信息披露义务；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展情况基本符合预期；本次交易不存在盈利承诺事项；公司的治理结构与运行情况符合有关法律法规的要求和中国证监会的相关规定。
因本次重大资产出售标的资产为专业生产线，资产整合过程较为复杂，交易双方签署了《补充合同》，约定了相关资产交割流程、付款进度及计息方式。此后由于交易价款支付逾期，双方于2020年达成诉前调解，对剩余交易价款支付进度进行了约定。根据诉前调解，剩余2亿元交易价款阿拉尔中泰需于2021年12月20日前支付1亿元，于2022年12月20日前支付1亿元。如未按规定的时间支付,新农发有权向法院申请强制执行。
除前述情形之外，本次交易各方已按照公布的重大资产出售方案履行或继续履行各方责任和义务，无其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，截至本报告出具之日，本独立财务顾问对新农开发本次重大资产出售的持续督导工作到期。
网信证券有限责任公司将对剩余交易价款支付情况保持关注，同时提请公众投资者及新农开发全体股东继续关注剩余交易价款的后续支付情况，并关注上市公司的生产经营情况和可持续发展能力，维护自身权益。
（此页无正文，为《网信证券有限责任公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之2020年度持续督导工作报告书暨总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
易秋彬 刘雅洁
网信证券有限责任公司
2021年 04月22日