证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2021－029
中盐内蒙古化工股份有限公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易业绩承诺与补偿方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”、“公司”或“上市公司”）于2019年完成了重大资产重组，交易对方就标的资产做出了业绩承诺。但受2020年度新冠肺炎疫情的影响，部分标的资产生产经营受到了较大的影响，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，公司与交易对方协商，拟就标的资产业绩承诺及补偿方案进行调整，具体情况如下：
一、前期重大资产重组进展及履行的相关审批程序
（一）重大资产重组项目概况
本次重大资产重组的方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
兰太实业以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
兰太实业向包括宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)在内的21名特定投资者合计非公开发行121,580,547股股份，共募集配套资金799,999,999.26元。
（二）重大资产重组项目前期履行的内部决策过程
1、重大资产重组项目已履行的内部决策
（1）本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过；
（2）本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；
（3）本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议审议通过；
（4）本次交易的配套融资方案调整之事项已经公司第七届董事会第十三次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。
2、本次发行的监管部门核准过程
（1）本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
（2）本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；
（3）本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准；
（4）本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
（5）市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查；
（6）中国证监会已核准本次交易。
二、本次交易涉及的业绩承诺情况
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后四年（含实施完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、
2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03万元；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43
万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则纯碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元；
5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18万元。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐
昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业
绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、2020年度标的资产实际实现业绩情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]22337号），标的单位截至2020年末业绩承诺实现情况如下：
| 标的单位 | 截至2020年末承诺净利润（万元） | 截至2020年末实现净利润（万元） | 完成率 |
| 氯碱化工 | 60,730.45 | 70,436.82 | 115.98% |
| 高分子公司 | 1,910.32 | 24,368.65 | 1275.63% |
| 纯碱厂 | 3,704.85 | 2,995.51 | 80.85% |
| 中盐昆山 | 16,366.05 | -494.07 | -3.02% |
| 合计 | 82,711.67 | 97,306.91 | 117.65% |
| 期末库存量 | 2019年 | 2020年一季度 | 2020年二季度 | 2020年三季度 | 2020年四季度 |
| 纯碱厂（万吨） | 0.94 | 3.35 | 3.98 | 0.48 | 0.18 |
| 中盐昆山（万吨） | 0.31 | 1.32 | 0.91 | 0.11 | 0.21 |
| 标的企业 | 2020年一季度 | 2020年二季度 | 2020年三季度 | 2020年四季度 |
| 纯碱厂 | 1,245.00 | 1,052.19 | 1,109.15 | 1,349.82 |
| 中盐昆山 | 1,271.91 | 1,060.41 | 1,215.49 | 1,321.85 |
吨下降22.13%。中盐昆山纯碱销售均价为1,222.68元/吨，较2020年度预测价格1,518.70元/吨下降19.49%。
2020年分季度，纯碱厂和中盐昆山实际销售价格和预测价格对比情况如下：
受疫情影响2020年纯碱厂和中盐昆山的纯碱销售价格也明显低于2018年、2019年及2021年第一季度。详见下表：
单位：元/吨
| 标的企业 | 2018年 | 2019年 | 2018-2019年平均值 | 2020年 | 2021年第一季度平均值 |
| 纯碱厂 | 1,532.23 | 1,489.85 | 1,511.04 | 1,189.40 | 1,310.20 |
| 中盐昆山 | 1,560.54 | 1,481.71 | 1,521.13 | 1,222.68 | 1,313.25 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 变化幅度 |
| 纯碱产能 | 3,224.00 | 3,134.00 | -2.79% |
| 纯碱产量 | 2,925.00 | 2,787.00 | -4.71% |
| 纯碱销量 | 2,750.00 | 2,568.00 | -6.62% |
交易对方吉兰泰集团对纯碱厂及中盐昆山2020-2022年的业绩承诺顺延一年，即吉兰泰集团承诺纯碱厂2021年度、2022年度、2023年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,837.43万元、2,003.03万元及2,091.93万元，吉兰泰集团承诺中盐昆山2021年度、2022年度、2023年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。调整后业绩承诺及补偿方案为：
（一）业绩承诺方案
吉兰泰集团承诺，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。
吉兰泰集团承诺，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。
吉兰泰集团承诺，纯碱厂2019年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。
吉兰泰集团承诺，中盐昆山2019年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。
（二）利润差异的确定
1、上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
2、氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
3、在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（三）盈利差异的补偿
1、吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额（纯碱厂2020年度业绩情况除外）；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额（中盐昆山2020年度业绩情况除外）。
2、就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意，以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3、补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
4、如果吉兰泰集团因标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销吉兰泰集团应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核报告后60日内召开董事会审议关于回购吉兰泰集团应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知吉兰泰集团股份回购数量。吉兰泰集团应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自吉兰泰集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
吉兰泰集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
六、业绩承诺调整对公司的影响
鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延不可抗力的客观因素影响，本着对公司和全体投资者负责的态度，经交易对方与公司协商，双方拟签署《补充协议
（二）》，对原业绩承诺的部分内容进行调整，体现了公司经营管理层及交易对方对标的公司发展的信心，有利于降低短期不可抗力客观因素的影响，有利于稳定中盐化工产业经营和未来长远发展，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。本次调整不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。
七、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
根据调整后的业绩承诺方案，氯碱化工和高分子公司已实现2020年度业绩承诺，纯碱厂和中盐昆山2020-2022年业绩承诺顺延至2021-2023年履行。
八、业绩承诺方案调整的程序履行情况
（一）已履行的有关程序
1、上市公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于同意调整重大资产重组交易对方业绩承诺与补偿方案的议案》。
2、独立董事对调整业绩承诺方案事项发表了明确的同意意见。
3、交易对方已通过相应内部决策程序，并与上市公司签署《补充协议
（二）》。
（二）尚未履行完毕的程序
1、业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方及其关联方所持有公司的股份应回避表决。
九、相关方意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整业绩承诺与补偿方案是公司在新冠疫情影响下结合行业客观环境及实际经营情况采取的合理应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，是合法、有
效的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺与补偿方案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次调整业绩承诺及补偿方案是公司在新冠疫情背景下根据市场客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证监会《就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》有关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次对业绩承诺及补偿方案所做出的调整。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2021年4月22日